股票简称：悦康药业 股票代码：688658
悦康药业集团股份有限公司
Youcare Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（北京市北京经济技术开发区宏达中路 6 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年十二月二十三日
悦康药业集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2020 年 12 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 12 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限
制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
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科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅
限制；前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比
例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 45,000.00 万股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量为 8,293.46 万股，占本次发行后总股本的比例为 18.43%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易
盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提
请投资者关注相关风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
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（一）医药行业政策给公司生产经营带来影响的提示
1、仿制药一致性评价相关风险
（1）公司产品存在无法通过或未能在时限内通过一致性评价的风险
根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药
品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，
需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。因此，
若公司的仿制药产品无法通过或未能在时限内通过一致性评价，则公司将存在相
应药品注册批件无法取得再注册或相应药品无法参加国家集中采购的风险，进而
产生公司相应药品不能生产或公立医院终端销售受限等影响。
特别地，公司主要产品中在公立医院终端销量占比较大的有 4 个品种，包括
银杏叶提取物注射液、注射用头孢呋辛钠（明可欣）、天麻素注射液和注射用兰
索拉唑。2019 年，上述 4 个产品在各级公立医院的销量占比分别达到 83.36%、
73.55%、63.32%和 90.20%，产品合计销售收入则有 259,555.67 万元，占主营业
务收入比例为 62.46%。因此，若该等产品在未来无法通过或未能在规定时限内
完成一致性评价，则将对公司的经营业绩造成较为严重的负面影响。
（2）公司仿制药产品销售收入及一致性评价工作开展进度情况
公司营业收入主要来自于仿制药产品。报告期内，公司仿制药收入金额（包
括代理的仿制药产品）分别为 241,332.31 万元、372,519.97 万元、394,193.05 万
元和 148,623.21 万元，占主营业务收入比例分别为 95.29%、95.50%、94.85%和
91.68%。2020 年 1-6 月，公司原料药收入增长，仿制药收入占比有所下降。
在公司已开展及计划开展一致性评价工作的仿制药产品中，已通过一致性评
价的产品 1 项，报告期内销售收入分别为 10,944.55 万元、26,026.96 万元、
14,502.06 万元和 8,697.91 万元，占主营业务收入比例分别为 4.32%、6.67%、3.49%
和 5.37%；正在开展一致性评价但暂未通过的产品 24 项，报告期内销售收入分
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别为 216,421.38 万元、325,759.56 万元、360,664.04 万元和 133,573.32 万元，占
主营业务收入比例分别为 85.45%、83.51%、86.79%和 82.40%；暂未开展一致性
评价但计划启动的产品 74 项，报告期内销售收入分别为 12,914.54 万元、19,186.93
万元、17,826.64 万元和 5,939.73 万元，占主营业务收入比例分别为 5.10%、4.92%、
4.29%和 3.66%。
在公司的 8 个主要产品中，盐酸二甲双胍缓释片已过评、奥美拉唑肠溶胶囊
已向 CDE 进行审评申报，进度在市场中较为领先，报告期内上述产品销售收入
占主营业务收入比例分别为 11.33%、11.15%、9.43%和 12.54%；注射用头孢曲
松钠、注射用兰索拉唑和注射用头孢呋辛钠（包括明可欣和公司自产产品）目前
均处于药学研究阶段，暂未向 CDE 进行审评申报，而市场中已申报审评的分别
有 20 家、8 家和 3 家生产厂家，公司一致性评价进度相对落后，报告期内上述
产品销售收入占主营业务收入比例分别为 42.59%、34.79%、34.75%和 28.04%；
银杏叶提取物注射液和天麻素注射液的一致性评价工作目前还处在早期研究阶
段，暂无实质进展，报告期内上述产品销售收入占主营业务收入比例分别为
20.34%、33.06%、34.64%和 38.70%。
（3）公司开展一致性评价将持续产生较高研发投入的风险
通过对公司计划开展完成的 98 个一致性评价项目进行资金需求测算，未来
五年内，预计公司为一致性评价项目平均每年需投入约 8,302 万元，占 2019 年
度营业收入比重约 1.94%，占 2019 年度净利润比重约 28.85%。因此，公司开展
上述一致性评价工作所需耗费的费用较大，未来存在资金投入需求较为集中的风
险，公司较高的研发投入将在一定程度上影响未来年度的净利润和净资产收益
率，并可能对公司的整体盈利能力造成一定负面影响。
2、药品集中采购相关风险
（1）第三批国家药品集中采购对公司经营业绩的影响
对于公司的主要产品，仅有第三批国家药品集中采购在其采购范围中涉及到
了盐酸二甲双胍缓释片和奥美拉唑肠溶胶囊两个品种。其中，公司的盐酸二甲双
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胍缓释片已通过一致性评价，符合仿制药申报品种资格要求，参与了第三批国家
药品集中采购，并以7.68元/瓶（规格：0.5g*60片）的价格中标，供应省份为江
苏省、陕西省及新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）；公司的奥美拉唑肠
溶胶囊则处于一致性评价的审评补充资料阶段，尚未通过一致性评价，暂不符合
仿制药申报品种资格要求，未参与第三批国家药品集中采购。
受到第三批国家药品集中采购影响，公司盐酸二甲双胍缓释片按第三批集中
采购不含税价格0.113元/片的中标价计算，相较2020年上半年公司产品的平均售
价，产品降价幅度约为34.01%，降价后产品的毛利率约为27.56%，在假定其它
因素不变及公立医院按约定采购量下限进行采购的情况下，采购周期首年的毛利
预计下降494.89万元，该金额占2019年度公司利润总额的1.49%，对公司整体经
营业绩的影响程度较低；公司奥美拉唑肠溶胶囊由于未参与第三批国家药品集中
采购，在假定其它因素不变及公立医院完全不采购公司产品的情况下，年度毛利
预计下降315.73万元，该金额占2019年度公司利润总额的0.95%，对公司整体经
营业绩的影响程度较低。
（2）公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险
除在第三批药品集中采购中中标的盐酸二甲双胍缓释片外，公司还有奥美拉
唑肠溶胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林颗粒、阿德福韦酯片、美洛昔康片、头孢
氨苄胶囊和头孢拉定胶囊等7个通用名药品品种被纳入了历次国家集中采购的采
购范围。对于上述品种，公司的相应产品均尚未通过一致性评价，因此公司未参
与到上述药品历次的国家药品集中采购之中。而对于公司其它的化药固体口服制
剂及注射剂产品，由于这些产品目前均尚未通过一致性评价，因此未来相关品种
若进一步被纳入药品集中采购范围，公司将同样可能无法参与申报。
而对于公司已通过一致性评价或将于近期通过一致性评价的产品，尽管公司
在未来有较大希望参与到相关品种的国家集中采购之中，但公司并无法保证这些
产品在未来集采的竞价谈判中能够中标。若公司产品将来未能在国家集采中中标
或未能参加国家集采，公司相关产品在全国公立医院等终端市场中即存在销售受
限的可能，公司业绩在未来存在出现一定程度下滑的风险。
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（3）公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险
从“4+7”试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购、第二批国家药
品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的实施效果看，被纳入药品
集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的情况。根据2018年12月“4+7”
城市联合采购办公室对第一批集中采购拟中选结果的公示，此批25个拟中选试点
药品的中标价，与试点城市2017年同品种药品最低价相比，平均降幅达到了52%。
对于目前毛利率较低的公司产品，如注射用头孢曲松钠、注射用头孢呋辛钠
等，在未来的集采中存在出现中标价格接近或低于生产成本的风险；而对于目前
毛利率较高的公司产品，如明可欣等，虽然在未来集采中出现中标价低于公司生
产成本的可能性较低，但公司产品价格受集中采购政策影响而出现价格下降的可
能性仍较大。因此，受国家集中采购政策影响，公司的销售收入及盈利水平在未
来存在无法继续维持增长甚至出现一定程度下降的风险。
（二）公司现有主营业务收入主要来自仿制药产品以及药品代理业务收入占比
超过 20%的提示
报告期内，公司主营业务收入主要来自仿制药产品。报告期内，仿制药产品
销售收入占公司主营业务收入比例分别为 95.29%、95.50%、94.85%和 91.68%。
公司主要产品均为仿制药，在国内已上市时间较长，竞品数量较多，面临的市场
竞争较为激烈，且报告期内公司暂无新产品上市销售，在研项目均处于临床试验
或药学研究阶段，如果公司未来无法在研发、生产、销售各方面保持一定的优势，
公司将面临主要产品市场份额及盈利能力下降的风险。
报告期内，公司药品代理业务收入占比超过 20%。报告期内，药品代理业务
收入主要为代理意大利依赛特大药厂注射用头孢呋辛钠所产生的收入，占公司主
营业务收入比例分别为 23.30%、21.41%、23.36%和 20.56%。从占比来看，发行
人的主要业务收入来源于自产产品，但代理业务仍占公司主营业务较大比例，虽
然公司与主要代理业务产品供应商依赛特大药厂具有长期、稳定的合作关系，若
公司与供应商的代理关系因市场环境变化或其他原因终止，将对公司的经营业绩
产生不利影响。
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（三）公司主要产品银杏叶提取物主要原材料依赖进口和单一供应商依赖风险
银杏叶提取物注射液为公司的主要产品之一，报告期内销售收入占比较高。
报告期内，银杏叶提取物注射液销售收入占公司主营业务收入分别为 16.20%、
26.66%、27.14%和 32.98%。公司生产的银杏叶提取物注射液主要原材料为进口
银杏叶提取物原料药，公司与原料药供应商法国 Indena 公司已有长期合作历史，
双方签署了长期合作协议并约定了定价原则以确保原材料供应和价格相对稳定，
同时公司亦保留较高水平的安全库存，但不排除相关供应商无法按期供货，可能
给公司正常生产经营产生不利影响。
在疫情影响方面，目前欧洲整体疫情依然严峻，但由于 Indena 公司防疫措
施得当，其位于法国的生产银杏叶提取物原料药的工厂未因疫情出现停工停产的
情况，对发行人订单的生产备货未受到明显影响。总体来看，预计不会因疫情影
响对公司后续采购造成重大不利影响。
银杏叶提取物注射液所使用的原料药银杏叶提取物目前由 Indena 公司独家
生产供应，如果未来该供应商无法继续向公司供应此类产品，或因新冠疫情影响
导致境外供应中断，则公司将耗费较长时间以及额外成本来甄选符合公司质量标
准的替代供应商并进行关联评审。在此情况下，公司的产品销售可能中断或延期，
将对公司的生产经营带来不利影响。
（四）原材料价格波动对生产经营造成影响的风险
报告期内，公司部分主要产品原材料价格波动明显，如头孢曲松钠 2018 年
度公司平均采购价格较 2017 年度上升 19.46%；盐酸二甲双胍 2018 年度公司平
均采购价格较 2017 年度上升 27.21%，2019 年度公司平均采购价格较 2018 年度
上升 19.09%，2020 年 1-6 月公司平均采购价格较 2019 年度上升 47.50%；奥美
拉唑原料药 2019 年度公司平均采购价格较 2018 年度上升 52.93%。
2018 年、2019 年，由于原料药价格上涨的原因，公司主要产品注射用头孢
曲松钠毛利率为负，注射用头孢呋辛钠毛利率较低。报告期内，上述产品对公司
经营影响金额如下：
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单位：万元
占营业 毛利额
产品 年份 收入金额 毛利率 毛利额
收入比例 占净利润比例
2020 年 1-6 月 3,150.74 1.87% 2.39% 75.27 0.57%
注射用 2019 年度 12,050.59 2.81% -5.85% -705.08 -2.45%
头孢曲
松钠 2018 年度 12,960.22 3.25% -6.45% -835.67 -3.11%
2017 年度 14,096.45 5.22% 3.65% 514.50 3.20%
2020 年 1-6 月 4,430.68 2.63% 13.45% 595.73 4.50%
注射用 2019 年度 16,750.81 3.91% 14.27% 2,390.56 8.31%
头孢呋
辛钠 2018 年度 16,690.08 4.19% 13.92% 2,322.72 8.64%
2017 年度 14,248.57 5.28% 11.10% 1,581.73 9.83%
若未来上述产品的原料药价格持续处于较高水平或进一步上涨，且公司自产
原料药未能有效降低原料成本，或由于市场、政策等因素产品销售价格下滑，可
能出现相关产品毛利率较低甚至为负的情况，存在给公司经营及财务状况造成负
面影响、降低公司净利润的风险。
（五）经营业绩波动风险
公司经营过程中会面临包括以上所披露各项已识别的风险，也会面临其他
无法预知或控制的内外部因素影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增
长。
报告期内，营业收入分别为 27.00 亿元、39.83 亿元、42.88 亿元和 16.82 亿
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,963.13 万元、
26,065.22 万元、26,881.18 万元和 12,081.64 万元。受新冠肺炎疫情影响，患者门
诊量和住院量直线下降，2020 年 1-6 月公司抗感染药物和消化系统类药物销量有
所减少。目前国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到
有效控制，国内持续出现境外输入病例，若境外输入病例对国内疫情控制造成影
响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，或公司出现本节所述的其他风险因素，或多
项风险因素同时发生，亦有可能导致公司经营业绩出现波动乃至下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2020〕2929 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注
册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次
股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规
定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕420 号文
批准。根据悦康药业的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，上海证券交易所同意悦康药业股票在科创板上市交易，悦康药业 A 股
股本为 45,000.00 万股，其中 8,293.4614 万股于 2020 年 12 月 24 日起上市交易，
证券简称为“悦康药业”，证券代码为“688658”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2020 年 12 月 24 日
3、股票简称：悦康药业
4、扩位简称：悦康药业
5、股票代码：688658
6、本次发行完成后总股本：45,000 万股
7、本次 A 股公开发行的股份数 9,000 万股，均为新股，无老股转让
8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 8,293.4614 万股
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9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 36,706.5386 万股
10、本次发行向参与本次配售的战略投资者配售合计 270.00 万股股份，由
中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）全额认购，认购 270.00 万股。
11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
股东名称 持股数量（万股） 占比 限售期
京悦永顺 18,024.0120 50.07% 36 个月
惟精昫竔（有限合伙） 3,060.0000 8.50% 12 个月
霍尔果斯三荣（有限合伙） 1,440.0000 3.33% 36 个月
霍尔果斯德峰（有限合伙） 1,278.0000 4.00% 36 个月
霍尔果斯锦然（有限合伙） 1,278.0000 3.55% 36 个月
中信证券投资 1,199.9880 3.55% 12 个月
厚德成长 900.0000 2.50% 12 个月
宁波鹏力投资（有限合伙） 839.9880 2.33% 12 个月
厚扬天弘（有限合伙） 779.9760 2.17% 12 个月
霍尔果斯德仁（有限合伙） 720.0000 2.00% 36 个月
国维璟开（有限合伙） 600.0120 1.67% 12 个月
意泰润暎（有限合伙） 600.0120 1.67% 12 个月
共青城博仁投资（有限合伙） 600.0120 1.67% 12 个月
潮溪资管 600.0120 1.67% 12 个月
霍尔果斯合和（有限合伙） 540.0000 1.50% 36 个月
霍尔果斯雨润景泽（有限合伙） 540.0000 1.50% 36 个月
霍尔果斯汇龙（有限合伙） 540.0000 1.50% 36 个月
宁波焓湜枫德（有限合伙） 479.9880 1.33% 12 个月
厚扬天灏（有限合伙） 420.0120 1.17% 12 个月
济凡咨询（有限合伙） 420.0120 1.17% 12 个月
金石翊康（有限合伙） 299.9880 0.83% 12 个月
金石灏沣（有限合伙） 299.9880 0.83% 12 个月
霍尔果斯德盛（有限合伙） 180.0000 0.50% 12 个月
阜阳宇达 180.0000 0.50% 36 个月
苏州济峰投资（有限合伙） 151.6680 0.42% 12 个月
福州济峰投资（有限合伙） 28.3320 0.08% 12 个月
合计 36,000.0000 100.00% -
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12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”。
13、本次上市股份的其他限售安排如下：
战略投资者中证投资持有股票限售期为 24 个月。
本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中
签账户共计 329 个，对应的股份数量为 436.5386 万股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保
荐人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次发行定价为每股 24.36 元，发行后股本总额为 45,000.00 万股，由
此计算发行市值为 109.62 亿元，不低于 10 亿元。2018 年和 2019 年，发行人的
净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 26,065.22 万元和
26,881.18 万元。2019 年，发行人的营业收入为 428,757.99 万元。满足《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）
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预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
悦康药业集团股份有限公司 上市公告书
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 悦康药业集团股份有限公司
英文名称： Youcare Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
公司住所： 北京市北京经济技术开发区宏达中路 6 号
法定代表人： 于伟仕
本次发行前注册资本： 36,000.00 万元
联系电话： 010-6780 6688
传真号码： 010-6780 2038
互联网网址： http://www.youcareyk.com
电子信箱： irm@youcareyk.com
生产粉针剂（头孢菌素类、青霉素类）、冻干粉针剂（含抗肿
瘤类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、颗粒剂（含头孢菌素
类、青霉素类）、散剂、栓剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含
激素类）、凝胶剂、干混悬剂（头孢菌素类）、药用辅料（药品
生产许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日）;生产具有 HDPE 隔
离干燥功能的药品包装瓶;货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运
经营范围：
输经营许可证有效期至 2022 年 12 月 24 日）;医药产品的技术
开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售（不含零售）
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;货物专用运输（冷藏保鲜）
以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
悦康药业定位于高端化学药的研发与生产，报告期内主营业务
收入主要集中在心脑血管药物、消化系统药物、糖尿病用药以
及抗感染药物等。银杏叶提取物注射液、天麻素注射液、注射
主营业务：
用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸二甲双胍缓释片、注射
用头孢呋辛钠、注射用头孢曲松钠对公司收入贡献占比较大或
未来增长潜力较大，是公司的主要产品。
所属行业 医药制造业
董事会秘书： 王成杰
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
于伟仕、马桂英、于飞及于鹏飞通过持股的京悦永顺、阜阳宇达、德仁投
资（有限合伙）、控制悦康药业 54.87%之股权，系悦康药业的实际控制人。于
悦康药业集团股份有限公司 上市公告书
伟仕、马桂英、于飞、于鹏飞的基本情况如下：
于伟仕，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
34212319450610XXXX。
马桂英，女，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
34212319460504XXXX。
于飞，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
11022919880629XXXX。
于鹏飞，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
34122219951116XXXX。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
于伟仕 马桂英 于飞 于鹏飞
20% 80% 20%
90% 10% 90% 10% 90% 10%
京悦永顺 阜阳宇达 德仁投资（有 霍尔果斯汇 霍尔果斯雨 霍尔果斯三 其他股东
限合伙） 龙（有限合 润景泽（有 荣（有限合
伙） 限合伙） 伙）
40.05% 0.40% 1.60% 1.20% 1.20% 3.20% 52.35%
悦康药业
三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
姓名 职位 本届任职期间
于伟仕 董事长 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
悦康药业集团股份有限公司 上市公告书
姓名 职位 本届任职期间
于飞 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
于鹏飞 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
关志宽 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
张将 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
张启波 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
陈可冀 独立董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
王波 独立董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
程华 独立董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间
何英俊 监事会主席 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
于洋 监事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
王莉莉 职工代表监事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间
于飞 总经理 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
宋更申 副总经理 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
张将 副总经理 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
王成杰 董事会秘书 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
刘燕 财务总监 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
（四）核心技术人员
本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：
姓名 职务
宋更申 副总经理
杨磊 研发中心副总经理
朱丽 研发中心副总经理
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张将 副总经理
李玉生 安徽天然制药副总经理
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券
情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接持有
公司股份，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份及
变动情况如下表所示：
序号 姓名 间接持股数量（万股） 间接持股比例 限售期
1 于伟仕 17,031.61 47.31% 36 个月
2 于飞 540.00 1.50% 36 个月
3 于鹏飞 288.00 0.80% 36 个月
4 关志宽 0.07 0.00020% 12 个月
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有股份情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未
直接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属间
接持有公司股份及变动情况如下表所示：
序号 姓名 与于伟仕的关系 间接持股数量（万股） 间接持股比例 限售期
1 马桂英 配偶 1,892.40 5.26% 36 个月
2 于素芹 女儿 1,022.40 2.84% 36 个月
3 陆敏 二儿媳 864.00 2.40% 36 个月
4 于晓慧 孙女 702.90 1.95% 36 个月
5 于晓明 孙子 540.00 1.50% 36 个月
6 李彩云 大儿媳 540.00 1.50% 36 个月
7 于剑铭 孙子 288.00 0.80% 36 个月
8 张梦雨 孙女 255.60 0.71% 36 个月
9 于晓萍 孙女 191.70 0.53% 36 个月
10 于晓瑜 孙女 191.70 0.53% 36 个月
11 于晓雅 孙女 191.70 0.53% 36 个月
悦康药业集团股份有限公司 上市公告书
3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公
司股份不存在质押或冻结的情况。
4、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截止本上市公告书刊登日，发行人无已制定或实施的股权激励及相关安排。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 36,000.00 万股，本次向社会公众发行 9,000.00 万
股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于
10%。本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称 数量 数量 限
占比（%） 占比（%）
（万股） （万股） （月）
一、限售流通股
京悦永顺 18,024.0120 50.07% 18,024.0120 40.05% 36 个月
惟精昫竔（有限合伙） 3,060.0000 8.50% 3,060.0000 6.80% 12 个月
1,199.9880 2.67% 12 个月
中信证券投资 1,199.9880 3.33%
270.0000 0.60% 24 个月
霍尔果斯三荣（有限合伙） 1,440.0000 4.00% 1,440.0000 3.20% 36 个月
霍尔果斯德峰（有限合伙） 1,278.0000 3.55% 1,278.0000 2.84% 36 个月
霍尔果斯锦然（有限合伙） 1,278.0000 3.55% 1,278.0000 2.84% 36 个月
厚德成长 900.0000 2.50% 900.0000 2.00% 12 个月
宁波鹏力投资（有限合伙） 839.9880 2.33% 839.9880 1.87% 12 个月
厚扬天弘（有限合伙） 779.9760 2.17% 779.9760 1.73% 12 个月
霍尔果斯德仁（有限合伙） 720.0000 2.00% 720.0000 1.60% 36 个月
国维璟开（有限合伙） 600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 12 个月
意泰润暎（有限合伙） 600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 12 个月
悦康药业集团股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称 数量 数量 限
占比（%） 占比（%）
（万股） （万股） （月）
共青城博仁投资（有限合
600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 12 个月
伙）
潮溪资管 600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 12 个月
霍尔果斯合和（有限合伙） 540.0000 1.50% 540.0000 1.20% 36 个月
霍尔果斯雨润景泽（有限合
540.0000 1.50% 540.0000 1.20% 36 个月
伙）
霍尔果斯汇龙（有限合伙） 540.0000 1.50% 540.0000 1.20% 36 个月
宁波焓湜枫德（有限合伙） 479.9880 1.33% 479.9880 1.07% 12 个月
厚扬天灏（有限合伙） 420.0120 1.17% 420.0120 0.93% 12 个月
济凡咨询（有限合伙） 420.0120 1.17% 420.0120 0.93% 12 个月
金石翊康（有限合伙） 299.9880 0.83% 299.9880 0.67% 12 个月
金石灏沣（有限合伙） 299.9880 0.83% 299.9880 0.67% 12 个月
霍尔果斯德盛（有限合伙） 180.0000 0.50% 180.0000 0.40% 12 个月
阜阳宇达 180.0000 0.50% 180.0000 0.40% 36 个月
苏州济峰投资（有限合伙） 151.6680 0.42% 151.6680 0.34% 12 个月
福州济峰投资（有限合伙） 28.3320 0.08% 28.3320 0.06% 12 个月
网下摇号抽签限售股份 - - 436.5386 0.97% 6 个月
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 8,293.4614 18.43% -
合计 36,000.00 100.00% 45,000.00 100.00% -
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 京悦永顺 18,024.0120 40.05% 36 个月
2 惟精昫竔（有限合伙） 3,060.0000 6.80% 12 个月
1,199.9880 2.67% 12 个月
3 中信证券投资
270.0000 0.60% 24 个月
4 霍尔果斯三荣（有限合伙） 1,440.0000 3.20% 36 个月
5 霍尔果斯德峰（有限合伙） 1,278.0000 2.84% 36 个月
6 霍尔果斯锦然（有限合伙） 1,278.0000 2.84% 36 个月
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限（月）
7 厚德成长 900.0000 2.00% 12 个月
8 宁波鹏力投资（有限合伙） 839.9880 1.87% 12 个月
9 厚扬天弘（有限合伙） 779.9760 1.73% 12 个月
10 霍尔果斯德仁（有限合伙） 720.0000 1.60% 36 个月
合计 29,789.9640 66.20% -
六、战略投资者配售情况
保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行
的战略配售，中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承
销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。
中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金 6,577.20 万元，本次获
配股数 270.00 万股，获配金额为 6,577.20 万元，占本次公开发行股票数量的比
例为 3.00%，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 9,000 万股，占本次发行后总股本的 20.00%，全部为公
司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 24.36 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
40.78 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算。
五、发行市净率
本次发行市净率为 8.74 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.60 元/股（按发行人 2019 年经审计净利润扣除非经常性
损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.79 元/股（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司净资产和募集资金净额与发行后股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 219,240.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
201,751.55 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 18 日
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出具了“容诚验字[2020]230Z0290 号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 12
月 18 日，变更后的注册资本为人民币 45,000.00 元，累计实收资本（股本）为人
民币 45,000.00 元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 17,488.45 万元。根
据“容诚验字[2020]230Z0290 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐及承销费用 14,908.32
审计和验资费用 1,320.00
律师费用 693.97
用于本次发行的信息披露费用 450.00
发行上市手续费及其他费用 116.15
合计 17,488.45
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 201,751.55 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 56,876 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售股数 270.00 万股，占本次发行数量的 3.00%。网上有
效申购数量为 70,865,037,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,144.15 倍。
网上最终发行数量为 25,830,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03644957%，其
中网上投资者缴款认购 25,797,352 股，放弃认购数量 32,648 股。网下最终发行
数量为 61,470,000 股，其中网下投资者缴款认购 61,470,000 股，放弃认购数量 0
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
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保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 32,648 股。
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第五节 财务会计情况
容诚会计师对公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的财务报表
进行了审计，并出具了容诚审字[2020]230Z3691 号标准无保留意见的审计报告。
相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
公司第一届董事会第九次会议审议并通过了公司 2020 年 1-9 月财务报表。
公司 2020 年 1-9 月财务报表经容诚审阅，容诚出具了《审阅报告》（容诚专字
[2020]230Z2303 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事
项提示”之“八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”，以及“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、承诺及或
有事项及其他重要事项”。公司上市后三季度财务报表不再单独披露，敬请投资
者注意。
结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计 2020 年度营业收入为 430,266
万元至 451,514 万元，同比上升 0.4%至 5.3%；预计实现归属于母公司股东的净
利润 37,511 万元至 41,624 万元，同比上升 31.4%至 45.8%；预计实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 32,701 万元至 36,814 万元，同比上升
21.7%至 37.0%。
预计 2020 年度营业收入与上年基本持平。公司下属原料药子公司通过降低
成本、扩大销售，改善经营状况，提升经营利润，公司主要品种银杏叶提取物注
射液由于扩大终端市场拉动销量增长，使得品种利润同比增幅较大。综合以上，
公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升。
上述 2020 年度财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成盈利预测。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主
要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中信银行北京中粮广场支行
2 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 321130100100426883
3 上海银行北京中关村支行
4 平安银行股份有限公司北京亦庄支行
5 中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行 0200098019100013866
6 中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行 0200098019100013192
7 广发银行股份有限公司北京分行
8 上海银行股份有限公司北京分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
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7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话 ： 010-6083 4906
传真号码 ： 010-6083 3083
保荐代表人 ： 洪立斌、罗耸
联系人 ： 洪立斌
中信证券为悦康药业提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：
洪立斌：现任中信证券投资银行管理委员会总监，作为项目负责人或保荐代
表人先后完成了步长制药IPO、金域医学IPO和现代制药发行股份收购国药集团
化药资产重大资产重组、苑东生物IPO、凯普生物向特定对象发行等医药类项目。
此外还负责或参与了恒通科技IPO、利群股份IPO、华扬联众IPO等非医药类项目。
罗耸：现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责并参与大博医疗、海
思科药业、西藏卫信康、东杰装备等A股IPO项目，益丰药房、博腾股份、塞力
斯、陕天然气、卫宁软件等再融资项目，美的电器、创智科技、栋梁新材等重大
资产重组项目，绿叶制药、沈阳三生、新绿药等港股IPO项目，瑞慈体检、威高
股份、葫芦娃药业、奕瑞影像、金石东方等多家拟上市公司改制辅导项目。
二、上市保荐人的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上
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市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首
次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551
号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》
（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职
调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办
法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科
创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营
运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集
资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的
经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次
公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及
股东持股及减持意向等承诺；
1、控股股东承诺
公司控股股东京悦永顺承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本公
司持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公
司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价)。
本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监
会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果
因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他
措施。”
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2、实际控制人承诺
公司实际控制人于伟仕、马桂英、于飞及于鹏飞承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本人
持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公
司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价)。
本人作为发行人实际控制人，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及
其变动情况。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、
上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因
本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措
施。”
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3、公司股东阜阳宇达、霍尔果斯德峰（有限合伙）、霍尔果斯德仁（有限
合伙）、霍尔果斯合和（有限合伙）、霍尔果斯汇龙（有限合伙）、霍尔果斯锦然
（有限合伙）、霍尔果斯三荣（有限合伙）和霍尔果斯雨润（有限合伙）承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本企
业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公
司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价)。
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证
监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果
因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他
措施。
4、其他股东承诺
公司其他股东厚德成长、福州济峰、共青团博仁投资、金石灏沣、金石翊
康、霍尔果斯德盛、潮溪资管、国维璟开、焓湜枫德、厚扬天灏、厚扬天弘、
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鹏力投资、意泰润暎、上海济凡、苏州济峰、惟精昫竔、中信证券投资承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监
会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制和减持的其他规定。
本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关
规定承担法律责任外，还将因未履行上述承诺而获得的收入归发行人所有。”
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
持有公司股份的董事关志宽承诺：
自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本人
持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公
司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价)。
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本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间
接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份。
本人担任发行人董事期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其
变动情况。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、
上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将
在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如果因本人未履行上述承诺事
项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法
承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
二、公开发行前持股 5%以上的主要股东的减持意向
1、控股股东承诺：
按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告
﹝2013﹞42 号)等相关法律法规的有关要求，作为悦康药业的控股股东，本公司
现承诺如下：
在作为悦康药业控股股东期间，本公司拟减持所持有公司股份的，应提前
3 个交易日予以公告，在法律、法规、中国证监会部门规章及上海证券交易所
规则规定的限售期满后 2 年内，每年减持的股份数量不超过本公司持有的公司
股份数量的 10%，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所
的相关规定及时、准确、完整地履行其他信息披露义务。
如果本公司违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：(1)将在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；(2)持有的公司股份自本公司违反上述减持意
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向之日起 6 个月内不得减持；(3)因违反上述减持意向所获得的收益归公司所
有。
2、其他持股 5%以上股东承诺
合计持有公司 5%以上的股东惟精昫竔（有限合伙）和宁波焓湜枫德（有限
合伙）承诺：
按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告
﹝2013﹞42 号)等相关法律法规的有关要求，作为悦康药业公开发行股票前持股
5%以上股东及其一致行动人，本企业宁波惟精昫竔股权投资合伙企业(有限合
伙)及一致行动人宁波焓湜枫德股权投资合伙企业(有限合伙)现承诺如下：
在持有股份超过 5%以上期间，本企业拟减持所持有公司股份的，应提前 3
个交易日予以公告，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易
所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
如果本企业违反上述减持意向承诺，因此所获得的收益归公司所有；同
时，如果给公司或其他股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、稳定股价的措施和承诺
为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，进一步明确公司上市
后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司特制定了本次
发行后的股价稳定预案，公司及其控股股东、实际控制人、董事（除独立董事
外）及高级管理人员承诺按照以下预案执行：
1、启动稳定股价措施的前提条件和中止条件
（1）预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于
上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟
通。
（2）启动条件：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
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公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会
审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会
审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
（3）停止条件：在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股
票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述
第(2)项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第(2)项的启动条件，则
再次启动稳定股价措施。
2、相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本
预案所称控股股东是指阜阳京悦永顺信息咨询有限公司，实际控制人是指于伟
仕先生、马桂英女士、于飞先生及于鹏飞先生，本预案中应采取稳定股价措施
的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时
任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管
理人员。
3、稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施
股价稳定措施：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积
转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在
保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转
增股本方案。公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公
积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或
资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增
股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）公司回购股份
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如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续 20 个交易日的
收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配
或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：
①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不
会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
②公司董事会对回购股份做出决议，董事(除独立董事外)承诺就该等回购
事宜在董事会上投赞成票。
③公司股东大会对于为稳定公司股价之目的进行股份回购的决议，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承
诺就该等回购事宜控股股东将在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项：1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年
度经审计的每股净资产；2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次
公开发行新股所募集资金的总额；3)公司单次回购股份不超过公司总股本的
2%； 4)单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属
于母公司所有者净利润的 20%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
（3）控股股东或实际控制人增持
如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上
一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东或
实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：
①控股股东或实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的
条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
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②控股股东或实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符
合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1)增持股份的价格不高于公
司上一会计年度经审计的每股净资产；2)单次用于增持的资金金额不超过公司
上市后，累计从公司所获得现金分红金额的 20%；3)单一会计年度累计用于增
持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
（4）董事、高级管理人员增持
如控股股东或实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、
实际控制人增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方
式增持公司股份：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份
增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：(1)增持股份
的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；(2)单次及（或）连续 12
个月用于增持的公司董事用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级
管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级
管理人员上年度的税前薪酬总和的 50%；(3)公司全体董事、高级管理人员对该
等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董
事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任
的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促
成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
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4、稳定股价措施的启动程序
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施利润分配方
案或资本公积转增股本方案的决议；在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会
决议，并发布召开股东大会通知；经股东大会决议决定实施利润分配方案或资
本公积转增股本方案，公司应在股东大会决议做出之日起 2 个月内实施完毕。
（2）公司回购股份
公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施
回购股份或不实施回购股份的决议；在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会
决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)
或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知；经股东大会决议决定实施
回购的，公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，
公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送
相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等
法定程序后在 30 日内实施完毕。回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告
公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）控股股东或实际控制人增持
控股股东或实际控制人应在增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就
其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等
信息)书面通知公司，并由公司进行公告。实际控制人增持公司股份应符合相关
法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批
或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。
控股股东或实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增
持，并应在 30 日内实施完毕。
（4）董事、高级管理人员增持
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董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起
10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格
区间、完成时间等信息)书面通知公司，并由公司进行公告。董事、高级管理人
员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。
董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增
持，并应在 30 日内实施完毕。
5、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东或实际控制人、董
事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任主体承诺接受以
下约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日
内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事
会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）控股股东、实际控制人及其他负有增持股票义务，但未按规定提出增
持计划和(或)未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在
限期内履行增持股票义务，并进行公告。控股股东/实际控制人仍不履行的，公
司有权扣减应向其支付的现金分红，代为履行增持义务。控股股东/实际控制人
多次违反上述规定的，扣减现金分红金额累计计算。
（4）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计
划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内
履行增持股票义务，并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权
扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，代为履行增持义务。
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公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际
控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳
定股价的具体措施，则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领
取津贴和股东分红(如有)，同时其持有的公司股份(如有)不得转让，直至其按规
定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
详见本章节“三、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、
高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺
履行情况”之“（三）稳定股价的措施和承诺”及“（五）对欺诈发行上市的股
份购回承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
为维护公众投资者的利益，公司作出承诺如下：
（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司不存
在欺诈发行的情况。
（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，构成欺诈发行的，且本公
司被认定为负有责任，本公司将在中国证券监督管理委员会作出责令回购决定
之日起，在责令回购决定书要求的期限内，根据责令回购决定书的要求，履行
法定程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东承诺
为维护公众投资者的利益，公司控股股东京悦永顺承诺如下：
（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且发行
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人不存在欺诈发行的情况。
（2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，构成欺诈发行的，
本公司将在中国证券监督管理委员会作出责令回购决定之日起，在责令回购决
定书要求的期限内，根据责令回购决定书的要求，履行法定程序，购回发行人
本次公开发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份。
3、实际控制人承诺
（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且发行
人不存在欺诈发行的情况。
（2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，构成欺诈发行的，
且本人被认定为负有责任，本人将在中国证券监督管理委员会作出责令回购决
定之日起，在责令回购决定书要求的期限内，根据责令回购决定书的要求，履
行法定程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司承诺
（1）填补被摊薄即期回报的措施
①加快募投项目投资建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，项目建成投产后有利于提高产能、扩大生产规模、提升公司研发实力、优
化公司产品结构，提高市场份额，提升公司盈利能力，增强核心竞争力和可持
续发展能力。
本次募集资金到位后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目
实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。在募
集资金到位以前，公司将利用自有资金先行投入，加快募集资金投资项目建设
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进度，争取尽快实现募集资金投资项目收益，以降低发行摊薄投资者即期回报
的影响。
②加大研发力度，丰富品种结构，提高公司核心竞争力
经过多年的产品研发和市场积累，公司已经成为以高端仿制药为基础，以
创新药为重点的国内创新型领先企业，但随着国外产品的不断涌入以及行业内
原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，市场竞争将会日益激烈。公司在保持
既有产品技术优势的前提下，依托自身的研发能力以及在行业内的丰富经验，
准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大对新产品、新技术的研发投入，
保持公司在领域内的竞争优势，不断提高公司的持续盈利能力及抗风险能力。
③加强市场营销推广，提升公司产品影响力和市场形象，支撑业绩提升。
通过多年的市场实践，公司建立了较强的销售团队，产品销售已基本覆盖国内
市场。公司计划在此基础上继续加强市场营销推广，进一步提高营销推广活动
的频次和规模，更全面地展示公司的产品优势和营销理念，更好地服务于客
户，提升公司产品影响力和市场形象，支撑销售业绩提升。
④严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次发行完成后，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，
严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。公司建立了募集资
金专项存储制度，将在本次募集资金到位后将其存放于公司董事会决定的专户
进行集中管理，专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监
管协议，共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。同时，公司将按照承
诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快
实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
⑤完善利润分配政策，重视投资者回报
为进一步规范公司利润分配政策，保证投资者的合理投资回报，公司已按
照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实
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际情况，在上市后适用的《悦康药业集团股份有限公司章程（草案）》中规定了
利润分配相关条款并制定了上市后三年分红回报规划。本公司将根据《公司章
程》相关规定，实行积极的利润分配政策，不断提升股东投资回报。
（2）违反相关承诺的责任
本公司承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施，若本公司违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者
的补偿责任。
2、控股股东承诺
（1）本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
（2）本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期
回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上
海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
（3）切实履行本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行
人或投资者的补偿责任。
3、实际控制人承诺
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期
回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上
海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的
最新规定出具补充承诺。
（3）切实履行本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或投
资者的补偿责任。
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4、董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期
回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上
海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新
规定补充承诺；
（8）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、利润分配政策的承诺
为维护公众投资者的利益，公司承诺，本次发行上市后的股利分配政策如
下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和
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稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的
能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式及分配比例
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利；在保证公司正常经营的前提下，公司优先采用现金分红的利润分
配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等合理因素。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）现金分红的条件及比例：公司现金分红的具体条件为：在公司当年盈
利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如
公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。
具备前述现金分红的条件下，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利
润的百分之十，且最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
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实现的年均可分配利润的 30%。
（4）公司股票股利的分配条件为：在确保最低现金分红比例的条件下，公
司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺
“一、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政
处罚决定之日起 10 个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新
股的程序，回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监
会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
三、因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投
资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为
准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公
司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从
该等规定。”
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2、控股股东承诺
“一、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政
处罚决定之日起 10 个交易日内，本公司承诺发行人将依法回购首次公开发行的
全部股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，本公司将依法购回
已转让的原限售股份。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价
格及回购股份数量相应进行调整。
三、发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为
准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
四、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司
因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地
遵从该等规定。”
3、实际控制人承诺
“一、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政
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处罚决定之日起 10 个交易日内，本人承诺发行人将依法回购首次公开发行的全
部股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，本人将依法购回已转
让的原限售股份。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及
回购股份数量相应进行调整。
三、发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。
四、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从
该等规定。”
4、董事、监事及高级管理人员承诺
“一、发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的招股说明书及其他
信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、
准确性、完整性承担承担个别和连带的法律责任。
二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。该等损
失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的
赔偿方案为准。
三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
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5、保荐机构承诺
中信证券作为悦康药业本次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构/主承
销商，特此承诺如下：
（1）本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
（2）本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
6、发行人律师承诺
瑛明律所作为悦康药业本次公开发行股票并在科创板上市的发行人律师，
特此承诺如下：
如因本所未能依照适用的法律、行政法规、部门章程、规范性文件及律师
行业公认的业务标准履行勤勉尽责的义务，导致本所为发行人本次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损
失的，本所将依法赔偿投资者损失。
7、审计机构承诺
容诚会计师作为悦康药业本次公开发行股票并在科创板上市的会计师，特
此承诺如下：
本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或
者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
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损失。
8、资产评估机构承诺
北京华亚正信资产评估有限公司作为悦康药业本次公开发行股票并在科创
板上市的资产评估机构，特此承诺如下：
本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述
或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
九、未履行约束措施的承诺
1、公司承诺
本公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公
司无法控制的客观原因导致的除外)，公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿
责任，并采取以下措施：(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司
股东大会审议；(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因，并向股东和投资者道歉；(4)公司因违反承诺给投资者造成损失
的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制
的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取
以下措施：(1)通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护公司及股东、投资者的权益。
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2、控股股东暨实际控制人承诺
控股股东阜阳京悦永顺信息咨询有限公司及实际控制人于伟仕、马桂英、
于飞及于鹏飞将严格履行就公司本次发行作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有
能力履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外)，自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：(1)通过公司及时、充分披
露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；(2)向公司及其投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补
充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；(3)在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；(4)违反承诺
所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投
资者进行赔偿；(5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于
赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；(6)同意公司调减工资、奖金
和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公
司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客
观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措
施：(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股
东、投资者的权益。
3、持股 5%以上股东承诺
持股 5%以上股东宁波惟精昫竔股权投资合伙企业(有限合伙)和宁波焓湜枫
德股权投资合伙企业(有限合伙) 承诺：
将严格履行就公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监
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督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履
行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外)，自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：(1)通过公司及时、充分披
露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；(2)向公司及其投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补
充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；(3)在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；(4)违反承诺
所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投
资者进行赔偿；(5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于
赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客
观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措
施：(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股
东、投资者的权益。
4、董事、监事及高级管理人员承诺
本人将严格履行就公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社
会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能
力履行该等承诺。
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)，
本人将采取以下措施：(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因；(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交
公司股东大会审议；(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
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履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；(4)本人违反本人承诺所得收益将归
属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔
偿；(5)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执
行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺
的约束措施符合相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
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（本页无正文，为《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
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