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股票简称：明冠新材 股 票 代 码 ： 688560
明冠新材料股份有限公司
Crown Advanced Material Co., Ltd.
（住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
2020 年 12 月 23 日
特别提示
明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“本公司”或“发行人”、
“公司”）股票将于 2020 年 12 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 12 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅
限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上
市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获
配股份锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，有限售条件股份数
130,695,123 股，无限售条件流通股票数量为 33,392,613 股，占发行后总股数的
20.35%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（代码 C29），截止 2020 年 12 月 9 日
（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 39.82 倍。本
次发行价格 15.87 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
（1）24.08 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）18.62 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）32.11 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）24.82 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司市盈率处于较高水平，虽低于中证指数有限公司发布的橡胶和塑料制品
业（代码 C29）最近一个月平均静态市盈率 39.82 倍，但仍存在未来股价下跌给
投资者带来损失的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相
同。
下文“报告期”是指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月。
三、特别风险提示
（一）技术迭代及被替代风险
太阳能电池背板行业的竞争主要表现为制造成本、产品功能等方面的竞争，
随着技术进步和行业竞争的加剧，如果公司无法不断研发新技术、新产品，公司
将面临技术迭代及被替代的风险。
公司技术迭代及被替代风险主要体现如下：
（1）双面电池组件已成为光伏组件重要发展方向。双面电池组件主要有两
种封装结构，双玻结构和玻璃+透明背板结构，根据中国光伏行业协会与赛迪智
库集成电路研究所发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》，2019 年
双玻结构组件的市场占有率约为 13.5%，玻璃+透明背板结构组件的市场占有率
约为 0.5%，预计未来几年将保持一定增长趋势。双面组件的出现和发展将导致
玻璃背板、透明背板、POE 胶膜等产品市场份额出现增长，从而对公司现有主
要背板产品的市场份额形成挤压，导致对公司传统背板产品发生技术迭代及被替
代风险。
（2）随着组件适用场景越来越多样化，光伏组件对背板性能的要求也日趋
多样。如果未来下游组件厂商继续对背板产品类型提出新的需求，而公司又未能
及时研发出相应产品以满足客户多样化的采购需求，公司将面临技术迭代风险。
（二）下游产业政策变动风险
太阳能电池背板制造业属于光伏发电行业的子行业，受国内行业政策的影响
较大。2018 年以来，我国陆续发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》
等一系列光伏产业政策，不断对光伏发电政策进行积极调整。由于现阶段光伏产
业依旧需要依靠政府扶持及补贴政策支持，随着我国光伏产业补贴政策的逐步减
弱，部分下游光伏企业的投资回报率及投资意愿可能有所下降，进而导致短期内
光伏发电新增建设规模有所下降，对公司背板产品的市场需求将造成不利影响；
另一方面，随着政府补贴的逐步下降，光伏产业链中上游企业的降价压力增加，
如果公司不能进一步降低制造成本或及时调整自身原材料采购价格，也将会对公
司盈利能力造成不利影响。
（三）与协鑫集团的诉讼及回款风险
截至 2020 年 11 月 17 日，公司与协鑫集团存在尚未了结的诉讼案件，且涉
及金额超过 1,000 万元。相关案件的金额及目前进展如下：
序
案件名称 案件类型 涉诉金额 目前进展
号
与 GCL System Integration
买卖合同 本案目前已获法院受理，
1 Technology PTE. LTD.等的 1,397.91 万元
纠纷 尚未开庭审理
买卖合同纠纷案
与镇江协鑫新能源发展有限 票据追索 本案目前已获法院受理，
2 504.49 万元
公司等的票据追索权纠纷案 权纠纷 尚未开庭审理
本案已于 2020 年 10 月
与协鑫集成科技股份有限公 票据追索
3 306.26 万元 16 日在法院主持下达成
司的票据追索权纠纷案 权纠纷
调解
本案已于 2020 年 10 月
23 日在法院主持下达成
与协鑫集成科技股份有限公 调解，并已于 2020 年 10
票据追索
4 司、张家港协鑫集成科技有 307.39 万元 月 28 日收到协鑫集团支
权纠纷
限公司的票据追索权纠纷案 付的汇票票款 300 万元
及案件受理费和保全费
0.78 万元
注：上述涉诉金额累计数超过公司对协鑫集团应收账款余额，主要是由于序号 1 中买卖合同
纠纷案的涉诉金额系按照买卖合同项下的交易发生额及相关违约金金额为依据计算等原因
所致。
上述案件系由于协鑫集团未按时支付合同款项或承兑票据所致。截至 2020
年 6 月 30 日，公司对协鑫集团的应收账款的账面余额为 2,019.28 万元，公司已
单项计提了 605.78 万元坏账准备，计提比例为 30%。如果未来协鑫集团持续不
能支付所欠债务，公司相应债权存在无法收回的风险，公司须进一步加大对协鑫
集团坏账准备的计提比例，这将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）应收账款坏账风险
近年来，光伏行业内部分公司经营状况出现波动的情况时有发生，如海润光
伏、昱辉阳光等业内公司均发生过严重的经营危机。随着“531 光伏新政”、补
贴退坡、平价上网等一系列政策的出台，近几年光伏行业快速发展的势头受到了
一定的影响，行业在短期内出现了一定的波动。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 24,645.78 万元、35,022.66 万元、
35,480.18 万元和 30,428.94 万元。如果应收账款回款不及时，或主要债务人的财
务经营状况恶化，将给公司带来一定的坏账风险。截至 2020 年 6 月末，公司根
据客户的经营情况，对处于财务状况不良或财务状况困难的浙江昱辉阳光能源有
限公司、协鑫集成科技股份有限公司及其关联公司等客户的应收账款相应地单项
计提了坏账准备 3,747.79 万元。若未来公司下游客户的经营财务状况出现不利变
化，公司仍需对应收账款计提相应坏账准备，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争加剧导致产品价格持续下降风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关
政策压力的影响，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩上
游供应商利润空间，致使背板行业市场竞争不断加剧。报告期内，公司主要产品
单面氟膜背板的平均销售单价分别为 14.37 元/平方米、13.95 元/平方米、12.86
元/平方米和 12.91 元/平方米，呈下降趋势。随着背板行业市场竞争日趋激烈、
下游光伏组件价格不断下降等因素的影响，公司产品销售价格存在进一步下降的
可能。若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争
优势，进而使得公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
（六）新产品的市场拓展风险
公司的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售。公司以现有复合膜
材料类产品的配方及生产工艺为依托，陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防
护膜、POE 胶膜等产品，将相关技术拓展至多个应用领域。报告期内，上述新
产品收入占公司主营业务收入的比例分别为 0.01%、0.80%、5.89%和 9.06%。
在铝塑膜领域，由于铝塑膜生产工艺难度较高，大部分国产铝塑膜在耐电解
液腐蚀性、冲深性能等方面不过关，因此目前全球及国内铝塑膜市场主要被日本
DNP 印刷、日本昭和电工等少数日本企业所垄断。根据国金证券发布的相关研
究报告，2019 年中国铝塑膜行业市场需求量达到 1.8 亿平方米，同比增长 11.11%，
主要由日本企业所垄断。其中，热法工艺龙头企业日本 DNP 的市场份额最高，
占比为 49%，干法工艺龙头企业昭和电工位居其次，市场份额为 20%，日本 DNP
和昭和电工在我国合计的市场占有率达到了 69%，市场优势地位明显。整体而言，
铝塑膜市场由日本企业垄断，国内厂家市场占有率不到 10%。在特种防护膜领域，
由于其下游应用领域较为广泛，市场较为分散，目前尚无行业相关数据统计。在
POE 胶膜产品市场，根据《2019-2020 年中国光伏产业年度报告》，POE 胶膜作
为双玻组件的主要封装材料，近年来随着双面双玻组件市场的兴起引发其市场需
求也快速增长，国内企业开始陆续研发投产 POE 胶膜。POE 胶膜市场处于从起
步到快速增长过渡阶段，各家公司均在积极拓展，意图在市场扩张的过程中占得
先机。
由于公司铝塑膜、特种防护膜、POE 胶膜产品起步时间相对较晚，市场拓
展经验相对欠缺，能否建立规范、高效且具有竞争力的销售体系，并顺利打开市
场，存在一定不确定性，公司铝塑膜、特种防护膜、POE 胶膜等新产品存在市
场拓展风险。
（七）下游行业集中度提高风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关
政策压力的影响，行业整体提质增效效果逐步显现，低效产能逐步退出行业，下
游组件行业集中度仍在逐步提升，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，
从而不断压缩上游供应商利润空间。截至 2019 年底，我国组件产量超 2GW 的
企业有 13 家，产量占国内总产量的 65.6%。从组件的全球出货量来看，2019 年
前 10 家企业组件出货 79.6GW，同比 2018 年提升了 20GW，占比上升了 5.3 个
百分点。报告期内，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
69.46%、61.86%、56.08%和 66.30%，对第一大客户的销售收入占当期营业收入
的比例分别为 23.32%、25.48%、24.16%和 32.94%，客户集中度较高。
若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优
势，下游行业集中度的提升可能会导致公司选择客户的范围缩小，议价能力下降，
将有可能使得公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。亦或公司主要客户的
经营或财务状况出现不利变化，或者公司与主要客户的合作关系发生变动，这将
可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）原材料价格波动风险
报告期内，公司营业成本中直接材料的占比接近 90%，占比较大。公司生产
所需的主要原材料包括氟膜、PET 基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等，原材料采购价
格受市场供需及其初级原料（如聚酯切片、LLDPE 等有公开市场报价的商品）
市场价格等因素影响，存在一定波动性。
报告期内，公司主要原材料氟膜、PET 材料和聚烯烃粒子的价格变动对毛利
额及毛利率的影响如下：
单位：万平米、万元、元/平米
情景 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
背板毛利额 6,892.73 20,692.76 17,905.41 12,822.96
基准数据
毛利率 22.48% 23.41% 20.89% 21.66%
毛利额 6,045.70 18,366.41 15,213.82 11,253.66
当氟膜价格 毛利变动额 -847.03 -2,326.35 -2,691.59 -1,569.30
上涨 10% 毛利率 19.71% 20.79% 17.75% 19.01%
毛利率变动额 -2.76% -2.62% -3.14% -2.65%
毛利额 6,058.74 18,090.06 15,641.41 11,220.73
当 PET 材料 毛利变动额 -833.99 -2,602.70 -2,264.00 -1,602.23
上涨 10% 毛利率 19.76% 20.47% 18.25% 18.95%
毛利率变动额 -2.72% -2.94% -2.64% -2.71%
毛利额 6,675.49 20,099.99 17,367.81 12,425.78
当聚烯烃粒 毛利变动额 -217.24 -592.77 -537.60 -397.18
子上涨 10% 毛利率 21.77% 22.75% 20.26% 20.99%
毛利率变动额 -0.71% -0.66% -0.63% -0.67%
由上表可见，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的
经营业绩产生影响。倘若原材料价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成一定的
不利影响。
（九）供应商依赖风险
公司 T 系列背板产品生产所需的 PVF 氟膜全部由美国杜邦供应。报告期内，
公司从美国杜邦采购的 PVF 氟膜金额占公司采购总额的比例分别为 11.42%、
22.12%、22.74%和 17.27%，美国杜邦为公司报告期内的前五大供应商。由于国
内外尚无其他供应商生产同类产品，如果公司未来与美国杜邦在商业条款上未能
达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致美国杜
邦不再能够向公司提供 PVF 氟膜产品，将会对公司生产经营产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 11 月 13 日，中国证监会发布证监许可〔2020〕3064 号文，同意明
冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）
的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕421 号批准。
本次发行完成后，公司总股本为 164,087,736 股。本公司发行的 A 股股票在上海
证券交易所科创板上市，证券简称“明冠新材”，证券代码“688560”；其中
33,392,613 股股票将于 2020 年 12 月 24 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 12 月 24 日
（三）股票简称：明冠新材
（四）股票扩位简称：明冠新材料
（五）股票代码：688560
（六）本次公开发行后的总股本：164,087,736 股
（七）本次公开发行的股票数量：41,022,000 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,392,613 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：130,695,123 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,153,300 股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、（一）本次发行前
后发行人股本情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的广发原驰明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划获配股票的限
售期为 12 个月；
2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 391 个，对应的股份数量为 1,476,087
股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的具体上市标准为 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2 条第（一）款的上市标准，即：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民
币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 26.04 亿元，根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2019 年归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 8,109.01 万元，营业收
入为 94,574.52 万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市
标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一套标准第二
款内容：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 明冠新材料股份有限公司
英文名称 Crown Advanced Material Co., Ltd.
注册资本
123,065,736 元
（本次发行前）
法定代表人 闫洪嘉
住 所 江 西 省 宜 春 市 宜 春 经 济 技 术 开 发 区 经 发 大 道 32 号
电 池 背 板 、 铝 塑 膜 、 POE 膜 、 PVB 膜 、 多 功 能 薄 膜 、
特 种 防 护 膜 、特 种 功 能 复 合 材 料 及 其 制 品 的 研 发 、生 产
经营范围 和 销 售 、 货 物 与 技 术 进 出 口 业 务 ;房 屋 租 赁 、 物 业 管 理
(依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经
营活动)
主营业务 新型复合膜材料的研发、生产和销售
所属行业 橡胶和塑料制品业
电 话 0795-3666265
传 真 0795-7205383
电子邮箱 ir@mg-crown.com
董事会秘书 叶勇
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
闫洪嘉为公司控股股东，闫洪嘉、闫勇为公司实际控制人。
本次发行前，闫洪嘉直接持有公司 41.44%的股份，为公司控股股东；闫勇
系闫洪嘉之兄长，通过博强投资控制公司 17.27%的股份，通过博汇银投资控制
公司 1.24%的股份。闫洪嘉及闫勇合计控制公司 59.95%的股份，为公司实际控
制人。闫洪嘉、闫勇基本情况如下：
闫洪嘉，男，曾用名闫水云，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，高中学历，中山大学在职经理 MBA 课程高级研修班结业，身份证号为
142223198001******，住所为广东省东莞市万江区，曾主持或参与了“一种凹凸
聚酯膜及其制备工艺”、“一种太阳能电池背板用薄膜及其制备方法”等 8 项发明
专利的研发工作，为国家创新创业人才、江西省第十三届人大代表、宜春市第四
届人大代表。2003 年 7 月至 2015 年 7 月，任昆山云天电子有限公司执行董事兼
总经理；2006 年 7 月至 2018 年 1 月，任天正科技（江西）有限公司执行董事兼
总经理；2007 年 11 月起，创立明冠有限并担任明冠有限及本公司董事长、总经
理等职务；2018 年 2 月至今，任明冠国际董事；2018 年 7 月至今，任明冠锂膜
执行董事兼总经理；2019 年 8 月至今，任宜春一造智能技术有限公司执行董事。
现任本公司董事长兼总经理。
闫勇，男，曾用名闫水平，1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，高中学历，瑞士维多利亚大学工商管理硕士，清华大学国际创新管理总裁高
级研修班结业，身份证号为 142223197607******，住所为江苏省昆山市巴城镇。
2008 年 1 月至 2016 年 10 月，任昆山明冠电子科技有限公司执行董事兼总经理；
2010 年 2 月至今，任苏州城邦达益材料科技有限公司董事长兼总经理；2010 年
11 月至今，任上海博强投资有限公司监事；2013 年 11 月至 2014 年 10 月，任苏
州爱可姆机械有限公司执行董事兼总经理；2013 年 12 月至 2016 年 3 月，任深
圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015 年 5 月
至今，任苏州久聚投资有限公司执行董事兼总经理；2016 年 12 月至今，任江西
维嘉集成电子有限公司执行董事兼总经理；2020 年 4 月至今，任苏州聚启态新
材料科技有限公司执行董事兼总经理。现任本公司董事。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
闫洪嘉 闫勇 实际控制人
90%
博强投资 21.05%
博汇银投资
31.08% 12.95% 0.93%
明冠新材料股份有限公司
100% 100% 100%
苏州明冠新材料 江西明冠锂膜 明冠国际控股
科技有限公司 技术有限公司 有限公司
100%
CROWN
ADVANCED
MATERIAL VIET
NAM CO.,LTD
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职起止日期 提名人
1 闫洪嘉 董事长 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
2 闫勇 董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
3 李涛勇 董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
4 路宝鹏 董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
5 李安民 董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
6 张磊 董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
7 彭辅顺 独立董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
8 罗书章 独立董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
序号 姓名 职务 本届任职起止日期 提名人
9 郭华军 独立董事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 董事会
2、监事简介
公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，设监事会主席 1
名。公司现任监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职起止日期 提名人
1 李成利 监事会主席 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 监事会
2 刘丹 监事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 监事会
3 谭志刚 职工监事 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 -
3、高级管理人员简介
公司共有 5 名高级管理人员。公司现任高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职起止日期
1 闫洪嘉 总经理 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日
2 李涛勇 副总经理 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日
3 张磊 副总经理 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日
4 赖锡安 财务负责人 2020 年 1 月 21 日至 2022 年 6 月 26 日
5 叶勇 董事会秘书 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日
4、核心技术人员简介
公司共有 6 名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓 名 职务
1 闫洪嘉 董事长、总经理
2 李涛勇 董事、副总经理
3 李成利 监事会主席、技术总监
4 徐海燕 研发部研发主管
5 纪孝熹 研发部工程师
6 张曙光 明冠锂膜研发部工程师
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
股情况
截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属持有公司股份情况如下表：
序号 姓名 职务 持股形式 持股比例 限售期限
董事长、总经理、
1 闫洪嘉 直接持股 31.08% 36 个月
核心技术人员
通过博强投资、博汇银
2 闫勇 董事 11.83% 36 个月
投资间接持股
通过久丰投资间接持
3 李安民 董事 0.03% 12 个月
股
通过博汇银投资间接
4 叶勇 董事会秘书 0.06% 12 个月
持股
监事会主席、核心 通过博汇银投资间接
5 李成利 0.12% 12 个月
技术人员 持股
通过博汇银投资间接
6 刘丹 监事 0.03% 12 个月
持股
通过博汇银投资间接
7 谭志刚 职工监事 0.01% 12 个月
持股
通过博汇银投资间接
8 张曙光 核心技术人员 0.01% 12 个月
持股
通过博汇银投资间接
9 徐海燕 核心技术人员 0.01% 12 个月
持股
注：上述间接持股比例系根据持股平台持有发行人的股权比例与上述人员持有的持股平台份
额比例相乘计算得出。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署之日，博汇银投资为公司设立的员工持股平台。除此
之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。
（一）员工持股平台情况
博汇银投资的具体情况如下：
公司名称 深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013 年 12 月 19 日
执行事务合伙人 上海博强投资有限公司（委派代表：王培业）
实缴出资额 456.00 万元
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓
注册地址
越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 3701A-3
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓
主要生产经营地
越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 3701A-3
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理与咨询（不
经营范围
含限制项目）
主营业务 股权投资
与发行人主营业务
无
的关系
合伙人姓名 出资额 在发行人处担任
合伙人类型 出资比例
/名称 （万元） 的职务
博强投资 普通合伙人 96.00 21.05% 公司股东
张鹏 有限合伙人 60.00 13.16% 研发总监
监事、技术总监、
李成利 有限合伙人 60.00 13.16% 苏州明冠执行董
事兼总经理
肖胜军 有限合伙人 30.00 6.58% 工会主席
叶勇 有限合伙人 30.00 6.58% 董事会秘书
陈四方 有限合伙人 30.00 6.58% 销售总监
监事、海外销售
总监、明冠锂膜
刘丹 有限合伙人 15.00 3.29%
监事、越南明冠
总经理
彭友华 有限合伙人 15.00 3.29% 品质部工程师
明冠锂膜研发部
陈耀仓 有限合伙人 15.00 3.29%
经理
张霞 有限合伙人 15.00 3.29% 采购部副总监
出资结构
廖易荣 有限合伙人 12.00 2.63% 商务代表副总监
研发部技术总监
宋良平 有限合伙人 12.00 2.63%
助理
李萍 有限合伙人 9.00 1.97% 总经办副主任
张耀斌 有限合伙人 6.00 1.32% 仓管员
明冠锂膜研发部
刘礼 有限合伙人 6.00 1.32%
主管
背板二车间车间
杨其耀 有限合伙人 6.00 1.32%
主任
明冠锂膜研发部
张曙光 有限合伙人 6.00 1.32%
工程师
姚帆 有限合伙人 3.00 0.66% 审计主管
原行政部员工，
唐建国 有限合伙人 3.00 0.66%
现已退休
徐海燕 有限合伙人 3.00 0.66% 研发部研发主管
监事、研发部工
谭志刚 有限合伙人 3.00 0.66%
程师
陈绍江 有限合伙人 3.00 0.66% 研发部工程师
郭海玲 有限合伙人 3.00 0.66% 财务部会计
方艳 有限合伙人 3.00 0.66% 测试中心主任
卢强 有限合伙人 3.00 0.66% 车间主任助理
徐康 有限合伙人 3.00 0.66% PC 专员
袁修文 有限合伙人 3.00 0.66% 研发部工程师
明冠锂膜研发部
聂旭峰 有限合伙人 3.00 0.66%
工程师
合计 456.00 100.00%
项目 2020.6.30 2019.12.31
总资产 458.88 459.45
主要财务数据 净资产 450.88 452.49
（万元） 项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 - -
净利润 -1.61 -0.47
注：2019 年财务数据已经深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年上半年财
务数据未经审计。
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
博汇银投资所持股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之
“一、股份限售安排及自愿锁定的承诺”部分内容。
五、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
本公司本次发行前总股本为 123,065,736 股，本次公开发行 41,022,000 股，
占发行后总股本的比例为 25%，不存在公司原股东股份转让事项。公司发行前后
股权结构变动情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、有限售条件的股份 123,065,736 100.00% 130,695,123 79.65%
闫洪嘉 51,000,000 41.44% 51,000,000 31.08% 36 个月
上海博强投资有限公
21,250,000 17.27% 21,250,000 12.95% 36 个月
司
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
中泰创业投资（深圳）
8,500,000 6.91% 8,500,000 5.18% 12 个月
有限公司（SS）
文菁华 6,066,621 4.93% 6,066,621 3.70% 12 个月
周悦 5,000,000 4.06% 5,000,000 3.05% 12 个月
新疆久丰股权投资有
5,000,000 4.06% 5,000,000 3.05% 12 个月
限合伙企业
林文伟 5,000,000 4.06% 5,000,000 3.05% 12 个月
吴昊天 4,333,301 3.52% 4,333,301 2.64% 12 个月
徐沙 4,250,000 3.45% 4,250,000 2.59% 12 个月
刁春兰 3,139,794 2.55% 3,139,794 1.91% 12 个月
甘肃金城新三板股权
投资基金合伙企业（有 2,680,000 2.18% 2,680,000 1.63% 12 个月
限合伙）
青岛静远创业投资有
2,680,000 2.18% 2,680,000 1.63% 12 个月
限公司
深圳市博汇银投资合
1,520,000 1.24% 1,520,000 0.93% 36 个月
伙企业（有限合伙）
中投建华（湖南）创业
投资合伙企业（有限合 1,482,000 1.20% 1,482,000 0.90% 12 个月
伙）
辽宁联盟中资创业投
1,058,200 0.86% 1,058,200 0.64% 12 个月
资企业（有限合伙）
曲水汇鑫茂通高新技
术合伙企业（有限合 105,820 0.09% 105,820 0.06% 12 个月
伙）
民生证券投资有限公
- - 2,051,100 1.25% 24 个月
司
广发原驰明冠新材战
略配售 1 号集合资产管 - - 4,102,200 2.50% 12 个月
理计划
部分网下配售对象 - - 1,476,087 0.90% 6 个月
二、无限售条件的股份
（本次发行社会公众 - - 33,392,613 20.35% -
股）
合计 123,065,736 100.00% 164,087,736 100.00% -
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 闫洪嘉 51,000,000 31.08% 36 个月
上海博强投资有限公
2 21,250,000 12.95% 36 个月
司
中泰创业投资（深圳）
3 8,500,000 5.18% 12 个月
有限公司（SS）
4 文菁华 6,066,621 3.70% 12 个月
5 周悦 5,000,000 3.05% 12 个月
新疆久丰股权投资有
6 5,000,000 3.05% 12 个月
限合伙企业
7 林文伟 5,000,000 3.05% 12 个月
8 吴昊天 4,333,301 2.64% 12 个月
9 徐沙 4,250,000 2.59% 12 个月
广发原驰明冠新材战
10 略配售 1 号集合资产 4,102,200 2.50% 12 个月
管理计划
合 计 114,502,122 69.78%
六、战略投资者配售情况
本次发行涉及的战略配售对象共有 2 名，为保荐机构相关子公司民生证券投
资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的广发原
驰明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划组成，无其他战略投资者安排
（一）保荐机构相关子公司
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。
2、跟投数量
民生证券投资有限公司本次获配股票数量为 2,051,100 股，占首次公开发行
股票数量的比例为 5%，获配金额为 32,550,957.00 元。
3、限售期限
民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划
2020 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划
参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10%。
1、投资主体
公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
为广发原驰明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划。
2、参与规模和具体情况
广发原驰明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划本次认购股票数量为
4,102,200 股，占首次公开发行股票数量的比例为 10%，认购金额为 65,101,914.00
元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为 325,509.57 元。
广发原驰明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划具体情况如下：
具体名称：广发原驰明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划
设立时间：2020 年 11 月 23 日
募集资金规模：7,485.00 万元
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司，非发行人高级管理人
员
参与人员姓名、职务、认购金额：
认购金额 持有份额 是否为发行
序号 姓名 职务
（万元） 比例 人董监高
1 闫洪嘉 董事长、总经理 2000 26.72% 是
2 张磊 董事、副总经理 600 8.02% 是
3 李成利 监事会主席、技术总监 600 8.02% 是
4 叶勇 董事会秘书 500 6.68% 是
5 刘丹 监事、海外销售总监 455 6.08% 是
6 肖群玉 行政人事副总监 410 5.48% 否
7 廖易荣 商务代表副总监 400 5.34% 否
8 赖锡安 财务负责人 340 4.54% 是
子公司明冠锂膜研发
9 张曙光 320 4.28% 否
部工程师
10 张霞 供应链副总监 300 4.01% 否
11 肖胜军 工会主席 300 4.01% 否
子公司明冠锂膜市场
12 赵鑫 300 4.01% 否
总监
子公司明冠锂膜常务
13 赖祥生 220 2.94% 否
副总经理
14 陈文龙 董事长助理 200 2.67% 否
15 邹明斌 证券事务代表 190 2.54% 否
16 宋良平 工艺技术总监助理 150 2.00% 否
17 吴逸卓 总经理秘书 100 1.34% 否
18 郑叶丹 商务代表 100 1.34% 否
合计 7,485 100%
3、限售期限
广发原驰明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划承诺获得本次配售的股
票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,102.20 万股，无老股转让。
二、发行价格：15.87 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：32.11 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019 年
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.05 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
算）
六、发行后每股收益：0.49 元/股（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算的基本每股收
益）
七、发行后每股净资产：7.74 元/股（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 651,019,140.00 元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-146
号）。经审验，截至 2020 年 12 月 18 日止，公司已发行人民币普通股（A 股）
4,102.20 万股，每股面值 1 元，每股发行认购价格 15.87 元，共计募集人民币
651,019,140.00 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 77,783,573.34 元后，募
集资金净额为 573,235,566.66 元。
九、本次发行费用明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 77,783,573.34 元（相关费用均为
不含税金额），发行费用明细构成如下：
费用项目 金额（元）
发行费用总计 77,783,573.34
其中：保荐与承销费用 51,000,000.00
审计及验资费用 13,300,000.00
律师费用 8,773,584.91
信息披露及发行手续费用 4,709,988.43
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 573,235,566.66 元
十一、本次发行后股东户数：34,572 名
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战
略 配 售 数 量 为 6,153,300 股 ， 占 发 行 总 量 的 15% 。 网 上 有 效 申 购 股 数 为
45,513,899,000 股，网上发行初步有效申购倍数为 4,351.03 倍。网上最终发行数
量为 13,947,500 股，网上发行最终中签率为 0.03064449%，其中网上投资者缴款
认购数量 13,927,217 股，放弃认购数量 20,283 股。网下最终发行数量 20,921,200
股，其中网下投资者缴款认购数量 20,921,200 股，放弃认购数量 0 股。本次发行
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 20,283 股
第五节 财务会计情况
一、财务信息情况
公司聘请天健会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财
务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕
3-439 号）。天健会计师事务所审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明冠新材 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及
母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并
及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披
露，本上市公告书不再披露。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师事务所审阅了公司 2020
年第三季度财务报表，包括 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2020
年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，
并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3-548 号）。上述主要数据已在招股说
明书中披露，三季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披
露。本公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
二、公司 2020 年度业绩预告情况
公司 2020 年 1-12 月业绩预告情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比变动
营业收入 96,771.93 94,574.52 2.32%
净利润 12,015.59 10,490.51 14.54%
归属于母公司股东的净利润 12,015.59 10,490.51 14.54%
扣除非经常性损益后归属于
8,800.42 8,109.01 8.53%
母公司股东的净利润
注：公司上述 2020 年度财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
公司预计 2020 年 1-12 月实现营业收入 96,771.93 万元，较上年同期上升
2.32%，较 2020 年 1-9 月变动趋势明显改善，主要系随着市场需求状况不断好转，
公司预计 2020 年第四季度销量较去年同期显著增长。公司预计 2020 年 1-12 月
归属于母公司股东的净利润 12,015.59 万元，较上年同期上升 14.54%，主要原因
是 2019 年同期公司对客户昱辉阳光单项计提坏账准备金额较大，随着公司对应
收债权风险防控和管理力度加强，公司预计 2020 年度信用减值损失金额较去年
同期显著下降。
公司上述 2020 年 1-12 月财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩
承诺。
三、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况
财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行
了审阅，出具了天健审〔2020〕3-548 号《审阅报告》。
公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状
况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 变化率
资产总额 102,218.57 105,556.48 -3.16%
负债总额 29,572.34 40,832.58 -27.58%
所有者权益 72,646.23 64,723.90 12.24%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变化率
营业收入 61,116.33 68,696.82 -11.03%
营业利润 9,079.70 8,659.90 4.85%
归属于母公司股东的净利润 7,931.79 7,509.33 5.63%
扣除非经常性损益后归属于母公司
5,966.63 5,590.64 6.73%
股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,218.84 3,290.36 -2.17%
注：公司 2020 年 1-9 月财务数据已经天健会计师事务所审阅。
公司 2020 年 9 月末资产总额为 102,218.57 万元，与 2019 年末基本持平。
公司 2020 年 9 月末负债总额为 29,572.34 万元，较 2019 年末下降 27.58%，
主要原因是受公司归还借款及减少通过票据支付货款所致。
公司 2020 年 9 月末所有者权益为 72,646.23 万元，较 2019 年末增长了 12.24%，
主要是由于公司 2020 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润 7,931.79 万元所
致。
公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 61,116.33 万元，较上年同期减少了 7,580.49
万元，同比下降 11.03%，主要系受上半年疫情影响，主要产品太阳能电池背板
销量下降所致。公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润 7,931.79 万元，
较上年同期增加了 422.46 万元，同比增涨 5.63%，主要原因是 2019 年同期公司
对客户昱辉阳光单项计提坏账准备金额较大，随着公司对应收债权风险防控和管
理力度加强，公司 2020 年前三季度信用减值损失金额较去年同期显著下降。
公司 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 3,218.84 万元，较上年同
期基本持平。
截至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要客户与供应商构成、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资
金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责
任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
公司名称 开户银行 账号
中国工商银行股份有限公司宜春分行 1508200329000235020
明冠新材 中国光大银行股份有限公司宜春分行 55370188000108684
料股份有 中国农业银行股份有限公司宜春分行营业部 14381101040033099
限公司 中国农业银行股份有限公司宜春分行营业部 14381101040033081
兴业银行股份有限公司宜春分行 505010100100230084
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、
采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
作为明冠新材首次在科创板公开发行 A 股股票的保荐机构，民生证券根据
《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行
人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，
认为明冠新材的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并
对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行
性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基
础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐明冠新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
电话 010-85127999
传真 010-85127940
保荐代表人 贺骞、王琨
联系人 贺骞
联系方式 010-85127999
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
贺骞，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。
曾主持或参与保荐的项目包括：科冕木业（002354）、天山生物（300313）、茂
硕电源（002660）、星网宇达（002829）等 IPO 项目；以及中储股份（600787）、
新乡化纤（000949）、广州浪奇（000523）、花园生物（300401）、雪迪龙（002658）
等上市公司再融资项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实
的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
王琨，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁。
曾主持或参与保荐的项目包括：星网宇达（002829）IPO 项目、吉林敖东（000623）
公开发行可转换公司债券项目、天山生物（300313）发行股份购买资产项目。同
时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富
的执行经验。
第八节 重要承诺事项
一、股份限售安排及自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不
转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（3）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或
间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
（5）本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
2、股东博强投资、博汇银投资的承诺
公司股东博强投资、博汇银投资承诺：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份。
（2）本单位直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定
作相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本单位直
接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所对本单位直接或间接持有的公司股份转让另
有要求，则本单位将按相关要求执行。
3、其他相关股东的承诺
公司股东中泰创投、久丰投资、甘肃金城、青岛静远、中投建华、辽宁联盟、
曲水汇鑫、文菁华、周悦、林文伟、吴昊天、徐沙、刁春兰承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人/本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购本人/本单位持有的上述股份。
如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所对本人/本单位所持有的公司股份转让另有要求，
则本人/本单位将按相关要求执行。
4、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购本人持有的上述股份。
（2）前述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直
接或间接所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不得转让本人直
接或间接所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（3）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或
间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
（5）本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
5、核心技术人员的承诺
公司核心技术人员承诺：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后六
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
（2）自本人所持公司股份限售期满之日起四年内，每年转让本人所持公司
股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%，减持比例可以累
积使用。
（3）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
（4）本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
二、持股 5%以上股东的持股意向及减持计划
1、实际控制人的持股意向及减持计划
公司实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
（1）在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，如减持公司股票，每年减持
股票数量不超过上一年末本人直接或间接所持股票数量的 25%；
（2）本人减持公司股票时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律法规规定的合法方式进行；
（3）本人减持公司股票时，将按照《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行；
（4）公司上市后，在减持时将提前 3 个交易日履行公告义务；如通过集中
竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减
持计划，在减持时间区间内，按相关规定披露减持进展情况；在减持计划实施完
毕后的 2 个交易日内履行公告义务。
2、博强投资、博汇银投资的持股意向及减持计划
公司股东博强投资、博汇银投资承诺：
（1）在本单位所持公司股票锁定期满后 2 年内，如减持公司股票，每年减
持股票数量不超过上一年末本单位直接或间接所持股票数量的 25%；
（2）本单位减持公司股票时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议
转让等法律法规规定的合法方式进行；
（3）本单位减持公司股票时，将按照《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行；
（4）公司上市后，在减持时将提前 3 个交易日履行公告义务；如通过集中
竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并
预先披露减持计划，在减持时间区间内，按相关规定披露减持进展情况；在减持
计划实施完毕后的 2 个交易日内履行公告义务。
3、中泰创投的持股意向及减持计划
公司股东中泰创投承诺：
（1）在本单位所持公司股票锁定期满后，将综合考虑二级市场的股价表现，
实施减持行为；
（2）本单位减持公司股票时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议
转让等法律法规规定的合法方式进行；
（3）本单位减持公司股票时，将按照《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行；
（4）公司上市后，在减持时将提前 3 个交易日履行公告义务；如通过集中
竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并
预先披露减持计划，在减持时间区间内，按相关规定披露减持进展情况；在减持
计划实施完毕后的 2 个交易日内履行公告义务。
三、稳定股价的措施和承诺
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：
当公司股票连续 10 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计每股净资产
的 120%时，公司在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计每股净资产
时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理），各实施主体应当在触发启动条件后的 2 个交易日内公告股价低于每
股净资产的时间及启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施等事项，并
在 5 日内召开董事会，25 日内召开股东大会，审议稳定股价的具体方案，明确
该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启
动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：
在稳定股价具体方案实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每
股净资产，将停止实施股价稳定措施。
稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则再
次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各实施主体应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取
以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分
布仍符合上市条件：
（1）公司的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应当采取以下部分或全部措施：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通
过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不
低公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%；
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过
实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公
司业绩、稳定公司股价；
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定
并启动稳定股价的实施方案。
控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的
5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施
以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规的规定；
②控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于
稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持
公司股票。控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金总额原则上不低
于其上一年度从公司获得的现金分红总额的 20%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让
其持有的公司股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在
股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控
制人等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（3）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公
司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
董事（不含独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股
价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积
极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布
仍符合上市条件：
①公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，
应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；
②董事（不含独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，
按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价
交易方式增持公司股票。董事（不含独立董事）、高级管理人员用于购入股份公
司股票的资金总额不低于其上一年度从公司获得薪酬的 20%。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不含独立董事）、高级管
理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为董事或
高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案要求履行
相关义务。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东、实际控制人、
董事（不含独立董事）及高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股
东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人
员在中国证监会指定的信息披露平台及时、充分地披露未采取上述股价稳定措施
的具体原因。
（2）如控股股东、实际控制人未采取上述股价稳定措施，自前述事项发生
之日起，公司有权暂停归属于控股股东、实际控制人直接或间接所持公司股份的
现金分红，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如董事（不含独立董事）及高级管理人员未采取上述股价稳定措施，
自前述事项发生之日起，公司有权扣留董事（不含独立董事）及高级管理人员的
税后薪酬总额，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4、本预案的法律程序
本预案已经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并在科创板上市
之日起生效，有效期三年。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺参见本节之“（三）稳定股价的措施和承
诺”、“（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺”及“（八）依法承担赔偿或赔
偿责任的承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人的承诺
发行人承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内购
回已转让的原限售股份，同时督促公司启动股份购回程序，购回公司本次公开发
行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市
场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发
展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要
一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报
将被摊薄。
针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司 2020 年第三次临时股东大会通
过了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，主要内容如下：
1、发行人填补被摊薄即期回报的措施
为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公
司将采取包括但不限于以下各项措施：
（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，并将严格依照上
海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账
户，进行集中管理。公司上市后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行
签订《募集资金三方监管协议》。
公司还将进一步发挥独立董事、监事会在募集资金管理事项的作用。如有以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动
资金等事项，公司将提请独立董事、监事会等发表意见。
（2）加大现有业务发展力度，提升公司营业收入和净利润规模
为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加
大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本开
销，从而努力提升公司营业收入和净利润水平，争取在募投项目实现预期效益之
前，努力降低由本次发行导致投资者即期回报被摊薄的风险。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
本次发行完成后，公司将在扩大市场份额和提升竞争力的同时，更加注重内
部控制制度的建设和执行，以保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效
果。公司将努力提高资金的使用效率、完善并强化投资决策程序、合理运用各种
融资工具和渠道、控制资金成本和提升资金使用效率、节省公司各项费用支出、
全面有效地控制公司经营风险，以提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。
（4）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，一旦实施将有助于扩大现有产品
产能、增强公司主营业务盈利能力。其中研发中心项目实施完成后将进一步提升
公司的研发实力和效率，加大研发资源的覆盖领域，推动研发成果的产业化，从
而提高公司竞争实力和抵御风险的能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（5）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司拟定了《公司章程（草案）》，自首次公开发行股票并在科创板上市后
生效。《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。
另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做
出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟定了上市后适用的
《公司上市后三年股东分红回报规划》。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚每股收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
公司特别提醒投资者注意，上述措施的实施不等于对未来利润做出保证。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
为充分保护中小投资者的合法利益，就本次发行后填补被摊薄即期回报，公
司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、利润分配政策的承诺
公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后适用的《公司章程（草
案）》，并制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，其中，对公司利润分
配政策进行了详细约定，具体情况参见本节“二、股利分配政策”。
针对前述事项，发行人承诺：
公司本次发行上市前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共
同享有。公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》
中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并
兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督
促相关方提出利润分配预案；
2、在审议公司利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和
分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促公司根据相关决议实施利润分配。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人的承诺
发行人承诺：
（1）公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
（2）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。
公司董事会应在有权部门认定有关违法事实后 5 日内制定股份回购预案（预案内
容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。
若公司已公开发行股份但尚未上市，则回购价格为发行价格加计银行同期存款利
息；若公司已公开发行股份并上市，则回购价格根据公司股票发行价格加计银行
同期存款利息和市场价格孰高确定。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应除权除息处理。在实施上述股份
回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。若公司
已公开发行股份但尚未上市，则回购价格为发行价格加计银行同期存款利息；若
公司已公开发行股份并上市，则回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期存
款利息和市场价格孰高确定。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价格应相应除权除息处理。在实施上述股份回购时，
如法律、法规、公司章程另有规定的从其规定。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
（2）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
4、相关中介机构的承诺
（1）民生证券股份有限公司承诺：
本公司已对发行人招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认发行人
招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
（3）北京国枫律师事务所承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（4）广东中广信资产评估有限公司承诺：
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
九、其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间发生同业竞争关系，保证公司及其股东的利益，公司
实际控制人闫洪嘉、闫勇及其控制的博强投资、博汇银投资于 2020 年 4 月 28
日承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人/本单位未直接或间接自营或为他人经营与明
冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的业务或活动，也未直接或间接控制与
明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的任何经济实体、机构或经济组织。
2、本人/本单位将来亦不会直接或间接自营或为他人经营与明冠新材及其子
公司有同业竞争或利益冲突的业务或活动，不会直接或间接控制与明冠新材及其
子公司有同业竞争或利益冲突的任何经济实体、机构或经济组织。
如本人/本单位未来面临任何投资机会或其他商业机会可从事任何可能会与
明冠新材及其子公司构成竞争的业务，在同等条件下，本人/本单位将赋予明冠
新材该等投资机会或商业机会的优先选择权。
3、本人/本单位保证不会利用控股股东、实际控制人/主要股东的地位损害公
司及其股东的合法利益。
4、如违反上述承诺，本人/本单位将承担因此给公司及股东造成的直接经济
损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，在公司上市且本人/本单位担任明冠新材控
股股东、实际控制人或其控制的企业期间持续有效，本承诺不可变更或撤销。
为确保承诺能够切实保证公司与城邦达益未来不发生重大的利益冲突，公司
实际控制人闫洪嘉、闫勇于 2020 年 8 月进一步承诺如下：
1、2020 年 8 月，闫洪嘉、闫勇（以下简称“承诺人”）共同出具《关于避免
同业竞争的补充承诺函》，内容如下：
（1）截至承诺函出具日，承诺人控制的除发行人外的其他企业未生产、开
发任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行
人相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）承诺人及承诺人分别或共同控制的除发行人外的其他企业没有计划以
任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经
营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如未来承诺人及其分别或共
同控制的其他企业获得与发行人主营业务相关的商业机会，承诺人将确保将该等
商业机会让与发行人。
（3）承诺人将致力于保持发行人与城邦达益及承诺人分别或共同控制的其
他企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面
向市场独立发展经营业务的能力。
（4）承诺人保证发行人、城邦达益及承诺人分别或共同控制的其他企业严
格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的
相互泄露，避免发行人、城邦达益及承诺人分别或共同控制的其他企业相互进入
彼此的业务领域。
（5）承诺人在此明确：
发行人的业务定位是：基于现有核心技术及生产工艺，从事新型复合膜材料
的研发、生产及销售，重点服务于光伏、软包锂电池、户外建筑材料、高铁及航
空器内饰、户外广告牌等空间膜等行业，为其提供背板、铝塑膜、特种防护膜、
POE 胶膜等封装保护产品；发行人的发展战略是：巩固现有光伏背板市场优势
地位、拓展铝塑膜及特种防护膜的产品市场、提升复合膜材料的综合研发能力，
以及基于现有膜材料相关技术开发新的产品和市场。
城邦达益的业务定位是：基于城邦达益现有核心技术及生产工艺，从事电子
专用材料的研发、生产及销售，重点为电子产品等行业提供电磁屏蔽膜、导电胶、
挠性覆铜板、挠性印制电路板等电子专用材料产品；城邦达益的发展战略是：抓
住国家 FPC 产业、5G 产业战略发展机遇，通过不断优化现有产品和市场拓展，
进一步提高城邦达益产品的市场占有率，将其发展成为国内一流的电子专用材料
生产企业。
基于上述，承诺人保证维持前述业务定位，并围绕前述发展战略分别开展发
行人、城邦达益的业务，保持明确的业务界限划分；同时，对于发行人、城邦达
益无法避免且合理存在的重叠客户，双方应保持业务独立运营。承诺人保证避免
发行人、城邦达益发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至承诺函
出具日及自承诺函出具之日起，在承诺人共同及分别控制的企业中，发行人为从
事新型复合膜材料业务的唯一主体。
如违反上述承诺，承诺人将共同及连带地承担因此给发行人造成的直接或间
接经济损失。
2、2020 年 8 月，闫勇进一步出具《关于避免苏州城邦达益材料科技有限公
司与明冠新材料股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）截至承诺函出具日，城邦达益未从事且无计划从事任何与发行人相同、
相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）闫勇将不利用任何方式从事对发行人正常经营、发展造成或可能造成
不利影响或者利益对城邦达益倾斜的行为，包括但不限于：通过自身社会资源和
客户资源阻碍或者限制发行人的发展、促进城邦达益的发展；利用自身控制地位
施加影响，造成发行人管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向城邦达
益转移等不利于发行人发展的情形。
（3）如未来闫勇或城邦达益控制的其他企业拟开展与发行人相同或相似的
经营业务，闫勇或其控制的城邦达益的股东将对此行使否决权，避免城邦达益与
发行人构成同业竞争，以维护发行人及其股东的利益。
（4）若发行人今后涉足新的业务领域，则城邦达益将不以任何方式（包括
但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间
接地从事、参与、协助从事或参与任何与发行人今后从事的新业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
（5）闫勇将对城邦达益的生产经营活动进行监督和约束。若城邦达益将来
因收购、兼并或者以其他方式增加与发行人相同、相似或构成竞争或可能构成竞
争的任何资产或业务，闫勇将要求城邦达益按照如下方式退出与发行人的竞争：
① 停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；② 以不亚于提供给
任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到发行人经营；③ 将竞争性业务转让
给无关联的第三方。
如闫勇违反上述承诺，则城邦达益因此而获得的收入全部归发行人所有；城
邦达益因此而造成发行人经济损失的，闫勇将予以全额赔偿。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人闫洪嘉、闫勇，股东博强投资、中泰创投、博汇银投资，公
司全体董事、监事及高级管理人员就规范和减少关联交易分别出具了《关于规范
及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、本人/本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及
公司章程的有关规定行使股东权利/相关权利，不会利用对公司的控制地位/持股
关系/任职关系操纵、指示公司或其（其他）董事、监事、高级管理人员，使得
公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害公司利益的行为；
2、本人/本单位将尽量避免本人/本单位以及本人/本单位实际控制或施加重
大影响的其他公司与明冠新材之间发生关联交易事项。对于不可避免发生或有合
理理由的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将根据市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的相关规定，履行关联交易决策、回避表决等程序，
及时进行信息披露；
3、本人/本单位将严格履行上述承诺，如本人/本单位以及本人/本单位实际
控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司或
其股东造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。
3、关于社保和住房公积金的承诺
公司实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：如因公司及其子公司未按照相关法律法
规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行
政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，本人将无条件承担公司
及其子公司因此受到的一切经济损失。
4、未履行承诺的约束措施
（1）发行人未履行承诺的约束措施
发行人承诺：
公司将切实履行公司在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所做出的
全部承诺，积极接受社会监督。
如公司因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出
新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。
公司同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履
行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；
②因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法
承担赔偿责任；
③对公司未能履行或未能按期履行相关承诺事项负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领取薪酬或津贴）。
（2）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
本人作为明冠新材的控股股东、实际控制人，将切实履行本人在首次公开发
行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。
如本人因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出
新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。
本人同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履
行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；
②因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法
承担赔偿责任；
③因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应得
的现金分红。此外，本人不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至违规收
益足额交付公司为止。
（3）主要股东未履行承诺的约束措施
主要股东博强投资、博汇银投资、中泰创投承诺：
本单位作为明冠新材的主要股东，将切实履行本单位在首次公开发行股票并
在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。
如本单位因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提
出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。
本单位同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履
行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；
②因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法
承担赔偿责任；
③因本单位违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本单位
应得的现金分红。此外，本单位不得转让本单位直接或间接持有的公司股份，直
至违规收益足额交付公司为止。
（4）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人作为明冠新材的董事、监事、高级管理人员，将切实履行本人在首次公
开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。
如本人因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出
新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。
本人同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履
行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；
②因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法
承担赔偿责任；
③因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应得
的薪酬及津贴，直至违规收益足额交付公司为止；
④如本人违反承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了
承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺
合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取
的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《明冠新材料股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日