研奥电气股份有限公司
Yeal Electric Co., Ltd
（长春市绿园经济开发区中研路 1999 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零二零年十二月
特别提示
研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥电气”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）发行的人民币普通股股票将于 2020 年 12 月 24 日在深圳证券交易所创业
板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）、中
证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
创业板首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限
制；上市 5 日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较上海
证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
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上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后本
公司无限售条件的 A 股流通股数量为 19,650,000 股，占本次发行后总股本的比
例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）创业板股票上市首日可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）客户集中度较高的风险
公司主要从事轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修业务，下游
客户主要为国内轨道交通整车制造企业。我国轨道交通整车制造企业以中国中车
下属企业为主，行业集中度较高，进而导致公司的客户较为集中。按照同一控制
下客户合并口径计算，报告期内公司来自中国中车的营业收入占比分别为
85.21%、72.35%和 63.93%；按客户单体口径计算，公司第一大客户为中国中车
控股子公司长客股份，各期收入占比分别为 41.13%、39.59%和 33.06%。
公司因客户集中度较高而对重大客户有所依赖，虽然公司与主要客户建立了
长期的良好合作关系，但是如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财
务状况出现恶化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
公司车辆电气设备产品的应用领域以城轨车辆为主，近年来我国城轨建设速
度和车辆数量均呈持续增长趋势，对车辆电气设备的需求持续增长，但城轨项目
的建设周期较长且项目集中度较高，各地城轨项目的建设进度会对公司产品交付
4
进度产生一定影响，导致公司经营业绩出现波动。
公司经营业绩受新造车辆需求和既有车辆维保需求影响较大，同时公司参与
项目的建设进度会对公司经营业绩产生较大影响，如果未来我国轨道交通发展速
度或既有车辆的维保需求放缓，而公司不能及时调整决策应对市场需求变动，则
公司经营业绩将面临一定的波动风险。
（三）应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,239.72 万元、22,845.80 万
元和 27,028.58 万元，占总资产的比例分别为 39.59%、35.72%和 37.63%，公司
应收账款余额较大，占总资产的比例较高。公司客户主要为国内信用较高、实力
较强的大型整车制造企业，应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但是如果因
宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公
司将承受较大的营运资金压力，如果公司不能有效控制或管理应收账款，应收账
款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（四）存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面净额分别为 11,041.48 万元、10,978.34 万元和
9,638.17 万元，占同期末总资产的比例分别为 18.03%、17.16%和 13.42%，公司
存货规模较大，占总资产比例较高。在订单导向型生产模式下，公司产品滞销的
可能性较小，但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致
部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额
存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
公司于 2011 年被认定为高新技术企业，并于 2014 年通过高新技术企业复
审，2017 年通过高新技术企业重新认定，报告期内适用 15%的企业所得税优惠
税率。同时，子公司成都研奥可享受西部大开发企业所得税优惠政策，按 15%优
惠税率缴纳企业所得税。报告期内，公司税收优惠合计金额分别为 714.69 万元、
690.44 万元和 794.48 万元，占各期利润总额比重分别为 13.28%、12.08%和 11.52%。
未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将
对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响。
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（六）技术研发滞后的风险
轨道交通装备制造业属于技术密集型行业，近年来我国制造业各方面技术水
平不断进步，轨道交通车辆装备呈现数字化、自动化、智能化、轻量化的发展趋
势。如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用
户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，从而对公司市场竞争力和盈利
能力造成不利影响。
（七）专业技术人员流失及核心技术失密的风险
公司所从事业务的技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影
响较大。公司采取了多种措施以保持技术人员团队的稳定性，报告期内未出现核
心技术人员流失或核心技术泄密的情形。随着市场竞争的加剧，若未来出现专业
技术人员流失并引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯，将可能会削弱公司主
营业务的核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。
（八）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险
由于新型冠状病毒肺炎疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生
产经营均受到一定程度的影响：一方面公司产品的生产和交付受到延期复工影响，
相比正常进度有所延后；另一方面下游客户受延期复工的影响，对公司产品的验
收周期也会相应延后。受疫情影响，公司预计 2020 年一季度及上半年业绩同比
会有所下滑，但预计对全年和未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ” ）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”） 等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所
创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司
首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]3257 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请，内容如下：
1、同意研奥电气首次公开发行股票的注册申请。
2、研奥电气本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，研奥电气如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于研奥电气股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2020〕1257 号），同意公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市，股票简称“研奥股份”，股票代码“300923”；本次
公开发行的 1,965.00 万股股票将于 2020 年 12 月 24 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
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（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2020 年 12 月 24 日
（三）股票简称：研奥股份
（四）股票代码：300923
（五）本次公开发行后的总股本：7,860.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,965.00 万股，其中公开发行新股数量
1,965.00 万股，公司股东发售股份数量 0 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,965.00 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量；5,895.00 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上
发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排除上述（十）、（十一） 外，本次上
市股份无其他限售安排。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
类别 股东姓名/名称 持股数量 （非交易日顺延）
持股比例
（股）
研奥集团 36,180,000 46.03% 2023 年 12 月 24 日
同人投资 5,500,000 7.00% 2023 年 12 月 24 日
裴巍 2,250,000 2.86% 2021 年 12 月 24 日
王晓勇 2,100,000 2.67% 2021 年 12 月 24 日
东证广致 2,000,000 2.54% 2021 年 12 月 24 日
首次公开发行前 东证融通 1,808,800 2.30% 2021 年 12 月 24 日
已发行股份 智伟实业 1,200,000 1.53% 2021 年 12 月 24 日
闫兆金 945,000 1.20% 2021 年 12 月 24 日
李波 900,000 1.15% 2021 年 12 月 24 日
郝明亮 900,000 1.15% 2021 年 12 月 24 日
东证鼎锐 800,000 1.02% 2021 年 12 月 24 日
许东春 630,000 0.80% 2021 年 12 月 24 日
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中力壹号 500,000 0.64% 2021 年 12 月 24 日
殷凤伟 450,000 0.57% 2021 年 12 月 24 日
石娜 450,000 0.57% 2021 年 12 月 24 日
王雪文 450,000 0.57% 2021 年 12 月 24 日
谭伟 360,000 0.46% 2021 年 12 月 24 日
牛亚丽 315,000 0.40% 2021 年 12 月 24 日
王海英 270,000 0.34% 2021 年 12 月 24 日
张旭 135,000 0.17% 2021 年 12 月 24 日
潘杰 135,000 0.17% 2021 年 12 月 24 日
贯春艳 90,000 0.11% 2021 年 12 月 24 日
冷桂花 90,000 0.11% 2021 年 12 月 24 日
付树海 90,000 0.11% 2021 年 12 月 24 日
杨义武 90,000 0.11% 2021 年 12 月 24 日
马兰晓 90,000 0.11% 2021 年 12 月 24 日
王春峰 45,000 0.06% 2021 年 12 月 24 日
杜继远 45,000 0.06% 2021 年 12 月 24 日
孙岩 45,000 0.06% 2021 年 12 月 24 日
王莹 45,000 0.06% 2021 年 12 月 24 日
融创天成 41,200 0.05% 2021 年 12 月 24 日
小计 58,950,000 75.00% -
网下发行股份 - - -
首次公开发行网
网上发行股份 19,650,000 25.00% 2020 年 12 月 24 日
上网下发行股份
小计 19,650,000 25.00% -
合计 7860,0000 100.00% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司所有者净利润分别为 4,474.87 万元和 5,848.86 万元，净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准
与财务指标上市标准，即《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二
十二条第一项的标准：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 研奥电气股份有限公司
英文名称： Yeal Electric Co., Ltd
注册资本（发行前）： 5,895.00 万元
法定代表人： 李彪
成立日期： 1986 年 6 月 27 日
住所： 长春市绿园经济开发区中研路 1999 号
邮政编码： 130113
轨道交通车辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、蓄
电池管理系统、空气净化系统、车辆线束、配电设备、电源
及储能设备等电力、电子产品的设计开发、生产制造、销售
服务（上述项目不含危险化学品）；提供轨道车辆电气部件技
术咨询服务；贸易进出口业务（不含出版物进口）；普通货物
经营范围：
运输（不含危险货物道路运输）；投资信息咨询（不含金融、
期货、证券、金银投资、信托投资信息咨询）；利用自有资金
对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷
款等业务）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 轨道车辆电气设备的研发、生产和销售业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修
所属行业： 订)，公司主营业务所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天
和其他运输设备制造业”
互联网网址： http://www.yeal.cc
电子信箱： yadq@yeal.cc
负责信息披露和投资者关系
董事会办公室
部门：
董事会秘书： 石娜
联系电话： 0431-81709358
传真号码： 0431-89627023
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二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的
情况
直接持股
间接持股数量 合计持股数 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务 任期 数量
（万股） 量（万股） 本持股比例 券情况
（万股）
2,612.60（通过研奥集
董事长、 2019.11.12- 团持股 2,532.60 万
1 李彪 - 2,612.60 44.32% 无
总经理 2022.11.11 股，通过同人投资持
股 80.00 万股）
董事、副 2019.11.12- 35.00（通过同人投资
2 李波 90.00 125.00 2.12% 无
总经理 2022.11.11 持股 35 万股）
2019.11.12- 25.00（通过同人投资
3 裴巍 董事 225.00 250.00 4.24% 无
2022.11.11 持股 25 万股）
董事、副 2019.11.12- 25.00（通过同人投资
4 闫兆金 94.50 119.05 2.02% 无
总经理 2022.11.11 持股 25 万股）
董事、财
务总监、 55.00（通过同人投资
2019.11.12- 45.00 100.00 1.69% 无
5 石娜 副总经
2022.11.11 持股 55 万股）
理、董事
会秘书
2019.11.12- 0.36（通过融创天成持
6 靳一凡 董事 - 0.36 0.01% 无
2022.11.11 股 0.36 万股）
2019.11.12- - - - - 无
7 尚会永 独立董事
2022.11.11
2019.11.12- - - - - 无
8 刘胤宏 独立董事
2022.11.11
2019.11.12- - - - - 无
9 胡元木 独立董事
2022.11.11
监事会主 2019.11.12- 20.00（通过同人投资
10 殷凤伟 45.00 65.00 1.10% 无
席 2022.11.11 持股 20.00 万股）
2019.11.12- 20.00（通过同人投资
11 杜继远 监事 4.50 24.50 0.42% 无
2022.11.11 持股 20.00 万股）
2019.11.12- 15.00（通过同人投资
12 高孟先 职工监事 - 15.00 0.25% 无
2022.11.11 持股 15.00 万股）
2019.11.12- 30.00（通过同人投资
13 郝明亮 副总经理 90.00 120.00 2.04% 无
2022.11.11 持股 30.00 万股）
2019.11.12- 25.00（通过同人投资
14 许东春 副总经理 63.00 88.00 1.49% 无
2022.11.11 持股 25.00 万股）
2019.11.12- 25.00（通过同人投资
15 张宝泉 副总经理 - 25.00 0.42% 无
2022.11.11 持股 25.00 万股）
注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；
注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
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截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情
况外，不存在其他持股情况，公司不存在发行在外的债券，公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东、实际控制人基本情况
发行完成后，研奥集团持有本公司 46.03%的股份，为公司控股股东。李彪、
李善群父女持有研奥集团 100.00%股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
公司名称 长春研奥集团有限公司
统一社会信用代码 912201010736339099
法定代表人 李彪
成立时间 2013 年 9 月 26 日
注册资本 8,500 万元
实收资本 8,500 万元
注册地址 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号
主要生产经营地址 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号
股权结构 李彪持有 70.00%，李善群持有 30.00%
投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信
息咨询（以上经营范围不得从事证券、期货、信托投资、金
融等信息咨询业务；不得从事吸收存款、发放贷款、受托发
经营范围 放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集
资）；房屋租赁；体育健身活动场所服务（不含高危险体育项
目活动）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人李彪、李善群父女的基本情况如下：
李彪先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证
号码 22010319630525****。1983 年至 1986 年，担任吉林省三岔子林业局助理工
程师；1986 年至 1989 年，担任长春客车厂木工车间工程师；1989 年至 1994 年，
担任长春客车厂环美地板公司工程师、副经理；1994 年至 1997 年，担任长春客
车厂修车分厂木件车间副主任；1997 年至 2002 年，担任长春客车铺椅股份合作
公司高级工程师、副经理；2002 年至 2008 年，担任工业公司电器厂厂长；2008
年至 2016 年 11 月，担任研奥有限董事长兼总经理；2016 年 11 月至今担任公司
12
董事长兼总经理。
李善群女士，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份
证号码 22010619920427****。2014 年至 2015 年，担任长春兰普财务人员；2015
年至今，担任研奥集团监事；2019 年 11 月至今，担任毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计员。
（三）本次发行后控股股东的股权结构控制关系图
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
公司于 2015 年 12 月设立同人投资作为员工持股平台，截至本上市公告书出
具之日，同人投资持有公司 550.00 万股股份，占本次发行前公司股份总数的比
例为 9.33%。除同人投资外，截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定、
尚未实施的股权激励，或已经制定、尚未实施的员工持股计划及其他制度安排。
同人投资的具体情况如下：
（一）基本情况
同人投资的基本情况如下：
企业名称 长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91220106MA0Y3P7N51
执行事务合伙人 李彪
成立时间 2015 年 12 月 29 日
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认缴出资额 3,729.00 万元
企业住所 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号综合楼 301 室
投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询），
利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、
非法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营项目,
经营范围
法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营； 许可经营项目
凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经
营）*
（二）人员构成及出资情况
2015 年 12 月公司设立员工持股平台同人投资，主要用于对高管及核心员工
实施股权激励，员工持股平台通过向公司增资的方式成为公司股东。截至本上市
公告书公告日，同人投资的合伙人及其出资情况如下：
出资金额 分取红利和分担
序号 出资人名称 在公司任职情况 合伙人类型
（万元） 亏损比例
1 李彪 480.00 14.55% 董事长、总经理 普通合伙人
2 张宝泉 364.50 4.55% 副总经理 有限合伙人
董事、副总经理、财务
3 石娜 330.00 10.00% 有限合伙人
总监、董事会秘书
原深圳研发中心技术总
4 马青峰 291.60 3.64% 监，已于 2020 年 6 月离 有限合伙人
职
5 李波 210.00 6.36% 董事、副总经理 有限合伙人
副总经理、深圳研发中
6 郝明亮 180.00 5.45% 有限合伙人
心总经理
7 裴巍 150.00 4.55% 董事 有限合伙人
8 许东春 150.00 4.55% 副总经理 有限合伙人
9 闫兆金 150.00 4.55% 董事、副总经理 有限合伙人
10 殷凤伟 120.00 3.64% 监事会主席、市场总监 有限合伙人
成都研奥、西安研奥总
11 孙岩 120.00 3.64% 有限合伙人
经理
监事、技术总监、深圳
12 杜继远 120.00 3.64% 有限合伙人
研发中心副总经理
13 高孟先 90.00 2.73% 监事、工业化中心总监 有限合伙人
14 张卓 90.00 2.73% 质量管理部部长 有限合伙人
15 宋悦涛 90.00 2.73% 客户服务部部长 有限合伙人
证券事务代表、工会主
16 王莹 72.90 0.91% 有限合伙人
席
14
17 徐振昊 60.00 1.82% 市场副总监 有限合伙人
18 陈胤 60.00 1.82% 研发部部长 有限合伙人
19 潘海艳 60.00 1.82% 研发部工程师 有限合伙人
20 朴东亮 60.00 1.82% 设计部部长 有限合伙人
21 赵健成 60.00 1.82% 设计部技术经理 有限合伙人
22 颜士超 60.00 1.82% 设计部技术经理 有限合伙人
23 张旭 60.00 1.82% 机加车间主任 有限合伙人
24 薛冲 60.00 1.82% 设计部高级工程师 有限合伙人
25 毛洪颖 60.00 1.82% 财务部部长 有限合伙人
26 夏雨 60.00 1.82% 设计部技术经理 有限合伙人
27 于海涛 60.00 1.82% 设计部技术经理 有限合伙人
28 罗显能 30.00 0.91% 深圳研发中心技术总监 有限合伙人
29 周达鑫 15.00 0.45% 研发中心工程师 有限合伙人
30 孙化彬 15.00 0.45% 研发中心工程师 有限合伙人
合计 3,729.00 100.00% -
2020 年 6 月 2 日，公司深圳研发中心技术总监马青峰因个人原因离职，经
同人投资全体合伙人一致同意，允许马青峰离职后不转让对同人投资的出资份额。
保荐机构、发行人律师已取得马青峰出具的确认函，马青峰确认所持同人投资出
资份额系其本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。
（三）限售安排
同人投资已出具承诺：
1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
2、锁定期届满后，同人投资将严格遵守中国证监会、深交所关于减持的相
关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并
根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规的方式减持。
3、同人投资拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深交所的规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 5,895.00 万股，本次公开发行股份 1,965.00 万股
15
股票，发行后公司总股本为 7,860.00 万股公开发行的股份占发行后总股本的比例
为 25.00%。本次发行前后的股本情况如下：
股东姓名/名 发行前 发行后
限售期限
称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
一、限售流通股
研奥集团 3,618.00 61.37% 3,618.00 46.03% 自上市之日起锁定 36 个月
同人投资 550.00 9.33% 550.00 7.00% 自上市之日起锁定 36 个月
裴巍 225.00 3.82% 225.00 2.86% 自上市之日起锁定 12 个月
王晓勇 210.00 3.56% 210.00 2.67% 自上市之日起锁定 12 个月
东证广致 200.00 3.39% 200.00 2.54% 自上市之日起锁定 12 个月
东证融通 180.88 3.07% 180.88 2.30% 自上市之日起锁定 12 个月
智伟实业 120.00 2.04% 120.00 1.53% 自上市之日起锁定 12 个月
闫兆金 94.50 1.60% 94.50 1.20% 自上市之日起锁定 12 个月
李波 90.00 1.53% 90.00 1.15% 自上市之日起锁定 12 个月
郝明亮 90.00 1.53% 90.00 1.15% 自上市之日起锁定 12 个月
东证鼎锐 80.00 1.36% 80.00 1.02% 自上市之日起锁定 12 个月
许东春 63.00 1.07% 63.00 0.80% 自上市之日起锁定 12 个月
中力壹号 50.00 0.85% 50.00 0.64% 自上市之日起锁定 12 个月
殷凤伟 45.00 0.76% 45.00 0.57% 自上市之日起锁定 12 个月
石娜 45.00 0.76% 45.00 0.57% 自上市之日起锁定 12 个月
王雪文 45.00 0.76% 45.00 0.57% 自上市之日起锁定 12 个月
谭伟 36.00 0.61% 36.00 0.46% 自上市之日起锁定 12 个月
牛亚丽 31.50 0.53% 31.50 0.40% 自上市之日起锁定 12 个月
王海英 27.00 0.46% 27.00 0.34% 自上市之日起锁定 12 个月
张旭 13.50 0.23% 13.50 0.17% 自上市之日起锁定 12 个月
潘杰 13.50 0.23% 13.50 0.17% 自上市之日起锁定 12 个月
贯春艳 9.00 0.15% 9.00 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
冷桂花 9.00 0.15% 9.00 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
付树海 9.00 0.15% 9.00 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
杨义武 9.00 0.15% 9.00 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
马兰晓 9.00 0.15% 9.00 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
王春峰 4.50 0.08% 4.50 0.06% 自上市之日起锁定 12 个月
杜继远 4.50 0.08% 4.50 0.06% 自上市之日起锁定 12 个月
孙岩 4.50 0.08% 4.50 0.06% 自上市之日起锁定 12 个月
王莹 4.50 0.08% 4.50 0.06% 自上市之日起锁定 12 个月
融创天成 4.12 0.07% 4.12 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
小计 5,895.00 100.00% 5,895.00 75.00% -
二、无限售流通股
本次发行
- - 1,965.00 25.00% 无限售流通股
的股份
小计 - - 1,965.00 25.00% -
16
合计 5,895.00 100.00% 7,860.00 100.00% -
注 1：公司本次发行不存在战略配售的情况。
注 2：公司本次发行不存在表决权差异安排。
注 3：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后、上市前股东总数为 39,321 人，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 限售期限
1 研奥集团 3,618.00 46.03% 自上市之日起锁定 36 个月
2 同人投资 550.00 7.00% 自上市之日起锁定 36 个月
3 裴巍 225.00 2.86% 自上市之日起锁定 12 个月
4 王晓勇 210.00 2.67% 自上市之日起锁定 12 个月
5 东证广致 200.00 2.54% 自上市之日起锁定 12 个月
6 东证融通 180.88 2.30% 自上市之日起锁定 12 个月
7 智伟实业 120.00 1.53% 自上市之日起锁定 12 个月
8 闫兆金 94.50 1.20% 自上市之日起锁定 12 个月
9 李波 90.00 1.15% 自上市之日起锁定 12 个月
10 郝明亮 90.00 1.15% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 5,378.38 68.43% -
发行人不存在具有表决权差异安排。
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售
情况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
17
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行股份数量 1,965.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次
发行不涉及公司股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 28.28 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 38.00 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2019 年
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.14 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产以经审计的截至 2020 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产加
上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行的方式进行。
本次发行规模为 19,650,000 股，均为网上发行。根据《研奥电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款
认购 19,616,147 股，放弃认购数量 33,853 股。本次发行网上放弃认购股数全部
由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 33,853
18
股，包销金额为 957362.84 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.1723%。
根据《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价
发行申购情况及中签率公告》，本次网上定价发行的中签率为 0.0130869015%，
网上投资者有效申购倍数为 7,641.22814 倍。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 55,570.20 万元，扣除发行费用（不含税）后募集
资金净额 49,829.08 万元。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12
月 17 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验
字(2020)第 371ZA00483 号《验资报告》。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行费用总额为 5,741.12 万元，具体明细如下：
1、保荐及承销费用：4,193.98 万元
2、审计和验资费用：707.55 万元
3、律师费用：424.53 万元
4、用于本次发行的信息披露费：411.31 万元
5、发行手续费及其他费用：3.75 万元
本次发行各项费用均为不含增值税金额。
本次共发行 1,965.00 万股，每股发行费用为 2.92 元（每股发行费用=发行费
用总额/本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 49,829.08 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 13.23 元（截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产
19
与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.76 元（以 2019 年经审计的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
20
第五节 财务会计资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括 2020 年 6
月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并
及公司资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及
公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务
报 表 附 注 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 致 同 审 字 (2020) 第
371ZA11071 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读公司
披露的招股说明书。
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。致同所对发行人 2020 年 9
月 30 日的合并及公司资产负债表、2020 年 1-9 月的合并及公司利润表、合并及
公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（致同审字(2020)第 371ZA11651 号），审阅意见如下：“根
据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计
准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映研奥电气的财务状况、经营成果
和现金流量。”投资者欲了解相关情况请详细阅读《审阅报告》全文。
公司管理层对 2020 年度的经营业绩情况进行了预测，上述财务数据及相关
内容已在招股说明书“重大事项提示/三、发行人财务报告审计基准日后的主要
财务信息及经营状况”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深
圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。2020 年度财务信息预测
情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承
诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。
21
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规定，
公司已经与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签
订《募集资金专项账户三方监管协议》。募集资金专户的开立具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账户
1 招商银行股份有限公司长春分行 431900098210999
2 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行 61010078801000005360
3 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 22050147020009000555
4 兴业银行股份有限公司长春分行 581020100100935643
二、其他事项
公司自 2020 年 12 月 9 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如
下：
1、本公司的主营业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品、服务销售价格、原材料采购和产品、服务销售方式、所处行业或市场均
未发生重大变化；
3、本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
22
10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重
大变化。
23
第七节 保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 010-83939888
传真 010-66162609
保荐代表人 张扬文、彭凯
联系人 张扬文
联系方式 010-83939246
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国泰
君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市保荐书》。
保荐机构认为：研奥电气符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为研奥电气首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，国泰君
安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，
并指定张扬文、彭凯作为研奥电气首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督
导的保荐代表人。
张扬文先生：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。自
从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：史丹利农业集团股份有限公
司首次公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、合力泰
科技股份有限公司重大资产重组、浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股
票并在主板上市、北京京能热电股份有限公司非公开发行股票并在主板上市等。
24
在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张扬文先生严格遵守《保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
彭凯先生：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。自
从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：九号机器人有限公司首次公
开发行存托凭证（CDR）并在科创板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司非公
开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、
山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开
发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板
上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、
福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、湖北中航
精机科技股份有限公司重大资产重组等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程
中，彭凯先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
25
第八节 重要承诺事项
一、关于公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相
关股东持股及减持意向承诺
（一）控股股东研奥集团承诺
1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
研奥集团直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、锁定期届满后的两年内，研奥集团将根据需要选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等符合法律、法规规定的方式减持，每年减持比例不超过发行前研奥集
团直接或间接持有发行人股份总数的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股
等导致承诺人所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整，下同）。
4、研奥集团在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
5、研奥集团拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深交所的规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（二）实际控制人李彪、李善群承诺
1、自发行人上市之日起 36 个月内，李彪和李善群不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、前述锁定期届满后，李彪在发行人任职期间每年转让的股份不超过直接
或间接所持发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让或减持直接或间接所
持有的发行人股份。
3、李彪如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份；
26
（3） 公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
4、李彪在任职期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及
其变动情况，不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（三）同人投资承诺
1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期届满后，同人投资将严格遵守中国证监会、深交所关于减持的相
关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并
根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规的方式减持。
3、同人投资拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深交所的规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（四）东证融通、融创天成、东证广致、东证鼎锐承诺
1、发行人上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期届满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深交所关于减持的相关
规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根
据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规的方式减持。
3、承诺人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深交所的规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（五）担任董事、高级管理人员职务的股东承诺
担任发行人董事或高级管理人员职务的李波、裴巍、闫兆金、石娜、郝明亮、
许东春 6 名股东分别承诺：
1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人已直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有发行人
股份的锁定期自动延长 6 个月。
27
3、锁定期届满后，承诺人在发行人担任董事或高级管理人员职务期间，每
年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。离职后 6 个
月内，不转让承诺人直接或间接持有的股份。
4、承诺人如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份；
（3） 公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
5、承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
6、承诺人在任职期间，将按规定向发行人申报直接或间接所持有的发行人
股份及其变动情况。承诺人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（六）担任监事职务的股东承诺
担任公司监事的殷凤伟、杜继远 2 名股东承诺：
1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、承诺人在公司担任监事职务期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或
间接持有公司股份总数的 25%；承诺人离职后 6 个月内，不转让承诺人直接或间
接持有的公司股份。
3、承诺人如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其直接或间接所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让直接或间接所持有的公司股份；
（3）《公司法》及相关法律法规对监事股份转让的其他规定。
4、承诺人在任职期间，将按规定向发行人申报所持有的发行人股份及其变
动情况。承诺人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（七）贯春艳承诺
贯春艳作为发行人董事、高级管理人员李波的配偶，承诺：
1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人已直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
28
份。
2、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
3、锁定期届满后，承诺人在李波担任董事或高级管理人员职务期间，每年
转让的股份不超过承诺人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。李波离职后 6
个月内，承诺人不转让其直接或间接持有的股份。
4、李波如在任期届满前离职的，在李波就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，承诺人继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
（2）李波离职后半年内，承诺人不转让直接或间接所持有的公司股份；
（3）其他相关法律法规的规定。
5、承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
6、承诺人在李波任职期间，将按规定向发行人申报所持有的发行人股份及
其变动情况。承诺人不因李波职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（八）除前述股东外的其他股东承诺
发行人其他股东智伟实业、中力壹号、王晓勇等 14 名自然人股东承诺，自
发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述承诺人若违反承诺，其转让发行人公开发行股票前已发行股份的所获增
值收益将归公司所有。
二、稳定股价的措施与承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件
根据公司股东大会审议通过的《研奥电气股份有限公司上市后三年内稳定股
价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”），启动股价稳定措施的条件为：
1、如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价连续 20 个交易日的
收盘价均低于公司最近一期经审计的合并财务报表的每股净资产（最近一期审计
基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资
产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足监管
29
机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公
司及公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人
员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务。
2、当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关
方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近
一期经审计的每股净资产，或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符
合上市条件，则可终止启动或实施稳定股价措施。
（二）具体的股价稳定措施
当上述启动股价稳定措施的条件满足时，公司、控股股东、董事和高级管理
人员分别承诺将采取以下措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
1）公司回购股份应符合届时有效的法律、法规及中国证监会、深交所颁布
的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，
并及时进行信息披露。
2）在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起 10 个交易日内，公司应制订
回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范
围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司
现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。
公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以
上董事出席的董事会审议通过后公告实施。
3）公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，公司
用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%。回购期间如遇除权除息，回购价格作相应调整。
4）回购方案经董事会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照相关规定在二
级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，回购方式为集中竞价
交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购的股份将予以注
销。
2、控股股东增持公司股票
在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司董事会批准，或公
30
司虽已实施股份回购计划但公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件时，公司
控股股东将于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司提交增持公司股
票方案，包括拟增持数量、方式和期限等内容，并在 30 个交易日内增持公司股
份：
1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持。
2）公司控股股东的增持方式为通过证券监管机构、深交所等有权部门允许
的方式进行。
3）控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股
价具体方案日期间从公司获取的现金分红总额（税后）的 50%。
3、董事和高级管理人员增持公司股票
公司回购股票以及控股股东增持公司股票的计划实施完毕，但公司股价仍不
满足股价稳定预案的停止条件时，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控
股股东增持公司股份方案实施完毕后 10 个交易日内向公司提交增持公司股份
的方案，并在 30 个交易日内增持公司股份：
1）公司董事和高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持。
2）公司董事和高级管理人员的增持方式为通过证券监管机构、深交所等有
权部门允许的方式进行。
3）公司董事和高级管理人员计划增持公司股份的资金不少于该等董事、高
级管理人员上年度自公司领取薪酬总额及直接或间接现金股利分配总额之和（税
后）的 30%。
上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行
公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
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公司承诺，本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响并已由有权部门作出行政处罚或人民法
院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，公司将
召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并
进行公告。公司将以不低于发行价格的价格回购首次公开发行的全部新股。在发
行人上市后至上述期间内，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
若本招股说明书及其他信息披露资料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东研奥集团、实际控制人李彪和李善群承诺，本招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。若本招股说明书及其他信息披露资料出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将
依法赔偿投资者损失。
本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，研奥集团将在证券监督管理部门
作出上述认定时，依法回购首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），
并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票发行价加算股票发行后至
回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。研奥集团作为发行人控股股东，
将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。若本招股说明书及其他信息披露资料出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、
32
高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
四、关于不存在欺诈发行的承诺
发行人及控股股东研奥集团，实际控制人李彪、李善群承诺：
发行人符合创业板上市发行条件，本次发行的相关申报文件所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。发行人及其控股
股东、实际控制人保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合创
业板上市发行条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人及其控
股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
鉴于本次发行完成后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集
资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、
净资产收益率出现下降的情况。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高
未来回报能力：
（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将根据相关法律
法规和公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存入专项账户中，严格管
理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目投资建设
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才
与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行
导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
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续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用
的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定
了《未来三年的股东分红回报规划》），充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，提高公司的未来回报能力。
4、持续完善公司治理
公司已经建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、
监事会、管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构。公司将不断完善公司治理结构，确保股东、董事、监事能
够充分行使权利。
（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补被摊薄即
期回报做出的相关承诺
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法
权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东研奥集团、实际控制人李彪、李善群承诺不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股
东、实际控制人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对公司控股股东、实际控制人做出相关处罚或采取
相关管理措施。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施承
诺如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事
与履行职责无关的投资、消费活动;（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司拟实施股权激励，拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺：自公司股票发行上市后，将严格遵守上市后适用的《公司章程
（草案）》、《未来三年的股东分红回报规划》及公司股东大会审议通过的其他规
定所制定的利润分配政策的安排。
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七、保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺
（一）保荐机构承诺
国泰君安证券承诺：本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
北京市环球律师事务所承诺：本所为发行人上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应的法律责任。若因本所为发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（三）审计机构及验资复核机构承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据《证券法》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国会计师职业道德守
则的要求，致同所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关
文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同所为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
（四）评估机构承诺
北京国友大正资产评估有限公司承诺，本公司为发行人上市制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。若因本公司为发行上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
八、对不存在重大未披露事项的承诺
（一）公司出具的承诺
除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
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（二）保荐机构出具的承诺
除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投
资者判断的重大事项。
九、对未履行承诺的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体，
针对各自在本上市公告书中作出的上述承诺，提出了未履行或未及时履行相关承
诺时的约束措施。
（一）发行人未履行承诺的约束措施
1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本
公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投
资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
确定。
（二）控股股东未履行承诺的约束措施
1、承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、承诺人如违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则将
按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协
商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
承诺人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而
为承诺人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如
果承诺人未承担前述赔偿责任，则承诺人持有的发行人上市前股份在承诺人履行
完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减承诺人所获分配的现金红
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利用于承担前述赔偿责任。
（三）实际控制人未履行承诺的约束措施
1、承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如承诺人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则承
诺人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因承诺人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投
资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
确定。承诺人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结研奥集团所持有的相应市值的发
行人股票，从而为承诺人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损
失提供保障。如果承诺人未承担前述赔偿责任，则本人通过研奥集团持有的发行
人上市前股份在承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣
减研奥集团所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（四）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
如发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作
出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监
事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府
机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或司法机关认定因
前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
之日起 30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当
年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合
理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法。
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（本页无正文，为《研奥电气股份有限公司首次发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
研奥电气股份有限公司
年 月 日
38
（本页无正文，为《研奥电气股份有限公司首次发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
39
）
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