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股票简称：一汽夏利 证券代码：000927 上市地点：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年一月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 3.29 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 478,552,206 股，本次募集配套资金
后公司股份数量为 6,050,353,641 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月
31 日受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021 年 1 月 8
日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本
公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津一汽夏利汽车股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
廖家生 杜波 倪令亮
朱旭 苗卿华 许良军
李芾 李军 何青
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
目 录
特别提示.......................................................................................................................... 1
公司声明.......................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况............................................................................................ 9
一、上市公司基本情况.............................................................................................. 9
二、本次交易方案概述............................................................................................ 10
三、发行股份购买资产交易方案.............................................................................. 11
四、募集配套资金方案............................................................................................ 16
五、本次发行前后相关情况对比.............................................................................. 18
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................. 22
一、本次交易履行的相关决策和审批程序................................................................ 22
二、发行股份购买资产实施情况.............................................................................. 23
三、募集配套资金实施情况..................................................................................... 26
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 38
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 38
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 39
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 39
八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 40
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见.................................................. 41
第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 44
一、新增股份的上市批准情况 ................................................................................. 44
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 44
三、新增股份上市时间............................................................................................ 44
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 44
第四节 持续督导 ........................................................................................................... 45
一、督导期间.......................................................................................................... 45
二、持续督导方式................................................................................................... 45
三、持续督导内容................................................................................................... 45
第五节 中介机构及有关经办人 ...................................................................................... 46
一、独立财务顾问................................................................................................... 46
二、法律顾问.......................................................................................................... 46
三、审计机构.......................................................................................................... 46
四、评估机构.......................................................................................................... 47
五、验资机构.......................................................................................................... 47
第六节 备查文件 ........................................................................................................... 49
一、备查文件目录................................................................................................... 49
二、备查文件地点................................................................................................... 49
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份
上市公告书/本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
一汽夏利/本公司/公司 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
/上市公司/发行人 股票代码：000927.SZ
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸
物总贸易 指
易有限公司”
中国铁路物资集团有限公司，曾用名“中国铁路物资总公司”、
中国铁物 指
“中国铁路物资（集团）总公司”
中铁物总控股股份有限公司，曾用名“中国铁路物资股份有
中铁物总控股 指
限公司”
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营已承接一汽
夏利运营 指 夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外
的全部资产和负债
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交 中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银
指
易对方 投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银
交易对方 指
投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安
拟出售资产、置出资产 指 保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运
营 100%股权
拟置入夏利运营的资 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项
指
产 税外的全部资产和负债
发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%
拟购买资产、置入资产 指 股权及中铁物总控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易
100%股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权
及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进
项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利
本次重大资产出售/重
指 运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售
大资产出售
夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一
汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保
险 17.5%股权直接过户至一汽资产
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、中铁物
本次发行股份购买资 总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、
指
产/发行股份购买资产 润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权及中
铁物总控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权
本次募集配套资金/募 一汽夏利向包括中铁物总控股在内的不超过35 名符合条件的
指
集配套资金 特定投资者非公开发行股份募集配套资金
包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买
本次交易/本次重组/本 资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、
指
次重大资产重组 本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条
件
《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出
售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技
股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之
本次交易相关协议 指 发行股份购买资产协议补充协议》、《与中铁物总控股之发
行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补
充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补
充协议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限
《资产交割确认书》 指 公司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管理
有限责任公司之资产交割确认书》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理有限
《资产交割确认书补
指 公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确认
充协议》
书之补充协议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中金公司、独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问、主承销商
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份
《发行方案》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行方案》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份
《认购邀请书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票认购邀请书》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份
《追加认购邀请书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票追加认购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司
公司英文名称 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 一汽夏利
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市西青区京福公路 578 号一区
办公地址 天津市西青区京福公路 578 号一区
注册资本 159,517.402 万元
法定代表人 廖家生
统一社会信用代码 91120000103071899G
邮政编码
铁路运输基础设备销售；钢轨加工；高铁设备、配件制造及销售；
铁路专用测量或检验仪器制造、销售；轨道交通工程机械及部件、
特种设备、轨道交通专用设备、关键系统及部件、铁路机车车辆配
件销售；铁路机车车辆销售、维修；检验检测服务；招投标代理服
务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品），石油制品（不含
危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）、专用化学产品
经营范围 （不含危险化学品）销售；水泥制品、砼结构构件、电子产品、金
属材料、有色金属合金、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、建筑陶
瓷制品、针纺织品、日用品、汽车新车、机械设备、再生资源销售；
汽车配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货
物进出口（后置许可）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）。
注：上市公司已于 2020 年 12 月 14 日和 2020 年 12 月 25 日分别召开第八届董事会第二次会
议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和
《关于公司变更住所的议案》，公司拟将名称由“天津一汽夏利汽车股份有限公司”变更为
“中国铁路物资股份有限公司”，英文名称由“TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,
LTD”变更为“China Railway Materials Company Limited”，公司住所由天津市西青区京福
公路 578 号一区变更到天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 2-1-4101，邮编
300073，同时公司将向深圳证券交易所申请证券简称变更为“中国铁物”，最终以市场监督
管理部门核准的公司名称和深圳证券交易所核准的证券简称为准。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购
买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股
份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资
产出售中，如鑫安保险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体
方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其
他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但
募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）股份无偿划转
一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651 股国有股份（占一汽夏利本次交
易前总股本的 43.73%）无偿划转给中铁物总控股。
（二）重大资产出售
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税
以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，
后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份
出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接
方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资
产。
（三）发行股份购买资产
一汽夏利拟向中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的
100%股权及中铁物总控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。股
份发行价格为 3.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。
（四）募集配套资金
上市公司拟向包括中铁物总控股在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
中铁物总控股作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资
金总额不超过 40,000 万元。中铁物总控股不参与询价但接受询价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。
三、发行股份购买资产交易方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次
会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.381 3.043
定价基准日前 60 个交易日 3.888 3.500
定价基准日前 120 个交易日 4.432 3.990
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行
价格采用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格
为 3.05 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行
价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、
结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
2、发行数量
本次交易拟购买资产交易作价确定为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格
3.05 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 票 数 量 总 计 为
3,976,627,415 股，具体如下：
占上市公司本次发
交易金额 发行股份数量 行股份购买资产完
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股） 成后总股本的比例
（%）
中铁物晟科技 33.41%股权
1 中铁物总控股 及天津公司 100%股权、物 427,749.19 1,402,456,373 25.17
总贸易 100%股权
2 芜湖长茂 中铁物晟科技 28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66
3 结构调整基金 中铁物晟科技 18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11
4 工银投资 中铁物晟科技 9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55
5 农银投资 中铁物晟科技 4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28
6 润农瑞行 中铁物晟科技 2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97
7 中国铁物 中铁物晟科技 1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31
8 伊敦基金 中铁物晟科技 0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数
量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（四）锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要
安排如下：
交易方 锁定期 说明
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次
发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价 中铁物总控
格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延 股通过本次
长 6 个月。 无偿划转及
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划 本次发行股
中铁物总控
转完成之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控 份购买资产
股
制的不同主体之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限制。 取得上市公
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红 司股份并成
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁 为上市公司
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 控股股东
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市 中国铁物通
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次 过本次发行
发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价 股份购买资
格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延 产取得上市
长 6 个月。 公司股份并
中国铁物
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红 成为上市公
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁 司间接控股
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 股东及直接
律法规和深圳证券交易所的规则办理。 控股股东之
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 一致行动人
公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业
结构调整基 持有中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本次
金 交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中
工银投资
铁物晟科技股权的时间不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中 特定对象通
农银投资 以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之 过参与本次
润农瑞行 日起 36 个月内将不以任何方式转让。 发行股份购
本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市 买资产取得
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的 上市公司股
约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依 份
伊敦基金 据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。
（六）过渡期损益归属
1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属
天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由中铁物总控股享有和承担。
2、中铁物晟科技过渡期损益归属
本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进
行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物
晟科技过渡期损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公
司股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方
按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的
中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产
交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投
资有限公司已签署《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权以
现金方式转让给中铁物总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司 100%
股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置
鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置业 45%股权）的对价已体现在本次交易评
估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等
处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。
（七）滚存利润安排
一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
四、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，向包括中铁物总控股在内的不超过
35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。依照《发行方案》、《认购邀请
书》及《追加认购邀请书》，独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加
认购的 情况， 以全 部申 购的投 资者 的报价 为依 据， 最终确 定发 行股数为
478,552,206 股，募集资金总额为 1,574,436,757.74 元。本次发行对象最终确定为
24 家，均在 99 名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中铁物总控股 114,418,482 376,436,805.78 36
中央企业贫困地区产业
2 60,790,273 199,999,998.17 6
投资基金股份有限公司
3 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6
4 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6
国铁建信（北京）资产管
5 60,790,273 199,999,998.17 6
理有限公司
鞍钢集团资本控股有限
6 30,395,136 99,999,997.44 6
公司
青岛铁发鑫诚投资合伙
7 18,237,082 59,999,999.78 6
企业（有限合伙）
8 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6
9 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 6
10 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 6
11 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6
12 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6
13 财通基金管理有限公司 5,471,124 17,999,997.96 6
北京中电清源科技发展
14 4,559,269 14,999,995.01 6
有限公司
15 杨祖呈 3,343,465 10,999,999.85 6
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
16 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6
17 袁静 3,039,513 9,999,997.77 6
18 程淼 3,039,513 9,999,997.77 6
兴证全球基金管理有限
19 3,039,513 9,999,997.77 6
公司
20 王建华 2,431,610 7,999,996.90 6
21 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 6
22 曹希贤 1,519,756 4,999,997.24 6
上海证大资产管理有限
23 1,519,756 4,999,997.24 6
公司
24 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 6
合计 478,552,206 1,574,436,757.74 /
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2020 年 12 月 2 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 80%，即 3.29 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承
销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发
行底价的基础上接受市场询价，并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及
申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀
请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非
公开发行的发行价格为 3.29 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
（四）发行数量
根据中国证监会核发的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁
路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2523 号），及上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二
十八次会议、第七届董事会第三十次会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议
通过，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 160,000.00 万元，且发行股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过 478,552,206 股。
本次非公开发行股票数量为 478,552,206 股，不超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
中铁物总控股承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
除中铁物总控股外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取
得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
（七）募集配套资金的金额及用途
本次发行募集资金总额为 1,574,436,757.74 元。本次募集配套资金用于补充
标的公司流动资金，并支付本次交易相关税费及中介机构费用，其中用于补充流
动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 11 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中铁物总控股 2,100,077,024 37.69%
2 芜湖长茂 1,095,391,932 19.66%
3 结构调整基金 730,261,288 13.11%
4 工银投资 365,130,644 6.55%
5 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 5.57%
6 农银投资 182,565,322 3.28%
7 润农瑞行 109,539,194 1.97%
8 中国铁物 73,026,129 1.31%
9 一汽股份 63,806,961 1.15%
10 一汽财务有限公司 2,960,375 0.05%
合计 5,033,197,677 90.33%
2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中铁物总控股 2,214,495,506 36.60%
2 芜湖长茂 1,095,391,932 18.10%
3 结构调整基金 730,261,288 12.07%
4 工银投资 365,130,644 6.03%
5 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 5.13%
6 农银投资 182,565,322 3.02%
7 润农瑞行 109,539,194 1.81%
8 中国铁物 73,026,129 1.21%
9 一汽股份 63,806,961 1.05%
10 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 60,790,273 1.00%
10 国新投资有限公司 60,790,273 1.00%
10 张百玲 60,790,273 1.00%
10 国铁建信定增一号私募股权投资基金 60,790,273 1.00%
合计 5,387,816,876 89.05%
（二）本次发行股票对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
有限售条件
3,976,627,415 71.37% 478,552,206 4,455,179,621 73.64%
的流通股份
无限售条件
1,595,174,020 28.63% - 1,595,174,020 26.36%
的流通股份
合计 5,571,801,435 100.00% 478,552,206 6,050,353,641 100.00%
截至 2020 年 11 月 30 日，中铁物总控股持有本公司 2,100,077,024 股股份，
占总股本比例为 37.69%，为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际
控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中铁物总控股持有本公司
2,214,495,506 股份，占总股本比例为 36.60%，仍为本公司的控股股东，国务院
国资委仍为本公司的实际控制人。
2、对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管
理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，本次发
行募集资金用于补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用，不会导
致上市公司主营业务发生重大变化。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
6、对关联交易及同业竞争的影响
（1）关联交易
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
（2）同业竞争
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不
会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履
行内部决策程序；
3、2020 年 6 月 12 日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备
案；
4、2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的
员工安置事项；
5、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
6、2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准；
7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）。
9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于
鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号）。
10、2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通
过了调整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
11、2020 年 10 月 10 日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股
份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]2523 号），核准本次重组。
截至本公告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）本次交易涉及资产过户情况
1、置入资产的过户情况
2020 年 11 月 13 日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完
毕工商变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏
利的全资子公司。
2020 年 11 月 13 日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工
商变更登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公
司。
2020 年 11 月 13 日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工
商变更登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子
公司。
2、置出资产的交割与过户情况
根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%
股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更
纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽
夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指
定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权
直接过户至一汽资产。
2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署
《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日。截至
2020 年 11 月 13 日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计 631,251.07
万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合计 593,922.11 万元，占比为 94.09%。
（1）置入夏利运营资产的交割与过户情况
截至本公告书出具之日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，股权类资
产为 5 项股权资产（其中 2 项已全额计提减值）；非股权类资产为 1 项专利、4
项软件著作权、9 辆机动车及 9,199,880.20 元（不含外币账户中资金）货币资金，
前述资产的交割正在推进中。公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债
务转移同意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建
经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有 10,287.11
万元未取得债权人同意函。根据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方已开
立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于解决
一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务
的偿还。除上述资产和负债外，一汽夏利划入夏利运营的其他全部资产及负债均
已转移至夏利运营名下。
根据《资产交割确认书》及《资产交割确认书补充协议》，自交割日起，对
于交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、
或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务
转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受
并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出
售资产涉及的一汽夏利的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割
日后任何第三方对一汽夏利提出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏
利运营负责处理，一汽夏利予以协助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售
资产中未履行完毕的相关合同主体变更。
综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利
运营与一汽夏利继续办理，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》
项下相关资产权利和义务的转移。
（2）夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户情况
2020 年 11 月 13 日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工
商变更登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91120111MA0700LX70），夏利运营 100%股权已过户至一汽
资产。
2020 年 11 月 13 日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险 17.5%股权变更至一
汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权
登记托管中心出具的《鑫安汽车股份协议转让过户凭单》及《托管股份查询》，
一汽资产及其持有鑫安保险 17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险
17.5%股权已过户至一汽资产。
截至本公告书出具之日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，
部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资
产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产
及置出资产夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户及交割手续已经办
理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
2020 年 11 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
交易进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11916 号），截
至 2020 年 11 月 16 日，本次新增注册资本已实缴到位。
（三）股份无偿划转
2020 年 11 月 26 日，一汽股份已将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份无
偿划转给中铁物总控股。本次无偿划转完成后，中铁物总控股持有一汽夏利
697,620,651 股股份。
（四）新增股份登记及上市情况
一汽夏利已于 2020 年 11 月 17 日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增
发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020
年 11 月 19 日，一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010483）。本次发行股份购买
资产新发行的 3,976,627,415 股股份已经深交所批准于 2020 年 12 月 4 日在深交
所上市。
三、募集配套资金实施情况
（一）申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 12 月 1 日向 89 名符合条
件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。本次发送的 89 名投资者包
括：截至 2020 年 11 月 30 日的发行人前 20 名股东（剔除控股股东及关联方后）；
证券投资基金管理公司 28 家；证券公司 15 家；保险公司 11 家；私募及其他机
构 8 家；个人投资者 7 位。2020 年 12 月 4 日 9:00-12:00，在北京市天元律师事
务所的见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的
《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事
务所的共同核查确认，其中 9 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要
缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中央企业贫困地区产业投资
1 3.29 20,000
基金股份有限公司
2 国新投资有限公司 3.29 20,000
3 张百玲 3.29 20,000
4 鞍钢集团资本控股有限公司 3.29 10,000
3.40 2,500
5 冉建波 3.30 3,000
3.29 3,500
3.71 1,100
6 王修玉 3.50 2,000
3.38 2,200
7 邱俊伟 3.38 2,000
北京中电清源科技发展有限
8 3.29 1,000
公司
9 陈磊 3.38 1,000
（二）首轮确定的投资者股份配售情况
首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，独立财
务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询
价情况及上述配售原则，首轮申购共发行 242,249,235 股人民币普通股，发行价
格为 3.29 元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。首轮申购的投资者获配具
体情况如下：
序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中央企业贫困地区产业投资基
1 60,790,273 199,999,998.17 6
金股份有限公司
2 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6
3 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6
4 鞍钢集团资本控股有限公司 30,395,136 99,999,997.44 6
5 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6
6 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6
7 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6
北京中电清源科技发展有限公
8 3,039,513 9,999,997.77 6
司
9 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6
总计 242,249,235 796,999,983.15 ——
（三）追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
3.29 元/股。首轮配售数量 242,249,235 股，首轮募集资金总额 796,999,983.15 元，
未达到本次募集资金总额上限 160,000.00 万元，发行人与独立财务顾问（主承销
商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和独立财务顾问（主
承销商）以确定的价格，即 3.29 元/股，向投资者继续征询认购意向，并在 2020
年 12 月 4 日向投资者发送《追加认购邀请书》。除首轮已发送《认购邀请书》
的 89 位投资者外，本次发送《追加认购邀请书》的投资者名单新增以下个人及
机构投资者：
序号 追加认购新增投资者名单 投资者类型
1 袁静 个人
2 杨祖呈 个人
3 程淼 个人
4 钟荔菁 个人
5 曹希贤 个人
6 钟向军 个人
7 王建华 个人
8 尹志新 个人
9 周凤羽 个人
10 上海证大资产管理有限公司 私募及其他
本次追加认购时间为 2020 年 12 月 7 日-12 月 18 日上午 12:00，截至 2020
年 12 月 18 日上午 12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿
记中心收到了袁静、杨祖呈、程淼、钟荔菁、曹希贤、钟向军、王建华、上海证
大资产管理有限公司、北京中电清源科技发展有限公司、青岛铁发鑫诚投资合伙
企业（有限合伙）、尹志新、兴证全球基金管理有限公司、国铁建信（北京）资
产管理有限公司、周凤羽、财通基金管理有限公司的追加认购。具体申购情况如
下表所示：
申购对象 申购价格 申购金额 是否获
序号 申购对象全称
类型 （元/股） （万元） 得配售
国铁建信（北京）资产管
1 私募及其他 3.29 20,000 是
理有限公司
青岛铁发鑫诚投资合伙
2 私募及其他 3.29 6,000 是
企业（有限合伙）
3 钟向军 个人 3.29 2,600 是
4 周凤羽 个人 3.29 2,300 是
证券投资基金管理
5 财通基金管理有限公司 3.29 1,800 是
公司
6 杨祖呈 个人 3.29 1,100 是
7 袁静 个人 3.29 1,000 是
8 程淼 个人 3.29 1,000 是
兴证全球基金管理有限 证券投资基金管理
9 3.29 1,000 是
公司 公司
10 王建华 个人 3.29 800 是
11 钟荔菁 个人 3.29 500 是
申购对象 申购价格 申购金额 是否获
序号 申购对象全称
类型 （元/股） （万元） 得配售
12 曹希贤 个人 3.29 500 是
上海证大资产管理有限
13 私募及其他 3.29 500 是
公司
北京中电清源科技发展
14 私募及其他 3.29 500 是
有限公司
15 尹志新 个人 3.29 500 是
发行人和独立财务顾问（主承销商）本着公平、公正的原则，对《追加认购
申购单》进行簿记建档，统计追加认购的资金总额、认购股数和认购对象总数，
并根据《追加认购邀请书》中确定的原则进行配售。
本次追加认购投资者具体获配明细如下表：
追加认购获配股 追加认购获配金额 是否为首轮已获
序号 发行对象
数（股） （元） 配投资者
国铁建信（北京）资
1 60,790,273 199,999,998.17 否
产管理有限公司
青岛 铁发鑫诚 投资
2 合伙 企业（有 限合 18,237,082 59,999,999.78 否
伙）
3 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 否
4 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 否
财通 基金管理 有限
5 5,471,124 17,999,997.96 否
公司
6 杨祖呈 3,343,465 10,999,999.85 否
7 袁静 3,039,513 9,999,997.77 否
8 程淼 3,039,513 9,999,997.77 否
兴证 全球基金 管理
9 3,039,513 9,999,997.77 否
有限公司
10 王建华 2,431,610 7,999,996.90 否
11 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 否
12 曹希贤 1,519,756 4,999,997.24 否
上海 证大资产 管理
13 1,519,756 4,999,997.24 否
有限公司
北京 中电清源 科技
14 1,519,756 4,999,997.24 是
发展有限公司
15 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 否
合计 121,884,489 400,999,968.81 ——
上述 15 名投资者中，北京中电清源科技发展有限公司为首轮获配投资者，
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
无需缴纳保证金。其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
（四）最终配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，发行人及独立
财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部有效申购的投
资者的报价为依据，最终确定向包括中铁物总控股在内的 24 名投资者合计发行
478,552,206 股 A 股股票，募集资金总额为 1,574,436,757.74 元。
其中，中铁物总控股将按照确定的发行价格认购 114,418,482 股本次非公开
发行的 A 股股票，认购金额为 376,436,805.78 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
1 中铁物总控股 3.29 114,418,482 376,436,805.78 36
中央企业贫困地
2 区产业投资基金 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
股份有限公司
国新投资有限公
3 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
司
4 张百玲 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
国铁建信（北京）
5 资产管理有限公 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
司
鞍钢集团资本控
6 3.29 30,395,136 99,999,997.44 6
股有限公司
青岛铁发鑫诚投
7 资合伙企业（有 3.29 18,237,082 59,999,999.78 6
限合伙）
8 冉建波 3.29 10,638,297 34,999,997.13 6
9 钟向军 3.29 7,902,735 25,999,998.15 6
10 周凤羽 3.29 6,990,881 22,999,998.49 6
11 王修玉 3.29 6,686,930 21,999,999.70 6
获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
12 邱俊伟 3.29 6,079,027 19,999,998.83 6
财通基金管理有
13 3.29 5,471,124 17,999,997.96 6
限公司
北京中电清源科
14 3.29 4,559,269 14,999,995.01 6
技发展有限公司
15 杨祖呈 3.29 3,343,465 10,999,999.85 6
16 陈磊 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
17 袁静 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
18 程淼 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
兴证全球基金管
19 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
理有限公司
20 王建华 3.29 2,431,610 7,999,996.90 6
21 钟荔菁 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
22 曹希贤 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
上海证大资产管
23 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
理有限公司
24 尹志新 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
合计 478,552,206 1,574,436,757.74 /
（五）募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 12 月 23 日，中铁物总控股等 24 名发行对象已将认购款项汇入
中金公司指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金
实收情况进行了审验，出具了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行
A 股股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11971 号），确认
本次发行的认购资金到位。
截至 2020 年 12 月 24 日，中金公司将收到的认购资金扣除独立财务顾问费
及承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师
报字[2020]第 ZG11972 号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根
据《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11972
号），截至 2020 年 12 月 24 日，公司募集资金总额为人民币 1,574,436,757.74 元，
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,545,909,821.69 元，其中增加股本
人民币 478,552,206.00 元，增加资本公积人民币 1,067,357,615.69 元。
（六）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 31 日
受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
（七）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）中铁物总控股
名称 中铁物总控股股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 600,000 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市丰台区西站南路 168 号
企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦
碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；
进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配
经营范围
件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 3,095,593.0854 万元
法定代表人 李汝革
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发
经营范围 展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）国新投资有限公司
名称 国新投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王豹
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）张百玲
姓名 张百玲
住址 辽宁省盘锦市兴隆台区兴盛街凯旋社区 5 栋 2******
身份证号 211102197810******
（5）国铁建信（北京）资产管理有限公司
名称 国铁建信（北京）资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 黎代福
注册地址 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼七层 710
投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）鞍钢集团资本控股有限公司
名称 鞍钢集团资本控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 320,000 万元
法定代表人 刘申
注册地址 辽宁省鞍山市铁东区二一九路 60 号
实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、
项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审
经营范围
批取得许可证后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（7）青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙）
名称 青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 60,000 万元
执行事务合伙人 山东铁发股权投资管理有限公司
注册地址 山东省青岛市即墨区移风店镇府前街 48 号
以自有资金对企业股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融监管
部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等
经营范围
金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（8）冉建波
姓名 冉建波
住址 重庆市武隆县江口镇黄******
身份证号 512326197603******
（9）钟向军
姓名 钟向军
住址 江西省南昌市青云谱区解放西路 49 号二区 1******
身份证号 360602196708******
（10）周凤羽
姓名 周凤羽
住址 成都市锦江区国信路 1 号 23******
身份证号 510102196311******
（11）王修玉
姓名 王修玉
住址 安徽省巢湖市卧牛山街道贾塘社区张******
身份证号 342601197303******
（12）邱俊伟
姓名 邱俊伟
住址 成都市高新区芳草西一街 15 号 3 栋 3******
身份证号 110108196612******
（13）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 夏理芬
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（14）北京中电清源科技发展有限公司
名称 北京中电清源科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,700 万元
法定代表人 咸友伟
北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街 1376 号华膳园文化传媒
注册地址
产业园 5 号楼四层 442 室
电力、热力、节能、环保技术开发、技术服务、技术咨询；企业管
理；经济贸易咨询；工程项目管理；合同能源管理；出租办公用房；
销售通讯设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料（不从事实体店铺
经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助
经营范围
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；电力供应。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（15）杨祖呈
姓名 杨祖呈
住址 江西省鹰潭市月湖区梅园大道 8 号 11 栋 1******
身份证号 360622197210******
（16）陈磊
姓名 陈磊
住址 沈阳市浑南区学城路 18-******
身份证号 210404198410******
（17）袁静
姓名 袁静
住址 黑龙江省牡丹江市爱民区******
身份证号 230183199401******
（18）程淼
姓名 程淼
住址 江西省九江市修水县新湾乡小流******
身份证号 360424198111******
（19）兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 15,000 万元
法定代表人 杨华辉
注册地址 上海市金陵东路 368 号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（20）王建华
姓名 王建华
住址 西安市未央区海红路家属院 0******
身份证号 612325195405******
（21）钟荔菁
姓名 钟荔菁
住址 北京市海淀区东小府路 1 号 4 号楼 1******
身份证号 360602197502******
（22）曹希贤
姓名 曹希贤
住址 北京市西城区西四******
身份证号 110102195605******
（23）上海证大资产管理有限公司
名称 上海证大资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 3,088 万元
法定代表人 刘兵
注册地址 上海市崇明区新村乡新中村新跃 153 号 8 幢 110 室
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（24）尹志新
姓名 尹志新
住址 北京市海淀区田村玉泉路 8 号院玉海园一里******
身份证号 320305196304******
2、发行对象与公司的关系
除中铁物总控股外，本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立
财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、
独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直
接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以
直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“五、本次发行前后相关
情况对比”之“（二）本次发行股票对上市公司的影响”之“6、对关联交易及
同业竞争的影响”。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、投资者适当性及备案情况核查
发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，未
发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之
日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
2020 年 11 月 17 日，上市公司披露《第七届董事会第三十二次会议决议公
告》，董事会收到总经理胡克强和总监张杰、王志平的辞职报告，自送达董事会
之日起生效。上市公司于 2020 年 11 月 13 日召开第七届董事会第三十二次会议，
决定聘任杜波先生为公司总经理，朱旭先生、张成林先生为公司副总经理，袁宏
词先生为公司总会计师。
上市公司于 2020 年 12 月 9 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了董事会、监事会换届选举的议案，选举廖家生、杜波、倪令亮、朱旭、苗卿华、
许良军为第八届董事会非独立董事，李芾、李军、何青为第八届董事会独立董事，
张铁华、孙成、崔波为第八届监事会非职工代表监事。公司职工代表大会选举周
岛先生、刘亚军先生为公司第八届监事会职工代表监事。
同日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举廖家生为第八届董事会
董事长，同意聘任杜波先生为公司总经理，聘任朱旭先生、张成林先生为公司副
总经理，袁宏词先生为公司总会计师；同意延长第七届董事会秘书孟君奎先生聘
期。
同日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举周岛为公司第八届监事
会主席。
除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至
本公告出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具之日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本公告书出具之日，上市公司已与交易相关方分别签订了《无偿划转协
议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协
议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股
东之发行股份购买资产协议补充协议》、《与中铁物总控股之发行股份购买资产
协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议补充协议》等主要协议。
截至本公告书出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或
正在按照相关约定履行协议，且未出现违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《重
组报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，上述承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违
反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）重大资产出售
上市公司、夏利运营需继续根据本次重组相关协议及《资产交割确认书补充
协议》的约定，完成部分置入夏利运营的资产和负债的过户或转移手续。
（二）过渡期间损益
一汽夏利须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日至
交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中
关于期间损益归属的有关约定。
（三）工商变更登记
一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政管
理机关申请办理注册资本变更、经营范围变更、《公司章程》修订等工商登记变
更或备案手续。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项。
（五）持续履行信息披露义务
一汽夏利就本次交易履行后续相关信息披露事宜。
经核查，本次交易的独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风
险。
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。
独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
“1、本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
2、拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过
户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》
项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营
100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之
日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、在重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方
已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形；承
诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项
的实施不存在重大风险。
7、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备
非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行
股票在深交所上市。
8、上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。”
（二）法律顾问核查意见
北京市天元律师事务所接受委托，担任本次交易的法律顾问。法律顾问北京
市天元律师事务所认为：
“本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。截至本法
律意见出具之日，本次交易的拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过户
行为合法、有效，一汽夏利合法、有效持有中铁物晟科技 100%股权、天津公司
100%股权和物总贸易 100%股权；一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资
产出售交易对方及资产承接方签署《资产交割确认书》，一汽资产已取得拟出售
资产的相关权利、义务、责任和风险，夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股
权已过户至一汽资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手
续尚在办理中，上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施
构成实质性影响；一汽夏利已完成拟购买资产的验资手续及新增股份登记手续；
一汽夏利已完成本次募集配套资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份
登记手续。本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。本次交易相关后续
事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。”
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份上市日期为 2021 年 1 月 8 日。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：一汽夏利
（二）新增股份的证券代码：000927
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
2020 年 12 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2021 年 1 月 8 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之
“四、募集配套资金方案”之“（六）锁定期安排”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中金公司签署协议明
确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实
施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2021 年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导
期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份购买资产
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问（主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 马青海、王菁文、段毅宁
项目协办人 龙海、田聃、钱程、陶玏艺
项目组成员 陈洁、谢怡、陈芳、郭思齐、王馨苑、沈源
二、法律顾问
名称 北京市天元律师事务所
机构负责人 朱小辉
注册地址 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
电话 010-57763888
传真 010-57763777
经办人 陈惠燕、王腾、刘娟
三、审计机构
（一）拟购买资产审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 杨志国
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办人 郭健、王晓燕
（二）拟出售资产审计机构
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 徐华
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话 010-85665588
传真 010-85665120
经办人 杨志、李春旭
四、评估机构
（一）拟购买资产评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话 010-88000000
传真 010-88000006
经办人 侯超飞、徐晶晶
（二）拟出售资产评估机构
名称 北京中林资产评估有限公司
机构负责人 霍振彬
注册地址 北京市东城区和平里东街 18 号 4 号办公楼 309
电话 010-84195100
传真 010-84195100
经办人 宋军彦、曹文平
五、验资机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 杨志国
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办人 郭健、王晓燕
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁
路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2523 号）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2020]第 ZG11916 号）、《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11971 号）及《验
资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11972 号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽
车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施
结果的法律意见》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：天津市西青区京福公路 578 号一区
联系电话：022-87915007
传真：022-87915111
联系人：张爽
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2021 年 1 月 6 日