江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年一月
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：56,990.8811 万股；
2、发行价格 13.16 元/股；
3、募集资金总额：人民币 750,000.00 万元；
4、募集资金净额：人民币 747,849.3404 万元；
二、新增股票信息
1、股份预登记完成日期：2021 年 1 月 11 日；
2、新增股份上市日期：2021 年 2 月 1 日（上市首日），新增股份上市首日
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、新增股份总数：56,990.8811 万股；
4、新增股份本次可流通数量：0 股；
5、新增股份后总股本：3,097,405,284 股；
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股票限售期为 36 个月，从上市首
日起算，预计可上市流通时间为 2024 年 2 月 1 日（如遇非交易日，流通时间向后
顺延）。
四、验资情况
2020 年 12 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2020]000883 号），根据该报告，截至 2020 年 12 月 30 日止，正邦科
技共计募集货币资金人民币 7,500,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）
人民币 21,506,595.17 元，实际可使用募集资金人民币 7,478,493,404.83 元，其中计
入“股本 ”人 民币 569,908,811.00 元， 计 入“资本 公积 －股本 溢价”人 民币
6,908,584,593.83 元。
1-1
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
五、其他说明
1、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
2、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘
录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交
易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
1-2
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................ 3
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7
一、发行人基本信息.............................................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 7
三、本次发行基本情况.......................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况........................................................................................................ 10
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 13
六、本次发行相关机构........................................................................................................ 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 16
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 17
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 18
第三节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 23
一、项目的基本情况............................................................................................................ 23
二、募集资金的专户管理 .................................................................................................... 24
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................ 25
一、保荐协议主要内容........................................................................................................ 25
二、上市推荐意见................................................................................................................ 25
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 26
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 27
第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 28
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 28
二、发行人律师声明............................................................................................................ 29
三、审计机构声明................................................................................................................ 30
四、验资机构声明................................................................................................................ 31
1-3
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 备查文件 ............................................................................................................ 32
一、备查文件........................................................................................................................ 32
二、查阅地点及时间............................................................................................................ 32
1-4
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
林 峰 程凡贵 X
刘道君 X
黄新建 李汉国 X
江西正邦科技股份有限公司
年 月 日
1-5
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
正邦集团 指 正邦集团有限公司
江西永联 指 江西永联农业控股有限公司
邦鼎投资 指 共青城邦鼎投资有限公司
邦友投资 指 共青城邦友投资有限公司
股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
律师事务所、江西华邦 指 江西华邦律师事务所
会计师事务所、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
1-6
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 江西正邦科技股份有限公司
英文名称： JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人： 林峰
成立日期： 1996 年 9 月 26 日
公司住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）
（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2025 年 4 月 20 日止）；畜禽及
经营范围：
水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话： 0791-86397153
互联网网址： http://www.zhengbang.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 6 月 29 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
2020 年 7 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，采用现场投
票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的
议案。
2020 年 8 月 19 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次修订相关事宜已经
得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 10 月 26 日，正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
1-7
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
2020 年 11 月 12 日，公司收到证监会出具的《关于核准江西正邦科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2902 号），核准江西正邦科
技股份有限公司非公开发行不超过 569,908,811 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2020 年 12 月 25 日，发行人向正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资
分别发出《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按
规定于 2020 年 12 月 29 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指
定的收款账户，截至 2020 年 12 月 29 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象
均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 29 日出具《验证报告》
（大华验字[2020]000882 号）。经审验，截至 2020 年 12 月 28 日 17:00 时止，
保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购正
邦科技非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 7,500,000,000.00 元。
2020 年 12 月 30 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2020 年 12 月 30
日，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字
[2020]000883 号），根据该报告，截至 2020 年 12 月 30 日，发行人非公开发行
人民币普通股（A 股）569,908,811 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格
为人民币 13.16 元，募集资金总额为人民币 7,500,000,000.00 元，扣除本次发行
费用（不含税）人民币 21,506,595.17 元，募集资金净额为人民币 7,478,493,404.83
元。其中新增注册资本人民币 569,908,811 元，资本公积人民币 6,908,584,593.83
元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。
三、本次发行基本情况
1-8
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（一）发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公
开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发
行承销方式为代销。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投
资。上述发行对象均已经分别与发行人签署了附生效条件的股份认购协议及其补
充协议。
截至本报告书出具之日，正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资均已按
期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为 569,908,811 股，由正邦集团、江西永
联、邦鼎投资、邦友投资全额认购。
本次发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象所认购的股票均自本次非公开发行股票上市之日起三十六个
月内不得转让。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 13.16 元/股，为定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公
告日，即 2020 年 6 月 30 日。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
1-9
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 750,000.00 万元，扣除不含税发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、审计费用、登记托管费、信息披露费等）21,506,595.17
元后，募集资金净额为 747,849.34 万元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为正邦集团、江西永
联、邦鼎投资、邦友投资，上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股
票。
本次发行最终价格确定为 13.16 元/股，发行股票数量 569,908,811 股，募集
资金总额为 750,000.00 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
569,908,811 股。
（二）发行对象的基本情况
1、正邦集团有限公司
住所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法定代表人：林印孙
注册资本：80,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000 年 12 月 12 日
经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；
教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；
农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2、江西永联农业控股有限公司
住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东
法定代表人：李太平
注册资本：10,500 万元
1-10
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010 年 1 月 5 日
经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、共青城邦鼎投资有限公司
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：李太平
注册资本：1,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 6 月 16 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4、共青城邦友投资有限公司
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：李太平
注册资本：1,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 6 月 16 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投
资，符合中国证监会规定的发行对象不超过 35 名的要求。发行对象均以现金认
购公司本次非公开发行股票的股份。
正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资为公司实际控制人林印孙先生控
制的公司，本次发行前，正邦集团、江西永联分别持有公司 18.82%和 20.92%的
1-11
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
股份，邦鼎投资、邦友投资不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，上述发行对象均为公司的关联方。本次非公开发行经过了发行
人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认
可意见和独立意见。
（四）关于发行对象认购资金来源
本次发行对象认购资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
（五）关于发行对象履行私募股权投资基金备案的核查
本次发行对象为正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资。
上述发行对象认购本次非公开的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，
不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形。上述发行对象均不属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》
中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备
案。
（六）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
除本次发行外，公司与发行对象关联交易主要为正邦集团、江西永联为公司
提供担保等，对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分
的信息披露。
（七）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，截至 2020 年 12 月 10 日，正邦集团持有 475,725,985 股，占本
次发行前公司股份总数的 18.82%，江西永联持有 528,746,049 股，占本次发行前
公司股份总数的 20.92%，邦鼎投资和邦友投资未持有公司股份，正邦集团、江
西永联、邦鼎投资和邦友投资实际控制人均为林印孙。
1-12
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对正邦科技的
控股股东地位，江西永联与正邦集团于 2016 年 6 月 20 日签订了《正邦集团有限
公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股
权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决
权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的
及其后修改的公司章程所享有的任何表决权(“表决权”)，均应按照正邦集团的指
示行使。因此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团实际控制人林印孙先生为公
司实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，正邦集团持有 779,677,352 股，江西永联持有
680,721,732 股，邦鼎投资持有 75,987,841 股，邦友投资持有 37,993,920 股，占
本公司股份总数的比例分别为 25.17%、21.98%、2.45%和 1.23%。由于正邦集团、
江西永联、邦鼎投资和邦友投资的实际控制人均为林印孙先生，本次非公开发行
股票不会导致公司的控制权发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
（一）新增股份登记情况
公司已于 2021 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，2021 年 1 月 11 日，本次新增股份的股权登记
手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“正邦科技”，证券代码为“002157”，上市
地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2021 年 2 月 1 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，公司股票价格在 2021 年 2 月 1 日（即上市首日）不除权，股票交
1-13
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，从上市首
日（2021 年 2 月 1 日）起算，预计可上市流通时间为 2024 年 2 月 1 日（如遇非
交易日，流通时间往后顺延）。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：付爱春、朱锦峰
项目协办人：朱树李
项目组成员：夏涛、毛赞富、欧子颢
电话：0755-82130833
传真：0755-82133303
（二）发行人律师
名称：江西华邦律师事务所
负责人：杨爱林
办公地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼
经办律师：杨爱林、胡海若
电话：0791-86891033
传真：0791-86891033
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
1-14
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
注册会计师：丁莉、毛英莉、帅亮
电话：010-58350011
传真：010-58350006
1-15
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 江西永联农业控股有限公司 528,746,049.00 20.92%
2 正邦集团有限公司 475,725,985.00 18.82%
3 LIEW KENNETH THOW JIUN 169,636,419.00 6.71%
4 香港中央结算有限公司 42,925,151.00 1.70%
中国建设银行股份有限公司－银华
5 38,000,000.00 1.50%
同力精选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－银华
6 内需精选混合型证券投资基金 29,800,000.00 1.18%
（LOF）
7 江西丰登实业有限公司 9,794,797.00 0.39%
8 华大企业有限公司 9,228,723.00 0.37%
9 烟台恒中企业管理有限公司 8,229,368.00 0.33%
10 文沛林 7,898,277.00 0.31%
合计 1,319,984,769 52.23%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2020 年 12 月
31 日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 正邦集团有限公司 779,677,352 25.24%
2 江西永联农业控股有限公司 680,721,732 22.04%
3 LIEW KENNETH THOW JIUN 169,636,419 5.49%
4 共青城邦鼎投资有限公司 75,987,841 2.46%
5 香港中央结算有限公司 42,925,151 1.39%
6 中国建设银行股份有限公司－银华同力 38,000,000 1.25%
1-16
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
精选混合型证券投资基金
7 共青城邦友投资有限公司 37,993,920 1.23%
中国农业银行股份有限公司－银华内需
8 29,800,000 0.96%
精选混合型证券投资基金（LOF）
9 江西丰登实业有限公司 9,794,797 0.32%
10 华大企业有限公司 9,228,723 0.30%
合计 1,873,765,935 60.69%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 569,908,811 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 251,286,616 9.94% 821,195,427 26.51%
二、无限售条件的流通股 2,276,209,857 90.06% 2,276,209,857 73.49%
三、股份总数 2,527,496,473 100.00% 3,097,405,284 100.00%
注：公司因股权激励 2017 年、2018 年首次及预留期权行权及 2020 年 12 月
23 日公司可转换公司债券进入转股期导致公司总股本持续在变动。本次发行后
的公司股份总数以 2021 年 1 月 21 日中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询
的公司股份总数为准。
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 750,000.00 万元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补
充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
1-17
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2017 年度、
2018 年度和 2019 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]006704 号、大华审字[2019]006569
和大华审字[2020]006793）。发行人 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。公司最近
三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 5,078,588.08 3,083,245.07 2,132,562.57 1,661,574.19
负债总额 3,428,586.45 2,085,784.69 1,450,618.50 991,405.31
净资产 1,650,001.62 997,460.38 681,944.06 670,168.88
归属于母公司所有
1,535,191.37 939,326.93 647,857.41 631,573.23
者的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
1-18
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 3,260,524.86 2,451,777.05 2,211,298.39 2,061,492.23
营业利润 590,044.35 183,150.08 25,781.69 61,070.18
利润总额 552,494.73 170,433.06 20,319.17 58,848.89
净利润 550,734.14 169,302.30 19,254.81 55,650.98
归属于母公司所有
543,301.18 164,705.46 19,342.34 52,574.65
者的净利润
归属于母公司所有
者扣除非经常性损 581,365.45 104,384.12 22,275.92 52,525.76
益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 292,606.82 392,360.53 133,073.49 91,756.88
-418,550.5
投资活动产生的现金流量净额 -698,004.17 -547,060.43 -314,831.26
1
筹资活动产生的现金流量净额 779,757.58 291,266.87 164,762.66 246,682.59
汇率变动对现金及现金等价物
-104.56 2.29 -34.54 20.38
的影响
现金及现金等价物净增加额 374,255.67 136,569.26 -17,029.66 -80,090.66
4、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.92 0.66 0.71 0.80
速动比率（倍） 0.46 0.35 0.28 0.34
资产负债率（母公司） 67.17% 57.54% 65.22% 56.02%
无形资产（扣除土地使用权
0.11% 0.20% 0.28% 0.21%
等）占净资产的比例
每股净资产（元） 6.11 3.83 2.74 2.71
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 139.66 69.02 49.92 48.73
存货周转率（次/年） 3.66 4.41 5.25 6.74
息税折旧摊销前利润（万元） 782,991.51 328,839.98 159,372.76 144,342.49
EBITDA 利息保障倍数（倍） 13.83 6.40 3.01 5.97
每股经营活动的现金流量净
1.16 1.71 0.56 0.39
额（元）
每股净现金流量（元） 1.49 0.56 -0.07 -0.34
研发费用占营业收入的比重 0.69% 1.61% 0.94% 0.83%
1-19
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.92 0.66 0.71 0.80
速动比率（倍） 0.46 0.35 0.28 0.34
资产负债率（母公司） 67.17% 57.54% 65.22% 56.02%
资产负债率（合并报表） 67.51% 67.65% 68.02% 59.67%
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 782,991.51 328,839.98 159,372.76 144,342.49
EBITDA 利息保障倍数（倍） 13.83 6.40 3.01 5.97
公司资产负债率较高，报告期末资产负债率（合并）已将近70%，主要由于
公司正处在高速发展阶段，生猪养殖业的发展需要大量资金，而报告期内公司主
要通过银行借款和发行债券等举债方式筹措资金，导致资产负债率不断攀升，偿
债风险加大。为了降低财务风险，改善资本结构，公司拟进行股权融资，以多种
方式筹集公司发展所需要的资金。此次公司以非公开发行方式募集资金净额
7,478,493,404.83元，有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.80、0.71、0.66和0.92，速动比率分别
0.34、0.28、0.35和0.46，报告期各期末公司流动比率、速动比率保持相对稳定，
且呈上升趋势，短期偿债能力稳定。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润有所波动，整体呈现大幅上升趋势，致
使利息保障倍数整体有所提高。
2、营运能力分析
公司资产流动性较好，资产周转能力较强。报告期内，公司资产周转情况如
下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 139.66 69.02 49.92 48.73
应收账款周转天数（天） 3.44 5.29 7.31 7.49
存货周转率（次/年） 3.66 4.41 5.25 6.74
存货周转天数（天） 131.15 81.65 69.52 54.14
1-20
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为48.73次/年、49.92次/年、69.02次/年
和139.66次/年，公司应收账款周转率较高。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 6.74 次/年、5.25 次/年、4.41 次/年和 3.66
次/年，公司存货周转率较高且保持稳定。
3、盈利能力分析
公司最近三年及一期利润结构
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,260,524.86 2,451,777.05 2,211,298.39 2,061,492.23
营业成本 2,376,736.76 2,065,820.81 1,985,098.29 1,821,838.53
营业利润 590,044.35 183,030.08 25,781.69 61,070.18
利润总额 552,494.73 170,433.06 20,319.17 58,848.89
净利润 550,734.14 169,302.30 19,254.81 55,650.98
归属母公司所有者的净利润 543,301.18 164,705.46 19,342.34 52,574.65
发行人业务主要包括：饲料业务、养殖业务、食品业务、原料贸易业务、兽
药业务和其他业务。在公司的发展过程中，以饲料业务为核心，向上游延伸发展
了原料贸易业务，该业务主要是为发行人饲料生产采购部分原材料，同时也进行
饲料原料贸易。以饲料业务为核心，发行人向下游延伸发展了养殖及肉食品业务。
目前，发行人已经形成了饲料业务和养殖业务两个核心业务，报告期各期内，饲
料业务及养殖业务合计占公司同期主营业务收入的95%左右。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 292,606.82 392,360.53 133,073.49 91,756.88
投资活动产生的现金流量净额 -698,004.17 -547,060.43 -314,831.26 -418,550.51
筹资活动产生的现金流量净额 779,757.58 291,266.87 164,762.66 246,682.59
汇率变动对现金及现金等价物
-104.56 2.29 -34.54 20.38
的影响
现金及现金等价物净增加额 374,255.67 136,569.26 -17,029.66 -80,090.66
1-21
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为91,756.88万元、
133,073.49万元、392,360.53万元和292,606.82万元。其中经营活动现金流入
分别为2,206,880.71万元、2,382,742.88万元、3,206,570.08万元和3,823,208.95
万 元 ，经营活动现金流出分别 为 2,115,123.83 万元、 2,249,669.39万元、
2,814,209.55万元和3,530,602.13万元。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到现金分别为 2,045,882.82 万元、
2,207,647.75 万元、2,435,695.44 万元和 3,268,942.60 万元，同期公司营业收入分
别为 2,061,492.23 万元、2,211,298.39 万元、2,451,777.05 万元和 3,260,524.86 万
元，公司销售商品、提供劳务收到现金与公司当期的营业收入基本持平，公司销
售收款情况良好。
报告期内公司经营活动现金流量净额分别为91,756.88万元、133,073.49
万元、392,360.53万元和292,606.82万元，同期公司净利润分别为55,650.98
万元、19,254.81万元、169,302.30万元和550,734.14万元，经营活动现金流量
净额总体高于公司净利润，体现了公司良好的收益质量。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为
-418,550.51万元、-314,831.26万元、-547,060.43万元和-698,004.17万元。公
司的投资主要是为了满足日益扩大的的产能需要，进行的固定资产和在建工
程等非流动资产投资。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展
开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 246,682.59 万元、
164,762.66 万元、291,266.87 万元和 779,757.58 万元。公司筹资活动产生的现金
流入主要为银行借款和吸收投资所收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主
要为偿还银行借款、支付银行借款利息和向股东分配股利所支付的现金。
1-22
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 750,000.00 万元人民币。本次
非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资
金。项目具体情况如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
拟投入额
沾化正邦存栏 10 万头生猪的育肥场“种养结合”基地建设项
1 22,000.00 17,633.97
目
2 生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场） 19,453.00 15,592.44
3 生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场） 17,294.00 13,861.90
4 陈庄育肥场“种养结合”基地 66,000.00 52,901.91
5 西刘育肥场“种养结合”基地建设项目 22,000.00 17,433.97
6 宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目 22,000.00 17,633.97
喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏 1.5 万头母猪繁殖场标准
7 31,350.05 25,128.45
化规模养殖基地建设项目
8 内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目 33,000.00 26,450.96
9 射洪双庙 8000 头繁殖场中草药种养循环项目 20,000.00 16,030.88
10 恭城县龙虎乡 8800 头母猪存栏“种养结合”基地建设项目 13,000.00 10,420.07
来宾正邦良塘镇存栏 12000 头母猪繁殖场“种养结合”基地
11 20,006.68 16,036.24
建设项目
12 崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项目 27,800.00 22,282.93
13 永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目 18,000.00 14,427.79
14 正邦东新生态种养殖产业园 20,000.00 16,030.88
15 补充流动资金 468,133.64 468,133.64
合计 820,037.37 750,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度安排以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
1-23
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本次发行募集资金总额 7,500,000,000.00 元，扣除不含税发行费用（包括承
销费用、保荐费用、律师费用、 审计费用、登记托管费、信息披露费等）
21,506,595.17 元后，募集资金净额为 7,478,493,404.83 元。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集
资金使用管理办法》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相
关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行、
项目实施公司和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三/四方监管协议》，
共同监督募集资金的使用情况
1-24
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
正邦科技与国信证券签署了《江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保
荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体
负责正邦科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保
荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导
期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人
治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
1-25
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
1、本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过
程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票
涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证
监会的核准；
2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2020
年度非公开发行 A 股股票预案》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行
方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规的
1-26
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的
规定 ，符合公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及提交中国
证监会备案的《发行方案》的相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师江西华邦律师事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会
的批准。
2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2020
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方
案》的相关规定；本次发行对象正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资不属
于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次发行对象资
金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形；发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效。
3、本次发行过程涉及的《缴款通知》、《附条件生效的股份认购协议》等
法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复，
发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本次发行的结果合法、
有效。
1-27
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
项目协办人：
朱树李
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-28
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江西华邦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：________________
杨爱林 杨爱林
承办律师：________________
胡海若
年 月 日
1-29
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
大华特字[2021]000145 号
本审计机构及签字注册会计师已阅读江西正邦科技股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机
构 出 具 的 大 华 审 字 [2018]006704 号 、 大 华审 字 [2019]006569 号和 大 华 审 字
[2020]006793 号审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
梁 春
签字注册会计师：
丁 莉 毛英莉 帅 亮
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-30
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
验资机构声明
大华特字[2021]000146 号
本所及签字注册会计师已阅读江西正邦科技股份有限公司非公开股票发行情
况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的大华验字
[2020]000882 号、大华验字[2020]000883 号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确
认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
梁 春
字注册会计师：
丁 莉 毛英莉 帅 亮
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-31
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开
发行股票发行保荐书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》。
（二）江西华邦律师事务所出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发
行股票的法律意见书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师
工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司
办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
电话：0791-86397153
传真：0791-88338132
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
1-32
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之盖章页）
江西正邦科技股份有限公司
年 月 日
1-33
）
下载PDF公告阅读器