股票简称：中国黄金 股票代码：600916.SH
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
China National Gold Group Gold Jewellery Co.,Ltd
（住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年二月四日
特别提示
本公司股票将于2021年2月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”、“本公司”或 “公
司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
（一）本次发行完成前的滚存利润分配方案
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的
滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（二）本次发行完成后的股利分配政策
根据公司于2019年5月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的
《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配
政策主要内容如下：
1、利润分配原则
（1）公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而
对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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（2）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的
关系，确定合理的利润分配方案。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金
分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
3、现金分红的具体条件、比例及时间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分
配利润可留待以后年度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的决策程序与机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策
和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的1/2以上
通过。
（4）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
5、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司
将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、如遇特殊情况，经股东大会审议批准，公司可以不予实施分红
特殊情况是指下列情况之一：
（1）母公司当年经审计的净利润为负；
（2）公司期末资产负债率超过70%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（4）年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（5）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（6）公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分
红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；上述重大投资计划或重
大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投
资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额
超过3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东
大会审议通过。
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（7）出现不可抗力情形。
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事对此发表独立意见。
（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不
分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未
分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
（三）股价稳定预案
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票任
意连续10个交易日的股票收盘价均低于公司截至最近一期末的每股净资产的
120%时，公司应在自第11个交易日起的10个工作日内组织召开投资者见面会，
与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票任意
连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当在
第21个交易日起的30日内制定相关稳定股价的方案，并按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定提前公告具体实施方案。
（3）在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续5个交易日的收盘价
高于最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价预案。在每一个自
然年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
2、稳定股价的具体措施
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当公司首次公开发行股票并上市后36个月内触发稳定股价启动条件时，公
司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股
价：
（1）公司回购股份
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合下列各项：
A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；
B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的净额；
C、公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产；
（2）控股股东增持
1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东或实际控制人将在稳定股
价方案公告之日起6个月内，遵守相关法律法规规定，以自有或自筹资金增持公
司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的
方式；
2）控股股东或实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的
税后分红和薪酬总额的20%；
3）控股股东或实际控制人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过
公司总股本的1%；若本项与上述（2）项发生冲突时，以本项为准；
4）控股股东或实际控制人增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的
每股净资产。
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（3）非独立董事、高级管理人员增持
1）当出现上述股价稳定措施启动条件，在稳定股价方案公告之日起6个月
内，全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将遵守相关法律法规规定以自有
资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于二级市场集中竞价或大
宗交易等上海证券交易所允许的方式。
2）用于增持公司股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或
高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后分红和薪酬累计金额的20%；
3）增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。
4）上述稳定股价具体方案实施期满后的120个交易日内，稳定股价的义务
自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次
发生相关启动条件，则再次启动稳定股价措施。
3、股价稳定的约束措施
在稳定股价预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的
董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、
控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员拟承诺接受以下
约束措施：
1）公司承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述
预案采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会或中国证监会指定的信息
披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内
容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉。”
2）公司控股股东承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未
按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将通过发行人及时披露本公司承诺未能
履行、无法履行的具体原因；并向发行人股东和社会公众投资者道歉。”
3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施
的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东
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和社会公众投资者道歉，在前述事项发生之日起，本人将暂停从公司处领取薪酬、
奖金、津贴。”
（四）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东中国黄金集团的持股意向及减持意向：
（1）本公司将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持发行人股票。
（2）限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人
上市时本公司所持发行人股份总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的
发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受
上述有关减持价格的限制。
（3）本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证
券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持
计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易日予以公告。
（4）具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：
1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的；
2）本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未
满3个月的；
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
规定的其他情形。
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（5）本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的1%。本公司在任意连续90日内采取大宗交易
方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
（6）本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低
于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上
海证券交易所业务规则另有规定的除外）。
（7）如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，
本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定减持规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易
减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
（8）如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规
章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严
格遵守该等规定。
（9）若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。
2、持股5%以上股东中金黄金的持股意向及减持意向
（1）本公司将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持发行人股票。
（2）限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人
上市时本公司所持发行人股份总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的
发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受
上述有关减持价格的限制。
（3）本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证
券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持
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计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易日予以公告。
（4）具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：
1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的；
2）本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未
满3个月的；
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
规定的其他情形。
（5）本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的1%。本公司在任意连续90日内采取大宗交易
方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
（6）本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低
于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上
海证券交易所业务规则另有规定的除外）。
（7）如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，
本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定减持规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持
股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
（8）如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规
章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严
格遵守该等规定。
（9）若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。
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3、持股5%以上股东彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦的持股意向及减持
意向
（1）本公司（企业）将按照本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，
并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
（2）限售期限届满后两年内，本公司（企业）将根据自身需要，选择集中
竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；
（3）本公司（企业）将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文
件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司（企业）
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日
前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易
日予以公告。
（4）本公司（企业）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》的相关规定。
就上述全部承诺事项，如本公司（企业）在减持所持发行人股份时有关法律、
法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有
最新规定的，本公司将严格遵守该等规定。
若本公司（企业）未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。
（五）摊薄即期回报及填补措施
本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者
合法权益，公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）的内容，并继续补充、修订、完善公司投资者权益保护
的各项制度并予以实施，并作出以下措施与承诺：
1、填补被摊薄即期回报的措施
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（1）保障募集资金投资项目实施，提升投资回报
公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺
利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，
降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，
将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司
将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要
求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监
督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的
要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投
项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资
产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公
司管理水平，降低公司管理风险。”
2、董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行做出如下承诺：
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“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人将严格履行本承诺中的各项内容。本人自愿接受监管机构、社会公众的
监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
3、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：
公司控股股东中国黄金集团对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能
够得到切实履行的承诺如下：
“本公司承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》
等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益；承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益。
本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司将严格履行本承诺中的各项内容。本公司自愿接受监管机构、社会公
众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
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（六）本次发行前股东关于股份锁定的承诺
1、控股股东中国黄金集团承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司
所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（4）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
2、持股 5%以上股东中金黄金承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司
所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（4）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
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3、持股 5%以上股东彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦承诺：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本公司（企业）不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人
回购本公司直接或间接持有的该等股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
4、嘉兴融勤、雾荣投资、领航壹号、信华实、绿通壹号、建信投资、明睿
七号、华夏浚源承诺：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本公司（企业）不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人
回购本公司直接或间接持有的该等股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
5、黄金科技承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司
所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（4）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
6、黄金君融、黄金东创、黄金玮业承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有。
（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
（七）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
1、中国黄金承诺
本公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，及时制订股份回购
方案并提交公司股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新
股，回购价格参考回购条件成就时的二级市场价格确定。
若因本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着
简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确
定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决
认定的数额为准。
若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原
因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机
构因此对投资者承担赔偿责任的，发行人将依法赔偿上述机构损失。
2、公司控股股东承诺
发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部
门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份购回方案并予
以公告，依法以购回发行人首次公开发行时本公司公开发售的股份，购回价格参
考二级市场价格确定。
发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法督促发行人
制订股份回购方案并予以公告，督促发行人依法回购发行人首次公开发行上市时
公开发行的全部新股。若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行的全部新
股，本公司将代为履行上述义务。
若因发行人本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司
将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按
照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司
法裁决认定的数额为准。
3、公司董事、监事及高级管理人员承诺
发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本人
将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按
照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以
最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司
法裁决认定的数额为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人
处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
（八）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、保荐机构承诺
本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部
门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依
法进行赔偿。
3、审计机构承诺
我们接受委托，为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股份出
具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字[2020]01500438号）、内部控制
鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2020]01500017号）及非经常性损益的专项审
核报告（报告编号：瑞华核字[2020]01500014号）。根据中国证券监督管理委
员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42号）的要求，我们承诺如下：
如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册
会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚
信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于中国黄金集团黄金珠宝股份有
限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该
等投资者承担相应的民事赔偿责任。
4、评估机构承诺
本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票并上
市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。如因本公司在发
行人首次公开发行A股股票并上市过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（九）承诺主体未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项
公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承诺
未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺
将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施予以约束：
（1）公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的
承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：
1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺
事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公
司股东和社会公众公开道歉；
2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正
并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处
理；
3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担
相应的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式确定；
4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者
权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大
会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。
（2）如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规
定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。
2、公司控股股东承诺
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
本公司将严格履行本公司在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出
的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司未能完全
有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本公司将采取以下措施予以约束：
（1）通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东
大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避
表决；
（3）将本公司违反本公司承诺所得收益归属于发行人。
如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成
损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行补偿，补偿金额由本公司与投资者
协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定，并按照下述程
序进行补偿：
（1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于
补偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
（2）若本公司在补偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董
事会监管并专项用于履行承诺或用于补偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发
行人、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致
本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及
时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积
极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各
项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本人未能完全有效地
履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将采取以下措施予以约束：
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
（1）通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东
大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表
决；
（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损
失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
（1）同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执
行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；
（2）若本人在赔偿完毕前对所直接持有或间接持有的股份进行减持，则减
持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承
诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充
分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变
更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。
（十）控股股东避免同业竞争的承诺
中国黄金集团作为公司的控股股东，出具《避免同业竞争的承诺函》，具体
如下：
1、本公司目前除持有中国黄金的股份外，未直接或间接投资其它与中国黄
金及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，
亦未直接或间接从事其它与中国黄金股份及其子公司相同、类似的经营活动；
2、本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间
接从事）与中国黄金及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，
亦不直接或间接投资于任何业务与中国黄金及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
3、本公司及可控制的企业与中国黄金及其子公司之间存在竞争性同类业务
时，本公司及可控制的企业自愿放弃同中国黄金及其子公司存在竞争的业务；
4、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与中国黄金及其子公司相同、
类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或
提供销售渠道、客户信息等支持；
5、上述承诺在本公司持有中国黄金的股份期间有效，如违反上述承诺，本
公司愿意承担给中国黄金造成的全部经济损失。
（十一）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东中国黄金集团出具关于规范和减少关联交易的承诺：
1、截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本公司控制的企业与中国黄
金不存在其他重大关联交易；
2、本公司不会实施影响中国黄金的独立性的行为，并将保持中国黄金在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
3、本公司将尽量避免与中国黄金之间产生关联交易事项，对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
4、本公司将严格遵守中国黄金公司章程中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照中国黄金关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露；
5、本公司保证不会利用关联交易转移中国黄金的利润，不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用、挪用中国黄金及其子公司资金，也不要求中国
黄金及其子公司为本公司控制的其他企业进行违规担保，不会通过影响的经营决
策来损害中国黄金及其他股东的合法权益。
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（十二）财务报告审计截止日后主要经营状况
1、2020 年 1-9 月及 7-9 月财务信息与经营情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101
号—财务报告审阅》，相关财务信息未经审计，已经瑞华会计师审阅，并出具了
《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2020] 01500002
号）。
截至2020年9月30日，公司资产总额1,103,943.89万元，负债总额
593,219.66万元，归属于母公司所有者权益502,856.15万元。2020年1-9月，公
司实现营业收入2,332,733.35万元，归属于母公司所有者的净利润32,938.58万
元；2020年7-9月，公司实现营业收入787,324.88万元，归属于母公司所有者的
净利润18,963.55万元。公司上述2020年1-9月及7-9月财务数据未经审计，不构
成盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司产业政策、税收政策、
主要原材料的采购、公司经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理
人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内
正常经济活动受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所处的行业为“F52零售业”，而零售业受新型冠状病毒疫情影响
较大。发行人是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全
国市场，主要产品的生产和销售因新型冠状病毒疫情有所影响，但发行人在复工
复产后及时调整销售策略，加大各渠道促销营销力度，同时2020年1-9月黄金价
格上升较多，对具有投资属性的黄金产品销售有一定积极推动效应，因此发行人
1-9月整体营业情况受疫情冲击有限。
2、2020 年度公司经营业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计2020年度营业收入为3,300,000.00万元，
同比下降约13.78%；预计实现净利润42,115.90万元，同比下降约6.45%；预计
实现扣除非经常性损益后净利润36,706.24万元，同比下降约16.12%；上述预计
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营业收入及利润较同期下降，主要系新冠疫情对消费零售市场的冲击尚未完全恢
复，预计各渠道客户及终端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化
情况调节采购策略和对产品的需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的
不利影响。公司上述2020年度财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。
二、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券
交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会证监许可[2020]3063 号文核准。
三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2021]48 号
文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2021 年 2 月 5 日
3、股票简称：中国黄金
4、股票代码：600916
5、本次发行完成后总股本：168,000.00 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数：18,000.00 万股，均为新股，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重
要声明与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的
18,000.00 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2021 年 2 月 5 日起上市交易。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐人：中信证券股份有限公司
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
英文名称： China National Gold Group Gold Jewellery Co., Ltd
成立日期： 2010 年 12 月 16 日
股份公司设立日期： 2018 年 6 月 26 日
公司住所： 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室
邮政编码： 100176
法定代表人： 陈雄伟
注册资本： 150,000 万元
联系电话： 010-84115629
传真号码： 010-84115629
互联网网址： https://www.chnau99999.com
电子信箱： zjzb@chnau99999.com
委托加工黄金、黄金制品、珠宝、白银制品；黄金、黄金制品、珠宝的技术
开发、技术咨询；投资、投资管理；投资咨询；销售黄金、黄金制品、珠宝、
日用品、办公用机械、文化用品、白银制品、工艺品、邮票、收藏品；承办
展览展示会；收购黄金、白银；企业管理培训；会议服务；装帧流通人民币；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以
经营范围：
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国黄金是国内专业从事“中国黄金”品牌黄金珠宝产品研发、设计、生产、
主营业务： 销售、品牌运营的大型企业，是中国黄金集团黄金珠宝零售板块的唯一平台，
是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业。
所属行业 零售业（行业代码：F52）
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董事会秘书： 陈军
二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3
名，现任董事会成员基本情况如下：
姓名 本公司任职 提名人 任职期限
陈雄伟 董事长 中国黄金集团 2018.06-2021.06
王琪 董事、总经理 中国黄金集团 2018.06-2021.06
王雯 董事 中国黄金集团 2018.06-2021.06
魏浩水 董事 中国黄金集团 2018.06-2021.06
方浩 董事 中信证券投资 2018.06-2021.06
李晓东 董事、副总经理 宿迁涵邦 2018.06-2021.06
贺强 独立董事 董事会 2018.06-2021.06
闫梅 独立董事 董事会 2018.06-2021.06
吴峰华 独立董事 董事会 2018.06-2021.06
（二）监事
截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由5名监事组成，其中职工代表监
事2名，具体构成如下：
姓名 本公司任职 提名人 任职期限
王万明 监事会主席 中国黄金集团 2018.06-2021.06
蒋云涛 职工代表监事 职工大会 2018.06-2021.06
李伟东 职工代表监事 职工大会 2018.06-2021.06
郎波 股东代表监事 嘉兴融勤 2018.06-2021.06
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姓名 本公司任职 提名人 任职期限
王正浩 股东代表监事 雾荣投资 2019.01-2021.06
（三）高级管理人员
截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员 6 名，现任高级管理人
员基本情况如下：
姓名 本公司任职 任职期限
王琪 总经理 2018.06-2021.06
李晓东 副总经理 2018.06-2021.06
成长 副总经理 2018.06-2021.06
苏金义 副总经理兼总会计师 2018.06-2021.06
陈军 董事会秘书 2018.06-2021.06
刘炜明 副总经理 2018.12-2021.06
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票、
债券情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况
截至本上市公告书签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其近亲属直接持股的情况。
截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况
截至本说明出具日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司的股份
的情况如下：
在本公司任职/ 间接持股主
在间接持股主体
姓名 间接持股主体 体持有公司
亲属关系 所占股权比例
股份比例
31
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
陈雄伟 董事长 黄金玮业 15.26% 1.80%
王琪 董事、总经理 黄金君融 11.92% 2.21%
李晓东 董事、副总经理 黄金东创 12.41% 1.99%
蒋云涛 职工监事 黄金君融 2.10% 2.21%
李伟东 职工监事 黄金东创 2.68% 1.99%
成长 副总经理 黄金东创 12.41% 1.99%
苏金义 副总经理兼总会计师 黄金君融 11.21% 2.21%
陈军 董事会秘书 黄金君融 2.43% 2.21%
刘炜明 副总经理 黄金东创 2.68% 1.99%
除上述直接和间接持股情况外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
中国黄金集团及其控股的中金黄金以及一致行动人黄金科技合计持有公司
51.19%的股份，中国黄金集团为公司的控股股东。国务院国资委持有公司的控
股股东中国黄金集团的100%股权，系公司的实际控制人。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为150,000.00万股。本次向社会公众发行18,000.00
万股普通股，占公司发行后总股本的比例不低于10.00%。本次发行后公司实际
控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
锁定限制
（股东名称） 股数（股） 比例 股数（股） 比例
及期限
一、有限售条件流
通股
自上市之
中国黄金集团（SS） 646,050,000 43.07% 646,050,000 38.46% 日起锁定
36 个月
自上市之
彩凤金鑫 147,150,000 9.81% 147,150,000 8.76%
日起锁定
32
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
锁定限制
（股东名称） 股数（股） 比例 股数（股） 比例
及期限
12 个月
自上市之
中信证券投资 104,700,000 6.98% 104,700,000 6.23% 日起锁定
12 个月
自上市之
中金黄金（SS） 98,700,000 6.58% 98,700,000 5.88% 日起锁定
36 个月
自上市之
宿迁涵邦 75,150,000 5.01% 75,150,000 4.47% 日起锁定
12 个月
自上市之
嘉兴融勤 59,100,000 3.94% 59,100,000 3.52% 日起锁定
12 个月
自上市之
雾荣投资 59,100,000 3.94% 59,100,000 3.52% 日起锁定
12 个月
自上市之
领航壹号 43,350,000 2.89% 43,350,000 2.58% 日起锁定
12 个月
自上市之
信华实 42,450,000 2.83% 42,450,000 2.53% 日起锁定
12 个月
自上市之
绿通壹号 41,400,000 2.76% 41,400,000 2.46% 日起锁定
12 个月
自上市之
黄金君融 33,150,000 2.21% 33,150,000 1.97% 日起锁定
36 个月
自上市之
黄金东创 29,850,000 1.99% 29,850,000 1.78% 日起锁定
36 个月
自上市之
黄金玮业 27,000,000 1.80% 27,000,000 1.61% 日起锁定
36 个月
自上市之
建信投资 26,850,000 1.79% 26,850,000 1.60% 日起锁定
12 个月
自上市之
明睿七号 26,850,000 1.79% 26,850,000 1.60%
日起锁定
33
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
锁定限制
（股东名称） 股数（股） 比例 股数（股） 比例
及期限
12 个月
自上市之
黄金科技（SS） 23,100,000 1.54% 23,100,000 1.38% 日起锁定
36 个月
自上市之
华夏浚源 16,050,000 1.07% 16,050,000 0.96% 日起锁定
12 个月
二、无限售条件流
通股
本次发行社会公众
- - 180,000,000 10.71%
股
合计 1,500,000,000 100.00% 1,680,000,000 100.00%
（二）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况
本次公开发行后，上市前公司共有股东人数 158,574 户，其中，前十大股
东持股具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 股权比例
1 中国黄金集团（SS） 64,605.00 38.46%
2 彩凤金鑫 14,715.00 8.76%
3 中信证券投资 10,470.00 6.23%
4 中金黄金（SS） 9,870.00 5.88%
5 宿迁涵邦 7,515.00 4.47%
6 嘉兴融勤 5,910.00 3.52%
7 雾荣投资 5,910.00 3.52%
8 领航壹号 4,335.00 2.58%
9 信华实 4,245.00 2.53%
10 绿通壹号 4,140.00 2.46%
合计 131,715.00 78.40%
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：18,000.00 万股
二、发行价格：4.99 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 1,800.00 万股，网上市值申购发
行 16,200.00 万股，本次发行网下投资者弃购 0.1826 万股，网上投资者弃购
51.4755 万股，合计 51.6581 万股，由主承销商包销，包销比例为 0.29%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 89,820.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了“瑞华验字[2021]01500001 号”《验
资报告》。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,723.95 万元。根据《验资报告》，
发行费用包括：
内容 金额（万元，不含增值税）
保荐及承销费用 4,528.30
律师费 627.36
审计及验资费 915.09
用于本次发行的信息披露费用 537.74
发行手续费用及其他费用 115.46
合计 6,723.95
本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.37 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 83,096.05 万元。
八、本次发行后每股净资产：3.37 元（按本次发行后归属于母公司所有者
的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按
35
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
经审计截至 2020 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净
额之和计算）。
九、本次发行后每股收益：0.26 元（按本公司 2019 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
36
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
本公司聘请瑞华会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2017年
12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日的合并及母
公司的资产负债表，2017年度至2020上半年度的合并及母公司的利润表、现金
流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并由其出具了标准无保
留意见审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书。
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 909,333.41 814,884.78 716,383.52 624,672.99
非流动资产 30,014.84 28,191.38 23,428.72 20,412.68
资产总计 939,348.26 843,076.16 739,812.24 645,085.68
流动负债 450,498.71 368,342.20 310,998.98 252,449.62
非流动负债 27.43 - - 432.67
负债总计 450,526.14 368,342.20 310,998.98 252,882.29
所有者权益总计 488,822.11 474,733.96 428,813.26 392,203.38
归属于母公司股东
483,892.61 469,917.58 424,771.15 388,254.82
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,545,408.46 3,827,409.66 4,091,100.20 2,824,756.14
营业利润 15,162.77 58,993.79 46,890.60 40,435.21
利润总额 18,132.07 60,743.00 48,852.75 42,301.38
净利润 14,088.16 45,020.70 36,851.87 30,136.52
37
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公
司股东净利 13,975.03 45,146.43 36,160.99 29,874.66
润
扣除非经常
性损益后归
11,763.31 43,889.28 34,697.96 27,989.25
属于母公司
股东净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 77,843.94 50,549.20 -2,485.37 42,610.20
投资活动产生的现金流量净额 -476.41 -4,705.36 -5,625.11 -6,850.89
筹资活动产生的现金流量净额 -6,188.81 -10,213.04 -7,050.78 192,687.14
汇率变动对现金的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 71,178.72 35,630.80 -15,161.26 228,446.46
期末现金及现金等价物余额 369,149.10 297,970.38 262,339.58 277,500.84
（四）主要财务指标
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.02 1.80 1.61 1.22
速动比率（倍） 1.24 0.98 1.00 0.70
资产负债率（母公司） 22.72% 25.99% 34.38% 51.21%
资产负债率（合并） 47.96% 28.90% 36.30% 50.24%
无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采
0.19% 1.15% 0.07% 0.18%
矿权等后）占净资产的
比例
归属于发行人股东的每
3.23 3.13 2.83 2.70
股净资产（元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次） 4.23 11.92 15.74 11.77
应收账款周转率（次） 16.77 37.14 55.92 53.12
38
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
息税折旧摊销前利润
25,363.71 75,440.62 60,234.99 52,325.92
（万元）
归属于母公司股东的净
13,975.03 45,146.43 36,160.99 29,874.66
利润（万元）
归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利 11,763.31 43,889.28 34,697.96 27,989.25
润（万元）
利息保障倍数（倍） 4.33 6.62 7.12 7.32
每股经营活动产生的现
0.52 0.34 -0.02 0.30
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.47 0.24 -0.10 1.59
二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）2020 年 1-9 月及 7-9 月财务信息与经营情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101
号—财务报告审阅》，相关财务信息未经审计，已经瑞华会计师审阅，并出具了
《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2020] 01500002
号）。
截至2020年9月30日，公司资产总额1,103,943.89万元，负债总额
593,219.66万元，归属于母公司所有者权益502,856.15万元。2020年1-9月，公
司实现营业收入2,332,733.35万元，归属于母公司所有者的净利润32,938.58万
元；2020年7-9月，公司实现营业收入787,324.88万元，归属于母公司所有者的
净利润18,963.55万元。公司上述2020年1-9月及7-9月财务数据未经审计，不构
成盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司产业政策、税收政策、
主要原材料的采购、公司经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理
人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内
正常经济活动受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所处的行业为“F52零售业”，而零售业受新型冠状病毒疫情影响
39
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
较大。发行人是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全
国市场，主要产品的生产和销售因新型冠状病毒疫情有所影响，但发行人在复工
复产后及时调整销售策略，加大各渠道促销营销力度，同时2020年1-9月黄金价
格上升较多，对具有投资属性的黄金产品销售有一定积极推动效应，因此发行人
1-9月整体营业情况受疫情冲击有限。
（二）2020 年度公司经营业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计2020年度营业收入为3,300,000.00万元，
同比下降约13.78%；预计实现净利润42,115.90万元，同比下降约6.45%；预计
实现扣除非经常性损益后净利润36,706.24万元，同比下降约16.12%；上述预计
营业收入及利润较同期下降，主要系新冠疫情对消费零售市场的冲击尚未完全恢
复，预计各渠道客户及终端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化
情况调节采购策略和对产品的需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的
不利影响。公司上述2020年度财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。
40
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
41
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 上市公告书
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010 - 60833050
传真号码 ： 010 - 60833083
保荐代表人 ： 孙鹏飞、陈熙颖
项目经办人 ： 王晓雯、黄凯、张益赫、李从宸、孙思睿、谈缘
二、上市保荐人的推荐意见
作为中国黄金首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职
调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为中国黄金符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规
和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符
合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，
中信证券同意作为保荐机构推荐中国黄金本次发行并上市。
（以下无正文）
42
（本页无正文，为《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票
上市公告书》之盖章页）
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票
上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
）
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