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浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐人（主承销商）
　　深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
第一节 重要声明与提示
　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"发行人"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn ）的本公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
　　本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　1、公司股东步森集团有限公司（以下简称"步森集团"）、诸暨市达森投资有限公司（以下简称"达森投资"）、吴永杰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
　　2、公司实际控制人寿氏家族成员陈能恩、寿彩凤、陈建飞、陈建国、王建军、陈智君、陈智宇、王建霞、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。
　　3、公司股东诸暨市美邦针织有限公司（以下简称"美邦针织"）、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、王培青、袁建军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
　　4、公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票A股股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]415号"文核准，本公司公开发行不超过2,334万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,334万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售460万股，网上定价发行1,874万股，发行价格为16.88元/股。
　　经深圳证券交易所《关于浙江步森服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]108号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"步森股份"，股票代码"002569"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,874万股股票将于2011年4月12日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2011年4月12日
　　3、股票简称： 步森股份
　　4、股票代码：002569
　　5、首次公开发行后总股本：9,334万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,334万股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见第一节重要声明与提示股东对所持股份自愿锁定的承诺）
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：
　　本次公开发行中网下向配售对象配售的 460 万股股票自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
　　本次公开发行中网上发行的1,874万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年4月12日起上市交易。
　　11、公司股份可上市交易日期：
　　项目 持股数量 占发行后总股 可上市交易时间
　　（股） 本比例（%） （非交易日顺延）
　　步森集团 55,580,000 59.5457 2014年4月12日
　　达森投资 6,650,000 7.1245 2014年4月12日首次公开 美邦针织 3,430,000 3.6747 2012年4月12日发行前已 吴永杰 1,400,000 1.4999 2014年4月12日发行的
　　股份 宣梦炎 1,400,000 1.4999 2012年4月12日
　　陈潮水 350,000 0.3750 2012年4月12日
　　高永宏 350,000 0.3750 2012年4月12日 王 刚 280,000 0.3000 2012年4月12日
　　王培青 280,000 0.3000 2012年4月12日
　　袁建军 280,000 0.3000 2012年4月12日
　　小 计 70,000,000 74.9947 --首次公开 网下询价发行股份 4,600,000 4.9282 2011年7月12日发行的 网上定价发行股份 18,740,000 20.0771 2011年4月12日股份 小 计 23,340,000 25.0053 --
　　合 计 93,340,000 100.0000 --
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐人：第一创业证券有限责任公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　1、注册中、英文名称：
　　中文名称：浙江步森服饰股份有限公司
　　英文名称：ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO.,LTD.
　　2、注册资本：7,000万元（本次发行前）
　　9,334万元（本次发行后）
　　3、法定代表人：陈建飞
　　4、公司注册地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号
　　5、邮政编码：311811
　　6、经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务。
　　7、公司的主营业务："步森"品牌男装的设计、生产和销售
　　8、所属行业：服装及其他纤维制品制造业（行业代码：C13）
　　9、联系电话： 0575-87047953
　　10、传真号码：0575-87047759
　　11、互联网网址：www.busen.com.cn
　　12、电子信箱：bsgf@busen-group.com
　　13、董事会秘书：寿鹤蕾
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
　　序 姓名 职务 任职期间 直接持股 间接持股 占发行后号 数量（股） 数量（股） 比例（%）1 陈建飞 董事长 2008年7月-2011年7月 - 6,586,230 7.05622 王建军 董事、 2008年7月-2011年7月 - 5,952,618 6.3773
　　总经理
　　3 陈能恩 董事 2008年7月-2011年7月 - 6,512,240 6.97694 马礼畏 董事 2008年7月-2011年7月 - 174,895 0.18745 王 玲 董事 2008年7月-2011年7月 - 3,087,000 3.30736 吴永杰 董事、 2008年7月-2011年7月 1,400,000 - 1.4999
　　副总经理
　　7 蒋衡杰 独立董事 2008年7月-2011年7月 - - -8 章 程 独立董事 2008年7月-2011年7月 - - -9 潘亚岚 独立董事 2008年7月-2011年7月 - - -10 王建丽 监事会主席 2008年7月-2011年7月 - 2,317,686 2.483111 袁华云 监事 2008年7月-2011年7月 - 105,070 0.112612 杨 红 监事 2008年7月-2011年7月 - - -13 王建霞 副总经理 2008年7月至今 - 6,886,362 7.377714 胡 强 副总经理 2008年7月至今 - 105,070 0.112615 黄乐英 副总经理 2008年7月至今 - 1,261,666 1.351716 王 刚 副总经理 2008年7月至今 280,000 - 0.300017 袁建军 财务总监 2008年7月至今 280,000 - 0.300018 寿鹤蕾 董事会秘书 2008年7月至今 - 1,984,206 2.1258
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　（一）控股股东情况
　　1、控股股东基本情况
　　发行人控股股东为步森集团，持有公司本次发行后 59.5457%的股份，其基本情况如下：
　　公司名称： 步森集团有限公司
　　注册号： 330681000029357
　　成立时间： 1993年11月29日
　　注册资本： 6,668万元
　　实收资本： 6,668万元
　　法定代表人： 陈建飞
　　注册地： 浙江省诸暨市枫桥镇枫北路
　　寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股股东构成： 11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王
　　建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股
　　3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27%
　　经营范围： 实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品）；研究开发：生物制
　　品（国家法律法规限制、禁止经营的项目除外）。
　　主要财务数据： 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
　　2010年12月31日 112,906.98 47,210.71 7,859.68/2010年度
　　注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
　　2、控股股东其他投资情况
　　目前，步森集团除了持有本公司股份外，还直接或间接持有诸暨市步森房地产开发有限公司等15家公司的股权，具体投资情况如下：
　　王建霞 12.39% 诸暨市三和房地产
　　36% 开发有限公司
　　陈建飞 11.85%
　　诸暨市步森房地产开发有限公司 70%
　　陈建国 11.85% 100%
　　呼伦贝尔市步森房
　　陈能恩 11.2% 95% 地产开发有限公司
　　呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司
　　30%
　　寿氏家族 王建军 10.71% 90% 诸暨市步森经贸发展有限公司
　　合计持股 步森集团
　　陈智宇 8.04% 铜陵步森服饰有限
　　有限公司 80% 满洲里市扎赉诺尔步森百货有限公司
　　88.63% 100%
　　陈智君 8.04% 公司
　　79.4% 发行人
　　100% 合肥步森服饰销售
　　寿鹤蕾 3.57%
　　71.83% 诸暨市恒森彩印有限公司
　　有限公司
　　寿能丰 3.24%
　　70% 浙江步森绿净生物工程有限公司
　　王建丽 4.17%
　　70% 四川利森建材
　　寿彩凤 3.57% 35% 四川利万步森水泥有限公司
　　有限公司
　　35% 四川达州利森水泥有限公司
　　梁成辉 4.55%
　　16% 北京晶创合创业投资有限公司
　　叶红英 4.55%
　　黄乐英 2.27% 14% 达州市全新能源发展有限公司
　　控股股东投资的其他企业的详细情况请参见招股说明书"第五节-六、发行人子公司、分公司情况"、"第五节-七-（三）-1、发行人控股股东控制的其他企业"以及"第七节-二-（八）其他关联方。
　　（二）实际控制人情况
　　1、实际控制人基本情况
　　发行人的实际控制人为寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、吴永杰、寿能丰、寿鹤蕾12人组成的寿氏家族。上述12人的家族关系如下：寿彩凤为陈建飞、陈建国之母，陈能恩为陈智宇、陈智君之父，王建霞、王建军、王建丽为兄弟姐妹；吴永杰为王建丽配偶；寿能丰为寿鹤蕾之父；王建霞、王建军、王建丽的母亲寿晓凤与寿彩凤、陈能恩、寿能丰为兄弟姐妹。
　　寿氏家族成员中寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11人共持有发行人控股股东步森集团88.63%的股权，通过步森集团控制发行人5,558万股股份；寿氏家族成员中寿能丰和陈能恩共持有发行人股东达森投资 59.06%的股权，通过达森投资控制发行人 665万股股份；寿氏家族成员中吴永杰直接持有发行人140万股股份。寿氏家族共控制发行人6,363万股股份，占发行后总股本的68.17%。
　　寿彩凤，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33062519451005XXXX，住所为浙江省诸暨市枫桥镇。
　　陈健飞，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33010619650105XXXX，住所为杭州市上城区。
　　陈建国，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33901119620627XXXX，住所为浙江省诸暨市枫桥镇。
　　陈能恩，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33901119490809XXXX，住所为浙江省诸暨市同山镇。
　　陈智宇，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33062519721220XXXX，住所为浙江省诸暨市暨阳街道。
　　陈智君，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33901119740930XXXX，住所为浙江省诸暨市暨阳街道。
　　王建霞，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33901119640806XXXX，住所为浙江省诸暨市枫桥镇。
　　王建军，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33062519700403XXXX，住所为浙江省诸暨市暨阳街道。
　　王建丽，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33901119731221XXXX，住所为浙江省诸暨市浣东街道。
　　吴永杰，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为34242619690512XXXX，住所为安徽省合肥市蜀山区青阳南路。
　　寿能丰，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33090219390325XXXX，住所为浙江省舟山市定海区城东街道。
　　寿鹤蕾，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为34010419680114XXXX，住所为浙江省诸暨市浣东街道。
　　2、实际控制人其他投资情况
　　寿氏家族除了拥有步森集团、发行人的股权，以及上述两家公司控股、参股子公司的股权外，还拥有达森投资 59.06%的股权和香港喜尔雅贸易有限公司79.77%的股权。
　　达森投资和香港喜尔雅贸易有限公司的详细情况请参见招股说明书"第五节-七-（三）-2、实际控制人控制的其他企业"。
　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
　　本次公开发行后，公司股东总人数为32,720人，其中，前十名股东持股情况如下：
　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
　　1 步森集团 55,580,000 59.5457
　　2 达森投资 6,650,000 7.1245
　　3 美邦针织 3,430,000 3.6747
　　4 吴永杰 1,400,000 1.4999
　　5 宣梦炎 1,400,000 1.4999
　　6 中国工商银行股份有限公司企业年 921,500 0.9873
　　金计划-中国建设银行
　　7 全国社保基金四零四组合 920,000 0.9856
　　8 华润深国投信托有限公司-景林稳健 920,000 0.9856
　　II号证券投资集合资金
　　9 中国工商银行-建信稳定增利债券型 920,000 0.9856
　　证券投资基金
　　10 中信银行-国联安信心增益债券型证 920,000 0.9856
　　券投资基金
　　合 计 73,061,500 78.2746 第四节 股票发行情况
　　一、发行数量：2,334万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为460万股，占本次发行总量的 19.71%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,874万股，占本次发行总量的80.29%。
　　二、发行价格：16.88元/股，对应的市盈率为：
　　（1）37.81倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　（2）28.36倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
　　三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 460万股，有效申购数量为16,468万股，有效申购的中签率为2.793296%，认购倍数为35.8倍；网上定价发行股票数量为1,874万股，中签率为0.6673438628%，超额认购倍数为150倍，本次网下发行与网上发行均不存在余股。
　　四、募集资金总额：39,397.92万元
　　五、发行费用总额：3,315.73万元，具体明细如下：
　　项 目 金额（万元）
　　承销费用 2,450.00
　　保荐费用 100.00
　　审计及验资费用 298.00
　　律师费用 100.00
　　信息披露费用 355.00
　　发行登记及上市初费等 12.73
　　合 计 3,315.73
　　每股发行费用1.42元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
　　六、募集资金净额：36,082.19万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年4月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2011]第11748号《验资报告》。
　　七、发行后每股净资产：6.07元/股（按2010年12月31日经审计归属母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。
　　八、发行后每股收益：0.47元/股（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　第五节 其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自2011年3月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；
　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
　　（七）公司住所没有变更；
　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。
　　第六节 上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况
　　1、保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
　　2、法定代表人：刘学民
　　3、住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
　　4、电话：0755-25832512
　　5、传真：0755-25831718
　　6、保荐代表人：冀强、王勇
　　7、项目协办人：杨明
　　8、项目经办人：索巍、魏然、刘丽君、王超、李红霞
　　二、上市保荐机构的推荐意见
　　上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称"第一创业证券"）已向深圳证券交易所出具了《第一创业证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司股票上市保荐书》。
　　第一创业证券认为，步森股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，步森股份具备在深圳证券交易所上市的条件，第一创业证券愿意保荐步森股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
　　发行人：浙江步森服饰股份有限公司
　　2011年4月8日