非公开发行股票发行情况暨上市公告书
成都三泰控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
1
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签字：
朱江 冯志斌 王利伟
宋华梅 陈宏民 吴越
罗宏
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日
2
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发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
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全体董事签字：
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发行人全体董事声明
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发行人全体董事声明
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宋华梅 陈宏民 吴越
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5
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特别提示
本次非公开发行新增股份 385,865,200 股，将于 2021 年 3 月 19 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 18 个月，可上市流通时间为 2022 年
9 月 18 日，股票交易设涨跌幅限制。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021 年 3 月 19 日（即上市日），本
公司股价不除权。
本次非公开发行股票完成后，公司股份总数将变为 1,763,956,933 股，川发矿
业持有公司股份数为 385,865,200 股，持股比例约为 21.87%。川发矿业持有的股份
数量将超过补建先生所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的
控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员
会，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
目 录
释 义 ............................................................ 9
第一节 本次发行基本情况 .......................................... 10
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 10
二、本次发行基本情况............................................................................................................... 11
（一）发行股票的种类和面值................................................................................................... 11
（二）发行数量 .......................................................................................................................... 11
（三）发行价格和定价原则....................................................................................................... 11
（四）发行对象与认购方式....................................................................................................... 12
三、发行结果及对象简介........................................................................................................... 12
四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 15
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 21
一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 21
二、管理层讨论与分析............................................................................................................... 22
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 28
一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 28
二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 28
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........... 29
一、合规性的结论意见............................................................................................................... 29
二、保荐协议主要内容............................................................................................................... 30
三、上市推荐意见....................................................................................................................... 32
第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................... 33
7
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第七节 中介机构声明 ............................................. 34
保荐机构声明............................................................................................................................... 35
发行人律师声明........................................................................................................................... 36
会计师事务所声明....................................................................................................................... 37
验资机构声明............................................................................................................................... 38
第八节 备查文件 .................................................. 39
8
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释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
三泰控股、发行人、公司 指 成都三泰控股集团股份有限公司
川发矿业 指 四川发展矿业集团有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 三泰控股非公开发行 A 股股票
本发行情况报告书暨上市公
告书/非公开发行 A 股股票发 《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发
指
行情况报告书暨上市公告书/ 行情况报告书暨上市公告书》
《报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构、主承销商、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
审计、验资机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 泰和泰律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
三泰控股本次非公开发行股票方案已于 2020 年 9 月 1 日经公司第五届董事会
第四十次会议审议通过，并经 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第六次临时股东大
会审议通过。公司对本次非公开发行 A 股股票方案中决议有效期限的修订已经公
司于 2020 年 12 月 24 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过。
2020 年 9 月 30 日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具编号为川国资规
划[2020]35 号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川发展全资子公司川发
矿业收购三泰控股的批复》，原则同意川发矿业通过定增方式控股三泰控股。
2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具编号为反垄断审查决定[2020]434
号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川发矿业收购三泰
控股股权案不实施进一步审查，川发矿业从即日起可以实施集中。
2021 年 1 月 25 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会第十八届
发行审核委员会 2021 年第 13 次会议审核通过。
2021 年 2 月 10 日，三泰控股收到中国证监会《关于核准成都三泰控股集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]440 号），本次发行已取得
中国证监会核准。核准公司非公开发行不超过 385,865,200 股新股。该批复自核准
之日起 12 个月内有效。
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 3 月 1 日向川发矿业发出了《成都
三泰控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为 1,975,629,824.00 元，发行股数
为 385,865,200 股。截至 2021 年 3 月 2 日，投资者实际缴款总额为 1,975,629,824.00
元。
2021 年 3 月 2 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划
付至向发行人账户。
2021 年 3 月 2 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
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于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收
情况的验资报告》（川华信验（2021）第 0019 号）。经审验，截至 2021 年 3 月 2 日
15 时止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国
工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币
1,975,629,824.00 元，全部为川发矿业缴付。
2021 年 3 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成
都三泰控股集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第 0020 号）。经审验，
截至 2021 年 3 月 2 日止，三泰控股实际已向川发矿业发行对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 385,865,200.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.12
元，募集资金总额 1,975,629,824.00 元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人
民币 6,579,570.48 元，募集资金净额为 1,969,050,253.52 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设
立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于 2021 年 3 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上
市流通日为 2022 年 9 月 18 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为385,865,200股，符合发行人股东大会关于本次发行
批准要求。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日
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（2020 年 9 月 1 日），发行价格为 5.12 元/股，本次发行的价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为川发矿业，以现金方式认购公司本次非公开
发行的全部股份。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行的发行对象为川发矿业，限售期为 18 个月。本
次非公开发行股票的价格为 5.12 元/股，具体情况如下表所示：
序 获配股数 配售价格 配售金额
获配对象名称
号 （股） （元/股） （万元）
1 四川发展矿业集团有限公司 385,865,200 5.12 1,975,629,824.00
合计 385,865,200 5.12 1,975,629,824.00
（二）发行对象基本情况
1、四川发展矿业集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101 号
办公地址： 四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101 号
注册资本： 100,000 万元
法定代表人: 王志远
成立日期： 2016 年 1 月 19 日
经营范围： 有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司 21.87%的股份。公司的控股股东
将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的发行对象川发矿业的子公司四川发展天瑞矿业与公司存在经常性
交易，由于公司位于绵竹的磷矿已经停产，因此需要向地理位置较近四川发展天瑞
矿业有限公司采购磷矿石用于生产。双方定价依据绵竹市周边地区磷矿石的市场价
格进行确定。最近一年，双方交易的具体情况如下表所示：
合同签订
出卖人 买受人 交易内容
时间
四川龙蟒磷
四川发展天瑞 2020 年 3 出卖人向买受人以 190 元/吨价格出售 25%纯度的
化工有限公
矿业有限公司 月 27 日 磷矿石共计 80,000 吨，交易金额总计 1,520 万元。
司
四川龙蟒磷 出卖人向买受人以 186 元/吨的价格出售 25%纯度
四川发展天瑞 2020 年 6
化工有限公 的磷矿石总计 350,000 吨，交易总金额为 6,510 万
矿业有限公司 月1日
司 元。
四川龙蟒磷 出卖人向买受人以 235 元/吨的价格出售 28%纯度
四川发展天瑞 2020 年 7
化工有限公 的磷矿石总计 35,000 吨，交易总金额为 822.50 万
矿业有限公司 月8日
司 元。
注：四川龙蟒磷化工有限公司为公司 2019 年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子
公司，公司于 2019 年 10 月 1 日开始对其进行并表。
本次非公开发行完成后，对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交
易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并做充分的信息披露。同时，川发矿业出具了《关联交易有关情况的说
明与承诺》，就规范与三泰控股的关联交易事宜作出相关承诺。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
联系地址： 广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
保荐代表人： 张克凌、彭海娇
项目协办人： 张延鹏
（二）发行人律师
名称： 泰和泰律师事务所
负责人： 程守太
联系地址： 成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 楼
联系电话 028-86742231
传真： 028-85256337
经办律师： 姚刚、费东、周勇
（三）审计机构
名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李武林
联系地址： 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
联系电话： 028-85596311
传真： 028-85592480
经办会计师： 秦茂、聂小兵
（四）验资机构
名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李武林
联系地址： 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
联系电话： 028-85596311
传真： 028-85592480
经办评估师： 秦茂、聂小兵
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前 10 名股东持股情况
截止 2021 年 3 月 10 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比例 限售
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 （%） 股份
1 补建 231,994,386 16.83 境内自然人 -
2 李家权 190,996,241 13.86 境内自然人 -
3 程春 26,517,072 1.92 境内自然人 -
4 蒋国祥 20,916,395 1.52 境内自然人 -
成都市通用工程技术有限责任公 15,900,101 1.15
5 境内一般法人 -
司
6 香港中央结算有限公司 13,805,863 1.00 境外法人 -
7 李鹏 12,725,511 0.92 境内自然人 -
上海迎水投资管理有限公司－迎 11,283,922 0.82 基金、理财产 -
8
水绿洲 8 号私募证券投资基金 品等
国华人寿保险股份有限公司－万 11,000,000 0.80 基金、理财产
9 -
能三号 品等
10 骆光明 9,514,271 0.69 境内自然人 -
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
按照前述 2021 年 3 月 10 日，公司前 10 名股东持股情况，本次非公开发行新
股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股东性质 限售股份
号 例（%）
1 四川发展矿业集团有限公司 385,865,200 21.87 境内一般法人 385,865,200
2 补建 231,994,386 13.15 境内自然人 -
3 李家权 190,996,241 10.83 境内自然人 -
4 程春 26,517,072 1.50 境内自然人 -
15
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5 蒋国祥 20,916,395 1.19 境内自然人 -
成都市通用工程技术有限责任 15,900,101 0.90
6 境内一般法人 -
公司
7 香港中央结算有限公司 13,805,863 0.78 境外法人 -
8 李鹏 12,725,511 0.72 境内自然人 -
上海迎水投资管理有限公司－ 11,283,922 0.64 -
基金、理财产
9 迎水绿洲 8 号私募证券投资基
品等
金
国华人寿保险股份有限公司－ 11,000,000 0.62 基金、理财产
10 -
万能三号 品等
根据《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件
生效的股份认购协议》，本次非公开发行股份数为 385,865,200 股，发行完毕后，公
司股份总数将变为 1,763,956,933 股，四川发展矿业集团有限公司持有公司股份数为
385,865,200 股，持股比例约为 21.87%。根据《成都三泰控股集团股份有限公司及
补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》，本次非公开发行股票完成后，川
发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人
选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产
监督管理委员会。
此外，根据李家权 2020 年 8 月 31 日向上市公司出具的《关于放弃成都三泰控
股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》。由于李家权在上市公司 2019
年重大资重组中已经出具了《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺
不谋求上市公司控制权，认可本次非公开发行引入的控股股东川发矿业作为上市公
司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。李家权同意放弃前述协议转让
106,680,000 股上市公司股票的对应表决权，直至李家权出具的《李家权关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日（即 2024 年 9 月 10 日）。因此，李家权
的 84,316,241 股股票的表决权，占发行前上市公司表决权的 6.63%，占发行后上市
公司表决权的 5.09%。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
16
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本次非公开发行完成前（2020 年 9 月 30 日）及完成后（股权登记日），公司
董事、监事、高级管理人员持股变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 担任职务
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱江 董事长、总经理 7,800,775 0.57% 7,800,775 0.44%
2 王利伟 董事 4,120,000 0.30% 4,120,000 0.23%
3 刘静 常务副总经理 2,500,000 0.18% 2,500,000 0.14%
董事、副总经理、
4 宋华梅 2,027,533 2,027,533
董事会秘书 0.15% 0.11%
财务总监、副总经
5 朱光辉 400,000 400,000
理 0.03% 0.02%
6 陈宏民 独立董事 188,200 0.01% 188,200 0.01%
7 宋晓霞 职工监事 10,000 0.00% 10,000 0.00%
8 冯志斌 董事 - - - -
9 吴越 独立董事 - - - -
10 罗宏 独立董事 - - - -
11 白学川 监事会主席 - - - -
12 郭文生 职工监事 - - - -
合 计 17,046,508 1.24% 17,046,508 0.97%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前（截至 2021 年 3 月 2 日止）与发行后（股权登记日），发行
人的股本结构变化情况如下所示：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别 发行新股数量
数量（股） 比例（%) 数量（股） 比例（%)
（股）
一、有限售条件股份 53,652,109 3.89 385,865,200 439,517,309 24.92
二、无限售条件股份 1,324,439,624 96.11 - 1,324,439,624 75.08
三、股份总数 1,378,091,733 100.00 385,865,200 1,763,956,933 100.00
（二）对资产结构的影响
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本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 196,905.03 万元，对公司总资产
和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下
降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将
得到提高等。
本次发行对公司截至 2020 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额 769,628.43 966,533.46 196,905.03 25.58%
归属于母公司所有者的
377,123.71 574,028.74 196,905.03 52.21%
权益
每股净资产（元） 2.7366 3.2542 0.51 18.77%
资产负债率 50.93% 40.61% -10.32% -20.26%
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 385,865,200 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2020 年 1-9 月 2019 年末 2020 年 1- 9 月 2019 年末
基本每股收益 0.4736 0.0622 0.3562 0.0480
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年末 2020 年 9 月 30 日 2019 年末
全面摊薄每股净资产 2.7366 2.3025 3.2542 2.9151
注：公司 2019 年度，通过股份回购方式，分别在 2019 年 1 月、5 月、11 月，
合计回购 51,370,641 股，根据基本每股收益的计算公式，公司调整后期末股本加权
平均数为 1,361,666,893.75 股，对应基本每股收益为 0.0622 元/股，若不考虑回购影
响，基本每股收益为 0.0614 元/股。2020 年三季度，公司视作期初回购前述股份，
计算基本每股收益为 0.4736 元/股，若不考虑回购影响，基本每股收益为 0.4560 元/
股。
1、基本每股收益的计算公式如下：
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告
期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起
至报告期期末的累计月数。
2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于磷石膏综合利用工程项
目、偿还有息债务及补充流动资金项目，均围绕公司主业进行发展，公司的业务结
构不会因本次非公开发行发生重大改变。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
根据上市公司与认购对象川发矿业签订的协议约定，在川发矿业完成认购本次
非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会进行改选，相关治理结构调整为：董
事会成员共 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；川发矿业基于其享有的股
东权利提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。
因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事会将会发生变动、公司管理
层及核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
19
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
露义务。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司 21.87%的股份。公司的控股股东
将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。川发矿
业控股子公司四川发展天瑞矿业有限公司涉及到磷矿采选、销售业务。
目前，公司与川发矿业相关磷矿采选业务属于上下游关系，不存在同业竞争。
但是，如果未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过上市公司磷化工业务需求量，
上市公司对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。川发矿业已作出了
《关于同业竞争的承诺函》。本次发行后也不会导致其与上市公司之间产生新的同
业竞争，四川发展也作出避免同业竞争的承诺。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前
提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017 年度的财务数据进行了审计，并
出具了无保留意见的“瑞华审字[2018]51040003 号”《审计报告》；四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度、2019 年度的财务数据进行了审计，
并出具了无保留意见的“川华信审（2019）027 号”、“川华信审（2020）第 0005 号”
《审计报告》。公司 2020 年 1-9 月财务资料采用自公司 2020 年 1-9 月财务报告，
未经审计。本节分析所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审
计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产合计 769,628.43 777,992.94 355,080.88 376,757.22
其中：流动资产 302,137.28 276,788.75 215,237.60 221,566.33
负债合计 391,997.25 460,152.00 28,832.27 36,752.73
其中：流动负债 293,73948 362,530.68 28,350.80 24,238.11
股东权益合计 377,631.18 317,840.94 326,248.61 340,004.49
归属于母公司股东权益合计 377,123.71 317,299.16 326,248.61 340,136.25
母公司资产负债率（%） 36.65% 51.58% 12.59% 13.90%
（二）利润表主要数据 单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 376,905.53 190,840.36 71,689.56 80,554.17
营业利润 70,863.47 -9,418.80 -24,796.28 40,954.65
利润总额 70,491.30 10,571.83 -28,192.99 31,164.64
净利润 62,802.87 8,413.28 -21,747.69 30,238.59
扣除非经常性损益后的净利润 18,599.55 -5,663.04 -19,502.30 -48,067.02
归属于母公司所有者的净利润 62,837.18 8,468.29 -21,879.45 30,239.62
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动现金流量净额 37,464.37 6,079.66 -4,432.67 -7,097.76
投资活动现金流量净额 -79,944.14 4,174.73 20,805.49 73,970.11
筹资活动现金流量净额 -1,694.94 11,352.69 -11,145.36 -59,895.11
现金及现金等价物净增加额 -44,263.55 21,484.54 5,230.22 6,973.88
（四）主要财务指标
指标 2020 年 1-9 月 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
流动比率（倍） 1.03 0.76 7.59 9.14
速动比率（倍） 0.82 0.57 7.59 9.14
资产负债率（合并） 50.93% 59.15% 8.12% 9.76%
利息保障倍数（倍） 12.32 6.99 -33.93 6.42
资产周转率(次) 0.49 0.34 0.20 0.19
应收账款周转率（次） 14.60 12.19 8.38 4.69
存货周转率（次） 4.69 4.58 - -
综合毛利率 19.97% 17.69% 9.41% 14.59%
注 1：公司 2017 年末、2018 年末均无存货余额。
注 2：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
存货周转率=营业成本/平均存货余额；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
报告期各期末，公司资产负债主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
22
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
流动资产合计 302,137.28 276,788.75 215,237.60 221,566.33
非流动资产合计 467,491.16 501,204.19 139,843.29 155,190.89
资产总计 769,628.43 777,992.94 355,080.88 376,757.22
流动负债合计 293,739.48 362,530.68 28,350.80 24,238.11
非流动负债合计 98,257.77 97,621.32 481.46 12,514.62
负债合计 391,997.25 460,152.00 28,832.27 36,752.73
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司资产总额分别为
376,757.22 万元、355,080.88 万元、777,992.94 万元和 769,628.43 万元。2017 年、
2018 年公司资产总额总体保持相对稳定，2019 年 9 月公司完成了对龙蟒大地 100%
股份的收购，在年末实现了对龙蟒大地的并表，导致公司 2019 年末资产规模较前
一年末有较大规模上升。
从负债规模来看，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，三泰控
股负债总额分别为 36,752.73 万元、28,832.27 万元、460,152.00 万元和 391,997.25
万元。2019 年末，公司负债金额大幅度上升、负债比例大幅度变化，系公司于 2019
年完成对龙蟒大地 100%股权的收购后，在年末实现了对龙蟒大地的并表，导致公
司负债金额大幅度上升、负债结构比例发生较大改变。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 376,905.53 190,840.36 71,689.56 80,554.17
主营业务收入 331,817.12 174,254.06 69,558.26 78,396.39
主营业务毛利率 19.97% 17.69% 9.41% 14.59%
营业利润 70,863.47 9,418.80 -24,796.28 40,954.65
利润总额 70,491.30 10,571.83 -28,192.99 31,164.64
归属于母公司利润 62,837.18 8,468.29 -21,879.45 30,239.62
报告期内，公司营业收入分别为 80,554.17 万元、71,689.56 万元、190,840.36
万元、376,905.53 万元。报告期内，公司主营业务突出，占公司营业收入比例均在
23
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
90%以上。2018 年，公司营业收入同比下降 11.00%，主要系公司将智能快件箱业务
剥离后，对应收入减少。2019 年，公司营业收入同比增加 166.20%，主要系公司 2019
年四季度实现对龙蟒大地并表，对应收入增加。2020 年 1-9 月，公司营业收入包含
了龙蟒大地三个季度的收入，因此较 2019 年同期增加较多。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
磷化工行业 21.17 22.34 - -
金融电子及服务行业 7.40 9.06 7.74 10.91
智能快件箱行业 - - - 23.63
其他 26.71 27.44 63.95 64.17
合计 19.97 17.69 9.41 14.59
报告期内，公司金融电子及服务行业毛利率分别为 10.91%、7.74%、9.06%和
7.40%，呈波动下降趋势。2020 年由于疫情因素影响，公司金融电子及服务行业业
务合同签订价格较低，导致该业务整体毛利率有所降低。
2019 年至 2020 年前三季度，公司磷化工行业毛利率保持相对稳定。公司磷化
工产业的主要产品工业级磷酸一铵、磷酸氢钙、肥料级磷酸一铵、复合肥属于化工
行业主要产品，产品供求关系处于动态平衡状态，整体市场毛利率相对稳定。
报告期内，公司营业利润为 40,954.65 万元、-24,796.28 万元、9,418.80 万元和
70,863.47 万元。公司利润总额为 31,164.64 万元、-28,192.99 万元、10,571.83 万元
和 70,491.30 万元；公司归属于母公司利润为 30,239.62 万元、-21,879.45 万元、
8,468.29 万元和 62,837.18 万元。公司利润总额和归属于母公司利润的变化趋势与公
司营业利润变化趋势相同。
2018 年，公司利润相比 2017 年大幅下降，主要系公司按权益法分摊联营公司
中邮智递亏损、计提烟台伟岸等资产减值准备以及终止公司 2017 年度限制性股票
激励计划加速计提股份支付费用所致。2019 年，公司整体实现扭亏为盈，主要系公
司合并报表范围纳入龙蟒大地，公司经营业绩中包括了龙蟒大地第四季度相应利润
指标。2020 年前三季度，公司合并龙蟒大地后，营业收入和营业利润均出现较大增
24
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
长，此外，公司完成中邮智递减资处理，公司将预计收到的减资款大于对中邮智递
长期股权投资账面价值的部分确认为投资收益，最终公司 2020 年前三季度利润相
关指标增幅较大。
（三）偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.03 0.76 7.59 9.14
速动比率（倍） 0.82 0.57 7.59 9.14
资产负债率（%） 50.93% 59.15% 8.12% 9.76%
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.27 0.04 -0.03 -0.05
息税折旧摊销前利润（万元） - 20,783.54 -24,620.22 51,024.60
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为 9.14、
7.59、0.76 和 1.03，速动比率分别为 9.14、7.59、0.57 和 0.82，资产负债率分别为
9.76%、8.12%、59.15%和 50.93%。2019 年末，公司的流动比率、速动比率和资产
负债率发生较大改变，系公司于 2019 年 9 月完成对龙蟒大地 100%股权的收购后，
在年末实现了对龙蟒大地的并表，主要业务从单一的金融电子及服务业务，变更为
磷化工业务和金融电子及服务业务的双主业业务，导致公司由轻资产模式改为重资
产模式，资产负债结构发生较大改变。
随着公司收购龙蟒大地，公司经营状况持续改善，报告期内，公司每股经营活
动现金流量净额为-0.05 元/股、-0.03 元/股、0.04 元/股、0.27 元/股；公司息税折旧
摊销前利润为，51,024.60 万元、-24,620.22 万元、20,783.54 万元，均有较大幅度提
升。
（四）资产周转能力分析
公司报告期主要资产周转指标如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 14.60 12.19 8.38 4.69
存货周转率（次） 4.69 4.58 - -
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
总资产周转率（次） 0.49 0.34 0.20 0.19
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.69、8.38、12.19 和 14.60，2018 年公
司应收账款周转率较 2017 年有所上升，主要是因为 2017 年公司转让成都我来啦公
司部分股权，使得 2017 年末应收账款期末余额较 2016 年末大幅度下降。2019 年公
司应收账款周转率较 2018 年有所上升，主要是因为 2019 年 9 月公司完成对龙蟒大
地 100%股权的收购，在第四季度合并了龙蟒大地的收入；2020 年 1-9 月公司应收
账款周转率年化为 19.47，较 2019 年度上升较多，系公司在 2020 年 1-9 月合并了龙
蟒大地三个季度的收入，而 2019 年度仅合并了龙蟒大地一个季度的收入。
2017 年末、2018 年末公司均无存货余额，2019 年 9 月公司完成了对龙蟒大地
100%股权的收购，在年末实现了对龙蟒大地资产负债表的合并，因此公司 2019 年
末、2020 年 9 月末均有存货余额。2020 年 1-9 月，公司年化后的存货周转率为 6.25，
较 2019 年度上升较多，系公司在在 2020 年 1-9 月合并了龙蟒大地三个季度的成本，
而 2019 年度仅合并了龙蟒大地一个季度的成本，因此 2020 年 1-9 月年化后的成本
较 2019 年度增长较多。
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.19、0.20、0.34 和 0.49，主要系公司收
购龙蟒大地后，固定资产大幅增加，总资产周转率有所下降。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,464.37 6,079.66 -4,432.67 -7,097.76
投资活动产生的现金流量净额 -79,944.14 4,174.73 20,805.49 73,970.11
筹资活动产生的现金流量净额 -1,694.94 11,352.69 -11,145.36 -59,895.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -88.84 -122.54 2.76 -3.37
现金及现金等价物净增加额 -44,263.55 21,484.54 5,230.22 6,973.88
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,097.76 万元、-4,432.67
万元、6,079.66 万元和 37,464.37 万元。2017 年及 2018 年，公司经营活动产生的现
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
金流量净额为负的主要原因为：公司智能快件箱业务处于市场开拓阶段，出现了投
入前置，收入后置的情况。同时，由于金融外包业务的服务对象为银行等金融机构，
客户信用情况较好，公司会给予相对较长期的信用期，导致期末应收账款金额较大，
经营活动产生的现金流量净额为负。
2019 年，公司收购龙蟒大地后，因公司磷化工业务面向客户提供的账期相对
金融外包业务收入更短，公司经营活动生产的现金流量净额转为正数。
2017 年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额为 73,970.11 万元，主要公
司实施重大资产重组，收到成都我来啦转让款 725,284.28 万元所致。2018 年度上市
公司投资活动产生的现金流量净额为 20,805.49 万元，主要为处置成都我来啦于 2018
年收到的现金 18,330.92 万元。2020 年 1-9 月，公司因支付龙蟒大地相关收购款项，
投资活动产生的现金流量净额为-79,944.14 万元。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司的筹资活动产生的现
金流量净额分别为-59,895.11 万元、-11,145.36 万元、11,352.69 万元和-1,694.94 万元。
2017 年公司筹资活动产生的现金流为负，主要为公司偿还债务支付现金 98,400.00
万元。2018 年公司筹资活动产生的现金流为负，主要为公司支付限制性股票回购款
及利息 11,145.36 万元。2019 年公司筹资活动产生的现金流为 11,352.69 万元，主要
系公司为并购龙蟒大地取得的并购贷款超过当期支付金额。2020 年 1-9 月，公司支
付并购龙蟒大地相关款项超过当期取得贷款金额，公司筹资活动产生的现金流为
负。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,975,629,824.00 元（含本数），募集
资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补
充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 磷石膏综合利用工程项目 47,500.00 40,000.00
2 偿还有息债务 122,000.00 122,000.00
3 补充流动资金 35,562.9824 35,562.9824
合计 205,062.9824 197,562.9824
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意
见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“成都三泰控股集团股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募
集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人第五届董事会第四十次会议、2020 年第六次临时
股东大会决议的要求，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构
（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）
华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行
认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的
发行方案要求。”
（二）发行人律师意见
发行人律师泰和泰律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权并获得了中国证监会核
准；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》的生效条件已成就，该协议合
法、有效；本次发行的发行过程、发行结果及发行对象符合《公司法》《证券法》《管
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理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定以及中国证监会的批复和《发行方案》的相关内容；本次发行确定的发行对
象已缴纳约定的认购价款，并经具有资质的机构进行了审验，验资程序合法。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2020 年 11 月 3 日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张克凌、彭海娇
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为成都三泰控股集团股份，乙方为华泰联合证券。
甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这
些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方
的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向
乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和
其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其
它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工
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作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
（2）制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对
涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（3）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对甲方不履
行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；
（4）列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询、知
悉重大决策的制订过程和实施细则；
（5）对甲方不符合持续上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求
并监督执行；
（6）了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况；了解并知悉甲方
股权结构、股东持股变动、股份置押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知
悉甲方人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；
（7）督导甲方有效执行并完善防止大股东和其他关联方违规占用发行人资源
的制度、防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允
性和合规性的制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件，持续关注甲方募集资金的专户储存、募投资金的使用、投资项目的实施等承诺
事项，持续关注甲方为他人提供担保等事项；
（8）就募集资金使用情况、关联交易、担保、委托理财等事项发表独立意见；
（9）定期或不定期对甲方公司治理和内部控制是否有效、信息披露是否与事
实相符、募集资金使用与载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是
否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；关联交易、为他人提供担保、
对外投资是否履行了规定的程序等事项进行现场调查；
（10）根据《保荐办法》和其它法律法规以及本协议的规定，乙方作为保荐机
构享有的其它权利和应当承担的其它义务。
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三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：成都三泰控股集团股份有限公司申请其股票上市符合《公
司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐
发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 385,865,200 股的股份登记手续已于 2021 年 3 月 11 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2021 年 3 月 19 日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 18 个月，可上市流通时间为 2022
年 9 月 18 日。
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第七节 中介机构声明
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保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张延鹏
保荐代表人：
张克凌 彭海娇
公司法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情
况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
姚刚 费东 周勇
单位负责人：
程守太
泰和泰律师事务所
年 月 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市
公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
秦茂
聂小兵
会计师事务所负责人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市
公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
秦茂
聂小兵
会计师事务所负责人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份
有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于成
都三泰控股集团股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和
《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司申请非公开发
行股票之尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上
市公告书》之签章页）
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日
40
）
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