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辽宁聚龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐机构（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层）
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第一节 重要声明与提示 辽宁聚龙金融设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“聚龙股份”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和聚龙集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢34人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司于2009年9月进行了增资扩股，新增股份的持有人天津腾飞钢管有限公
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司、王晓东承诺：自2009年9月18日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总数的50%。 担任公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关聚龙股份首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]443号文核准，本公司公开发行不超过2,120万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售424万股，网上定价发行1,696万股，发行价格为22.38元/股。 经深圳证券交易所《关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]114号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“聚龙股份”，股票代码“300202”：其中本次公开发行中网上定价发行的1,696万股股票将于2011年4月15日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011年4月15日 3、股票简称：聚龙股份 4、股票代码：300202 5、首次公开发行后总股本：8,480万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,120万股
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7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿所定的承诺： 公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和聚龙集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢34人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司于2009年9月进行了增资扩股，新增股份的持有人天津腾飞钢管有限公司、王晓东承诺：自2009年9月18日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总数的50%。 担任公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。
上述锁定期满后，发行人所有股东转让其所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
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8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票424万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,696万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间：
项目
股东名称
发行后持股 数量（股）
发行后持股比例（%）
所持股份可上市交易时间（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份
柳永诠
25,435,200
29.99
2014年4月15日
聚龙集团
17,649,400
20.81
2014年4月15日
周素芹
5,600,000
6.60
2014年4月15日
天津腾飞
2,800,000
3.30
2012年9月18日
天津腾飞
2,800,000
3.30
2013年4月15日
张 奈
2,000,000
2.36
2014年4月15日
王晓东
1,000,000
1.18
2012年9月18日
王晓东
1,000,000
1.18
2013年4月15日
孟淑珍
1,000,000
1.18
2014年4月15日
刘丽娟
390,000
0.46
2014年4月15日
王清朋
300,000
0.35
2014年4月15日
陈含章
291,200
0.34
2014年4月15日
丁丕显
291,200
0.34
2014年4月15日
崔文华
291,200
0.34
2014年4月15日
吴庆洪
291,200
0.34
2014年4月15日
王 雁
291,200
0.34
2014年4月15日
朱晓东
250,000
0.29
2014年4月15日
白 莉
201,600
0.24
2014年4月15日
王 旸
200,000
0.24
2014年4月15日
于盛中
168,000
0.20
2014年4月15日
张振东
168,000
0.20
2014年4月15日
于 淼
156,800
0.18
2014年4月15日
蔡 喆
134,400
0.16
2014年4月15日
杨大立
126,000
0.15
2014年4月15日
王艳钢
99,000
0.12
2014年4月15日
齐守君
89,600
0.11
2014年4月15日
柳伟生
80,000
0.09
2014年4月15日
牛作琴
80,000
0.09
2014年4月15日
柳长江
56,000
0.07
2014年4月15日
7
荆延风
50,000
0.06
2014年4月15日
崔彦身
40,000
0.05
2014年4月15日
郑学凯
40,000
0.05
2014年4月15日
曹忠玉
30,000
0.04
2014年4月15日
徐 晶
30,000
0.04
2014年4月15日
徐 东
30,000
0.04
2014年4月15日
潘文举
30,000
0.04
2014年4月15日
王 欣
30,000
0.04
2014年4月15日
孙伟忠
20,000
0.02
2014年4月15日
陈智博
20,000
0.02
2014年4月15日
张丽君
20,000
0.02
2014年4月15日
孟凡钢
20,000
0.02
2014年4月15日
小计
63,600,000
75.00
项 目
股东名称
发行后持股数量（股）
发行后持股比例（%）
可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开发行的股份
网下询价发行股份
4,240,000
5.00
2011年7月15日
网上定价发行股份
16,960,000
20.00
2011年4月15日
小计
84,800,000
25.00
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：中国民族证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
1、发行人名称：辽宁聚龙金融设备股份有限公司
2、英文名称：Liaoning Julong Financial Equipment Corp. 3、注册资本：8,480万元（首次公开发行后） 4、法定代表人：柳长庆 5、成立日期：2004年3月9日 6、住所：鞍山市铁东区千山中路308号 7、邮政编码：114044
8、董事会秘书：崔文华
8
9、电话：0412－2538288 10、传真：0412－2538311
11、发行人网址： http:// www.julong.cc
12、电子邮箱：cwh@julong.cc 13、经营范围：金融办公自动化设备制造，设计，经营及有关技术咨询和技术服务；金融办公自动化设备产品、配件、材料的销售业务和进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 14、主营业务：公司是一家专业从事金融机具研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品有纸币清分机、捆钞机、点钞机、扎把机和纸币鉴别仪等现金处理类金融机具，主要产品为纸币清分机和捆钞机。
15、所属行业：专用设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
姓名
职务
任职期间
持有公司股份
发行后持股比例（%）
直接持股数（股）
间接持股数（股）
柳长庆
董事长
2008年4月至2011年4月
-
12,784,170
15.08
柳永诠
董事
2008年4月至2011年4月
25,435,200
29.99
苏安徽
董事
2009年9月至2012年9月
-
4,256,000
5.02
崔文华
董事、副总经理、董事会秘书
2008年4月至2011年4月
291,200
-
0.34
吴庆洪
董事
2008年4月至2011年4月
291,200
-
0.34
王 雁
董事、财务总监
2008年4月至2011年4月
291,200
-
0.34
陈静
独立董事
2009年8月至2012年8月
-
-
-
王大树
独立董事
2009年8月至2012年8月
-
-
-
刘永泽
独立董事
2009年8月至2012年8月
-
-
-
白 莉
监事会主席
2008年4月至2011年4月
201,600
0.24
于 淼
监事
2008年4月至2011年4月
156,800
0.18
蔡 喆
监事
2008年4月至2011年4月
134,400
0.16
周素芹
总经理
2008年4月至2011年4月
5,600,000
4,865,230
12.34
张振东
副总经理
2008年4月至2011年4月
168,000
0.20
齐守君
副总经理
2008年4月至2011年4月
89,600
0.11
9
三、公司控股股东和实际控制人的情况 控股股东为柳永诠、聚龙集团、周素芹，公司实际控制人为柳长庆、周素芹、柳永诠三人，柳长庆与周素芹系夫妻关系，柳永诠系柳长庆与周素芹之子。公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：
（一） 控股股东
公司控股股东柳永诠的情况详见本公告书“第三节、三、（二）实际控制人”。 聚龙集团前身鞍山市聚龙自动化设备有限公司成立于1998年6月15日，目前聚龙集团注册资本为2,046万元，实收资本2,046万元，法定代表人为柳长庆，住所为鞍山市千山区千山路302号，企业法人营业执照号为210300005077484，经营范围为国家产业政策允许的企业投资管理。聚龙集团2010年末资产总额为25,332.56万元，股东权益为20,602.45万元；2010年度营业收入为13,293.21万元，净利润为3,767.64万元（以上数据未经审计）。聚龙集团目前持有公司股份17,649,400股，占公司本次发行后总股本的20.81%。目前，聚龙集团除持有发行人股份外，其他投资情况如下： 1、鞍山聚龙自动控制设备有限公司 鞍山聚龙自动控制设备有限公司原名“鞍山聚龙网络仪表有限公司”，成立于2003年3月26日，2007年2月13日更名为“鞍山聚龙自动控制设备有限公司”。聚龙自控注册资本700万元，住所为鞍山市千山区千山路302号，法定代表人为柳长庆，主营业务为网络智能仪表生产和销售，股东情况如下：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
聚龙集团
500.00
71.43
辽宁科发实业公司
200.00
28.57
合 计
700.00
100.00
2、鞍山聚龙工业尼龙有限公司
鞍山聚龙工业尼龙有限公司成立于2004年3月18日，注册资本100万元，住所为鞍山市千山区千山路302号，法定代表人为柳长庆，主营业务为工业尼龙的
10
生产和销售，股东情况如下：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
聚龙集团
80.00
80.00
柳 永 诠
20.00
20.00
合 计
100.00
100.00
3、辽宁家家乐新农村节能建筑有限公司 辽宁家家乐新农村节能建筑有限公司成立于2009年1月23日，注册资本500万元，住所为鞍山市千山区千山路302号，法定代表人为柳长庆，主营业务为节能建筑材料生产和销售，股东情况如下：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
聚龙集团
425.00
85.00
鞍山科技创业投资有限公司
25.00
5.00
单 宝 胜
15.00
3.00
吴 小 鹏
15.00
3.00
赵 玉 晖
15.00
3.00
柳 艳 芳
5.00
1.00
合 计
500.00
100.00
（二）实际控制人
柳长庆先生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码： 210319195212******，住所：辽宁省鞍山市铁东区。柳长庆先生目前担任公司董事长。柳长庆先生目前持有聚龙集团72.43%的股权，通过聚龙集团间接持有本公司股份12,784,170股，占公司本次发行后总股本的15.08%。
周素芹女士，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：210319195510******，住所：辽宁省鞍山市铁东区。周素芹女士目前担任公司总经理。周素芹女士目前直接持有公司股份5,600,000股，持有聚龙集团27.57%的股权，通过聚龙集团间接持有本公司股份4,865,230股，其直接和间接持有股份合计占公司本次发行后总股本的12.34%。
柳永诠先生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：210302197902******，住所：辽宁省鞍山市铁东区。柳永诠先生目前担任公司董事。柳永诠先生目前持有公司股份25,435,200股，占公司本次发行后总股本的29.99%。
11
目前，柳长庆先生、周素琴女士除持有发行人股份外，还分别持有聚龙集团72.43%、27.57%的股份；柳永诠先生除持有发行人股份外，无其他对外投资。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总数为33,959个，其中，前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
股数 （股）
比例（%）
1
柳永诠
25,435,200
29.99
2
辽宁科大聚龙集团投资有限公司
17,649,400
20.81
3
周素芹
5,600,000
6.60
4
天津腾飞钢管有限公司
5,600,000
6.60
5
张奈
2,000,000
2.36
6
王晓东
2,000,000
2.36
7
云南国际信托有限公司——云信成长2007-2第七期集合资金信托
1,060,000
1.25
8
云南国际信托有限公司——云信成长2007-2第二期集合资金信托
1,060,000
1.25
9
中国工商银行——华夏希望债券型证券投资基金
1,060,000
1.25
10
兴业证券——兴业——兴业证券金麒麟1号集合资产管理计划
1,060,000
1.25
第四节 股票发行情况 一、发行数量：2,120万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为424万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,696万股，占本次发行总量的80%。 二、发行价格：22.38元/股，对应的市盈率为： （1）45.21倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）60.32倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为424万股，有效申购数量为424万股，有效申购获得配售的比例为4%，认购倍数为25倍；网上定价发行股票数量为1,696万股，中签率为0.6326259685%，超额认购倍数为
12
158倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额：474,456,000.00元 五、发行费用总额：37,667,859.93元，具体明细如下：
序号
发行费用项目
金额（元）
1
保荐承销费
32,084,200.00
2
审计验资费
940,000.00
3
律师费
1,850,000.00
4
信息披露费
2,500,000.00
5
上市登记费
46,400.00
6
招股书印刷费等
235,962.96
7
印花税
11,296.97
合 计
37,667,859.93
每股发行费用1.78元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
六、募集资金净额：436,788,140.07元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011 年4月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2011]6095号《验资报告》。 七、发行后每股净资产：7.08元/股（按2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益：0.37元/股（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺 本次发行募集资金净额为436,788,140.07元。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
13
第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2011年3月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。
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第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
2、法定代表人：赵大建
3、住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
4、电话：010-59355781 5、传真：010-66553378 6、保荐代表人：王宏斌、张杏超 7、项目协办人：李凤琳 8、项目经办人：王世亮、刘丽君、孙艳霞、郭振宇 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）已向深圳证券交易所出具了《中国民族证券有限责任公司关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司股票上市保荐书》。 民族证券认为，聚龙股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，聚龙股份具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，民族证券同意保荐聚龙股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《辽宁聚龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页。） 辽宁聚龙金融设备股份有限公司
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