股票简称：万辰生物 股票代码：300972
福建万辰生物科技股份有限公司
Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd
（福建漳浦台湾农民创业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年四月
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
目 录
第一节 重要声明与提示..............................................................................................4
一、重要声明........................................................................................................4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示....................................................4
三、特别风险提示................................................................................................5
第二节 股票上市情况................................................................................................11
一、股票注册及上市审核情况..........................................................................11
二、股票上市的相关信息..................................................................................12
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准及其说明..............................................................................15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况................................................................18
一、公司基本情况..............................................................................................18
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况......18
三、控股股东及实际控制人的情况..................................................................19
四、股权激励与员工持股计划..........................................................................20
五、本次发行前后的股本结构变动情况..........................................................21
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况..........................25
七、本次发行战略配售的情况..........................................................................26
第四节 股票发行情况................................................................................................27
一、首次公开发行股票数量..............................................................................27
二、发行价格......................................................................................................27
三、每股面值......................................................................................................27
四、发行市盈率..................................................................................................27
五、发行市净率..................................................................................................27
六、发行方式及认购情况..................................................................................27
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................28
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..............................................28
九、募集资金净额..............................................................................................28
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
十、发行后每股净资产......................................................................................29
十一、发行后每股收益......................................................................................29
十二、超额配售选择权情况..............................................................................29
第五节 财务会计资料................................................................................................30
第六节 其他重要事项................................................................................................31
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排..............................................31
二、其他事项......................................................................................................31
第七节 上市保荐机构及其意见................................................................................33
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......................................................33
二、保荐机构的有关情况..................................................................................33
三、持续督导保荐代表人的具体情况..............................................................33
第八节 重要承诺事项................................................................................................35
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺..............35
二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向.....................................38
三、关于稳定股价的预案及具体措施..............................................................40
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺..............43
五、关于未履行承诺的约束措施......................................................................46
六、关于欺诈发行上市的股份购回承诺..........................................................51
七、股份回购和股份买回的措施和承诺..........................................................52
八、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺..........................................52
九、关于利润分配的承诺..................................................................................55
十、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺..........................................................55
十一、本次发行相关中介机构的承诺..............................................................55
十二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......................................55
十三、中介机构核查意见..................................................................................55
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”或“万辰生物”）股票将于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板市场
上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、
退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场
的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中
证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网 www.stcn.com
和证券日报网 www.zqrb.cn 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风
险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板、中小板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅
限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 15,350.00 万股，其中无限售条件流通股票数量
为 36,398,574 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）市场竞争加剧风险
中国自然地理条件多样，食用菌品种极其丰富，在行业发展过程中形成了传
统农户型、企业+农户型和工厂化生产三种主要生产模式。我国目前食用菌生产
仍以农户（包括企业+农户）种植为主导。传统农户生产模式具有固定资产投入
小、进入和退出灵活的特点，在行情看好时会进入本行业，造成本行业产能扩张。
而且由于农户生产模式的季节性特征，会导致食用菌产品在短时间内集中大量上
市，造成食用菌产品价格的下跌。因此，在农户大量进入本行业及农户所生产的
食用菌大量进入市场时，公司面临市场竞争加剧的风险，对公司的盈利能力造成
一定的压力。
此外，近年来，随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工
行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好。而且与发达国
家相比，我国食用菌工厂化占比较低，具有很大的上升空间。如日本、韩国及欧
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
美等发达国家的食用菌工厂化率达到 90%以上，我国截至 2018 年食用菌工厂化
比例仅 8.77%。由于看好食用菌的市场前景，近年来大量具有资金实力的竞争者
不断涌入本行业，原有生产厂商也在不断扩产，在对传统农户和企业+农户种植
模式下产能产生挤出效应的同时，也造成本行业产能的较快增长。
虽然食用菌市场需求依然保持较快增长，但产能的快速扩张仍将导致市场竞
争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现较大波动。
如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来的供
给增加，则市场竞争激烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅下降，
从而影响公司的盈利能力。
（二）销售价格季节性波动风险
食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、
节假日较多，金针菇等食用菌消费频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此金
针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌消费频
率不高，绿色蔬菜供应量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。
而在食用菌供给方面，工厂化生产方式下，由于食用菌种植在封闭环境下进
行，生长环境可以人为调控，对于季节变化并不敏感，食用菌产量没有明显的季
节差异。而在传统农户和企业+农户生产方式下，食用菌产量会受到季节、气候
等外界因素影响，存在明显的季节差异。由于我国食用菌工厂化生产的比例还处
于较低水平，因此总体来看食用菌的市场供给存在明显季节性差异。如金针菇属
于低温结实型菌类，自然环境下适宜在秋末至早春的寒冷季节种植，并从早春季
节开始大量上市，因此这个季节金针菇供应量较大。
由于食用菌的市场供给和需求在季节上的不匹配，导致食用菌销售价格存在
明显的季节性波动现象。以金针菇为例，报告期内公司金针菇销售价格在第一、
四季度价格较高，第二、三季度价格偏低。
报告期内公司各季度金针菇售价变化情况如下：
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
公司以工厂化方式培育食用菌产品，不受外部自然环境变化影响，因此食用
菌产量相对恒定，食用菌的生产成本不存在明显的季节性波动。食用菌销售价格
的季节性波动和生产成本的相对稳定导致公司食用菌产品毛利率和整体业绩呈
现较明显的季节性波动特征，上半年收入、利润水平一般低于下半年，甚至可能
出现单季亏损的情况。产品销售价格和经营业绩的季节性波动也给公司经营管理
能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。
（三）产品质量波动风险
公司产品质量受原材料质量、选育菌种和生产过程中的拌料、装瓶、培养基
配比、杂菌防控体系建设、食用菌生长环境参数设置及监控等环节以及食用菌出
厂后的运输、保存等多方面因素的影响，质量控制贯穿食用菌从采购、生产到销
售的整个链条。任何一个环节出问题或做得不够到位都可能导致产品质量出现问
题或下滑。而由于食用菌生长周期长，质量的好坏只有待食用菌出菇后才能发现，
因此一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声
誉等，对公司生产经营产生较大影响。
公司高度重视产品质量管理，建立了从原材料质量检测、菌种选种选育控制、
食用菌培育过程质量控制到产成品检测的全面质量管理体系。与农户及企业+农
户模式相比，公司采用工厂化方式培育食用菌，实现了食用菌的机械化、自动化、
标准化生产，在产品质量和食品安全等方面均有较明显的优势。但公司不能排除
因为某一或某些环节出现问题或做得不够到位，甚至因为产品出厂后在运输途中
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
或经销商保存过程中出现问题导致出现产品质量下滑，因此公司存在产品质量波
动的风险。
（四）毛利率下滑和波动的风险
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，公司销售毛利率分别为 17.01%、
20.48%、29.35%和 30.50%，其中金针菇毛利率分别为 13.29%、17.09%、25.84%
和 30.98%；真姬菇毛利率分别为 20.73%、25.79%、40.32%和 23.92%。报告期内
公司销售毛利率整体呈现上升趋势。但如果未来本行业产能持续快速扩张，市场
需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加而导致本行业市场竞争进一步加
剧，食用菌销售价格可能下降；或原材料受季节、天气、自然灾害等影响出现价
格大幅上涨，人工成本、能源动力价格等持续较快上涨，公司食用菌生产成本可
能因此大幅上升。如公司未能采取有效措施以抵消产品销售价格下降的影响，或
原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，公司毛利率水平将可能有所下
降。
此外，公司销售毛利率存在波动的风险。由于食用菌销售价格的季节性波动
和生产成本的相对稳定导致公司食用菌产品毛利率全年呈现明显的季节性波动，
在市场价格最低的季节甚至可能出现毛利率阶段性为负的情况。
报告期内公司各食用菌产品毛利率季节性波动情况如下：
除毛利率季节性波动这种具有一定规律、可预测的情形外，其他蔬菜价格波
动、突发食品公共安全事件等也可能对食用菌销售价格产生重大且无法预测的影
响，导致公司毛利率水平因此大幅波动。
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（五）技术创新风险
工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，主要体现在菌种选种选育、生产
工艺稳定性两大方面。相应地，本行业的技术创新方向主要为菌种创新和生产工
艺创新。公司技术研发重点也主要在这两方面。
公司在菌种研发过程中主要采用分离纯化和杂交育种的方式。无论何种方式，
都需要经过不断的试验，在大量样本中进行数据分析和筛选。菌种作为生命体，
不同菌种的最佳生长环境可能存在很大差别，因此选育出的菌种还需要在各种实
验环境中进行出菇验证。与水稻、玉米等作物种子选种选育一样，食用菌菌种的
选种选育也需要经历一个长期的过程，创新风险较高。
生产工艺的创新包括菌种保藏方法、液体菌种技术、培养基配方等方面的创
新。与普通产品不同，食用菌作为生命体，不同菌种对生长环境的要求不同，同
一类菌种也存在很大的个体差异，因此对食用菌培育工艺的创新更为复杂，须经
过常年实践，不断调试，积累经验。
由于食用菌菌种的选种选育和新生产工艺的探索需要经历长时间的积累，因
此技术创新风险较高，所需研发投入较大，再加上食用菌有较长的生长周期，因
此如技术创新失败，可能对公司经营业绩产生较大影响。
（六）技术滞后风险
公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，系以现代生物技术为依
托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业。随着食用菌的工厂化栽培逐渐成
为发展趋势，食用菌栽培工艺要求也随之不断提高，生产过程中的产品控制和质
量管理要求也更为严格，这就要求公司必须与时俱进，不断提高自身的技术创新
能力和生产工艺水平。如果公司的生产工艺和技术创新能力不能满足市场的变化
和客户的需求，不能在行业中始终保持竞争优势，公司将面临被淘汰的风险。
（七）募投项目投产风险和产能消化风险
公司现有真姬菇日产能 28 吨。本次募投项目实施后，公司将新增真姬菇日
产能 120 吨，真姬菇生产能力将进一步扩大，产品覆盖范围及覆盖率将进一步提
升，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司在真姬菇工厂化培育方面积
累了丰富的生产经验，形成了成熟的核心技术，但受募投项目实施过程中可能受
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
到市场供求变化、工程管理、设备采购、天气因素等的影响，募投项目存在无法
按期竣工、投产的风险。本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具
有较强的可操作性，目前国内真姬菇工厂化生产还处于快速发展阶段，真姬菇工
厂化生产还有很大的上升空间，且出口市场前景广阔，但如本次募投项目实施后
公司市场开拓不力、食用菌行业发展速度不如预期或行业产能扩张过快导致市场
竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产
能消化的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而
成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕756 号）文注册同意，内容如下：
1、同意万辰生物首次公开发行股票的注册申请。
2、万辰生物本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，万辰生物如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于福建万辰生物科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕【】号）同意，万辰生物发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万辰生物”，股票代码
“300972”。公司首次公开发行中的 36,398,574 股人民币普通股股票自 2021
年 4 月 19 日起可在深圳证券交易所上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；
证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）查询，故与其重复的
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 4 月 19 日
（三）股票简称：万辰生物
（四）股票代码：300972
（五）本次公开发行后的总股本：15,350.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：3,837.50 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：36,398,574 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：117,101,426 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报
价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与
战略配售；本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及
其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 1,976,426 股，占网下发行总量的 10.00%，占本次公开发行股票总量的 5.15%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后的股本结构
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
（非交易日顺延）
（股） （%）
福建含羞草农业开发有限公司 40,949,000 26.6769 2024 年 4 月 19 日
漳州金万辰投资有限公司 29,935,000 19.5016 2024 年 4 月 19 日
王泽宁 7,800,000 5.0814 2024 年 4 月 19 日
朱梦星 4,147,000 2.7016 2022 年 4 月 19 日
厦门群贤汇富投资管理有限公司
－漳州市芗城区鑫投新页群贤食 3,840,000 2.5016 2022 年 4 月 19 日
品投资合伙企业（有限合伙）
华泰证券股份有限公司 3,774,000 2.4586 2022 年 4 月 19 日
郑晓雯 2,818,000 1.8358 2022 年 4 月 19 日
厦门东方汇雅股权投资合伙企业
2,212,000 1.4410 2022 年 4 月 19 日
（有限合伙）
漳州市芗城区漳投股权投资合伙
2,040,000 1.3290 2022 年 4 月 19 日
企业（有限合伙）
管庆云 1,918,000 1.2495 2022 年 4 月 19 日
首次公 周燕 1,300,000 0.8469 2022 年 4 月 19 日
开发行 闽投行壹号（厦门）投资合伙企业
1,079,000 0.7029 2022 年 4 月 19 日
前已发 （有限合伙）
行的股 王林旺 1,000,000 0.6515 2022 年 4 月 19 日
份 宁波梅山保税港区永兴世康投资
958,000 0.6241 2022 年 4 月 19 日
管理合伙企业（有限合伙）
杭州联创投资管理有限公司－联
892,000 0.5811 2022 年 4 月 19 日
创新三板 1 号资产管理计划
林福 639,000 0.4163 2022 年 4 月 19 日
胡爱民 639,000 0.4163 2022 年 4 月 19 日
苏向东 630,000 0.4104 2022 年 4 月 19 日
吴翠平 618,000 0.4026 2022 年 4 月 19 日
赵明南 600,000 0.3909 2022 年 4 月 19 日
赵超 533,000 0.3472 2022 年 4 月 19 日
章祥萍 525,000 0.3420 2022 年 4 月 19 日
张兴霞 500,000 0.3257 2022 年 4 月 19 日
姜作盛 500,000 0.3257 2022 年 4 月 19 日
杭州慧创投资管理有限公司－慧
432,500 0.2818 2022 年 4 月 19 日
创联创新三板 1 号投资基金
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
漳州市金信财务有限公司 425,500 0.2772 2022 年 4 月 19 日
徐伟琪 375,000 0.2443 2022 年 4 月 19 日
南京上德投资管理有限责任公司
－上德投资基金新三板 2 号证券 371,500 0.2420 2022 年 4 月 19 日
投资基金
周佳 301,000 0.1961 2022 年 4 月 19 日
黄益红 300,000 0.1954 2022 年 4 月 19 日
陈武盛 252,000 0.1642 2022 年 4 月 19 日
李纪朔 250,000 0.1629 2022 年 4 月 19 日
张艳艳 248,000 0.1616 2022 年 4 月 19 日
吴永莉 232,000 0.1511 2022 年 4 月 19 日
刘尚翀 200,000 0.1303 2022 年 4 月 19 日
滑志云 177,000 0.1153 2022 年 4 月 19 日
马岚 156,000 0.1016 2022 年 4 月 19 日
江苏福地置业有限公司 150,000 0.0977 2022 年 4 月 19 日
孔辉政 150,000 0.0977 2022 年 4 月 19 日
沈剑青 150,000 0.0977 2022 年 4 月 19 日
陈学恩 150,000 0.0977 2022 年 4 月 19 日
林绍斗 100,000 0.0651 2022 年 4 月 19 日
顾雪英 100,000 0.0651 2022 年 4 月 19 日
吴美芳 95,500 0.0622 2022 年 4 月 19 日
杨希 94,000 0.0612 2022 年 4 月 19 日
林玲 92,000 0.0599 2022 年 4 月 19 日
周祥英 75,000 0.0489 2022 年 4 月 19 日
范海林 75,000 0.0489 2022 年 4 月 19 日
马天南 40,000 0.0261 2022 年 4 月 19 日
许银维 40,000 0.0261 2022 年 4 月 19 日
白可锦 40,000 0.0261 2022 年 4 月 19 日
包新月 29,500 0.0192 2022 年 4 月 19 日
陈燮中 22,000 0.0143 2022 年 4 月 19 日
李健 21,500 0.0140 2022 年 4 月 19 日
唐春红 16,000 0.0104 2022 年 4 月 19 日
殷俊华 16,000 0.0104 2022 年 4 月 19 日
沙逸 12,000 0.0078 2022 年 4 月 19 日
谈芒清 11,500 0.0075 2022 年 4 月 19 日
姜华 10,000 0.0065 2022 年 4 月 19 日
刘长智 8,000 0.0052 2022 年 4 月 19 日
孙筱 8,000 0.0052 2022 年 4 月 19 日
周菊英 7,000 0.0046 2022 年 4 月 19 日
徐玉山 6,000 0.0039 2022 年 4 月 19 日
朱建芳 4,000 0.0026 2022 年 4 月 19 日
甘长友 4,000 0.0026 2022 年 4 月 19 日
张伟 3,000 0.0020 2022 年 4 月 19 日
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
王道鸿 3,000 0.0020 2022 年 4 月 19 日
张樑 2,000 0.0013 2022 年 4 月 19 日
张娜 2,000 0.0013 2022 年 4 月 19 日
范晓东 1,500 0.0010 2022 年 4 月 19 日
尹亚俊 1,500 0.0010 2022 年 4 月 19 日
潘燕 1,500 0.0010 2022 年 4 月 19 日
蒋英 1,500 0.0010 2022 年 4 月 19 日
孙健 1,500 0.0010 2022 年 4 月 19 日
林建敏 1,500 0.0010 2022 年 4 月 19 日
鲁束 1,500 0.0010 2022 年 4 月 19 日
金通达 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
潘建琴 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
彭勇 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
珠海市诚道天华投资合伙企业（有
1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
限合伙）
韦贞琴 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
罗中喜 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
谢文悝 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
李敏 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
廖东良 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
杨以明 1,000 0.0007 2022 年 4 月 19 日
黄君伟 500 0.0003 2022 年 4 月 19 日
姚远 500 0.0003 2022 年 4 月 19 日
小计 115,125,000 75.00
首次公 网下无限售股份 17,787,074 11.5877 2021 年 4 月 19 日
开发行 2021 年 10 月 19
网下限售股份 1,976,426 1.2876
网上网 日
下发行 网上发行股份 18,611,500 12.1248 2021 年 4 月 19 日
股份 小计 38,375,000 25.00
合计 153,500,000 100.00
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》规定的上市条件为：
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（四）市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排按照《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。”
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2020 年第 37 次审议会议结
果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2020 年 10
月 28 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，万辰生物符合发行条件、
上市条件和信息披露要求；于 2021 年 3 月 10 日获中国证券监督管理委员会《关
于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2021〕756 号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 11,512.50 万元，本次向社会公
开发行的股份数为 3,837.50 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本
总额为 15,350.00 万元，不低于人民币 3,000 万元。
3、公司本次向社会公开发行的股份数为 3,837.50 万股，本次公开发行后股
份总数为 15,350.00 万股。公司本次公开发行的股份数不低于发行后公司股份总
数的 25%。
4、市值及财务指标：
根据《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2020）
080230 号”《审计报告》，公司 2018 年度与 2019 年度净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,184.01 万元、9,081.17 万元，均为正且
累计超过人民币 5,000 万元。符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元”的上市标准。
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上
市条件。
17
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 福建万辰生物科技股份有限公司
英文名称 Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd
本次发行前注册资本 11,512.50 万元
法定代表人 王健坤
董事会秘书 蔡冬娜
有限公司成立日期 2011 年 12 月 21 日
股份公司成立日期 2014 年 6 月 27 日
住所 福建漳浦台湾农民创业园
主要生产经营地址 福建漳浦台湾农民创业园
主营业务 鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规
行业分类
定，公司所处行业属于农业（A01）
邮政编码 363204
联系电话 0596-6312889
传真 0596-6312860
互联网网址 http://www.vanchen.com
电子邮箱 wanchen@wcswkj.com
负责信息披露和投资者
证券事务部
关系的部门
负责人 蔡冬娜
电话 0596-6312889
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券
情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股份、债券情况如下：
直接持 间接持股 合计持股 占发行 持有
序 任职起止
姓名 职务 持股方式 股数量 数量（万 数量（万 前总股 债券
号 日期
（万股） 股） 股） 本比例 情况
2020.8.1-
1 王健坤 董事长 - - - - - -
2023.7.31
直接持股及通过福建
董事、副总 2020.8.1-
2 王泽宁 农开发和漳州金万辰 780.00 4,872.45 5,652.45 49.10% -
经理 2023.7.31
间接持股
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
董事、总经 2020.8.1- 通过福建农开发和漳
3 王丽卿 1,168.50 1,168.50 10.15% -
理 2023.7.31 州金万辰间接持股
2020.8.1- 通过福建农开发间接
4 陈文柱 董事 778.03 778.03 6.76% -
2023.7.31 持股
通过福建东方食品—
漳州市芗城区鑫投新
2020.8.1-
5 林该春 董事 页群贤食品投资合伙 16.00 16.00 0.14% -
2023.7.31
企业（有限合伙）间
接持股
董事、副总 2020.8.1- 通过漳州金万辰间接
6 李博 119.74 119.74 1.04% -
经理 2023.7.31 持股
2020.8.1-
7 肖珉 独立董事 - - - - - -
2023.7.31
2020.8.1-
8 童锦治 独立董事 - - - - - -
2023.7.31
2020.8.1-
9 蔡清良 独立董事 - - - - - -
2023.7.31
2020.8.1- 通过漳州金万辰间接
10 陈子文 监事会主席 29.94 29.94 0.26% -
2023.7.31 持股
2020.8.1-
11 李容华 监事 - - - - - -
2023.7.31
2020.8.1-
12 洪强 监事 - - - - - -
2023.7.31
财务总监、 2020.8.1- 通过漳州金万辰间接
13 蔡冬娜 - 59.87 59.87 0.52% -
董事会秘书 2023.7.31 持股
2020.8.1-
14 柯建平 副总经理 - - - - -
2023.7.31
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
福建农开发持有公司 4,094.90 万股，占公司本次发行前总股本的 35.57%，
其表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。
2、实际控制人
王泽宁、王丽卿、陈文柱三人直接及间接控制公司本次发行前 68.35%的表
决权，且三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，因此
19
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人。
王泽宁，男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任江苏含羞草执行董事兼总经理。现任公司董事、副总经理。
王丽卿，女，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
曾任福建海丽天食品有限公司执行董事、总经理，漳州含羞草贸易执行董事、监
事，漳州含羞草食品总经理，漳州金万辰董事、总经理、监事，福建东方食品副
总经理，南京金万辰监事、上海含勋商务咨询有限公司监事，上海含羞草贸易监
事。现任南京金万辰总经理、南京含羞草食品有限公司监事、福建海丽天食品有
限公司监事、万辰生物董事、总经理。
陈文柱，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
曾任南京含羞草采购经理，江苏含羞草董事，福建农开发执行董事。现任南京卡
罗依礼品有限公司执行董事、南京华造塑业有限公司监事、福建农开发总经理、
万辰生物董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励与员工持股计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制
定或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定
或实施员工持股计划的情况。
20
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行前 发行后
序
股东名称/姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
号
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股份
福建含羞草农业开发有 自上市之日起
1 40,949,000 35.5692 40,949,000 26.6769
限公司 锁定 36 个月
漳州金万辰投资有限公 自上市之日起
2 29,935,000 26.0022 29,935,000 19.5016
司 锁定 36 个月
自上市之日起
3 王泽宁 7,800,000 6.7752 7,800,000 5.0814
锁定 36 个月
自上市之日起
4 朱梦星 4,147,000 3.6022 4,147,000 2.7016
锁定 12 个月
厦门群贤汇富投资管理
有限公司－漳州市芗城 自上市之日起
5 3,840,000 3.3355 3,840,000 2.5016
区鑫投新页群贤食品投 锁定 12 个月
资合伙企业（有限合伙）
自上市之日起
6 华泰证券股份有限公司 3,774,000 3.2782 3,774,000 2.4586
锁定 12 个月
自上市之日起
7 郑晓雯 2,818,000 2.4478 2,818,000 1.8358
锁定 12 个月
厦门东方汇雅股权投资 自上市之日起
8 2,212,000 1.9214 2,212,000 1.4410
合伙企业（有限合伙） 锁定 12 个月
漳州市芗城区漳投股权
自上市之日起
9 投资合伙企业（有限合 2,040,000 1.7720 2,040,000 1.3290
锁定 12 个月
伙）
自上市之日起
10 管庆云 1,918,000 1.6660 1,918,000 1.2495
锁定 12 个月
自上市之日起
11 周燕 1,300,000 1.1292 1,300,000 0.8469
锁定 12 个月
闽投行壹号（厦门）投 自上市之日起
12 1,079,000 0.9372 1,079,000 0.7029
资合伙企业（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
13 王林旺 1,000,000 0.8686 1,000,000 0.6515
锁定 12 个月
宁波梅山保税港区永兴
自上市之日起
14 世康投资管理合伙企业 958,000 0.8321 958,000 0.6241
锁定 12 个月
（有限合伙）
杭州联创投资管理有限
自上市之日起
15 公司－联创新三板 1 号 892,000 0.7748 892,000 0.5811
锁定 12 个月
资产管理计划
自上市之日起
16 胡爱民 639,000 0.5550 639,000 0.4163
锁定 12 个月
21
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
自上市之日起
17 林福 639,000 0.5550 639,000 0.4163
锁定 12 个月
自上市之日起
18 苏向东 630,000 0.5472 630,000 0.4104
锁定 12 个月
自上市之日起
19 吴翠平 618,000 0.5368 618,000 0.4026
锁定 12 个月
自上市之日起
20 赵明南 600,000 0.5212 600,000 0.3909
锁定 12 个月
自上市之日起
21 赵超 533,000 0.4630 533,000 0.3472
锁定 12 个月
自上市之日起
22 章祥萍 525,000 0.4560 525,000 0.3420
锁定 12 个月
自上市之日起
23 张兴霞 500,000 0.4343 500,000 0.3257
锁定 12 个月
自上市之日起
24 姜作盛 500,000 0.4343 500,000 0.3257
锁定 12 个月
杭州慧创投资管理有限
自上市之日起
25 公司－慧创联创新三板 432,500 0.3757 432,500 0.2818
锁定 12 个月
1 号投资基金
漳州市金信财务有限公 自上市之日起
26 425,500 0.3696 425,500 0.2772
司 锁定 12 个月
自上市之日起
27 徐伟琪 375,000 0.3257 375,000 0.2443
锁定 12 个月
南京上德投资管理有限
责任公司－上德投资基 自上市之日起
28 371,500 0.3227 371,500 0.2420
金新三板 2 号证券投资 锁定 12 个月
基金
自上市之日起
29 周佳 301,000 0.2615 301,000 0.1961
锁定 12 个月
自上市之日起
30 黄益红 300,000 0.2606 300,000 0.1954
锁定 12 个月
自上市之日起
31 陈武盛 252,000 0.2189 252,000 0.1642
锁定 12 个月
自上市之日起
32 李纪朔 250,000 0.2172 250,000 0.1629
锁定 12 个月
自上市之日起
33 张艳艳 248,000 0.2154 248,000 0.1616
锁定 12 个月
自上市之日起
34 吴永莉 232,000 0.2015 232,000 0.1511
锁定 12 个月
自上市之日起
35 刘尚翀 200,000 0.1737 200,000 0.1303
锁定 12 个月
自上市之日起
36 滑志云 177,000 0.1537 177,000 0.1153
锁定 12 个月
22
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
自上市之日起
37 马岚 156,000 0.1355 156,000 0.1016
锁定 12 个月
自上市之日起
38 陈学恩 150,000 0.1303 150,000 0.0977
锁定 12 个月
自上市之日起
39 沈剑青 150,000 0.1303 150,000 0.0977
锁定 12 个月
自上市之日起
40 孔辉政 150,000 0.1303 150,000 0.0977
锁定 12 个月
自上市之日起
41 江苏福地置业有限公司 150,000 0.1303 150,000 0.0977
锁定 12 个月
自上市之日起
42 林绍斗 100,000 0.0869 100,000 0.0651
锁定 12 个月
自上市之日起
43 顾雪英 100,000 0.0869 100,000 0.0651
锁定 12 个月
自上市之日起
44 吴美芳 95,500 0.0830 95,500 0.0622
锁定 12 个月
自上市之日起
45 杨希 94,000 0.0817 94,000 0.0612
锁定 12 个月
自上市之日起
46 林玲 92,000 0.0799 92,000 0.0599
锁定 12 个月
自上市之日起
47 周祥英 75,000 0.0651 75,000 0.0489
锁定 12 个月
自上市之日起
48 范海林 75,000 0.0651 75,000 0.0489
锁定 12 个月
自上市之日起
49 白可锦 40,000 0.0347 40,000 0.0261
锁定 12 个月
自上市之日起
50 许银维 40,000 0.0347 40,000 0.0261
锁定 12 个月
自上市之日起
51 马天南 40,000 0.0347 40,000 0.0261
锁定 12 个月
自上市之日起
52 包新月 29,500 0.0256 29,500 0.0192
锁定 12 个月
自上市之日起
53 陈燮中 22,000 0.0191 22,000 0.0143
锁定 12 个月
自上市之日起
54 李健 21,500 0.0187 21,500 0.0140
锁定 12 个月
自上市之日起
55 唐春红 16,000 0.0139 16,000 0.0104
锁定 12 个月
自上市之日起
56 殷俊华 16,000 0.0139 16,000 0.0104
锁定 12 个月
自上市之日起
57 沙逸 12,000 0.0104 12,000 0.0078
锁定 12 个月
58 谈芒清 11,500 0.0100 11,500 0.0075 自上市之日起
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
锁定 12 个月
自上市之日起
59 姜华 10,000 0.0087 10,000 0.0065
锁定 12 个月
自上市之日起
60 刘长智 8,000 0.0069 8,000 0.0052
锁定 12 个月
自上市之日起
61 孙筱 8,000 0.0069 8,000 0.0052
锁定 12 个月
自上市之日起
62 周菊英 7,000 0.0061 7,000 0.0046
锁定 12 个月
自上市之日起
63 徐玉山 6,000 0.0052 6,000 0.0039
锁定 12 个月
自上市之日起
64 甘长友 4,000 0.0035 4,000 0.0026
锁定 12 个月
自上市之日起
65 朱建芳 4,000 0.0035 4,000 0.0026
锁定 12 个月
自上市之日起
66 张伟 3,000 0.0026 3,000 0.0020
锁定 12 个月
自上市之日起
67 王道鸿 3,000 0.0026 3,000 0.0020
锁定 12 个月
自上市之日起
68 张樑 2,000 0.0017 2,000 0.0013
锁定 12 个月
自上市之日起
69 张娜 2,000 0.0017 2,000 0.0013
锁定 12 个月
自上市之日起
70 蒋英 1,500 0.0013 1,500 0.0010
锁定 12 个月
自上市之日起
71 林建敏 1,500 0.0013 1,500 0.0010
锁定 12 个月
自上市之日起
72 范晓东 1,500 0.0013 1,500 0.0010
锁定 12 个月
自上市之日起
73 潘燕 1,500 0.0013 1,500 0.0010
锁定 12 个月
自上市之日起
74 孙健 1,500 0.0013 1,500 0.0010
锁定 12 个月
自上市之日起
75 尹亚俊 1,500 0.0013 1,500 0.0010
锁定 12 个月
自上市之日起
76 鲁束 1,500 0.0013 1,500 0.0010
锁定 12 个月
自上市之日起
77 谢文悝 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
自上市之日起
78 廖东良 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
自上市之日起
79 罗中喜 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
24
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
自上市之日起
80 李敏 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
自上市之日起
81 潘建琴 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
自上市之日起
82 杨以明 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
自上市之日起
83 彭勇 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
珠海市诚道天华投资合 自上市之日起
84 1,000 0.0009 1,000 0.0007
伙企业（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
85 韦贞琴 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
自上市之日起
86 金通达 1,000 0.0009 1,000 0.0007
锁定 12 个月
自上市之日起
87 姚远 500 0.0004 500 0.0003
锁定 12 个月
自上市之日起
88 黄君伟 500 0.0004 500 0.0003
锁定 12 个月
自上市之日起
89 网下限售股份 - - 1,976,426 1.2876
锁定 6 个月
小计 115,125,000 100.00 117,101,426 76.2876 -
二、无限售流通股份 - - 36,398,574 23.7124 -
小计 36,398,574 23.7124 -
合计 115,125,000 100.00 153,500,000 100.00
注：公司不存在表决权差异安排。
注：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 43,842 名，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 限售期限
号 （股） （%）
1 福建含羞草农业开发有限公司 40,949,000 26.6769 自上市之日起锁定36个月
2 漳州金万辰投资有限公司 29,935,000 19.5016 自上市之日起锁定36个月
3 王泽宁 7,800,000 5.0814 自上市之日起锁定36个月
4 朱梦星 4,147,000 2.7016 自上市之日起锁定12个月
厦门群贤汇富投资管理有限公司
5 －漳州市芗城区鑫投新页群贤食 3,840,000 2.5016 自上市之日起锁定12个月
品投资合伙企业（有限合伙）
6 华泰证券股份有限公司 3,774,000 2.4586 自上市之日起锁定12个月
25
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
7 郑晓雯 2,818,000 1.8358 自上市之日起锁定12个月
厦门东方汇雅股权投资合伙企业
8 2,212,000 1.4410 自上市之日起锁定12个月
（有限合伙）
漳州市芗城区漳投股权投资合伙
9 2,040,000 1.3290 自上市之日起锁定12个月
企业（有限合伙）
10 管庆云 1,918,000 1.2495 自上市之日起锁定12个月
合 计 99,433,000 86.3696 -
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售的情况
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保
险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公
司不参与战略配售；本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管
理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。
26
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 3,837.50 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，
全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 7.19 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）9.12 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）12.15 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
五、发行市净率
发行市净率：1.89 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向投资者询价配售和网上按市值
申购向公众投资者定价发行相结合的方式。
本 次 网 上 定 价 发 行 有 效 申 购 户 数 为 13,869,282 户 ， 有 效 申 购 股 数 为
104,513,214,000 股，配号总数为 209,026,428 个，配号起始号码为 000000000001，
截止号码 000209026428。根据《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，
由于网上初步有效申购倍数为 9,556.36758 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构
（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 20%（767.50 万股）由网下
回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,976.35 万股，占扣除最终战略配
售数量后发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,861.15 万股，占本次发行
总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0178077961%，有效申购倍
数为 5,615.51804 倍。
根据《万辰生物首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网
上投资者缴款认购 18,587,617 股，放弃认购数量 23,883 股；网下投资者缴款
认购 19,763,500 股，放弃认购数量 0 股。本次网上、网下投资者放弃认购股数
全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为
23,883 股，包销金额为 171,718.77 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.0622%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 27,591.63 万元。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了“众环验字（2021）0800002 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计 4,731.34 万元，具体如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 承销保荐费用 3,200.00
2 审计验资费用 621.00
3 律师费用 368.00
4 信息披露费用 465.00
5 发行手续费及其他费用 77.34
合 计 4,731.34
注：上述发行费用含增值税。
本次发行新股每股发行费用为 1.23 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、募集资金净额
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
发行人募集资金净额为 22,860.29 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：3.80 元（按公司 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产及
本次发行新增净资产除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：0.60 元/股（按 2019 年归属于母公司扣除非经常性损益
前净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
公司 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年半年度的财务数据已经中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“众环审字（2020）080230 号”
标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请
详细阅读招股说明书。
公司 2020 年财务数据未经审计，但已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅并出具了“众环阅字（2021）0800001 号”《审阅报告》。公司 2020
年业绩情况及 2021 年 1-3 月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告
审计截止日后的主要财务信息及经营状况”、“十一、公司 2021 年一季度预计的
经营业绩变动情况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财
务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”、“二十、公司 2021 年一季度
预计的经营业绩变动情况”，敬请投资者注意。
30
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据中国证监会的相关规定及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生证
券股份有限公司及募集资金专户存储银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金账户开设情况如下：
开户主体 银行 账户
福建万辰生物科技股份有限公司 兴业银行漳州分行金峰支行 161080100100253134
二、其他事项
（一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票
上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
（二）本公司自 2021 年 3 月 26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
31
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大
变化。
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于福建万辰生
物科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意
见如下：
福建万辰生物科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、 证券法》、、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意担任
福建万辰生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券
交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构的有关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
电话 010-85127999
传真 010-85127940
保荐代表人 佟牧、肖继明
项目协办人 谢广化
其他联系人 李斌、田开元、王昊、马向涛、赵永强
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订），民生证券股
份有限公司作为发行人福建万辰生物科技股份有限公司的保荐机构，将对发行人
股票上市后当年剩余期间及其后三个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人
佟牧、肖继明具体负责持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
佟牧保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、郑州三晖电气股份有限公司（002857）
项目协办人 是
首次公开发行股票并在中小板上市项目
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
2、江苏华信新材料股份有限公司（300717）
项目组成员 否
首次公开发行股票并在创业板上市项目
肖继明保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、唐山三友化工股份有限公司（600409）
项目组主要成员 否
公开增发项目
2、新乡化纤股份有限公司（000949）非公
项目组主要成员 否
开发行项目
3、美克国际家具股份有限公司（600337）
项目组主要成员 否
非公开发行项目
4、青海明胶股份有限公司（000606）非公
项目协办人 否
开发行项目
5、贵州长征电气股份有限公司（600112）
保荐代表人 否
非公开发行项目
6、四川国栋建设股份有限公司（600321）
保荐代表人 否
非公开发行项目
7、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
（300313）首次公开发行股票并在创业板上 保荐代表人 否
市项目
8、郑州三晖电气股份有限公司（002857）
保荐代表人 是
首次公开发行股票并在中小板上市项目
9、江苏华信新材料股份有限公司（300717）
保荐代表人 否
首次公开发行股票并在创业板上市项目
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东福建农开发承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021
年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
实际控制人王泽宁承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后六个
月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接
所持有公司股份总数的 25%。（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，
非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
实际控制人王丽卿承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司或福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司回购
该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直
接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数
的 25%。（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
35
福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘
价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定
期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股
份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
实际控制人陈文柱承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司或福建含羞草农业开发有限公司回购该部分股份。（2）前述限售
期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公
司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让
的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。（3）公司上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离
职等原因终止。
股东漳州金万辰承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10
月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。
漳州金万辰股东李博、蔡冬娜承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述
限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持
有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司
股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。（3）公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述承诺不因本人在公司的职
务变更、离职等原因终止。
漳州金万辰股东陈子文承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售
期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公
司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让
的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。（3）上述股份锁定承
诺不因职务变更、离职等原因终止。
漳州金万辰股东王松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。上述承诺不因本人在公
司的职务变更、离职等原因终止。
公司实际控制人王泽宁的母亲林该春承诺：（1）自发行人股票上市之日起三
十六个月内不转让本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，在担任发行人董事期间，每年
转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职
的，在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所直接
或间接持有发行人股份总数的 25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，
将按照变更后的规定履行股份锁定义务。（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易
日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月。（4）本人在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履行期间，
本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上
述承诺。
林该春控制的福建东方食品承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月
内不转让本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本公司实际控制人林该春担任
发行人董事期间，本公司每年转让的股份不超过本公司直接或间接所持有发行人
股份总数的百分之二十五；林该春离职后半年内，不转让本公司直接或间接所持
有的发行人股份；若林该春在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届
满后 6 个月内，本公司每年转让的股份不超过直接或间接所持有发行人股份总数
的 25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或
高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股
份锁定义务。（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或
者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行
价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（4）本公司
在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履行期间，林该春职务变更、
离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本公司仍将继续履行上述承诺。
联创新三板 1 号资产管理计划管理人、慧创联创新三板 1 号投资基金管理人、
上德投资基金新三板 2 号证券投资基金管理人承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或委托他人管理联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板
1 号投资基金、上德投资基金新三板 2 号证券投资基金所持有的公司股份。
二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
控股股东福建农开发承诺：（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发
行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，减持
价格不低于发行价（若公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权行为，减
持价格下限将作相应调整）。减持后本公司所持公司股份数量仍能保持本公司对
公司的控股地位。（2）股份锁定期届满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合
法方式进行减持，并通过公司提前 3 个交易日予以公告。（3）本公司若通过证券
交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交
易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内，本公司
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减
持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
（5）本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股
份总数的 5%。（6）本公司在实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本公司将对减
持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减
持规定或细则的规定。
持股 5%以上股东王泽宁承诺：（1）本人对所持公司首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本
人减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定
期届满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前
3 个交易日予以公告。（3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，
将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述
期间的任意连续 90 个自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。
（4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份
总数不超过公司股份总数的 2%。（5）本人若采取协议转让方式减持的，单个受
让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）本人实施完毕减持计划后 2 个
交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定
或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
确保符合新的股份减持规定或细则的规定。
股东漳州金万辰承诺：（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的
股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本公司减
持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届
满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3
个交易日予以公告。 3）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，
将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述
期间的任意连续 90 个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的
1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减
持股份总数不超过公司股份总数的 2%。（5）本公司若采取协议转让方式减持的，
单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）本公司实施完毕减持计
划后 2 个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
及深圳证券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份
减持规定或细则，本公司将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进
行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。
三、关于稳定股价的预案及具体措施
为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生
除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最
近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），公司、公司控股股东福建
农开发以及公司董事王健坤、林该春、陈文柱、王丽卿、王泽宁、李博和高级管
理人员王丽卿、王泽宁、李博、蔡冬娜、柯建平（前述主体合称为“各方”）承
诺按照本方案启动股价稳定措施。
（一）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
1、在符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股
权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上
同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。
2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一
情形，由公司控股股东福建农开发依据本预案增持公司股份：
（1）公司无法实施股份回购；
（2）股份回购未获得股东大会批准；
（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；
（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交易日
高于最近一期经审计的每股净资产；
3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一
情形，由董事（独立董事除外）和高级管理人员依据本预案增持公司股份：
（1）控股股东无法实施增持；
（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；
（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个
交易日高于最近一期经审计每股净资产；
公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅
限一次；如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等
人员按照本预案的内容出具股价稳定措施的承诺。
持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：在持有公司股权
和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞
同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。
（二）股价稳定措施的具体操作
1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规范性
文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被
触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，
并在决议作出后的两个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预
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案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实
施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。
本公司承诺：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 300 万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 3%；如上述第（2）项与本项
冲突的，按照本项执行。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施完毕。若公司董
事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续 3 个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司控股股东福建农
开发将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起 30 日内，就增持公
司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书
面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增
持。
公司控股股东福建农开发承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 3%。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 3 个月内实施完毕，但实施
完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可
终止实施增持计划。
3、股价稳定措施之董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体
操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事
除外）和高级管理人员将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起三十
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日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成
时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一
个交易日启动增持。
公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司领取的薪
酬的 20%。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的九十日内实施完毕，但实施
完毕前公司股票收盘价连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可
终止实施增持计划。
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）公司承诺
发行人承诺：本公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书
及其它信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定并
公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票
时的发行价，如公司发生除息、除权行为的，须按照中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者
的损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
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1、控股股东承诺
控股股东福建农开发承诺：本单位已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书全文及其它信息披露资料，确认招股说明书及其它信息
披露资料中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露
信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，
并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责
任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断万辰生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将依法回购万辰生物上市以后本公司转让的万辰生物原限售
股份，并将利用万辰生物控股股东地位促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决
作出后启动依法回购万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投
资者在证券交易中遭受的损失与万辰生物承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金
额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本公司没有过错的除外。
在本公司持有万辰生物股份期间，如发生被有权监管部门作出行政处罚认定
万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形，本公司将通过投赞同票的方式促使万辰生物履行已作出的承诺。
2、实际控制人承诺
实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺：本人已仔细阅读了发行人首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书全文及其它信息披露资料，确认招股说明
书及其它信息披露资料中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人
违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
信息的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和
连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
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有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限售股份，利用本人
作为漳州金万辰和福建农开发股东的地位促成漳州金万辰和福建农开发依法回
购发行人上市以后其转让的发行人原限售股份，并将利用万辰生物实际控制人地
位促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购万辰生物首次
公开发行的全部新股的工作。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在
证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者
实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
在本人持有公司股份或担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出
行政处罚认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人提交的首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书及其它信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在
证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者
实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门
作出行政处罚认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承
诺。
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（四）证券服务机构承诺
本次发行保荐机构（主承销商）民生证券承诺：因本保荐机构（主承销商）
为万辰生物首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
发行人会计师中审众环承诺：因本会计师事务所为万辰生物首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明
无过错的除外。
发行人律师国浩律师承诺：如本所律师在本次发行并上市工作期间未勤勉尽
责，导致本所法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成
投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判
决后，本所将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，
主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。
发行人评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺：因
本评估机构为万辰生物首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关
认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、关于未履行承诺的约束措施
（一）关于股份自愿锁定承诺的约束措施
公司控股股东福建农开发、实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱、股东漳州
金万辰承诺：若本公司/本人违反已作出的关于股份锁定的承诺，将在公司股东
大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并公开道歉；
如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益
的 5 日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣留应付本
公司/本人现金分红或薪酬中相当于本公司/本人的违规减持所得加自延期之日起
每日万分之三的滞纳金的金额，作为本公司/本人应上缴公司的违规减持所得并
归公司所有。如果因未履行股份锁定承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将
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向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
漳州金万辰股东李博、蔡冬娜、王松、陈子文承诺：若本人违反已作出的关
于股份锁定的承诺，本人因违反承诺所获利益归公司所有，并将在获得收益的 5
日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣留应付本人薪
酬中相当于本人的违规减持所得加自延期之日起每日万分之三的滞纳金的金额，
作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。如果因未履行股份锁定承诺
给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司实际控制人王泽宁的母亲林该春承诺：若违反关于股份锁定的承诺，本
人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行股票锁
定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
林该春控制的福建东方食品承诺：若违反关于股份锁定的承诺，本公司将在
发行人股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行股票锁定期承
诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入
支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施
公司控股股东福建农开发、股东王泽宁、股东漳州金万辰承诺：若本公司/
本人违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监
会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉；如果因未履行承诺
事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的 5 日内将收入支
付至公司指定账户；如本公司/本人未及时上缴的，则公司有权扣留应付本公司/
本人现金分红中相当于本公司/本人的违规减持所得加自延期之日起每日万分之
三的滞纳金的金额，作为本公司/本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
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（三）关于稳定股价措施的约束措施
1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中
国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按
照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、如控股股东福建农开发未履行稳定股价承诺所述义务的，应在中国证监
会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权
责令福建农开发在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司支
付现金补偿。若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，以作
为前述现金补偿归公司所有。多次违反承诺的，现金补偿金额累计计算。
3、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行稳定股价承诺所述增
持义务的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并
公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一
次，应向公司支付现金补偿。若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的
现金分红或薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反承诺的，
除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、
高级管理人员。
（四）关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施
1、公司承诺：如本公司未履行关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开
道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。
2、公司控股股东福建农开发承诺：如本公司未履行关于虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履
行承诺的原因并公开道歉，本公司同意万辰生物自本公司违反承诺之日起有权扣
减应向本公司发放的现金红利等，以用于执行未履行的承诺，直至本公司履行承
诺或弥补完应由本公司承担的万辰生物、投资者的损失为止。同时，在此期间，
本公司所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本公司履行完毕本承诺止的孰
长进行锁定。
3、公司实际控制人王泽宁、王丽卿和陈文柱承诺：如本人未履行关于虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上
公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有
权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承
诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，
在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完毕本承诺止
的孰长进行锁定。
4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人未履行关于虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说
明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减
应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直
至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此
期间，本人所持公司全部股份（如有）按照已承诺锁定期和至本人履行完毕本承
诺止的孰长进行锁定。
（五）关于未履行公开承诺的其他约束措施
1、公司关于未履行公开承诺的约束措施
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起
12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可
转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3）给投资者造成损失的，
本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东
大会审议，尽可能地保护投资者利益。
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
2、控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施
如本单位/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本单位/本人未履行相关承诺事
项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本单位/本人将依法向公司或者相关
投资者承担赔偿责任。如果本单位/本人未承担上述赔偿责任，本单位/本人直接
或间接持有的公司股份在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让，同时公司有
权扣减应向本单位/本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任；（3）
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益
的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
如本单位/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）
在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护投资者利益。
3、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约
束措施
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公
司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；（2）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他
投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人
未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份(如有)在本人履行完毕上
述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减应向本人发放的现金红利或薪酬等
用于承担上述赔偿责任；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司
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股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护投资者利益。
4、公司独立董事关于未履行公开承诺的约束措施
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公
司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获
收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（3）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人
将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护投资者利益。
六、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
发行人承诺：本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈
发行的情形。若本公司本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行
注册的情形，公司将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做
出之日起五个工作日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议
通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东福建农开发承诺：本公司保证万辰生物本次公开发行股票并在
创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若万辰生物本次发行存在不符合发行上
市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将在该等违法事实被中国证监
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回
万辰生物本次公开发行的全部新股。
（三）实际控制人的承诺
公司实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺：本人保证万辰生物本次公开
发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若万辰生物本次发行存在
不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将在该等违法事实
被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内启动股份购
回程序，购回万辰生物本次公开发行的全部新股。
七、股份回购和股份买回的措施和承诺
股份回购和股份买回的措施和承诺具体内容详见本节之“三、关于稳定股价
的预案及具体措施”、“四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺”及“六、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。
八、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。但由于募
投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益，而募集资金的到位将使公司股
本总额大幅提高。公司现有业务收入、利润的增长可能无法赶上公司股本总额的
增长速度，因此募集资金到位当年公司每股收益可能将低于上一年度，公司即期
回报将被摊薄。
（一）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施
鉴于募集资金到位当年公司即期回报可能被摊薄，为保护投资者利益，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。公司拟采取
包括但不限于以下的具体措施。
1、加强市场营销力度，保持公司营业收入持续增长
公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠
的产品。公司将不断改进和完善产品体系，扩大销售渠道的覆盖面，优化公司的
战略布局。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，为公司营业收入持续增长
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福建万辰生物科技股份有限公司 上市公告书
奠定基础。
2、积极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制
公司将积极改进完善生产流程，提高生产效率，加强对产供销各环节的信息
化管理，通过规模化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时公司将加强预
算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的
约束。同时完善公司组织架构，改善业务流程，提高员工工作效率。通过以上措
施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”、“日产
60 吨真姬菇工厂化生产项目”及“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”均围
绕现有主营业务进行，募投项目涉及的产品具备较强的盈利能力和广阔的市场前
景。本次募集资金投资项目投产后，公司产品的市场占有率将会进一步上升，营
业收入和利润水平将会大幅提升，对每股收益和净资产收益率产生积极的影响。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达
产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报。募集资金投入前，公司将在法律
法规和规范性文件允许范围内，合理使用募集资金，以提高募集资金使用效率，
为公司增加效益。
4、加强人力资源管理，完善员工激励机制，增强公司发展后劲
公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优
化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善
和改进人力资源管理系统，保证公司高质量的扩张。同时，公司将完善薪酬和激
励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发
员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈
利能力。
5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行股票完成后，募集资金将按照
制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，
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完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了上市后适用的
《公司章程（草案）》，进一步完善和细化了利润分配政策。同时公司结合自身实
际情况制订了《上市后未来三年及长期股东回报规划》。上述制度的制订完善，
进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全
体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将继续严格执行公司分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填
补即期回报措施切实履行的承诺
1、为保证公司填补即期回报措施能够切实履行，公司控股股东福建农开发
作出如下承诺：（1）不越权干预万辰生物经营管理活动，不侵占万辰生物利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害万辰生物利益；（3）对万辰生物董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；（4）切实履行本公司所作出的上述承诺事项，确保万辰生物填补回报措施能
够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国
证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺
并给万辰生物或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
2、为保证公司填补即期回报措施能够切实履行，公司实际控制人、董事、
高级管理人员作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；（3）严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对本人的职务
消费行为进行约束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）积极促使公司未来制定、修改的股权激
励的行权条件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）根据未
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来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合
理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；（8）如本人未能履行上
述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补
回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开
说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
九、关于利润分配的承诺
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2013]43 号）的相关规定，就利润分配政策承诺如下：
为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《福建万辰科技股份有限
公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分
配决策程序，并实施利润分配。
十、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺
依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺具体内容详见本节之“三、关于稳定股价
的预案及具体措施”、“四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺”及“五、关于未履行承诺的约束措施”。
十一、本次发行相关中介机构的承诺
本次发行相关中介机构的承诺详见本节之“四、关于招股说明书无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺”之“（四）证券服务机构承诺”。
十二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十三、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺及未能履行承诺的约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
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的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息
披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，并已就其未能履行相关承
诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理
人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺及未能履行承诺的约束措施的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺已由相关承诺主体签
署，内容合法、合规；对于未履行相关承诺的约束措施已由发行人及其控股股东
等相关责任主体签署，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相
关要求。
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（此页无正文，为《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《福建万辰生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
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