上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
上海尤安建筑设计股份有限公司
（上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1618 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二一年四月
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特别提示
上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“尤安设计”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2021 年 4 月 20 日在深圳证券交易所创业板市场上
市。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风、“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中所用简称与《上海尤安建筑设计股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）
中的释义相同。
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第一节 重要声明与提示
一、 重要声明与提示
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法承担法律责任。
（二）深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请
投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期的投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨
跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 8,000.00 万股，其中，上市初期无限售条件的流通
股数量为 2,000.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
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（三）市盈率高于可比上市公司
本次发行价格 120.80 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 35.60 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近
一个月静态平均市盈率（截至 2021 年 4 月 2 日，T-3 日）。根据市场一致预测，
预计本次发行价格对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利
润摊薄后市盈率将高于可比公司静态平均市盈率，存在未来发行人股价下跌给投
资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、主要风险因素特别提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并认真阅读招股说
明书“第四节 风险因素”全部内容。
（一）创新风险
公司主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。公司以方案设计为轴
心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节。方案设计
作为建筑设计中的关键环节，本质上是使建筑完成从无到有、去粗取精，由表及
里的具体化、形象化过渡的创意设计过程，是建筑设计流程中充分发挥并完整体
现设计者创造性和创意创新能力的环节。因此，创新能力及创意水平是公司设计
业务的核心要素。
然而，受审美取向、文化差异及施工过程中对设计方案呈现水平等因素的影
响，公司在建筑设计作品中的创新技术或创意方案存在不被市场或大众认可的风
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险，从而在一定程度上影响公司的品牌美誉度。
（二）技术风险
为保障公司可持续进行前瞻性的创意输出和高水准的技术创新，公司实时把
握建筑设计领域的前沿技术及优秀创意，加大研发投入，积极进行建筑设计领域
的创新性研发及前沿技术的开发储备，不断提高设计作品的精细化程度，保证创
意的最佳呈现。近年来，公司在超高层建筑设计技术、大型复杂综合体设计技术、
租赁住房设计、居住建筑设计技术等核心技术领域均取得了多项研发成果，并在
公司主要设计项目中成熟应用。
但公司整体的技术研发能力，尚受制于当前技术水平的可达程度、相关技术
研发人才的整体积累、研发体制的完备性等诸多因素；此外，就单个作品而言，
相关技术应用及其表现方式的成功与否，亦存在着较大程度的不确定性，故而存
在技术研发失败或者未能实现产业化的风险，将在短期内影响公司的利润水平和
市场竞争力。
（三）人力资源开发与管理的风险
建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型行业。专业技术人才的数量和质
量，是建筑设计企业竞争能力的直观体现和重要保证，也是成功参与行业竞争并
获取合同订单的关键因素。随着建筑设计行业市场规模不断扩大，设计人才的供
需缺口不断加大，行业内企业对项目经验丰富、技术能力过硬的高端设计人才的
争夺也愈加激烈。经过多年的积累和发展，公司已经拥有了一支技术实力过硬、
业务资质分布合理、项目经验丰富的高素质人才队伍。
未来，如果公司人才引进及培养不能满足业务发展的需要，或者不能通过合
理的绩效管理机制保持人才队伍的稳定，则将会对公司未来的业务发展造成不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
（四）人力成本上升引致的毛利率下降风险
向专业设计人员支付的工资薪酬，是建筑设计企业营业成本最主要的构成要
素之一。近年来，建筑设计行业市场规模持续扩大，设计人才的供需缺口持续加
大，行业内企业对项目经验丰富、技术能力过硬的高端设计人才的争夺也日趋激
烈，从而导致专业设计人员的薪酬水平和福利待遇不断提升，企业经营成本随之
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不断增加。
公司的营业成本主要为设计人员工资薪酬。报告期内，设计人员薪酬在公司
营业成本中的占比分别达到 73.55%、72.73%和 75.01%，公司主营业务毛利率分
别为 49.64%、48.82%和 49.79%，毛利率保持相对稳定。
近年来，建筑设计行业规模仍然持续发展扩大，建筑设计行业市场竞争日趋
激烈，行业内企业对人才需求持续增加，设计企业人员的工资福利待遇不断上升。
未来几年，随着公司业务规模将持续扩大，员工数量不断增加，尤其是高水平设
计人员的持续增多，合理预期该等人员工资水平将不断上升。如果公司的营业收
入不能相应增加，公司将面临人力资源成本上升引致的毛利率下降风险。
（五）应收账款余额增加引致的坏账风险
2018 年至 2020 年，公司应收账款账面余额分别为 46,632.65 万元、53,035.89
和 68,831.22 万元，各期末应收账款余额总体上因公司业务规模的扩大而有所增
加；同时，报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 63.92%、
62.08%和 74.37%，2020 年应收账款余额占当期营业收入的比例有所上升主要系，
受新冠疫情、房地产政策调控等因素影响，客户回款进度整体有所延缓。此外，
从账龄结构来看，2020 年末，两年以内的应收账款账面余额为 59,087.83 万元，
占应收账款比例为 85.84%，处在合理范围。
公司的下游客户主要为国内知名的房地产开发企业。如果该等客户受宏观经
济波动、房地产行业调控政策或自身经营管理等因素影响，导致实际不能或不能
如期支付公司的应收款项，则公司将面临应收账款余额增加引致的营运资金周转
及坏账损失风险。
（六）房地产行业调控的风险
公司所属建筑设计行业的需求，与下游房地产行业的发展情况息息相关。房
地产与人民生活密切相关，在国民经济中占有重要地位。
2017 年至 2020 年，国内房地产开发投资额占国内生产总值比例分别为
13.38%、13.08%、13.34%和 13.92%。但行业整体受国家宏观调控、产业政策、
社会融资政策等政府调控手段影响较大。近年来，房地产行业在国家调控政策的
引导下保持了健康稳定的发展。据国家统计局统计，2017 年至 2020 年，我国房
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地产开发投资完成额分别为 10.98 万亿元、12.03 万亿元、13.22 万亿元和 14.14
万亿元，2018 年、2019 年和 2020 年分别较上年增长 9.53%、9.92%和 7.00%，
房地产开发投资保持着略高于国内生产总值增速的稳定发展态势，2020 年尽管
受新冠疫情影响，增速有所回落，但依然保持着高于国内生产总值增速的健康发
展态势。
2017 年至 2019 年，我国住宅新开工面积分别为 128,098 万平方米、153,353
万平方米及 167,463 万平方米，2018 年、2019 年分别较上年增长 19.72%和 9.20%。
2020 年我国住宅新开工面积共计 164,329 万平方米，较 2019 年下降 1.87%。其
中，受新冠疫情影响，2020 年第一季度住宅新开工面积 20,799 万平方米，较 2019
年同期下降 26.94%。随着国内普遍复产复工，第二季度、第三季度及第四季度
住宅新开工面积分别为 50,784 万平方米、45,610 万平方米及 47,136 万平方米，
较 2019 年同期分别增长 2.53%、2.93%及 4.39%，基本恢复正常增长水平。
在下游市场持续稳定增长的良好环境下，2017 年至 2020 年公司的营业收入
分别为 48,644.09 万元、72,957.09 万元、85,430.23 万元和 92,556.05 万元，2018
年至 2020 年分别较上年增长 49.98%、17.10%和 8.34%，亦实现了持续的稳步增
长。但是，住宅新开工面积可能发生的不利变化会对公司经营业绩造成影响。
据公开信息报道，2020 年 8 月，有关监管部门为进一步落实房地产长效机
制，对房地产企业融资设置“三道红线”。“三道红线”旨在保障地产行业的持续健
康发展，通过控制房企有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性
调控。
“三道红线”根据房企剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比三
项指标，将房企分为“红-橙-黄-绿”四档，分别给予其有息负债 0%、5%、10%及
15%的增速限制。根据《上海证券报》相关文章的统计，2020 年上半年国内销售
金额排名前 50 的房企中，至少有 41 家触及上述红线，其中，公司报告期各期主
要应收账款客户绿地控股、金科地产、金茂集团、万科集团分别被归入红档、橙
档、黄档及黄档。在融资政策调整预期下，可能会导致该等客户的融资难度有所
增加，从而给公司带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失的可能性增加等经
营风险。若公司上述主要客户未能较好地应对包括“三道红线”在内的房地产宏观
调控政策，将会对公司的经营业绩构成冲击。
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（七）应收账款集中的风险
2018 年至 2020 年，公司应收账款账面余额分别为 46,632.65 万元、53,035.89
万元和 68,831.22 万元。公司应收账款主要集中在绿地控股、中国金茂、保利集
团、万科集团等客户。报告期各期末，应收账款余额前五名合计金额占应收账款
总账面余额比例分别为 77.38%、75.80%及 72.89%，其中绿地控股余额占应收账
款总账面余额比例分别为 66.91%、65.61%及 64.53%。公司应收账款集中度较高。
虽然公司应收账款的主要对象为上述经营实力较强、信用声誉良好的全国知
名地产开发商，且相关客户与公司具有长期稳定合作关系，因此款项回收风险较
小。但如果公司上述某一欠款方的财务状况或经营情况出现重大不利情况，公司
应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。
（八）区域性房地产公司应收账款的坏账风险
报告期各期末，发行人前五大应收账款欠款方中存在区域性房地产公司，该
等欠款方应收账款余额合计分别为1,882.85万元、3,824.11万元及3,321.02万元，
占当期应收账款余额比例分别为4.04%、7.21%及4.82%。
由于该等区域型房地产公司整体规模和资金实力相对有限，在房地产行业融
资环境及调控政策趋紧的情况下，可能发生资金链紧张的情形或潜在资金链断裂
风险，从而导致公司应收账款产生坏账的可能性增加，进而对公司的经营产生不
利影响。
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第二节 股票上市情况
一、 股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券
交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关
本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2021 年 3 月 24 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海尤安建筑
设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]839 号）具
体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海尤安建筑设计股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2021]404 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“尤安设计”，证券代码“300983”；
本次公开发行后公司总股本为 8,000.00 万股，其中本次公开发行的 2,000.00 万股
股票将于 2021 年 4 月 20 日起上市交易。
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二、 股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 4 月 20 日
（三）股票简称：尤安设计
（四）股票代码：300983
（五）本次公开发行后的总股本：8,000.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000.00 万股，全部为公开发行新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,000.00 万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行全
部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行，未采用战略配售的方式进行
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情
况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排
（十三）公司股份可上市交易日期
股东名称 本次发行后
可上市交易日期
项目 持股数量
姓名 占比 （非交易日顺延）
（万股）
尤埃投资 2,634.720 32.93% 2024 年 4 月 20 日
首次公开发行 施泽淞 897.408 11.22% 2024 年 4 月 20 日
前已发行股份 叶阳 897.408 11.22% 2024 年 4 月 20 日
余志峰 897.408 11.22% 2024 年 4 月 20 日
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股东名称 本次发行后
可上市交易日期
项目 持股数量
姓名 占比 （非交易日顺延）
（万股）
陈磊 168.264 2.10% 2024 年 4 月 20 日
张晟 168.264 2.10% 2024 年 4 月 20 日
杨立峰 168.264 2.10% 2024 年 4 月 20 日
潘允哲 168.264 2.10% 2024 年 4 月 20 日
小计 6,000.000 75.00% -
网下发行股份 - - -
首次公开发行
网上网下发行 网上发行股份 2,000.000 25.00% 2021 年 4 月 20 日
股份
小计 2,000.000 25.00% -
合计 8,000.000 100.00% -
注：若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，依据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》，发行人选择具体上市标准如下：最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元。
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（大华审字[2021]000274 号），发行人 2019 年度及 2020 年度归属于母公司
普通股股东净利润分别为 24,943.35 万元和 27,147.69 万元（净利润以扣除非经常
性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元。因此，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
公司名称 上海尤安建筑设计股份有限公司
英文名称 Shanghai Urban Architecture Design Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 陈磊
成立日期 2004 年 1 月 6 日
整体变更为股份公司日期 2016 年 4 月 13 日
建筑专业建筑工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设
经营范围
计和消防设施工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 建筑设计业务的研发、咨询与技术服务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
所属行业
订），公司所处行业为“专业技术服务业（代码 M74）”
住所 上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1618 室
办公地址 上海市宝山区殷高路 1 号中设广场 3 号楼（尤安楼）
邮编 200439
电话及传真 电话：021-35322683 传真：021-65014612
网址 http://www.uachina.com.cn
电子信箱 uachina@uachina.com.cn
负责信息披露和投资者关 部门：董事会办公室
系的部门、负责人和电话 董事会秘书：冯骏
号码 电话号码：021-35322683
二、 发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况如
下：
直接持股 间接持股 合计持股数 占发行前 持有
序
姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 量 总股本持 债券
号
（万股） （万股） （万股） 股比例 情况
1 施泽淞 董事长 2019.10-2022.10 897.4080 457.0250 1,354.4330 22.57% 无
2 叶阳 董事 2019.10-2022.10 897.4080 457.0239 1,354.4319 22.57% 无
3 余志峰 董事 2019.10-2022.10 897.4080 457.0239 1,354.4319 22.57% 无
董事、总
4 陈磊 2019.10-2022.10 168.2640 85.6925 253.9565 4.23% 无
经理
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直接持股 间接持股 合计持股数 占发行前 持有
序
姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 量 总股本持 债券
号
（万股） （万股） （万股） 股比例 情况
5 张晟 董事 2019.10-2022.10 168.2640 85.6925 253.9565 4.23% 无
6 杨立峰 董事 2019.10-2022.10 168.2640 85.6925 253.9565 4.23% 无
独立董
7 王许 2019.10-2022.10 - - - - 无
事
独立董
8 吴冬 2020.5-2022.10 - - - - 无
事
独立董
9 顾峰 2020.2-2022.10 - - - - 无
事
监事会
10 潘允哲 2019.10-2022.10 168.2640 85.6925 253.9565 4.23% 无
主席
11 刘伟 监事 2019.10-2022.10 - 36.0000 36.0000 0.60% 无
职工代
12 王锋 2019.10-2022.10 - 36.0000 36.0000 0.60% 无
表监事
常务副
13 王晖 2019.10-2022.10 - 144.0000 144.0000 2.40% 无
总经理
副总经
14 沈钢 2019.10-2022.10 - 60.0000 60.0000 1.00% 无
理
副总经
15 陈志华 2019.10-2022.10 - 48.0000 48.0000 0.80% 无
理
副总经
16 杨进峰 2019.10-2022.10 - 48.0000 48.0000 0.80% 无
理
副总经
17 裴磊 2019.10-2022.10 - 18.0000 18.0000 0.30% 无
理
董事会
18 冯骏 秘书、副 2019.10-2022.10 - 48.0000 48.0000 0.80% 无
总经理
主管会
计工作
19 姚印政 负责人、 2019.10-2022.10 - 3.6000 3.6000 0.06% 无
财务总
监
本次发行前，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰和潘允哲通过直
接或间接持有公司控股股东尤埃投资的权益份额间接持有公司的股份比例分别
为 7.62%、7.62%、7.62%、1.43%、1.43%、1.43%和 1.43%；刘伟、陈志华、杨
进峰和裴磊通过持有公司控股股东的合伙人尤埃壹的权益份额间接持有公司的
股份比例分别为 0.60%、0.80%、0.80%和 0.30%；王锋和沈钢通过持有公司控股
股东的合伙人尤埃叁的权益份额间接持有公司的股份 比例分别为 0.60%和
1.00%；王晖、冯骏和姚印政通过持有公司控股股东的合伙人尤安咨询的权益份
额间接持有公司的股份比例分别为 2.40%、0.80%和 0.06%。
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截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。
三、 控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前，尤埃投资持有公司 43.91%股份，为公司控股股东。
本次发行前，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰和潘允哲直接持
有公司股份合计 56.09%，通过尤埃投资及尤埃管理间接持有公司股份合计
28.56%；该等七名自然人直接、间接持有公司股份合计 84.65%，实际支配公司
表决权比例为 100.00%，为公司实际控制人。
施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰和潘允哲已签署《一致行动协
议》，为一致行动人，自 2017 年 1 月 1 日至今实际支配公司的表决权比例一直
为 100.00%。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
截至本上市公告书公告日，公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：
1、控股股东的基本情况
企业名称 宁波尤埃投资中心（有限合伙） 成立时间 2015 年 12 月 21 日
认缴出资额 1,097.80万元
实缴出资额 1,097.80万元
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：刘伟）
实际控制人 施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
注册地址及
浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼2号楼472室
主要生产经营地
主营业务及其与发行
实业投资、企业管理咨询，与发行人主营业务不相关。
人主营业务的关系
序号 出资人 出资人性质 出资比例
1 尤埃管理 普通合伙人 0.06%
2 施泽淞 16.80%
3 叶阳 16.80%
出资信息 4 余志峰 16.80%
5 尤埃壹 有限合伙人 13.57%
6 尤埃叁 11.76%
7 尤安咨询 11.60%
8 陈磊 3.15%
13
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
9 张晟 3.15%
10 杨立峰 3.15%
11 潘允哲 3.15%
合计 100.00%
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据 总资产 1,751.50
（万元） 净资产 1,194.99
净利润 2,740.11
审计情况 经宁波天元会计师事务所有限公司审计
2、实际控制人的基本情况
施泽淞先生，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东
南大学，建筑学硕士，国家一级注册建筑师，高级工程师，上海建筑学会常务理
事，曾荣获“上海工匠”、“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。
1993 年 8 月至 1996 年 5 月在南京市建筑设计研究院担任建筑师；1996 年至 1998
年期间在东南大学攻读硕士学位；1998 年 6 月至 2001 年 5 月在华东建筑设计研
究院担任建筑师；2001 年 6 月至 2003 年 3 月期间从事自由职业；2003 年 4 月起
历任尤埃建筑执行董事，尤安事务所执行事务合伙人，尤埃工程执行董事，耀安
事务所执行事务合伙人，正轶有限监事，公司董事长。现任公司董事长，尤埃管
理董事长，尤埃建筑执行董事，耀安建筑执行董事，其担任公司董事的任期为 3
年。
叶阳先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济
大学，建筑学硕士，讲师。2000 年 9 月至 2009 年 9 月在同济大学继续教育学院
建筑学教研室担任教师；2003 年 4 月起历任尤埃建筑监事、尤安事务所合伙人，
尤埃工程监事，耀安事务所合伙人，正轶有限执行董事，公司董事。现任公司董
事，尤埃管理董事，尤埃建筑监事，建阳茶楼监事，其担任公司董事的任期为 3
年。
余志峰先生，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同
济大学，建筑学硕士，国家一级注册建筑师，工程师，上海建筑学会青年设计师
工作委员会副主任。2003 年 4 月起历任尤埃建筑创始合伙人，尤安事务所合伙
人，耀安事务所合伙人，公司董事。现任公司董事，尤埃管理董事，耀安建筑监
14
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
事，其担任公司董事的任期为 3 年。
陈磊先生，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国
剑桥大学，硕士（建筑学专业），国家一级注册建筑师，工程师，“千帆行动”
上海市领军型青年企业家。2006 年 3 月起历任尤埃建筑副总经理，耀安事务所
合伙人，正轶有限副总经理，尤安事务所副总经理，设介创意执行董事，公司董
事、总经理。现任公司董事、总经理，尤埃工程执行董事，尤安建筑执行董事，
其担任公司董事的任期为 3 年。
张晟先生，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南
大学，建筑学学士，国家一级注册建筑师，高级工程师。1998 年 9 月至 2003 年
4 月在华东建筑设计研究院担任建筑师；2003 年 4 月起历任尤埃建筑副总经理，
耀安事务所合伙人，正轶有限副总经理，尤安事务所副总经理，公司董事、主管
会计工作负责人、财务总监。现任公司董事，尤埃管理董事，尤埃工程监事，其
担任公司董事的任期为 3 年。
杨立峰先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同
济大学，工学博士，国家一级注册建筑师，高级工程师。1992 年 8 月至 1999 年
7 月任职于昆明市建筑设计研究院，曾担任所长助理；1999 年至 2007 年期间在
同济大学建筑城规学院攻读硕士及博士学位；2008 年 10 月起历任尤埃工程副总
经理，正轶有限副总经理，尤安事务所副总经理，公司董事。现任公司董事，尤
埃管理董事，其担任公司董事的任期为 3 年。
潘允哲先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业
于上海城市建设学院，天津大学工程硕士，国家一级注册建筑师，高级工程师，
上海建筑学会产业和商业地产委员会副主任。1992 年 7 月至 1999 年 11 月在华
东建筑设计研究院三所担任建筑师；1999 年 12 月至 2003 年 3 月在上海现代建
筑设计（集团）有限公司江欢成设计事务所（现上海江欢成建筑设计有限公司）
担任副主任建筑师；2003 年 4 月至 2006 年 8 月在建研建筑设计研究院有限公司
上海分院担任副院长；2006 年 9 月至 2008 年 2 月在中国建筑技术集团有限公司
上海建筑设计分院担任副院长；2008 年 3 月起历任尤埃建筑总建筑师，正轶有
限副总经理，公司董事。现任公司监事会主席，尤埃管理监事，其担任公司监事
的任期为 3 年。
15
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
截至本上市公告书公告日，公司不存在本次公开发行申报前已制定或实施的
员工持股计划，也不存在本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划的情
况。
五、 本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
占比（%） 占比（%） 注
（股） （股）
一、限售流通股
尤埃投资 26,347,200 43.91 26,347,200 32.93 -
施泽淞 8,974,080 14.96 8,974,080 11.22 -
叶阳 8,974,080 14.96 8,974,080 11.22 自上市之 -
日起锁定
余志峰 8,974,080 14.96 8,974,080 11.22 36 个月 -
陈磊 1,682,640 2.80 1,682,640 2.10 -
张晟 1,682,640 2.80 1,682,640 2.10 -
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
占比（%） 占比（%） 注
（股） （股）
杨立峰 1,682,640 2.80 1,682,640 2.10 -
潘允哲 1,682,640 2.80 1,682,640 2.10 -
小计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 - -
二、无限售流通股
无限售流通 无限售期
- - 20,000,000 25.00 -
股 限
小计 - - 20,000,000 25.00 - -
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 - -
六、 本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前的股东户数为 39,980 人，前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 尤埃投资 26,347,200 32.9340
2 施泽淞 8,974,080 11.2176
3 叶阳 8,974,080 11.2176
4 余志峰 8,974,080 11.2176 自上市之日起锁定
5 陈磊 1,682,640 2.1033 36 个月
6 张晟 1,682,640 2.1033
7 杨立峰 1,682,640 2.1033
8 潘允哲 1,682,640 2.1033
安信证券股份有限
9 62,951 0.0787 无限售期限
公司
10 蔡熙 500 0.0006 无限售期限
合计 60,063,451 75.0793 -
七、 战略投资者配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
17
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、 首次公开发行股票数量
本次公开发行股票数量为 2,000.00 万股（占发行后总股本的 25.00%），本
次发行全部为新股，无老股转让。
二、 发行价格
本次发行价格为 120.80 元/股。
三、 每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、 发行市盈率
本次发行价格为 120.80 元/股，该价格对应的市盈率为：
1、24.80 倍（按每股发行价格除以发行前每股收益计算，每股收益按照 2020
年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公
司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、26.70 倍（按每股发行价格除以发行前每股收益计算，每股收益按照 2020
年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、33.06 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照 2020
年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公
司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、35.60 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照 2020
年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、 发行市净率
本次发行市净率为 3.25 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中发行后每股净资产按照本公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的
18
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、 发行方式及认购情况
本次发行的全部股份通过网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的
方式进行，不进行网下询价和配售。
网上最终发行数量为 2,000 万股，网上定价发行的中签率为 0.0131738533%，
其中网上投资者缴款认购 19,937,049 股，放弃认购数量 62,951 股。
本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐
机构（主承销商）包销股份的数量为 62,951 股，包销金额为 7,604,480.80 元，包
销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.31%。
七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 2,416,000,000.00 元，扣除发行费用人民币
149,474,763.56 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,266,525,236.44
元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 15 日出具了“大华验字[2021]000223 号”《验
资报告》。
八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用（不含增值税）总额为 14,947.48 万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
保荐费用 188.68
承销费用 12,581.43
审计及验资费用 1,200.00
律师费用 446.23
用于本次发行的信息披露费用 470.26
发行手续费及其他 60.88
合计 14,947.48
本次公司发行股票的每股发行费用（不含增值税）为 7.47 元/股（每股发行
费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股数）。
19
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
九、 发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 2,266,525,236.44 元，发行前公司股东未转让股份。
十、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 37.19 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属
于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股
本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 3.65 元（按照本公司 2020 年度经审计的归属于发行
人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
20
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2019 年
度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审
计报告》（大华审字[2021]000274 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了
解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明
书。
公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司审计截止日后主要经
营状况以及公司 2021 年一季度业绩预计情况，已在招股说明书书“重大事项提
示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”及“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况”进行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易
所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
21
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、 关于公司存在退市风险的说明
公司股票上市后，社会公众股的比例为 25.00%，达到股权分布上市条件的
最低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条，
如持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人
员及其关联人买入公司股票，则公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布
上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自
愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、 募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，
公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构安信证券股份有限公司和存
放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户
的开立已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体情况如下：
序
开户人 开户行 募集资金专户账号
号
宁波银行股份有限
1 上海尤安建筑设计股份有限公司 70150122000270821
公司上海杨浦支行
宁波银行股份有限
2 上海尤安建筑设计股份有限公司 70150122000270974
公司上海杨浦支行
浙商银行股份有限
3 上海尤安建筑设计股份有限公司 2900000510120100090056
公司上海分行
浙商银行股份有限
4 上海尤安建筑设计股份有限公司 2900000510120100089996
公司上海分行
中国民生银行股份
5 上海尤安建筑设计股份有限公司 632824663
有限公司上海分行
中国民生银行股份
6 上海尤安建筑设计股份有限公司 632824253
有限公司上海分行
三、 其他事项
本公司自招股说明书刊登日（2021 年 4 月 6 日）至上市公告书刊登前，没
22
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构安信证券认为：尤安设计申请其股票在创业板上市符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。安信证券同意推荐尤安设计股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担
相关保荐责任。
二、 保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人 黄炎勋
联系电话 021-35082763
传真 021-35082550
保荐代表人 胡德、林文坛
项目协办人 张辰旭
其他项目组成员 周鹏翔、王庆坡、吴翔、王婷、杨亚军、戚佰阳、孙翊文
联系人 孙翊文
三、 为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，安信证券股份有限公司作为
上海尤安建筑设计股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时
间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人胡德、林文坛提供持
续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
胡德先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与林洋
能源（601222.SH）、日出东方（603366.SH）、普丽盛（300442.SZ）、新美星
（300509.SZ）、福达合金（603045.SH）、晶丰明源（688368.SH）等多家企业
的改制辅导与发行上市工作，具有扎实的理论功底及丰富的投资银行业务经验。
林文坛先生：安信证券投资银行部执行董事，保荐代表人。曾主持或参与宏
24
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
润建设（002062.SZ）、华峰氨纶（002064.SZ）、达意隆（002209.SZ）、新时
达（002527.SZ）、日出东方（603366.SH）、普丽盛（300442.SZ）、赛福天
（603028.SH）、恒康家居（603313.SH）、金陵体育（300651.SZ）、晶丰明源
（688368.SH）等多家企业的改制辅导与发行上市工作以及福建高速（600033.SH）
公开增发项目，具有扎实的理论功底与丰富的投资银行业务经验。
25
上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持的承诺
（一）公司控股股东尤埃投资承诺
1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
2、本承诺人所持公司的股票在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 10 月 20 日，如遇非交易日顺
延）收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若
公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关
价格将进行除权除息调整。
3、因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前持有公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、在前述锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承
诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券
交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人减持所持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所
有。
（二）公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺
1、自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
2、本承诺人直接及/或间接所持公司的股份在上述承诺期限届满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 10 月 20 日，如
遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发
行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司董事、监事、高
级管理人员期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司
股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离任
后，半年内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。此外，本承诺人如
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人直
接及/或间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，
自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。本
条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
4、因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前直接及/或间
接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
5、在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承
诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券
交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益
将归公司所有。
（三）公司间接持股股东、高级管理人员王晖、沈钢、陈志华、杨进峰、裴磊、
冯骏、姚印政承诺
1、本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 10 月 20
日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份
前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息相应调
整。
2、上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司高级管理人员期
间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股份不超过本
承诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人
持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个月后
申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份。
本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
3、因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承
诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券
交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司
所有。
（四）公司间接持股股东、监事刘伟、王锋承诺
1、本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后，本承诺人在
任职公司监事期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公
司股份不超过本承诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五。离任后半年内
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
不转让本承诺人间接持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的
公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票
上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人
间接持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3、在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承
诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券
交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司
所有。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）公司控股股东尤埃投资承诺
1、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接所持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
2、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。减持需满足
的条件为：在锁定期内，本承诺人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开
承诺的各项义务；如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全
额承担赔偿责任。
3、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
4、本承诺人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后 2
年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上一年度末本承诺人所持有的公司
股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格
（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按
照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
5、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若通过集中竞价交易减持股份
的，应在首次卖出的 15 个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。若未履
行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券
监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需
承担披露义务的情况除外。
6、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承
诺的，本承诺人转让所持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归
公司所有。
（二）公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺
1、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份。
2、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。减持需满足
的条件为：在锁定期内，本承诺人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开
承诺的各项义务；如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全
额承担赔偿责任。
3、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定
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期届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上一年度末本承诺人直
接及/或间接持有的公司股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市
时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
5、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若通过集中竞价交易减持股份
的，应在首次卖出的 15 个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。若未履
行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券
监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需
承担披露义务的情况除外。
6、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承
诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的
所获收益将归公司所有。
三、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺
为进一步保证投资者合法权益，稳定公司上市后股价，依照《中华人民共和
国公司法》《公司章程》和中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等规定，公司特制订《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，主要内容
如下：
（一）预案有效期及需要采取稳定股价措施的情形
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
2、本预案有效期内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最
近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），
则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、本预案等相关规定，
召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相
关信息披露。
本预案中，每股净资产值的计算为：每股净资产=合并财务报表中归属于母
公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数。若因利润分配、资本公积转增
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股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
本预案有效期内，在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股
东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和
公司章程的相关规定，在不影响公司上市条件的前提下，实施股价稳定措施，包
括但不限于：1、公司实施股票回购；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；
3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
（三）稳定股价措施的具体实施方案
1、公司实施股票回购
公司应在预案启动条件成就之日起的 10 个交易日内召开董事会会议讨论并
通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通
过后实施回购。回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内
容，同时应满足以下条件：（1）公司回购股份的价格将不超过公司最近一期经
审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可
的其他方式。（2）公司单次用于回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度
经审计的归属于公司普通股股东净利润的 10%，并且公司单次回购股份的数量不
超过公司公开发行后总股本的 2%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计
不超过公司上一会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的 50%。超过上
述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司
累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额。
（3）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上
市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应
当符合上市条件。
公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他
主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告，提出增持方案的
主体于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交
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易日。
触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 3 个交易日等于或高于最近一期
经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 5 个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。
实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为
原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披
露义务。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，
公司控股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。
当需由公司控股股东、实际控制人采取股价稳定措施的条件成就时，控股股
东、实际控制人及其关联股东将在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持
公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价
格区间及完成期限等信息。控股股东、实际控制人及其关联股东单次实施稳定股
价措施的增持资金不低于 1,000 万元，单一会计年度增持资金不高于控股股东、
实际控制人及其关联股东上一年度合计自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰
高）；公司控股股东、实际控制人及其关联股东单次增持股份的数量不超过公司
公开发行后总股本的 2%。控股股东、实际控制人及其关联股东于公告后 3 个交
易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。
控股股东、实际控制人及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当
符合上市条件。控股股东、实际控制人及其关联股东增持公司股份应符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
控股股东、实际控制人应当在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方
案，依法履行信息披露及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 3 个交易日等于或高于最近一期
经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 5 个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。
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实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为
原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披
露义务。
3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规
定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价
措施的情形的，公司非独立董事、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。
当需由公司非独立董事、高级管理人员采取股价稳定措施的条件成就时，公
司非独立董事、高级管理人员将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公
司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格
区间及完成期限等信息。非独立董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，
单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬的 20%，年度增持金额不高
于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%。非独立董事、高级管理人员于公告后 3
个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。
非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市
条件。非独立董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（四）约束措施和相关承诺
1、公司及其控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员须以本预
案内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关
的监督，并承担法律责任。
2、公司承诺：①在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未履行董事会
根据《股价稳定预案》决定采取的稳定股价措施的，公司将在证监会指定的信息
披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的
规定及监管部门的要求承担相应的责任。②对于自公司股票上市后 3 年内新聘的
董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据本预案及其他相关规定作
出相关承诺并履行。
3、公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定方案的条件满足时，
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如本承诺人未履行本预案规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平
台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监
管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施：①公司有权责令
本承诺人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②公司有权责令本承诺人在限期内
履行增持义务，仍不履行的，公司有权扣减应向本承诺人支付的现金分红、薪酬，
以作为前述现金补偿归公司所有。本承诺人将依法遵守公司通过的稳定股价的其
他与本承诺人相关的义务。
4、公司非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定方案的条件满足
时，如本承诺人未履行本预案规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披
露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定
及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施：①公司有权
责令本承诺人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②公司有权责令本承诺人在限
期内履行增持义务，仍不履行的，公司有权扣减应向本承诺人支付的现金分红、
薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。本承诺人将依法遵守公司通过的稳定股
价的其他与本承诺人相关的义务。本承诺人在公司上市后三年内不因职务变更、
离职等原因而放弃履行该承诺。
5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。
（五）信息披露义务
公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的
上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进
行信息披露。
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）公司承诺
本公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证监会确认相关事实之日起十
个交易日内从投资者手中回购本次公开发行的股票。
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若上述回购承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将在
定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）公司控股股东尤埃投资承诺
发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，本企业将自中国证监会确认相关事实之日起十
个交易日内依法买回首次公开发行的全部股票。
若上述买回承诺未得到及时履行，本企业将及时告知公司，由公司进行公告，
如果本企业未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本企业直接
/间接持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本企
业按上述承诺采取相应的买回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文
件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责
任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
（三）公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺
发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将自中国证监会确认相关事实之日起十个
交易日内依法买回首次公开发行的全部股票。
若上述买回承诺未得到及时履行，本人将及时告知公司，由公司进行公告，
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人直接/间
接持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上
述承诺采取相应的买回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中
国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）关于填补本次发行股票摊薄即期回报的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
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[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中
小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持
续回报能力，具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标
公司主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。公司以方案设计为轴
心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节；并根据下
游客户需求，提供包括施工图设计及施工配合在内的一体化建筑设计解决方案。
公司自设立以来，完成了包括多个国内一、二线城市地标性建筑、核心商业区综
合体、传统历史风貌区、高铁沿线新城以及中高端酒店等一系列具有开创性和代
表性的建筑设计工作，并积极引进和培养高端设计人才，打造了一支具有优秀的
创意创新能力和具备国际视野的核心建筑设计师队伍。同时，公司先后在郑州、
长沙、成都、南京、武汉、深圳等地设立了分支机构，初步形成了以华东区域为
轴心，充分辐射华南、华中、华北、西南等区域性经济建设中心的全国性市场布
局。
受益于城镇化进程的快速推进、居民住房消费的全面升级、区域协调发展战
略的深入实施及新业态的迅速崛起，下游建筑业、房地产等行业整体呈现较快增
长的态势，公司所处建筑设计行业发展前景良好。为强化主营业务，持续提升核
心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，本公司将进一步增强创
意创新能力及技术服务水平，引进优秀的设计人才，并加大研发投入及市场开拓
力度，通过精细化、高质量的设计产品，及优质高效的咨询、技术服务，进一步
巩固和提升本公司的市场竞争地位，扩大品牌影响力，从而实现企业经济效益、
社会效益、规模及综合实力的提升。
2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，
夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法
人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日
常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照深圳证券交易所相关规定的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资
金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、
合理防范募集资金使用风险。
4、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固
公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司
经济效益。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出
制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）发行人控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的
填补措施的切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就
公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
1、发行人控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）作为公司控股股东，本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益；
（2）本企业将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
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积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效
的实施；
（3）如本企业未能履行上述承诺，本企业将积极采取措施，使上述承诺能
够重新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在
中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众
投资者道歉。
2、发行人实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）作为公司实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益；
（2）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积
极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的
实施；
（3）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国
证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资
者道歉。
3、发行人全体董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）同意公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，
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积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定
网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
（8）若本承诺人违反上述承诺，尤安设计有权调减或停发本承诺人薪酬或
津贴，本承诺人将不得在发行人领取薪酬。
六、利润分配政策的承诺
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会
2012 年 5 月 9 日）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10
号）等法律、法规及文件的规定，公司制定并由 2020 年第五次临时股东大会审
议通过了本次首次公开发行股票并在创业板上市后生效的《公司章程（草案）》
及《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股
东分红回报规划》。
为维护中小投资者的利益，公司承诺上市后将严格按照《公司章程（草案）》
及《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股
东分红回报规划》规定和确定的利润分配政策，履行利润分配决策程序，并实施
利润分配。
根据《公司章程（草案）》及《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后的股利分配
政策主要内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
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上海尤安建筑设计股份有限公司 上市公告书
（二）利润分配方式
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
（三）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值。
（四）公司的利润分配期间
公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
（五）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首
先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 3,000 万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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（六）发放股票股利的条件
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票股利：1、公司在面临资金需求
约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；2、如董事会
认为公司有扩大股本规模需要时，或公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况
时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途
径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利
润分配事项的建议和监督。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、公司承诺
（1）若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监
会、证券交易所认定公司本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发
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行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回
投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资
者进行退款。
（2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所
认定公司本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发
行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首
次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。
（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
公司将在相关违法事实被中国证监会、证券交易所认定后，本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。
（4）如公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息
披露平台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并自愿无
条件的按照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公
司将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正
情况。
2、公司控股股东尤埃投资承诺
（1）尤安设计编制的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本企业对尤安设计的招股说明书之真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
（2）如尤安设计编制的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿
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投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所认定后，本企业将本着
主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
（3）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断尤安设计是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响
的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所认定后，本企业将督促尤安设计
依法回购首次公开发行的全部新股。本企业及委派的董事承诺在审议该回购股份
事项的董事会、股东大会中投赞成票。
（4）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所认定后，本企业将督促尤安设计本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失积极赔偿投资者。
（5）如本企业未履行上述承诺，本企业将在尤安设计股东大会及中国证监
会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向尤安设计股东和社会
公众投资者道歉。同时，本企业将在违反上述承诺发生之日起停止在尤安设计领
取现金分红，本企业所持有的尤安设计股份不得转让，直至尤安设计或相关企业
依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（6）本企业对尤安设计因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回
购股份事项提供全额连带责任担保。
3、公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺
（1）尤安设计编制的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本人对尤安设计的招股说明书之真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
（2）如尤安设计编制的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所认定后，本人将本着主动
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沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
（3）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断尤安设计是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响
的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所认定后，本人将督促尤安设计依
法回购首次公开发行的全部新股。本人及委派的董事承诺在审议该回购股份事项
的董事会、股东大会中投赞成票。
（4）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所认定后，本人将督促尤安设计本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失积极赔偿投资者。
（5）如本人未履行上述承诺，本人将在尤安设计股东大会及中国证监会指
定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向尤安设计股东和社会公众
投资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在尤安设计领取现金
分红，本人直接、间接持有的尤安设计股份不得转让，直至尤安设计或相关企业
依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（6）本人对尤安设计因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回购
股份事项提供全额连带责任担保。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
（1）尤安设计编制的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本人对尤安设计的招股说明书之真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
（2）如尤安设计编制的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所认定后，本人将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
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（3）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断尤安设计是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响
的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所认定后，本人将促使尤安设计依
法回购首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项的各项会议表
决中投赞成票。
（4）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所认定后，本人将促使尤安设计本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失积极赔偿投资者。
（5）如本人未履行上述承诺，本人将在尤安设计股东大会及中国证监会指
定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向尤安设计股东和社会公众
投资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在尤安设计领取薪酬
及现金分红（如有），本人直接、间接持有的尤安设计股份（如有）不得转让，
直至相关方依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（二）未履行承诺的约束措施
1、发行人未能履行承诺时的约束措施
如公司因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能保护公司投资者利益。
如公司非因不可抗力原因违反任何一项承诺的，公司将采取或接受如下措
施：
（1）公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿
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接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如公司未履行其在首次公开发行股票并在创业板上市中做出的各项公开承
诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，不得进行公开再融资；
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受
损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放
红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴。
2、控股股东未能履行承诺时的约束措施
如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能保护公司投资者利益。
如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或
接受如下措施：
（1）本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本承诺人未履行在首次公开发行股票并在创业板上市中做出的各项公开
承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本承诺人将严格依法执行该等裁决、决定。
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（3）如本承诺人未履行在首次公开发行股票并在创业板上市中做出的各项
公开承诺事项，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处获得股
东分红，同时所持有的发行股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施
并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本承诺人将
依法赔偿投资者损失。
3、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能保护公司投资者利益。
如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或
接受如下措施：
（1）本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本承诺人未履行在首次公开发行股票并在创业板上市中做出的各项公开
承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本承诺人将严格依法执行该等裁决、决定。
（3）如本承诺人未履行在首次公开发行股票并在创业板上市中做出的各项
公开承诺事项，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处获得股
东分红，同时所直接或间接持有的发行股份不得转让，直至按承诺采取相应购回
或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，
本承诺人将依法赔偿投资者损失。
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4、发行人全体董事、监事和高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能保护公司投资者利益。
如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或
接受如下措施：
（1）本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会
因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司首次公开发行股票并在创
业板上市时所作出的一项或多项公开承诺。
如本承诺人未履行在首次公开发行股票并在创业板上市中做出的各项公开
承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本承诺人将严格依法执行该等裁决、决定。
（3）如本承诺人未履行在首次公开发行股票并在创业板上市中做出的各项
公开承诺事项，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪
酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公
开承诺事项致使投资者遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。
八、本次发行保荐人及证券服务机构作出的承诺
本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因发行人招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因本公司为
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发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本次发行的法律服务机构国浩律师（上海）事务所承诺：因本所为发行人本
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本次发行的审计及验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本
所为上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行制 作、出具的大华验字
[2016]000249 号、大华验字[2016]001061 号、大华验字[2018]000491 号验资报告、
大华审字[2021]000274 号审计报告、大华核字[2021]000189 号内部控制鉴证报告
及大华核字[2021]000190 号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的资产评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：因本公司为发行
人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
九、关于股东信息披露的承诺
根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等
文件的要求，发行人作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股
的主体直接或间接持有本公司股份的情形。2、本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在未直接或间接持有本公司股份的情形。3、本公
司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。4、本公司已及时向上述中介
机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，并
依法履行了信息披露义务。5、本公司历史沿革中不存在股份代持等情形，本公
司已在招股说明中真实、准确、完整披露了股东信息。6、若本公司违反上述承
诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构安信证券股份有限公司承诺，除招股说明书等已披露的申
请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
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十一、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合
理、有效。
经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行
承诺时的约束措施合法、合理、有效。
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【本页无正文，为《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页】
发行人：上海尤安建筑设计股份有限公司（盖章）
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【本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页】
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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