股票简称：商络电子 股票代码：300975
南京商络电子股份有限公司
（Nanjing Sunlord Electronics Corporation LTD.）
（南京市鼓楼区湖北路 3 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2021 年 4 月
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特别提示
南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“本公司”、“发行人”、
或“公司”）股票将于 2021 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该
市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投
资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
A 股股票招股说明书相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交
易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限
制，提高了交易风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
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定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 42,586,414 股，占发行后总
股本的 10.14%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交
易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保
证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券
还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）业绩波动的风险
公司主要从事被动电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经
营业绩总体保持了较快增长。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月公司分别实现营业收入 167,584.98 万元、299,273.33 万元、206,842.64 万元及
133,187.45 万元，实现净利润 6,974.30 万元、33,344.00 万元、9,902.22 万元及
8,506.90 万元，报告期内经营业绩出现了较大的波动，主要原因是公司主要产品
如 MLCC 等电子元器件市场供需关系发生大幅度变化，价格出现大幅度波动，
直接导致公司收入、利润出现较大波动。
电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场
产生影响。就供给端而言，2016 年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的影响，
MLCC 等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；2016-2018
年，日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，导致通
讯、计算机、消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，通
讯、计算机、消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造
商、分销商为应对产能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形
势的变化反映在市场上，2017 年下半年起 MLCC 部分品种价格开始上涨，2018
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年年初起 MLCC 产品价格全线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开
始，受到国内外 MLCC 等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域
经济下行等负面因素的共同影响，MLCC 价格从高位回落；2019 年上半年，整
个行业均处在去库存的过程中，MLCC 产品价格持续下滑；从 2019 年第三季度
开始至 2019 年底，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去
库存基本结束，MLCC 等电子元器件市场开始回暖，需求企稳回升，价格下降
趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。
公司作为电子元器件产业的中间环节，报告期内主要受电容等电子元器件
市场价格波动的影响，经营业绩出现大幅度的波动。面对日益复杂的电子元器
件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市
场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。
（二）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓
展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂
性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，
授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务
等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管
理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统
以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。
为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件
或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销
商，尤其是主要分销商。
作为国内主流的被动电子元器件分销商，公司已经与 TDK（东电化）、
Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电
及兆易创新等数十家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务
合作关系，为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是，如果公司的服务支持
能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公
司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可
能对公司的业务经营造成重大不利影响。
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（三）存货跌价的风险
公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 21,283.41 万元、20,855.43 万元、25,273.80 万元及 35,635.04 万元，存货跌价
准备余额分别为 1,664.61 万元、8,613.17 万元、2,507.35 万元及 2,936.46 万元，
存货账面价值占各期末流动资产的比例分别为 24.63%、16.70%、21.38%及
24.42%。
公司主要下游客户为具有较大产量规模、知名度较高的电子产品制造商，
要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期
往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定
期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子
元器件的需求，提前向原厂采购、备货。报告期内，受市场供需变化的影响，
MLCC 等电子元器件产品价格发生大幅波动，2018 年末公司对期末存货计提了
较大金额的存货跌价准备。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业变化或
其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价格低于可变现净
值，则该部分存货需要计提存货跌价准备，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关
于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向
好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控
制，将对电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有
可能影响电子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售
产生不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度
存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，
旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 3 月 3 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2021]608 号文，同
意本公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注
册的申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于南京商络电子股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2021]409 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“商络电子”，证券代码“300975”；本
次公开发行 50,400,000 股，其中 42,586,414 股将于 2021 年 4 月 21 日上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
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（二）上市时间：2021 年 4 月 21 日
（三）股票简称：商络电子
（四）股票代码：300975
（五）本次公开发行后的总股本：420,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：50,400,000 股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：42,586,414 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：377,413,586 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：华泰商络电子家
园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划）参与战略配售的数量为 5,040,000 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情
况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 2,773,586 股，
占发行后总股本的比例为 0.66%。
（十三）公司股份可上市交易日期
占发行后股 可上市交易日期（非交
类别 股东名称 持股数（股）
本比例 易日顺延）
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占发行后股 可上市交易日期（非交
类别 股东名称 持股数（股）
本比例 易日顺延）
沙宏志 167,878,480 39.97% 2024 年 4 月 21 日
谢丽 42,672,000 10.16% 2022 年 4 月 21 日
张全 21,280,000 5.07% 2022 年 4 月 21 日
苏州邦盛 13,871,704 3.30% 2022 年 4 月 21 日
周加辉 13,104,000 3.12% 2022 年 4 月 21 日
融联创投 10,500,000 2.50% 2022 年 4 月 21 日
南京昌络 8,984,640 2.14% 2024 年 4 月 21 日
津盛泰达 8,750,000 2.08% 2022 年 4 月 21 日
海达明德 7,280,000 1.73% 2022 年 4 月 21 日
泰宇投资 7,151,469 1.70% 2022 年 4 月 21 日
繸子约翰 7,000,000 1.67% 2022 年 4 月 21 日
大联大 6,424,723 1.53% 2022 年 4 月 21 日
浙富聚沣 6,160,000 1.47% 2022 年 4 月 21 日
南京盛络 5,920,880 1.41% 2024 年 4 月 21 日
首次 金投健康 5,250,000 1.25% 2022 年 4 月 21 日
公开
发行 江苏邦盛 5,090,904 1.21% 2022 年 4 月 21 日
前已 刘超 4,480,000 1.07% 2022 年 4 月 21 日
发行
股份 海达睿盈 3,920,000 0.93% 2022 年 4 月 21 日
桂文竹 3,360,000 0.80% 2022 年 4 月 21 日
唐兵 2,800,000 0.67% 2022 年 4 月 21 日
胡轶 2,665,600 0.63% 2022 年 4 月 21 日
陶立军 1,820,000 0.43% 2022 年 4 月 21 日
蒋国胜 1,750,000 0.42% 2022 年 4 月 21 日
贾奕 1,260,000 0.30% 2022 年 4 月 21 日
许婷 1,192,800 0.28% 2022 年 4 月 21 日
吴灿 1,192,800 0.28% 2022 年 4 月 21 日
朱军 896,000 0.21% 2022 年 4 月 21 日
完颜清 840,000 0.20% 2022 年 4 月 21 日
苑文波 840,000 0.20% 2022 年 4 月 21 日
汪振华 840,000 0.20% 2022 年 4 月 21 日
曾瑶 784,000 0.19% 2022 年 4 月 21 日
张璐 604,800 0.14% 2022 年 4 月 21 日
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占发行后股 可上市交易日期（非交
类别 股东名称 持股数（股）
本比例 易日顺延）
戴俊 560,000 0.13% 2022 年 4 月 21 日
毛芳亮 560,000 0.13% 2022 年 4 月 21 日
郭小鹏 392,000 0.09% 2022 年 4 月 21 日
崔微 336,000 0.08% 2022 年 4 月 21 日
吴红阳 336,000 0.08% 2022 年 4 月 21 日
历静 280,000 0.07% 2022 年 4 月 21 日
沈洁妍 280,000 0.07% 2022 年 4 月 21 日
贾灿辉 224,000 0.05% 2022 年 4 月 21 日
南京邦盛 67,200 0.02% 2022 年 4 月 21 日
小计 369,600,000 88.00%
首次 华泰商络电子家园 1
公开 号创业板员工持股集 5,040,000 1.20% 2022 年 4 月 21 日
发行 合资产管理计划
战略
配售 小计 5,040,000 1.20%
股份
首次 2,773,586 0.66% 2021 年 10 月 21 日
公开 网下配售发行股份
发行 24,946,414 5.94% 2021 年 4 月 21 日
网上 网上定价发行股份 17,640,000 4.20% 2021 年 4 月 21 日
网下
发行
股份 小计 45,360,000 10.80%
合计 420,000,000 100.00%
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人 2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为
33,377.85 万元和 8,688.63 万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），满足
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条的第一项标
准，即招股说明书中明确选择的上市标准：
“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：南京商络电子股份有限公司
英文名称：Nanjing Sunlord Electronics Corporation LTD.
（二）注册资本：36,960.00 万元
（三）法定代表人：沙宏志
（四）成立日期：1999 年 8 月 31 日
（五）住所：南京市鼓楼区湖北路 3 号
邮政编码：210013
（六）经营范围：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：电子元器件批发；建筑材料批发；珠宝首饰批发（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）主营业务：电子元器件产品的分销
（八）所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业为“F51 批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品
批发”
（九）电话号码：025-83677688；传真号码：025-83677677
（十）互联网网址：www.jssunlord.com
（十一）电子信箱：sldz_investor@sunlord.com.cn
（十二）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责人：蔡立君
联系电话：025-83677688
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二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前，沙宏志直接持有公司 16,787.85 万股，占公司总股本的比例为
45.42%，同时，沙宏志分别持有南京昌络和南京盛络 42.57%和 42.37%的合伙企
业份额，南京昌络和南京盛络分别持有公司 2.43%和 1.60%的股份，沙宏志为公
司控股股东和实际控制人。
沙宏志，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区三牌楼大
街****，身份证号码为 31011219710111****。中欧国际工商管理学院 EMBA。
1991 年 9 月至 1995 年 4 月就职于南京依维柯汽车有限公司发动机分公司，任厂
长秘书；1995 年 5 月至 1996 年 6 月就职于宝高玩具有限公司，任董事长秘书；
1996 年 7 月至 1999 年 7 月从事餐饮经营；1999 年 8 月至 2015 年 8 月就职于商
络有限，任董事长；2015 年 8 月至今就职于商络电子，历任公司董事长、总经
理，现任公司董事长。
本次发行后，沙宏志直接持有公司 39.97%股份，仍为公司控股股东、实际
控制人。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券
的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情
况如下：
占发行
直接持股 间接持股 持有
序 合计持股数 前总股
姓名 职务 任职起止日期 数量（万 数量（万 债券
号 量（万股） 本持股
股） 股） 情况
比例
2018 年 11 月 30
董事
1 沙宏志 日-2021 年 11 月 16,787.8480 633.3600 17,421.2080 47.14% 无
长
29 日
董事、 2018 年 11 月 30
2 张全 副总 日-2021 年 11 月 2,128.0000 - 2,128.0000 5.76% 无
经理 29 日
董事、 2018 年 11 月 30
3 周加辉 副总 日-2021 年 11 月 1,310.4000 5.6000 1,316.0000 3.56% 无
经理 29 日
董事、 2018 年 11 月 30
4 唐兵 副总 日-2021 年 11 月 280.0000 11.7600 291.7600 0.79% 无
经理 29 日
2018 年 11 月 30
5 刘超 董事 日-2021 年 11 月 448.0000 28.0000 476.0000 1.29% 无
29 日
2018 年 11 月 30
独立
6 陈蓓 日-2021 年 11 月 - - - - 无
董事
29 日
2018 年 11 月 30
独立
7 程家茂 日-2021 年 11 月 - - - - 无
董事
29 日
2018 年 11 月 30
独立
8 张华 日-2021 年 11 月 - - - - 无
董事
29 日
监事 2018 年 11 月 30
9 沙汉文 会主 日-2021 年 11 月 - - - - 无
席 29 日
职工 2018 年 11 月 30
10 陈婕 代表 日-2021 年 11 月 - 5.6000 5.6000 0.02% 无
监事 29 日
11 姬磊 监事 2018 年 11 月 30 - 0.6713 0.6713 0.00% 无
13
占发行
直接持股 间接持股 持有
序 合计持股数 前总股
姓名 职务 任职起止日期 数量（万 数量（万 债券
号 量（万股） 本持股
股） 股） 情况
比例
日-2021 年 11 月
29 日
2018 年 12 月 3 日
总经
12 LIJIAN -2021 年 12 月 2 - 336.0000 336.0000 0.91% 无
理
日
财务
负责 2018 年 12 月 3 日
13 蔡立君 人、董 -2021 年 12 月 2 - 224.0000 224.0000 0.61% 无
事会 日
秘书
公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下：
在持股平台 间接持有公
姓名 职务 持股平台
持股比例 司股份比例
南京昌络 42.57% 1.03%
沙宏志 董事长
南京盛络 42.37% 0.68%
周加辉 董事、副总经理 南京昌络 0.62% 0.02%
唐兵 董事、副总经理 南京昌络 1.31% 0.03%
刘超 董事 南京昌络 3.12% 0.08%
陈婕 职工代表监事 南京昌络 0.62% 0.02%
LIJIAN 总经理 南京昌络 37.40% 0.91%
姬磊 监事 南京邦盛 9.99% 0.00%
蔡立君 财务负责人、董事会秘书 南京盛络 37.83% 0.61%
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺
事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期的承诺”。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
14
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
南京昌络及南京盛络系公司持股平台，分别持有公司 2.14%、1.41%股权。
公司历次实施的股权激励情况如下：
（一）2016 年股权激励情况
2016 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司股票发行方案的议案》，拟向唐兵、陶立军等 12 名激励对象、公司现有股东
沙宏志、谢丽、桂祖华及外部投资者毛芳亮定向发行股份，每股价格 4 元；2016
年 2 月 5 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）2017 年股权激励情况
2017 年 10 月 20 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司设立持股平台实施股权激励计划的议案》；2017 年 11 月 6 日，公司 2017
年第四次临时股东大会审议通过。
根据议案，公司股权激励计划的基本情况如下：
1、公司拟设立南京昌络聚享企业管理咨询中心（有限合伙）及南京盛络企
业管理咨询中心（有限合伙）两个持股平台，激励对象将通过认购持股平台的财
产份额间接持有公司股份。持股平台设立后引进新的激励对象时，由公司董事会
讨论决定。
2、综合考虑本次股权激励的持股方式、锁定时间、前次股权激励的情况等
因素，本次股权激励的价格为 4 元/股，由公司实际控制人将股份以 4 元/股的价
格转让给持股平台用于实施本次股权激励。激励对象按照 4 元/股的价格向持股
平台缴纳出资、认购公司股份。后续预留部分进行激励时，按照前款的授权由董
事会或总经理决定。
3、为满足公司后续首次公开发行股票并上市的需要，除经持股平台普通合
伙人同意外，全体合伙人自持股平台成立之日起至公司首次公开发行股票并上市
交易之日起 3 年内不得以任何形式转让其所持有的持股平台份额。
15
4、在上述限售期内，如有激励对象将其持有的本合伙企业份额全部或部分
转让，但同时激励对象与公司及其下属企业劳动关系继续存续的，或者如有激励
对象要求从公司及其下属企业离职的，或者因公司及其下属企业原因提出解除或
终止与合伙人的劳动关系的，则该激励对象应自其提出财产份额转让要求之日或
离职或解除/终止劳动关系之日起二十日内将其持有的合伙企业份额全部转让给
普通合伙人或其指定的第三方，转让合伙企业份额的价格按照其缴付的份额原值
加银行同期贷款利率计算的利息。
5、在上述限售期内，如有激励对象在持有合伙企业份额期间内因违法违规
而被公司及其下属企业依法解聘或开除，或者合伙人不能继续胜任现任工作，则
该激励对象应自其被解聘或开除之日起二十日内按照其根据本协议缴付的份额
原值，将其持有的合伙企业份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。
6、自公司首次公开发行股票并上市后第四年起，合伙人每年可以按照 30%、
30%、40%的比例转让其持有的持股平台份额或者退伙，若选择转让财产份额的，
普通合伙人享有优先购买权，转让价格由相关方协商确定；若选择退伙的，委托
执行事务合伙人将持股平台持有商络电子股票变现，持股平台其他合伙人应当与
该退伙人按照退伙时的持股平台财产状况进行结算，将部分股票变现价值扣除相
关税收后，作为退还退伙人的财产份额。退伙人对给持股平台造成的损失负有赔
偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
7、如有激励对象在上述期间内有第 4、5 款的情形的，未解锁部分的份额应
当按照第 4、5 款的约定，将其持有持股平台的合伙企业份额全部转让给普通合
伙人或其指定的第三方。
8、担任公司董事、监事或高级管理人员的合伙人，在任职期间的股份转让
参照相关法律法规执行。
9、截至 2021 年 12 月 31 日，如公司不能完成在中国 A 股上市发行，激励
对象可以转让其财产份额，但应经普通合伙人同意，且只能向持股平台的其他合
伙人转让，转让价格由交易方协商确定。
16
2017 年 10 月 17 日，普通合伙人周加辉及 34 名合伙人共同出资设立南京昌
络；2017 年 12 月 22 日，普通合伙人张君和 41 名合伙人共同出资设立南京盛络。
2017 年 12 月 25 日，沙宏志分别与南京昌络、南京盛络签订《股份转让协
议》，沙宏志将其持有公司 5.44 万股股份以每股人民币 4 元的价格转让给南京昌
络；沙宏志将其持有公司 105.73 万股股份以每股人民币 4 元的价格转让给南京
盛络；徐静与南京昌络签订《股份转让协议》，徐静将其持有公司 155 万股股份
以每股人民币 4 元的价格转让给南京昌络。
（三）2018 年股权激励情况
2018 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司实施股权激励计划的议案》，同意向 LIJIAN、蔡立君实施股权激励，股权
激励的价格为 4 元/股。
2018 年 11 月，沙宏志分别与 LIJIAN、蔡立君签署《财产份额转让协议》，
沙宏志将其持有南京昌络 240 万元份额以每份额人民币 1 元的价格转让给
LIJIAN；沙宏志将其持有南京盛络 160 万元份额以每份额人民币 1 元的价格转让
给蔡立君。
员工持股平台的设立及历次财产份额转让已经履行了工商登记备案手续，涉
及财产份额转让的受让方均已向转让方支付了转让款，双方不存在纠纷或潜在纠
纷。
截至本上市公告书出具日，公司股权激励计划已执行完毕，具体的执行情况
参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十七、已制定或实施的股权激励
及相关安排”之“（二）股权激励计划目前的执行情况”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后股权持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
限售期限
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 （自上市之
日起）
17
本次发行前 本次发行后
限售期限
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 （自上市之
日起）
一、限售流通股
沙宏志 167,878,480 45.42% 167,878,480 39.97% 36 个月
谢丽 42,672,000 11.55% 42,672,000 10.16% 12 个月
张全 21,280,000 5.76% 21,280,000 5.07% 12 个月
苏州邦盛 13,871,704 3.75% 13,871,704 3.30% 12 个月
周加辉 13,104,000 3.55% 13,104,000 3.12% 12 个月
融联创投 10,500,000 2.84% 10,500,000 2.50% 12 个月
南京昌络 8,984,640 2.43% 8,984,640 2.14% 36 个月
津盛泰达 8,750,000 2.37% 8,750,000 2.08% 12 个月
海达明德 7,280,000 1.97% 7,280,000 1.73% 12 个月
泰宇投资 7,151,469 1.93% 7,151,469 1.70% 12 个月
繸子约翰 7,000,000 1.89% 7,000,000 1.67% 12 个月
大联大 6,424,723 1.74% 6,424,723 1.53% 12 个月
浙富聚沣 6,160,000 1.67% 6,160,000 1.47% 12 个月
南京盛络 5,920,880 1.60% 5,920,880 1.41% 36 个月
金投健康 5,250,000 1.42% 5,250,000 1.25% 12 个月
江苏邦盛 5,090,904 1.38% 5,090,904 1.21% 12 个月
刘超 4,480,000 1.21% 4,480,000 1.07% 12 个月
海达睿盈 3,920,000 1.06% 3,920,000 0.93% 12 个月
桂文竹 3,360,000 0.91% 3,360,000 0.80% 12 个月
唐兵 2,800,000 0.76% 2,800,000 0.67% 12 个月
胡轶 2,665,600 0.72% 2,665,600 0.63% 12 个月
陶立军 1,820,000 0.49% 1,820,000 0.43% 12 个月
蒋国胜 1,750,000 0.47% 1,750,000 0.42% 12 个月
贾奕 1,260,000 0.34% 1,260,000 0.30% 12 个月
许婷 1,192,800 0.32% 1,192,800 0.28% 12 个月
吴灿 1,192,800 0.32% 1,192,800 0.28% 12 个月
朱军 896,000 0.24% 896,000 0.21% 12 个月
完颜清 840,000 0.23% 840,000 0.20% 12 个月
苑文波 840,000 0.23% 840,000 0.20% 12 个月
18
本次发行前 本次发行后
限售期限
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 （自上市之
日起）
汪振华 840,000 0.23% 840,000 0.20% 12 个月
曾瑶 784,000 0.21% 784,000 0.19% 12 个月
张璐 604,800 0.16% 604,800 0.14% 12 个月
戴俊 560,000 0.15% 560,000 0.13% 12 个月
毛芳亮 560,000 0.15% 560,000 0.13% 12 个月
郭小鹏 392,000 0.11% 392,000 0.09% 12 个月
崔微 336,000 0.09% 336,000 0.08% 12 个月
吴红阳 336,000 0.09% 336,000 0.08% 12 个月
历静 280,000 0.08% 280,000 0.07% 12 个月
沈洁妍 280,000 0.08% 280,000 0.07% 12 个月
贾灿辉 224,000 0.06% 224,000 0.05% 12 个月
南京邦盛 67,200 0.02% 67,200 0.02% 12 个月
华泰商络电
子家园 1 号
创业板员工 - - 5,040,000 1.20% 12 个月
持股集合资
产管理计划
网下发行限
- - 2,773,586 0.66% 6 个月
售股份
小计 369,600,000 100.00% 377,413,586 89.84%
二、无限售流通股
网下发行无
- - 24,946,414 5.94% -
限售股份
网上发行股
- - 17,640,000 4.20% -
份
小计 - - 42,586,414 10.14% -
合计 369,600,000 100.00% 420,000,000 100.00%
发行人股东在首次公开发行票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 42,003 人，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
19
限售期限 （自
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
上市之日起）
1 沙宏志 16,787.8480 39.97% 36 个月
2 谢丽 4,267.2000 10.16% 12 个月
3 张全 2,128.0000 5.07% 12 个月
4 苏州邦盛 1,387.1704 3.30% 12 个月
5 周加辉 1,310.4000 3.12% 12 个月
6 融联创投 1,050.0000 2.50% 12 个月
7 南京昌络 898.4640 2.14% 36 个月
8 津盛泰达 875.0000 2.08% 12 个月
9 海达明德 728.0000 1.73% 12 个月
10 泰宇投资 715.1469 1.70% 12 个月
合计 30,147.2293 71.77% -
注：公司股份均为普通股，不存在特别表决权股份。
七、战略投资者配售情况
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“商
络电子家园 1 号资管计划”）
（二）参与规模和具体情况
商络电子家园 1 号资管计划参与战略配售的数量为 504 万股，占本次发行数
量的 10%。具体情况如下：
产品名称 华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
产品编码 SQD598
管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司南京分行
备案日期 2021 年 3 月 12 日
成立日期 2021 年 3 月 10 日
到期日 2024 年 3 月 10 日
20
投资类型 权益类
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合
计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，
并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权
利。因此，商络电子家园 1 号资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限
公司为资管计划的实际支配主体。
共 12 人参与商络电子家园 1 号资管计划，截止本上市公告书签署之日，参
与人员的任职等具体情况如下：
序 是否为发行 对应资产管理 认购资产管理计
姓名 担任职务
号 人董监高 计划参与比例 划金额（万元）
1 赵宗睿 核心技术人员 否 14.88% 600.00
汽车及工业控制行业部、
2 李广 否 12.10% 488.00
战略客户开拓部部长
3 唐兵 董事、副总经理 是 11.51% 464.00
4 蔡立君 财务负责人兼董事会秘书 是 11.31% 456.00
5 刘超 董事 是 8.73% 352.00
6 陶立军 核心技术人员 否 7.94% 320.00
7 张伏冰 消费行业部部长 否 6.75% 272.00
8 周加辉 董事、副总经理 是 6.55% 264.00
显示及笔电周边行业部部
9 何李 否 6.35% 256.00
长
人力资源及行政中心中心
10 贾奕 否 5.95% 240.00
长
11 应睿 核心技术人员 否 4.17% 168.00
12 陈燕清 核心技术人员 否 3.77% 152.00
合计 100.00% 4,032.00
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2、商络电子家园 1 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款和相关税费。
21
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 5,040.00 万股（占发行后总股本的 12.00%），本次发行全部
为新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 5.48 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、发行市盈率
26.49 倍（按 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行
后总股本全面摊薄计算）
五、发行市净率
1.81 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行.
本次发行规模为 5,040.00 万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，
本次发行网下发行数量为 36,792,000 股，占扣除战略配售数量后发行数量的
81.11%，网上发行数量为 8,568,000 股，占扣除战略配售数量后发行数量的
18.89%。根据《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
22
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,189.46003 倍，超过
100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调
节，将扣除最终战略配售部分后本次发行数量的 20.00%（即 9,072,000 股）由网
下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 27,720,000 股，占扣除战
略配售数量后发行数量的 61.11%，网上最终发行数量为 17,640,000 股，占扣除
战 略 配 售 数 量 后 发 行 数 量 的 38.89% 。 回 拨 后 本 次 网 上 发 行 中 签 率 为
0.0202054233%，有效申购倍数为 4,949.16630 倍。
根据《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购 17,611,203 股，放弃认购数量 28,797 股。网
下投资者缴款认购 27,720,000 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资
者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销
股份的数量为 28,797 股，包销金额为 157,807.56 元，保荐机构（主承销商）包
销比例为 0.0571%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 276,192,000.00 元，扣除不含税发行费用人
民币 45,097,679.25 元，实际募集资金净额为人民币 231,094,320.75 元。中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 16 日对本公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90035
号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 45,097,679.25 元，具体明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销及保荐费用 25,943,396.23
审计及验资费用 9,900,000.00
律师费用 3,490,566.04
用于本次发行的信息披露费用 5,028,301.89
发行手续费用及其他 735,415.09
23
项目 不含税金额（元）
合计 45,097,679.25
本次每股发行费用为 0.89 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
九、发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 231,094,320.75 元。
十、发行后每股净资产
3.03 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益
0.2358 元（根据 2019 年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
24
第五节 财务会计情况
公司 2017 年至 2020 年 1-6 月的财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（中天运[2020]审字第 90681 号）。
上述财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行
详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 1-9
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中天运[2020]
阅字第 90024 号）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了
审阅，并出具了《审阅报告》（中天运[2021]阅字第 90012 号），同时，公司对 2021
年 1-3 月的业绩进行了预计。相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示” 之“三、财务报告
审计截止日后主要财务信息和经营状况”和“四、2021 年 1-3 月业绩预计情况”
以及“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“五、审计基准日后至招股说明
书签署日的经营状况”。
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的南京银行股份有限公司紫金支行、
招商银行股份有限公司南京城东支行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况
如下：
序号 户名 开户银行 募集资金专户账号
南京银行股份有限公司
1 南京商络电子股份有限公司 0137280000003755
紫金支行
招商银行股份有限公司
2 南京恒邦电子科技有限公司 125910778410402
南京城东支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2021 年 3 月 29 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
26
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为南京商络电子股份有限公司申请
其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
（一）保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：025-83387708
联系传真：025-83387711
保荐代表人：张磊、刘惠萍
项目协办人：孟超
项目组成员：王庆鸿、魏国健、陈维亚
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人张磊，联系电话：025-83387708
保荐代表人刘惠萍，联系电话：025-83387677
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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，华泰联合证
券有限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以
及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张磊、刘惠萍提供持续督
导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
张磊先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，硕士，保荐代表人、注册会
计师，就职于华泰联合证券投资银行部，作为项目负责人或主要成员参与了苏农
银行首发项目、剑桥科技首发项目、中利集团 2014 年和 2016 年非公开发行股票
项目、金智科技非公开发行股票项目、润和软件非公开发行股票项目、苏农银行
可转债项目、中利集团发行股份购买资产项目、江苏国信公开发行公司债券项目
等。
刘惠萍女士，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，硕士，保荐代表人，
就职于华泰联合证券投资银行部，主持或参与了黑牡丹、通鼎互联、光一科技、
亚邦股份、民和股份、山鹰纸业、扬农化工、中利集团、云海金属、长江电力等
首发、再融资、公司债券项目，并参与多家拟上市公司改制辅导。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长沙宏志承诺
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2021
年 10 月 21 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本
人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；本
人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八
个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。”
（二）公司员工持股平台南京昌络、南京盛络承诺
“本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
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次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
（三）持有公司股份的其他董事、高级管理人员张全、周加辉、刘超、唐
兵承诺
“本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2021
年 10 月 21 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让发行人股份不超
过本人所持有股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人
股份；本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之
日起十八个月内，不转让本人直接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接持有的发行人股份。
本人不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。”
（四）公司其他法人股东苏州邦盛、融联创投、津盛泰达、海达明德、泰
宇投资、繸子约翰、大联大、浙富聚沣、金投健康、江苏邦盛、海达睿盈、南
京邦盛及其他自然人股东谢丽、桂文竹、胡轶等 22 人承诺：
“本公司/本企业/本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本公司/本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人
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回购该部分股份。”
（五）公司所有股东均承诺：
“如果本人/本公司/本企业违反上述承诺内容的，本人/本公司/本企业将继续
承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者
造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取
的其他措施。”
二、股东的持股及减持意向承诺
控股股东沙宏志、法人股东南京昌络、南京盛络、苏州邦盛、融联创投、津
盛泰达、海达明德、泰宇投资、繸子约翰、大联大、浙富聚沣、金投健康、江苏
邦盛、海达睿盈、南京邦盛及自然人股东谢丽、张全、周加辉、刘超、桂文竹等
26 人承诺：
“1、发行人上市后，本人/本公司/本企业对于本次公开发行前所持有的发行
人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期
内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。
2、前述锁定期满后，本人/本公司/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且
承诺不会违反相关限制性规定。
3、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对
本人/本公司/本企业持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人/
本公司/本企业将按相关要求执行。
4、如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司/本企业承诺将该部分出售股票
所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东
均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人/本公司/本企业将无
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条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
三、上市三年后稳定股价的预案与承诺
1、为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股
东的权益，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《南京商络电子股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股
价预案》（以下简称“《预案》”），具体内容如下：
“（一）稳定公司股价的原则
公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全
体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发
启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人
员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及
公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的
合法权益。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力
因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳
定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
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（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）
公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
以上稳定股价措施的具体内容如下：
（1）公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则
董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会
决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经
公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公
告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终
止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，
并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
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（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘
价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增
持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制
人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个
月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公
司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调
整）。
单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度
领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的
50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述
标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股
票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董
事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足
法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体
方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 1
个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股
份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股
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净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资
金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上一
年度领取的税后薪酬总额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终
止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（四）相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具
体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资
者造成损失的，公司将向投资者按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应
的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司
控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述
承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司控股股
东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按
上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
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（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的
前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳
定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董
事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公
司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日
内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）
及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立
董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完
毕时为止。
（五）增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中
国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法
规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。”
2、发行人为维护上市后的股价稳定，作出承诺如下：
“一、公司将根据《南京商络电子股份有限公司及其控股股东、董事及高级
管理人员关于稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）以及法律、法规、公
司章程的规定，稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会
讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上
市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其
中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票
回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决
议并提前公告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
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股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终
止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
二、公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施
股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依
法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办
理审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个
工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工
商变更登记手续。
三、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首
次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
四、在《预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳
定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
特此承诺。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行完成后，发行人的股本规模将由 36,960.00 万股增至 42,000.00 万股。受
股本摊薄影响，公司每股收益相比上一年度可能会有所下降，从而导致公司即期
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回报被摊薄。为增强公司持续回报能力，公司根据自身经营特点制定填补被摊薄
即期回报的具体措施，并由公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为
保证该等措施的履行作出承诺。
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
（1）积极稳妥的实施募集资金投资项目
本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取
募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建
设，提升公司的信息化管理能力，扩充、增加代理元器件产品数量，增强备货能
力，深入介入客户的研发、生产领域，为客户提供更高的增值服务，以满足客户
不断变化的需求，提高现有客户黏性，并不断挖掘新客户，进一步提高公司综合
竞争力，提升公司的行业市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的
盈利能力及对投资者的回报能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理架构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司
的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司
资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成
本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）择机开展优质企业产业并购，快速扩展市场
本次发行上市有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择
机开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模
和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。
（4）在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制
为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决
策透明度和可操作性，公司制定了《南京商络电子股份有限公司上市后三年内股
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东未来分红回报规划》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作
出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司
将按照相关法律法规、《公司章程》、《南京商络电子股份有限公司上市后三年内
股东未来分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推
动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
公司慎重提示投资者，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司控股股东、实际控制人沙宏志就填补被摊薄即期回报的措施作出如下承
诺：
“本人承诺，将不利用本人作为公司控股股东/实际控制人的地位与便利越
权干预公司经营管理活动或侵占公司利益；不会限制或者阻挠中小投资者行使合
法权利，不会损害公司和中小投资者的权益。”
（三）董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报的措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束，本人将严格遵守公司的预算管理，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并严格接受
公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）；
8、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由
的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作
日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；
3、本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的
公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际
履行承诺或违反承诺事项消除。”
五、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
（1）如本公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如
本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门
出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程
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的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据
股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照
市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前
一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因本公司招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假陈述，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资
者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金
占用利息等。
（3）如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人承诺
（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回
本人在发行人上市后减持的原限售股份（如有）。本人将根据股东大会决议及有
权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照市场价
格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易
日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因
上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
（3）如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的
发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施
实施完毕时为止。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事/监事/高
级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任，但
是能够证明自己无过错的除外。
（2）如公司全体董事/监事/高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东
大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红
（如有），同时公司全体董事/监事/高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，
直至公司全体董事/监事/高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完
毕时为止。
六、未能履行承诺时的约束措施
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、
监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则
采取或接受以下措施，并接受社会监督：（1）在有关监管机关要求的期限内予以
纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相
关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
七、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人承诺：“本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公
司本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，在该
等事实经有权机关最终认定后 5 个工作日内，本公司将依法启动购回首次公开发
行全部新股的程序，购回价格根据相关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，购回价格按照深圳证券交易所
的有关规定作复权处理。”
发行人实际控制人、控股股东沙宏志承诺：“本人保证公司本次发行上市不
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存在任何欺诈发行的情形。如公司本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发
行注册并已经发行上市的，在该等事实经有权机关最终认定后 5 个工作日内，本
人将依法启动购回首次公开发行全部新股的程序，购回价格根据相关法律法规确
定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，
购回价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。”
八、利润分配政策的承诺
在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续
稳定的股利分配政策。
根据股东大会审议通过的《南京商络电子股份有限公司章程（草案）》，公司
发行上市后的股利分配政策为：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%
且超过 3,000 万元人民币。
（3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根
据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内
进行。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
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方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规
定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、公司利润分配政策的变更
①利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
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部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
②利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审
议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
九、股东信息披露承诺
1、本公司的直接或间接股东，具备持有本公司股份的主体资格，不存在《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管
理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干
准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生
冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体。
2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构华泰联合证券有限责任
公司、上海市广发律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资
产评估有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持
有本公司股份或权益的情形。
3、本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权
作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员
进行不正当利益输送的情形。
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4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
十、其他承诺
中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺如下：
（一）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本公司为商络电子本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为商络电子本次发行上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。特此承诺。”
（二）审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失。”
（三）发行人律师上海市广发律师事务所承诺
发行人律师上海市广发律师事务所承诺：
“1、本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照
法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
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2、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履
行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材
料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任
后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。”
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未
能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有
效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行
人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师
认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相应的决策程
序；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体作出的承诺及相关约束措施合法。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之签章页）
南京商络电子股份有限公司
年 月 日
50
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南京商络电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
51
）
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