株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
股票简称：旗滨集团 股票代码：601636 公告编号：2021-044
株洲旗滨集团股份有限公司
Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd
（湖南醴陵经济开发区东富工业园）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）
签署日期：2021 年 4 月
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”、“发行人”或“公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不
表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2021 年 4 月 7 日刊载于《证券时报》《上海证券报》的《株洲旗滨集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《株洲旗滨集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：旗滨转债。
二、可转换公司债券代码：113047。
三、可转换公司债券发行量：150,000 万元（1,500 万张，150 万手）。
四、可转换公司债券上市量：150,000 万元（1,500 万张，150 万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 5 月 7 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 4 月 9 日至 2027 年 4 月 8 日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 10 月 15 日至 2027 年 4 月 8
日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十二、保荐机构（主承销商）：甬兴证券有限公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券不设担保。
十四、信用评级情况：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务
有限公司评级。公司主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为
AA+，评级展望稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法
律法规的规定编制。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2021]409 号）核准，公司于 2021 年 4 月 9 日公开发行了
1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 150,000 万元。本次发
行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足的
部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（10
张，1,000 元），上限为 1,000 手（1 万张，100 万元）。
经上海证券交易所自律监管决定书 [2021]182 号文同意，公司 150,000 万元
可转换公司债券将于 2021 年 5 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“旗滨转债”，债券代码“113047”。
公司已于 2021 年 4 月 7 日在《证券时报》《上海证券报》刊登了《株洲旗滨
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《株洲旗滨集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料可以在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：株洲旗滨集团股份有限公司
英文名称：Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd
股本总额：268,621.694 万股
公司住所：湖南醴陵经济开发区东富工业园
邮政编码：518073
联系电话：0755-86353588
传 真：0755-86360638
法定代表人：姚培武
有限公司成立日期：2005 年 7 月 8 日
整体变更设立日期：2010 年 3 月 26 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：旗滨集团
股票代码：601636
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
发行人前身是旗滨有限。2010 年 1 月 18 日和 2 月 28 日，旗滨有限召开 2010
年第一次临时股东会和 2010 年第二次临时股东大会，审议通过关于整体变更为
股份有限公司相关内容的决议。2010 年 2 月 28 日，旗滨有限的全体股东俞其兵、
漳州置业和建银国际（天津）作为发起人签署了《关于设立株洲旗滨集团股份有
限公司之发起人协议》。
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福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对旗滨有限 2010 年 1 月 31
日的全部股东权益价值进行了评估，出具了闽中兴评字（2010）第 1005 号《资
产评估报告》。本次评估选用成本加和法评估结果作为评估结论。经采用成本加
和法评估，旗滨有限 2010 年 1 月 31 日的全部股东权益价值的评估值为人民币
69,176.81 万元。
南方民和对旗滨有限 2009 年 12 月 31 日、2010 年 1 月 31 日公司及合并的
资产负债表，2009 年度、2010 年 1 月公司及合并的利润表、现金流量表和所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了深南财审报字（2010）第
CAI-024 号审计报告。根据本次审计报告，旗滨有限 2010 年 1 月 31 日的净资产
值为 516,909,615.22 元。
旗滨有限以经审计的截至 2010 年 1 月 31 日的净资产值 516,909,615.22 元为
基础折合为股份公司股本 50,000 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额
16,909,615.22 元计入股份公司的资本公积金。南方民和出具了深南验字【2010】
第 YA1-003 号验资报告，确认截至 2010 年 1 月 31 日止，公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 5 亿元整，各股东均以持有的截至 2010 年 1 月 31
日止的原旗滨有限股权对应的净资产折合出资。
2010 年 3 月 18 日，公司召开创立大会，经全体股东审议，一致通过并作出
创立大会决议。2010 年 3 月 26 日，公司取得株洲市工商行政管理局换发的整体
变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：430200000033448）。
股份公司设立后的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
俞其兵 16,100 32.2%
漳州置业 33,650 67.3%
建银国际(天津) 250 0.5%
合计 50,000 100%
（二）发行人上市情况
公司经中国证监会证监许可【2011】1127 号《关于核准株洲旗滨集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A
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股）16,800 万股，并于 2011 年 8 月 12 日经上海证券交易所【2011】33 号文同
意，公司首次公开发行的 16,800 万股 A 股股票在上海证券交易所上市。
公司首次公开发行股票后，注册资本由人民币 50,000 万元变更为人民币
66,800 万元，公司总股本由 50,000 万股增加至 66,800 万股。2011 年 8 月 10 日，
中审国际出具编号为中审国际验字【2011】第 01020268 号《验资报告》，确认公
司注册资本变更为 66,800 万元。
新股发行后，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
俞其兵 16,100 24.10%
漳州置业 33,650 50.37%
建银国际(天津) 250 0.37%
社会公众股东 16,800 25.15%
合计 66,800 100%
2011 年 9 月 20 日，公司获得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册登记号：430200000033448），注册资本 66,800 万元。
公司实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州置业承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事承诺：上述禁售承诺
期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十
五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司股东建银国际（天津）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）上市后公司股本演变
1、2012 年 5 月，2012 年限制性股票激励计划首次授予
2012 年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的 158 名激励对
象授予 2,666.3 万股限制性股票，占公司总股本 66,800 万股的 3.99%，每股面值
1 元，每股价格 3.82 元，首次授予日为 2012 年 5 月 4 日。首次授予完成后，公
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司总股本由 66,800 万股增加至 69,466.30 万股。
2012 年 5 月 10 日，中审国际出具了中审国际验字【2012】第 01020104 号
《验资报告》，对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。2012 年 6
月 8 日，公司完成了上述限制性股票的登记手续。
2、2013 年 3 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 4 人离职，1 人因病逝世，根据公司股票激励计划的相关规
定，经公司第一届董事会第二十一次会议同意，取消其激励资格，自离职或逝世
之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，回购价格为 3.82 元/股，回
购数量共计 90 万股。
2013 年 3 月 7 日，上述 90 万股股票注销完成，公司总股本由 69,466.30 万
股减少至 69,376.30 万股。
3、2013 年 6 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
根据公司 2012 年度财务报表及其《审计报告》（中审国际审字【2013】
01020008 号），公司 2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为 1.64%；公司
2012 年扣除非经常性损益的净利润与 2011 年度相比年增长率为-74.51%；未能
满足公司股票激励计划设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规
定，公司回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为 257.63 万股。
2013 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第二次会议同意公司以调整后的价格 3.72
元/股对第一期拟解锁股票 257.63 万股进行回购注销。
2013 年 6 月 24 日，上述 257.63 万股股票注销完成，公司总股本由 69,376.30
万股减少至 69,118.67 万股。
4、2013 年 6 月，授予 2012 年限制性股票激励计划的预留股票
2013 年 3 月 20 日，公司第一届董事会第二十五次会议同意向符合条件的 94
名激励对象授予预留的限制性股票 310 万股，授予价格为每股 3.82 元，授予日
为 2013 年 3 月 20 日。截至 2013 年 6 月 25 日，除骆泳君向公司申请放弃认购 3
万股激励股份外，其余 93 名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款
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认购了股份。因此，公司本次实际授予的激励计划预留限制性股票数量由 310
万股减少到 307 万股。授予预留限制性股票后，公司总股本由 69,118.67 万股增
加至 69,425.67 万股。
2013 年 6 月 26 日，中审国际出具了中审国际验字【2013】第 01020005 号
《验资报告》，对上述股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。2013 年 7
月 7 日，公司完成了上述预留限制性股票的登记手续。
5、2014 年 2 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 2 人离职，1 人因意外逝世，根据公司股票激励计划的相关
规定，经公司第二届董事会第十一次会议同意，取消其激励资格，自离职和逝世
之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，离职的 2 人持有的预留授予
限制性股票回购价格为 3.82 元/股，回购数量为 28 万股；逝世的 1 人持有的首次
授予限制性股票，回购价格为 3.72 元/股，回购数量为 9 万股；合计回购数量为
37 万股。
2014 年 2 月 25 日，上述 37 万股股票注销完成，公司总股本由 69,425.67 万
股减少至 69,388.67 万股。
6、2014 年 4 月，第一次非公开发行
公司于 2014 年 3 月 12 日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2014】231 号）。根据上述批复的核准，公司非公
开发行人民币普通股（A 股）14,545 万股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价
格为 5.50 元，共计募集 79,997.50 万元，扣除与发行有关的费用 1,281.00 万元，
实际募集资金净额为 78,716.50 万元。2014 年 4 月 22 日，中审华寅五洲出具 CHW
证验字（2014）第 0005 号《验资报告》证实上述发行募集资金已全部到位。
公司于 2014 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前
的 69,388.67 万股增加至 83,933.67 万股。
7、2014 年 6 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
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公司原激励对象 4 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二
届董事会第十六次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制
性股票即被公司回购注销，其中 1 人持有的首次授予限制性股票，回购价格为
3.54 元/股，回购数量为 3 万股；其余 3 人持有的预留授予限制性股票，回购价
格为 3.64 元/股，回购数量为 9.8 万股；合计回购数量 12.8 万股。
2014 年 6 月 12 日，上述 12.8 万股股票注销完成，公司总股本由 83,933.67
万股减少至 83,920.87 万股。
8、2015 年 1 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 4 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二
届董事会第二十二次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销，其中 1 人持有的首次授予限制性股票，回购价格为
3.54 元/股，回购数量为 3 万股；其余 3 人持有的预留授予限制性股票，回购价
格为 3.64 元/股，回购数量为 6.3 万股；合计回购数量 9.3 万股。
2015 年 1 月 19 日，上述 9.3 万股股票注销完成，公司总股本由 83,920.87
万股减少至 83,911.57 万股。
9、2015 年 4 月，第二次非公开发行
公司于 2015 年 2 月 12 日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2015】236 号）。根据上述批复的核准，公司向控
股股东福建旗滨集团有限公司等 9 名特定对象非公开发行了 17,967 万股人民币
普通股，发行价格为 7.20 元/股，共计募集人民币 129,362.40 万元，扣除与发行
有关的费用人民币 1,307.00 万元，实际募集资金净额为人民币 128,055.40 万元。
上述资金于 2015 年 3 月 25 日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具 CHW 证验字（2015）第 0011 号《验资报告》。
公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股本总额由 83,911.57 万股增
加到 101,878.57 万股。
10、2015 年 7 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
公司原激励对象 4 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二
届董事会第二十五次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销，其中 3 人持有的首次授予限制性股票，回购价格为
3.54 元/股，回购数量为 33 万股；其余 1 人持有的预留授予限制性股票，回购价
格为 3.64 元/股，回购数量为 2.1 万股；合计回购数量 35.1 万股。
此外，根据公司 2014 年度财务报表及其《审计报告》CHW 证审字[2015]0139
号），公司 2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为 5.2%；公司 2014 年扣除
非经常性损益的净利润与 2011 年度相比年均复合增长率为 2.21%，因此未能满
足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司回购注销
147 名激励对象持有的首次授予第三期拟解锁的 30%限制性股票，共计 750.39
万股；回购注销 84 名激励对象持有的预留授予第二期拟解锁的 30%限制性股票，
共计 75.9 万股；回购注销数量共计 826.29 万股。2015 年 5 月 15 日，公司第二
届董事会第二十五次会议同意公司以 3.54 元/股的价格对上述首次授予第三期拟
解锁的股份予以回购，以 3.64 元/股的价格对上述预留授予第二期拟解锁的股份
予以回购。
2015 年 7 月 2 日，上述 861.39 万股股票注销完成，公司总股本由 101,878.57
万股减少至 101,017.18 万股。
11、2015 年 9 月，资本公积转增股本
2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2015
年半年度利润分配预案》，本次分配以总股本 1,010,171,800 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 1,515,257,700 股，转增后公司总
股本由 101,017.18 万股增加至 252,542.95 万股。上述资本公积金转增股本事项的
除权日为 2015 年 9 月 23 日。
12、2015 年 12 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 5 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二
届董事会第二十九次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销，其中 2 人持有的首次授予限制性股票，回购价格为
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
1.376 元/股，回购数量为 7.5 万股；其余 3 人持有的预留授予限制性股票，回购
价格为 1.416 元/股，回购数量为 6 万股；合计回购数量 13.5 万股。
2015 年 12 月 23 日，上述 13.5 万股股票注销完成，公司总股本由 252,542.95
万股减少至 252,529.45 万股。
13、2016 年 7 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 17 人离职，1 人病逝，根据公司股票激励计划的相关规定，
经公司第三届董事会第三次会议同意，取消其激励资格，自离职或逝世之日起所
有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，其中 12 人持有的首次授予限制性股
票，回购价格为 1.376 元/股，回购数量为 206.25 万股；其余 6 人持有的预留授
予限制性股票，回购价格为 1.416 元/股，回购数量为 44 万股；合计回购数量 250.25
万股。
此外，根据公司 2015 年度财务报表及其《审计报告》CHW 证审字[2016]0314
号），公司 2015 年扣除非经常性损益的净资产收益率为 2.12%；公司 2015 年扣
除非经常性损益的净利润与 2011 年度相比年均复合增长率为-12.87%，因此未能
满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司回购注
销 133 名激励对象持有的首次授予第四期拟解锁的 30%限制性股票，共计
1,662.225 万股；回购注销 75 名激励对象持有的预留授予第三期拟解锁的 40%限
制性股票，共计 203 万股；回购注销数量共计 1,865.225 万股。2016 年 4 月 28
日，公司第三届董事会第三次会议同意公司以 1.376 元/股的价格对上述首次授予
第四期拟解锁的股份予以回购，以 1.416 元/股的价格对上述预留授予第三期拟解
锁的股份予以回购。
2016 年 7 月 14 日，上述 2,115.475 万股股票注销完成，公司总股本由
252,529.45 万股减少至 250,413.975 万股。
14、2016 年 8 月，2016 年限制性股票激励计划首次授予
2016 年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的 308 名激励对
象授予 10,420 万股限制性股票，占公司总股本 250,413.975 万股的 4.16%，每股
面值 1 元，每股价格 1.63 元，首次授予日为 2016 年 8 月 19 日，公司于 2016 年
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
9 月 12 日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公
司总股本由 250,413.975 万股增加至 260,833.975 万股。
2016 年 8 月 25 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株
洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CHW 证验字[2016]0084 号），对本次股权
激励后公司注册资本变更情况进行了审验。
15、2017 年 4 月，回购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 22 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第
三届董事会第十二次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起对其持有的第二
次、第三次未解锁限制性股票回购注销，回购价格为 1.63 元/股，回购数量共计
335.181 万股。
2017 年 4 月 6 日，上述 335.181 万股股票注销完成，公司总股本由 260,833.975
万股减少至 260,498.794 万股。
16、2017 年 5 月，2017 年限制性股票激励计划首次授予
2017 年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的 92 名激励对象
授予 7,945 万股限制性股票，占公司总股本 260,498.794 万股的 3.05%，每股面值
1 元，每股价格 2.28 元，首次授予日为 2017 年 5 月 4 日，公司于 2017 年 5 月
25 日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司总
股本由 260,498.794 万股增加至 268,443.794 万股。
2017 年 5 月 16 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗
滨集团股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2017]0033 号），对本次股权激励
后公司注册资本变更情况进行了审验。
17、2017 年 11 月，回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 13 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第
第三届董事会第二十次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的
限制性股票即被公司回购注销，回购价格为 1.48 元/股，回购数量为 484.50 万股。
2017 年 11 月 27 日，上述 484.50 万股股票全部注销完成，公司总股本由
12
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
268,443.794 万股减少至 267,959.294 万股。
18、2018 年 1 月，授予 2017 年限制性股票激励计划的预留股票
2017 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议同意向符合条件的
86 名激励对象授予预留的限制性股票 1,302.50 万股，授予价格为每股 2.46 元，
授予日为 2017 年 11 月 13 日。由于前述个别激励对象因个人原因自愿放弃全部
或减少部分认购股份数量，公司于 2017 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十
五次会议对预留限制性股票授予名单及数量进行了调整。本次调整后，公司向符
合条件的 83 名激励对象授予预留的限制性股票 1,291.70 万股，授予价格仍为每
股 2.46 元。
2017 年 12 月 29 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲
旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2017]0147 号），对上述激励对
象缴纳的出资款进行了审验。
本次授予的 1,291.70 万股限制性股票已于 2018 年 1 月 11 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，公司总股本由 267,959.294 万股
增加至 269,250.994 万股。
19、2018 年 3 月，回购注销 2016 年和 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票
公司原激励对象 10 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第
三届董事会第二十五次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的
限制性股票即被公司回购注销。其中，9 人持有的 2016 年首次授予限制性股票，
回购价格为 1.48 元/股，回购数量为 85.50 万股；其余 1 人持有的 2017 年首次授
予限制性股票，回购价格为 2.13 元/股，回购数量为 25 万股，合计回购数量 110.50
万股。
2018 年 3 月 12 日，上述 110.50 万股股票全部注销完成，公司总股本由
269,250.994 万股减少至 269,140.494 万股。
20、2018 年 6 月，回购注销 2016 年和 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票
13
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
公司原激励对象 3 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三
届董事会第二十九次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销。其中，2 人持有的 2016 年首次授予限制性股票，
回购价格为 1.48 元/股，回购数量为 240 万股；其余 1 人持有的 2017 年限制性股
票激励计划的预留股票，回购价格为 2.46 元/股，回购数量为 3 万股，合计回购
数量 243 万股。
2018 年 6 月 26 日，上述 243 万股股票全部注销完成，公司总股本由
269,140.494 万股减少至 268,897.494 万股。
21、2018 年 9 月，回购注销 2016 年和 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票
公司原激励对象 4 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三
届董事会第三十五次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销。其中，3 人持有的 2016 年首次授予限制性股票，
回购价格为 1.18 元/股，回购数量为 22.50 万股；其余 1 人持有的 2017 年首次授
予限制性股票，回购价格为 1.83 元/股，回购数量为 24 万股，合计回购数量 46.50
万股。
2018 年 9 月 19 日，上述 46.50 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,897.494 万股减少至 268,850.994 万股。
22、2018 年 10 月，回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 1 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三
届董事会第三十七次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销。本次回购价格为 1.18 元/股，回购数量为 15 万股。
2018 年 10 月 24 日，上述 15 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,850.994 万股减少至 268,835.994 万股。
23、2019 年 2 月，回购注销 2016 年和 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票
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公司原激励对象 3 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三
届董事会第三十九次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销。其中，2 人持有的 2016 年首次授予限制性股票，
回购价格为 1.18 元/股，回购数量为 4.50 万股；其余 1 人持有的 2017 年首次授
予限制性股票，回购价格为 1.83 元/股，回购数量为 15 万股，合计回购数量 19.50
万股。
2019 年 2 月 12 日，上述 19.50 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,835.994 万股减少至 268,816.494 万股。
24、2019 年 7 月，回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 3 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三
届董事会第四十一次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限
制性股票即被公司回购注销。本次回购价格为 1.18 元/股（在完成 2018 年年度现
金红利分配后回购，其回购价格调整为 0.88 元/股），回购数量为 8.40 万股。
2019 年 7 月 4 日，上述 8.40 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,816.494 万股减少至 268,808.094 万股。
25、2019 年 10 月，回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 4 人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四
届董事会第四次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性
股票即被公司回购注销。前述 4 人持有的 2017 年限制性股票激励计划的预留股
票，回购价格为 1.86 元/股，回购数量为 3 万股，回购数量为 37.80 万股。
2019 年 10 月 11 日，上述 37.80 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,808.094 万股减少至 268,770.294 万股。
26、2020 年 3 月，回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 12 人发生离职或考核年度发生降职、调岗等原因，根据公
司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第八次会议同意，决定对上述
人员持有的部分未解锁限制性股票股予以回购注销。其中，离职的 1 人持有的
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2017 年首次授予限制性股票，回购价格为 1.53 元/股，回购数量为 10.50 万股；
其余降职、调岗的 11 人持有的 2017 年限制性股票激励计划的预留股票，回购价
格为 1.86 元/股，回购数量为 44.48 万股，合计回购数量 54.98 万股。
2020 年 3 月 13 日，上述 54.98 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,770.294 万股减少至 268,715.314 万股。
27、2020 年 7 月，回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 20 人发生离职或考核年度发生降职、免职、调岗等原因，
根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第十三次会议同意，决
定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票股予以回购注销。其中，11 人持有
的 2017 年首次授予限制性股票，回购价格为 1.23 元/股，回购数量为 51.04 万股；
其余 9 人持有的 2017 年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格为 1.56 元/
股，回购数量为 23.29 万股，合计回购数量 74.33 万股。
2020 年 7 月 16 日，上述 74.33 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,715.314 万股减少至 268,640.984 万股。
28、2020 年 10 月，回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 3 人发生离职或去世等原因，根据公司股票激励计划的相关
规定，经公司第四届董事会第十七次会议同意，决定对上述人员持有的部分未解
锁限制性股票股予以回购注销。上述 3 人持有的 2017 年限制性股票激励计划的
预留股票，回购价格均为 1.56 元/股，合计回购数量为 17.40 万股。
2020 年 10 月 20 日，上述 17.40 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,640.984 万股减少至 268,623.584 万股。
29、2021 年 2 月，回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
公司原激励对象 4 人所持限制性股票根据考核结果不符合全部解锁条件，根
据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第二十二次会议同意，决
定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票股予以回购注销。上述 4 人持有的
2017 年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格均为 1.56 元/股，合计回购数
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量为 1.89 万股。
2021 年 2 月 22 日，上述 1.89 万股股票全部注销完成，公司总股本由
268,623.584 万股减少至 268,621.694 万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
1、发行人的经营范围
玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、发行人主营业务及主要产品
公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸
劳务及贸易，其中又以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。
公司目前的主要产品包括：优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色浮法玻
璃等玻璃原片；Low-E 低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等节能
建筑玻璃等（如下图所示）。
公司最近三年及一期主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 648,796.05 920,085.94 828,656.12 748,512.85
其中：浮法玻璃原片 576,124.68 852,834.03 811,184.06 748,330.44
节能建筑玻璃 72,363.40 66,893.99 17,367.25 -
物流 307.97 357.92 104.82 182.40
其他业务收入 6,706.96 10,490.51 9,174.62 9,987.56
营业收入 655,503.01 930,576.45 837,830.74 758,500.41
主营收入占营业收入比重 98.98% 98.87% 98.90% 98.68%
（二）公司主要竞争优势
1、规模优势
截至报告期末，公司在湖南醴陵、湖南郴州、广东河源、福建漳州、浙江绍
兴、浙江平湖、浙江长兴、马来西亚森美兰州建设有 8 个浮法玻璃原片生产基地，
在产玻璃生产线共有 26 条，产能规模为日熔化量 17,600 吨；公司在广东河源、
浙江绍兴、马来西亚森美兰州、湖南醴陵拥有 4 个节能建筑玻璃生产基地，正在
筹建长兴节能、天津节能 2 个节能建筑玻璃生产基地，正在进行湖南节能二期项
目的扩建；公司在湖南醴陵拥有一条日熔化量 65 吨的高铝电子玻璃生产线，部
分等级的电子玻璃开始进行量产，部分等级的产品仍处于试生产与送样检验阶
段；公司正在湖南郴州建设一条日熔化量为 25 吨（一窑二线）的中性硼硅药用
玻璃素管生产线。生产规模的持续扩大，为公司集中化生产、集中化研究开发、
建立大规模的销售网络、进行集中的市场购销等方面创造了有利条件，充分提高
了企业资源的使用效率，降低单位产品成本。规模的日益扩大，也将促使公司加
快提升运营管理、企业内外部资源整合等方面的能力，将规模优势转化为企业经
济效益。
2、技术创新优势
公司充分发挥创新团队的技术人才优势，通过持续不断的创新，开发了一系
列的核心技术，从原料配料与称量技术、熔窑优化设计和提高熔化质量技术、锡
槽成型技术、退火窑技术，到自动控制与成套软件系统全部可实现自主开发，使
产线建设效率和拥有核心技术的能力得以快速提升。公司持续注重环保与节能方
面的技术创新研发，成功开发了连通烟道环保备用系统，克服了环保设备因暂时
停运造成的设备腐蚀问题，具备全年 100%达标排放的能力；公司通过技术人员
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
的攻关，逐步掌握了替代重油的多元化燃料燃烧技术，并开发出余热综合利用技
术，把窑炉排出的热废气，进行余热综合利用，既可以余热发电，又可以满足浮
法玻璃生产过程中的蒸汽使用要求，与燃料多元化技术产生综合节能、降低成本、
减少碳排放的效果。公司对技术创新的注重为公司在产品品类完善、质量提升、
成本控制、能耗降等方面创造了重要的竞争力。
3、产品品类优势
公司已发展成为生产浮法玻璃原片、各品类节能建筑玻璃等多品种、多层次
的玻璃企业集团。公司目前的主要产品包括优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、
着色浮法玻璃等玻璃原片以及各种 Low-E 低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻
璃、钢化玻璃等节能建筑玻璃等，产品种类齐全，规格、颜色、性能种类多样，
基本涵盖了建筑工程施工领域对玻璃的需求。
同时，公司在湖南醴陵建设有一条日熔化量 65 吨的高铝电子玻璃生产线，
部分等级的电子玻璃开始进行量产，部分等级的产品仍处于试生产与送样检验阶
段。截至报告期末，公司正在湖南郴州建设一条日熔化量为 25 吨（一窑二线）
的中性硼硅药用玻璃素管生产线。公司在持续发展优质浮法玻璃原片业务和节能
建筑玻璃业务的同时，积极开拓电子玻璃和药用玻璃领域，紧密围绕玻璃产品进
一步丰富公司产品品类，提升盈利能力与抗风险能力。
4、硅砂资源与产业链优势
硅砂是玻璃产品的主要原材料之一，生产浮法玻璃原片及其进一步的深加工
产品需要消耗大量的硅砂，近年来，由于国家安全、环保执法力度的加大，国内
部分不符合标准的硅砂矿关停，致使玻璃行业的硅砂供应趋紧，价格逐步增长。
硅砂矿对于玻璃生产企业而言是战略性资源，拥有硅砂矿产资源的企业在原料供
应保障和生产成本控制上具备明显优势，贴近石英砂产地的企业相比需要远距离
运输石英砂的企业也具备明显优势，尤其是具有一定稀缺性的超白石英砂等优质
资源，更能吸引企业在其周边区域投产生产线。
截至报告期末，公司在福建漳州、广东河源、湖南郴州、湖南醴陵配套建设
有 4 个硅砂矿，正在建设马来西亚硅砂矿。其中福建漳州、广东河源及湖南醴陵
19
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
的砂矿出产优质浮法玻璃用硅砂，湖南郴州出产超白石英砂，较为稀缺，用于生
产高档超白浮法玻璃。
自成立以来，旗滨集团一直专注于玻璃主业，以浮法玻璃原片为基础，适时
合理的向浮法玻璃原片上、下游延伸拓展，不仅逐步争取硅砂矿资源，并已开拓
节能建筑玻璃业务，形成了从硅砂矿到浮法玻璃原片再到节能建筑玻璃的较为完
整的产业链。此外，高铝电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等科技含量与附加值更高
的产品已在规划与建设中，旗滨集团期望将产业链进一步延伸至高科技含量的玻
璃深加工产品领域，完整的产业链有利于提升公司在行业内的竞争力与话语权。
5、生产布局优势
浮法玻璃和节能建筑玻璃主要应用于建筑、汽车等领域，在长三角区域、珠
三角区域等具有更旺盛的市场需求；生产玻璃产品需要消耗大量硅砂资源，贴近
硅砂产地的企业相比需要远距离运输石英砂的企业也更优势。同时，玻璃产品质
量大、易碎、易发霉，长途运输导致物流成本高，废品率高，通常运输半径为
500 公里。因此，玻璃行业对于生产基地的布局有一定要求。
公司在国内的浮法玻璃原片及节能建筑玻璃生产加工基地分别位于湖南醴
陵、湖南郴州、广东河源、福建漳州、浙江绍兴、浙江平湖、浙江长兴，覆盖了
华中、华南、华东地区，贴近主流区域市场或者靠近硅砂矿产区，且销售网络辐
射至西南、华北、西北等地区，布局广泛合理。公司积极响应“一带一路”国家
战略，在马来西亚森美兰州建设有浮法玻璃和节能建筑玻璃生产基地，并在新加
坡设立有营销推广企业，为公司进一步开拓海外市场夯实基础。同时，公司本次
公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项
目及湖南节能玻璃二期项目，项目的顺利实施将整合浙江绍兴原有的部分节能玻
璃产能、填补公司在华北区域生产基地的空白、实现华北地区的就地生产与就近
供货、提高华中区域竞争力并发挥上市公司注册地优势，从而进一步优化公司公
生产的地理布局与产能配置，巩固公司生产布局优势，为公司持续增长提供动力。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）公司股本结构情况
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下所示：
股份种类 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,201,200 0.12%
境内自然人持股 3,201,200 0.12%
二、无限售条件股份 2,683,208,640 99.88%
人民币普通股 2,683,208,640 99.88%
三、股份总数 2,686,409,840 100.00%
发行人股本变动情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必
要的法律手续，且控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股数量和比例如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 福建旗滨集团有限公司 681,172,979 25.36 无限售条件股份
2 俞其兵 402,500,000 14.98 无限售条件股份
中信证券－中信银行－中信证
3 券卓越成长两年持有期混合型 59,558,731 2.22 无限售条件股份
集合资产管理计划
4 全国社保基金四一八组合 58,870,517 2.19 无限售条件股份
株洲旗滨集团股份有限公司回
5 53,794,692 2.00 无限售条件股份
购专用证券账户
6 香港中央结算有限公司 49,312,307 1.84 无限售条件股份
中信证券股份有限公司－社保
7 34,815,046 1.30 无限售条件股份
基金 1106 组合
招商银行股份有限公司－上证
8 红利交易型开放式指数证券投 30,825,264 1.15 无限售条件股份
资基金
9 全国社保基金一一四组合 28,000,000 1.04 无限售条件股份
上海盘京投资管理中心（有限
10 合伙）－盛信 2 期私募证券投 27,535,986 1.03 无限售条件股份
资基金
合计 1,426,385,522 53.10 -
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）可转换公司债券发行量：150,000 万元（1,500 万张，150 万手）。
（二）向原股东发行的数量：向原股东优先配售的旗滨转债总计 976,824 手，
即 976,824,000 元，占本次发行总量的 65.12%。
（三）发行价格：按面值发行。
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。
（五）募集资金总额：150,000 万元。
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 4 月 8
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足的部分由主承销商包销。
（七）配售结果：本次可转换公司债券发行总额为 150,000 万元，向原股东
优先配售旗滨转债总计为 976,824 手，即 976,824,000 元，占本次发行总量的
65.12%，发行人的原股东均为无限售条件股东；网上向社会公众投资者发行的旗
滨转债总计为 509,339 手，即 509,339,000 元，占本次发行总量的 33.96%；主承
销商包销的数量为 13,837 手，即 13,837,000 元，占本次发行总量的 0.92%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有比例（%）
1 福建旗滨集团有限公司 271,168,000 18.08
2 俞其兵 210,090,000 14.01
中信证券－中信银行－中信证券卓越成
3 18,865,000 1.26
长两年持有期混合型集合资产管理计划
招商银行股份有限公司－上证红利交易
4 14,494,000 0.97
型开放式指数证券投资基金
5 甬兴证券有限公司 13,837,000 0.92
株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发
6 13,395,000 0.89
展计划之第二期员工持股计划
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7 基本养老保险基金三一零组合 10,449,000 0.70
招商银行股份有限公司－泓德瑞兴三年
8 9,177,000 0.61
持有期混合型证券投资基金
9 全国社保基金四零二组合 8,755,000 0.58
中国工商银行股份有限公司－兴全绿色
10 7,010,000 0.47
投资混合型证券投资基金（LOF）
合计 577,240,000 38.49
（九）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 1,132.08
会计师费用 13.21
律师费用 54.72
资信评级费用 20.75
发行手续费用 4.62
股份登记费用 14.15
路演推介及信息披露费用 60.38
合计 1,299.91
注：以上各项发行费用为不含税金额。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 150,000 万元，向原股东优先配售旗滨转债
总计为 976,824 手，即 976,824,000 元，占本次发行总量的 65.12%；网上向社会
公众投资者发行的旗滨转债总计为 509,339 手，即 509,339,000 元，占本次发行
总量的 33.96%；主承销商包销的数量为 13,837 手，即 13,837,000 元，占本次发
行总量的 0.92%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2021 年 4 月 15 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证并出具了《株洲旗滨集团股份有限
公司验资报告》（CAC 证验字[2021]0065 号）。
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）批准情况：本次发行经公司 2020 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第
十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，并经公司 2020 年 3 月 17
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409 号）核准。
（二）发行证券的种类：可转换公司债券。
（三）发行规模：150,000 万元。
（四）发行数量：1,500 万张（150 万手）。
（五）上市规模：150,000 万元。
（六）发行价格：100 元/张。
（七）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总
额为 1,500,000,000 元，扣除发行费用人民币 12,999,056.60 元（不含税金额）后，
实际募集资金净额为人民币 1,487,000,943.40 元 。
（八）募集资金用途：
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 150,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
长兴旗滨节能玻璃有限公司年产 长兴旗滨节能
1 65,585.83 42,000
1235 万平方米节能玻璃项目 玻璃有限公司
天津旗滨节能玻璃有限公司节能 天津旗滨节能
2 57,329.58 48,000
玻璃生产基地项目 玻璃有限公司
湖南旗滨节能玻璃有限公司节能 湖南旗滨节能
3 18,200 15,000
玻璃生产线建设项目二期项目 玻璃有限公司
株洲旗滨集团
4 偿还银行贷款项目 45,000 45,000
股份有限公司
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
合计 186,115.41 150,000
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 150,000 万元，发行数
量为 150 万手（1,500 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 4 月 9
日至 2027 年 4 月 8 日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、
第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
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支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日（2021 年 4 月 9 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021 年 4 月 15 日，T+4 日）
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起满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 15 日）起至本次可转债到期日（2027
年 4 月 8 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日，顺延期
间付息款项不另计息。）
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.15 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
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请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转债票
面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 4 月 9 日（T
日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 4 月
8 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法
律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 4 月 8 日，T-1 日）收市
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后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行，认购金额不足的部分由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的旗滨转债数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 8 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.564 元面值可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.000564 手可转债。原股东优先配售不足 1
手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量
的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按
照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认
购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 2,686,216,940 股，剔除公司回购专户库存股 30,043,742
股后，即享有原股东优先配售权的股本总数为 2,656,173,198 股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,500,000 手。
发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先配售通过上交所交易系
统进行，配售代码为“764636”，配售简称为“旗滨配债”。
（2）向社会公众投资者发售
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“783636”，申购简称为“旗滨发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认
购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。超出 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户
申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额
不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将
认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司
代为申购。
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（十五）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 150,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
长兴旗滨节能玻璃有限公司年产 长兴旗滨节能
1 65,585.83 42,000
1235 万平方米节能玻璃项目 玻璃有限公司
天津旗滨节能玻璃有限公司节能 天津旗滨节能
2 57,329.58 48,000
玻璃生产基地项目 玻璃有限公司
湖南旗滨节能玻璃有限公司节能 湖南旗滨节能
3 18,200 15,000
玻璃生产线建设项目二期项目 玻璃有限公司
株洲旗滨集团
4 偿还银行贷款项目 45,000 45,000
股份有限公司
合计 186,115.41 150,000
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
（十六）担保事项
本次可转换公司债券不设担保。
（十七）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上
海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2020 年株洲旗滨集团股份有限公
司可转换公司债券信用评级报告》，旗滨集团主体信用等级为 AA+，本次可转换
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公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。
四、募集资金存放专户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的募集资金专项账户中。
五、债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换债券设立债券持有人会议。
债券持有人会议的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规
则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债
券转为公司股份；
（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务：
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（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条
款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
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（三）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集债券持有人会议：
1、公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破
产；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、公司提出债务重组方案的；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（五）债券持有人会议的召集程序
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
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更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应
在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券
持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
3、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
4、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或主要办公地。
会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
5、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召
集人。
（六）债券持有人会议的出席人员
1、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国
证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期
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未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
2、公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司
5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持
有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债
券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述
发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
3、应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
5、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（七）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有
人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总
数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
4、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（八）债券持有人会议的表决和决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二
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分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。
5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
6、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上
海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出具的《2020
年株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，旗滨集团主体信
用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。
本次发行的可转换公司债券的存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），
上海新世纪将对其进行跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结
果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之
日起 6 个月内。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，
导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益
产生一定影响。
二、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产
为 82.37 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
经公司第三届董事会第四十次会议于 2019 年 1 月 24 日审议通过，公司拟申
请注册发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的中期票据，该事项已经
2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2019 年 11 月 7 日收到了中国银
行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2019]MTN688 号），同意接
受公司中期票据注册，注册金额为 12 亿元，注册额度自通知书落款 2 年内有效，
由中国工商银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行中期票
据。
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报告期内，上述中期票据尚未发行，公司不存在对外发行债券的情形，截至
报告期末亦不存在已发行尚未偿还的债券。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 发行人的偿债能力
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.81 0.81 0.80 1.05
速动比率（倍） 0.49 0.56 0.52 0.75
资产负债率（母公司） 23.59% 15.74% 20.14% 27.17%
资产负债率（合并） 35.96% 36.90% 41.03% 44.34%
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 224,134.00 268,551.64 237,921.73 233,654.96
利息保障倍数（倍） 14.91 12.80 12.44 10.13
公司指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出
利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，公司的流动比率分
别为 1.05、0.80、0.81 和 0.81，速动比率分别为 0.75、0.52、0.56 和 0.49。公司
的流动比率和速动比率均较低，这主要是由行业特点决定的。浮法玻璃行业普遍
流动资产占比较小，非流动资产占比较大，同时流动负债占比较大，该资产负债
结构决定了本行业总体的流动比率和速动比率偏低。需要说明的是，公司的浮法
玻璃原片业务基本采用款到发货的政策，公司总体的应收账款回款压力较小。因
此，公司资信优良，销售回款能力强，短期偿债能力较强。
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，公司合并口径的资
产负债率分别为 44.34%、41.03%、36.90%和 35.96%，保持在合理区间；母公司
资产负债率分别为 27.17%、20.14%、15.74%和 23.59%，母公司的资产负债率水
平低于合并口径的资产负债率。
2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，公司的利息保障倍数
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分别为 10.13、12.44、12.80 和 14.91，均大于 1，公司的长期的债务利息支付能
力良好，公司有较稳定的债务偿还保障。
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第九节 财务会计资料
一、公司最近三年一期财务报告审计情况
公司已聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度的财务报表进行审计，并出具了 CAC 证审字【2018】0194 号、
CAC 证审字【2019】0081 号和 CAC 证审字【2020】0026 号标准无保留意见的
审计报告。公司 2020 年 1-9 月财务报告未经审计。
二、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.81 0.81 0.80 1.05
速动比率（倍） 0.49 0.56 0.52 0.75
资产负债率（母公司）（%） 23.59 15.74 20.14 27.17
应收账款周转率（次/年） 35.96 88.09 119.82 252.38
存货周转率（次/年） 3.23 9.43 9.12 8.68
EBITDA（万元） 224,134.00 268,551.64 237,921.73 233,654.96
利息保障倍数 14.91 12.80 12.44 10.13
每股经营活动现金流量（元/股） 0.61 0.75 0.77 0.89
每股净现金流量（元/股） -0.03 0.02 -0.07 -0.07
归属于母公司所有者每股净资产
3.25 3.06 2.82 2.63
（元/股）
研发费用占营业收入的比重（%） 4.08 3.98 3.72 3.37
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2020 年 1-9 月数据未年化处理
存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中 2020 年 1-9 月数据未年化处理
EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBIT=利润总额＋列入财务费用的利息支出
利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出
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每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末普通股份总数
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益（元）
会计期间 项目
资产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 14.11 0.46 0.45
2020 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-9 月 13.23 0.43 0.43
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.24 0.52 0.52
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
16.21 0.49 0.48
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.54 0.46 0.46
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
14.96 0.42 0.41
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.49 0.45 0.45
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
16.54 0.42 0.43
普通股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益可参照如下公式计算
基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
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的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益可参照如下公式计算
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）公司最近三年的非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -39.82 -1,490.40 -254.84 -373.10
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 9,283.27 12,317.90 11,700.22 8,732.04
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - - 3,100.00 -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托管费收入 - - - 42.45
除上述各项之外的其他营业外收
-182.30 -1,300.22 -455.75 -1,025.31
入和支出
所得税影响额 -1,382.30 -1,443.22 -2,585.32 -1,118.90
少数股东权益影响 -4.54
合计 7,674.31 8,084.06 11,504.31 6,257.19
三、2020 年度业绩快报情况
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（一）2020 年度业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，公司 2020 年度主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动幅度（％）
营业总收入 964,367.91 930,576.45 3.63
营业利润 209,677.02 158,070.52 32.65
利润总额 209,588.83 156,771.76 33.69
归属于上市公司股东的净利润 183,154.81 134,642.73 36.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
172,958.73 126,558.67 36.66
的净利润
基本每股收益（元） 0.6853 0.5199 31.81
加权平均净资产收益率（%） 20.70 17.24 增加 3.46 个百分点
项目 2020.12.31 2020.1.1 增减变动幅度（％）
总资产 1,434,843.13 1,306,533.67 9.82
归属于上市公司股东的所有者权益 948,158.24 823,725.94 15.11
股本 268,623.58 268,770.29 -0.05
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.53 3.06 15.36
（二）业绩快告审计情况
本次业绩快报未经注册会计师审计。
（三）经营业绩和财务状况情况说明
1、2020 年度经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素说明
经营情况：2020 年度，公司生产各种玻璃 1.17 亿重箱，销售各种玻璃 1.14
亿重箱，实现营业总收入 964,367.91 万元，同比增长 3.63%，实现归属于上市公
司股东的净利润 183,154.81 万元，同比增长 36.03%。
财务状况：2020 年末，公司资产总额 1,434,843.13 万元，较期初增长 9.82%，
归属于上市公司股东的所有者权益 948,158.24 万元，较期初增长 15.11%，归属
于上市公司股东的每股净资产 3.53 元，较期初增长 15.36%。期末总股本相比期
初有所减少是由于公司回购注销前期限制性股票激励计划部分未解锁限制性股
票所致。
影响经营业绩的主要说明：持续的平板玻璃供给侧改革有效遏制新增产能，
2020 年强劲的房地产竣工赶工需求，带来平板玻璃行业景气度提升，下半年玻
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璃价格持续上涨，叠加主要原燃料价格低位运行，以及公司持续推进各种增收节
支措施，产品毛利率大幅提升，行业及生产企业的盈利能力显著提高。
2、上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的增减变动的主要原因说明
本年营业利润同比增长 32.65%，利润总额同比增长 33.69%，归属于上市公
司股东的净利润同比增长 36.03%，主要是本年公司的主要产品平均价格同比上
涨，原燃材料价格走低以及在大宗原燃材料价格处于低位时进行了战略储备，带
来成本同比下降，产品毛利率大幅提高。
（四）其他相关说明
公司 2020 年度上述财务数据仅为初步核算数据，未经会计事务所审计，可
能与公司 2020 年年度报告中披露的数据存在差异，具体财务数据以公司正式披
露的 2020 年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅公司财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 13.15 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 150,000 万元，总股本增加约 11,406.84 万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称： 甬兴证券有限公司
法定代表人： 李抱
住所： 浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层
办公地址： 浙江省宁波市鄞州区海晏北路577号8-11层
联系电话： 0574-87082011
传真： 0574-87082013
保荐代表人： 贾佑龙、赵江宁
项目协办人： 张寅
项目经办人： 应怀涵、许愿哲、王辰鑫、郭中华
二、上市保荐机构意见
保荐机构甬兴证券有限公司认为：株洲旗滨集团股份有限公司申请其本次公
开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，旗滨转债具备在上海证券交易所上市的条件。
甬兴证券同意推荐旗滨转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
株洲旗滨集团股份有限公司
2021 年 月 日
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株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
甬兴证券有限公司
年 月 日
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