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安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书


保荐机构（主承销商）
二○一一年五月
1
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。。
全体董事签名： 刘庆峰 王仁华 唐 斌 王能光 苏 俊 陈 涛 吴晓如 俞能宏 钱 进 李 健 潘立生 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2011年 5 月 9 日
2
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：10,953,751股 2、发行价格：40.65元/股 3、募集资金总额：445,269,978.15元 4、募集资金净额：422,889,729.19元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增10,953,751股股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年5月10日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份10,953,751股的限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年5月10日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2011年5月10日不除权。 三、本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的50.43%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 5
第一节 本次发行基本情况 ........................................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 6
二、本次发行的基本情况 ........................................... 7
三、本次发行的发行对象概况 ....................................... 8
四、本次发行的相关机构情况 ...................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...................................................................... 12
一、本次发行前后股东情况 ........................................ 12
二、本次发行对公司的影响 ........................................ 13
第三节 保荐机构和发行人律师对本次发行的结论意见 ...................................... 16
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 .......................... 16
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 16
三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 18
一、最近三年及一期主要财务指标 .................................. 18
二、管理层讨论与分析 ............................................ 19
第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 20
一、本次募集资金使用计划及其审批情况 ............................ 20
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................ 21
三、本次募集资金投资项目的用地准备情况 .......................... 29
四、本次募集资金投资项目的环境保护情况 .......................... 29
4
五、募集资金专项存储的相关情况 .................................. 29
第六节 新增股份的上市和流通安排 ...................................................................... 31
第七节 中介机构声明 .............................................................................................. 32
第八节 备查文件 ...................................................................................................... 35
一、备查文件 .................................................... 35
二、查阅地点 .................................................... 35
5
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
科大讯飞、发行人、公司
指
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
股东大会
指
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股东大会
董事会
指
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会
监事会
指
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司监事会
公司章程
指
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
国元证券、本保荐机构
指
国元证券股份有限公司
发行人律师
指
安徽天禾律师事务所
华普会计所、会计师
指
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
本次非公开发行、本次发行
指
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票
本发行情况报告书
指
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
6
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准程序 公司本次非公开发行股票的申请于2011年3月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于2011年4月15日收到中国证监会核发的《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]547号）。 （三）募集资金验资情况 2011年4月27日，华普会计所出具的会验字[2011]4112号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2011年4月27日，国元证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为445,269,978.15元。 2011年4月28日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用后的资金划转至科大讯飞指定的账户内。2011年4月28日，华普会计所出具的会验字[2011]第4113号《验资报告》，本次发行募集资金总额445,269,978.15元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）22,380,248.96元后，募集资金净额为422,889,729.19元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股权登记情况 2011年5月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
7
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：2011年4月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]547号文核准，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过1,800万股新股。2011年4月27日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了10,953,751股人民币普通股（A股）。 4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票价格不低于29.25元/股，（本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2010年10月28日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于44.07元/股；经2010年度股东大会审议通过，公司以2010年12月31日的总股本160,749,000股为基数，向全体股东按每10股派息2.0元（含税；同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增股本后公司总股本变更为241,123,500股。根据本次发行方案约定，本次发行价格调整为不低于29.25元/股）。 本次发行的发行价格最终确定为40.65元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%并经调整后的价格，即29.25元/股，溢价38.97%，相对于2011年4月19日（发行询价截止日前一日）科大讯飞股票收盘价44.70元/股折价9.06%，相对于2011年4月20日（发行询价截止日）前20个交易日均价44.65元/股折价8.96%。 5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计26名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为87,800,000股。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则，最终6名投资者获得配售，配售数量总计为10,953,751股。
序号
认购人全称
获配价格 (元/股)
获配股数 (股)
认购金额 (元)
1
泰康资产管理有限责任公司
40.65
3,000,000
121,950,000.00
2
济南北安投资有限公司
40.65
1,800,000
73,170,000.00
3
宁波盛达投资有限公司
40.65
2,000,000
81,300,000.00
8
4
上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
40.65
2,000,000
81,300,000.00
5
张安民
40.65
1,800,000
73,170,000.00
6
上海证券有限责任公司
40.65
353,751
14,379,978.15
合计
10,953,751
445,269,978.15
6、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为445,269,978.15元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）22,380,248.96元后，募集资金净额422,889,729.19元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量 根据《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》、泰康资产管理有限责任公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
序号
发行对象名称
认购股数 （股）
限售期
限售期截止日
1
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深
1,400,000
12个月
2012年5月10日
泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能
1,500,000
12个月
2012年5月10日
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连
100,000
12个月
2012年5月10日
2
济南北安投资有限公司
1,800,000
12个月
2012年5月10日
3
宁波盛达投资有限公司
2,000,000
12个月
2012年5月10日
4
上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
2,000,000
12个月
2012年5月10日
5
张安民
1,800,000
12个月
2012年5月10日
6
上海证券有限责任公司
353,751
12个月
2012年5月10日
合计
10,953,751
-
-
（二）发行对象基本情况
9
1、泰康资产管理有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层 法定代表人：陈东升 注册资本：100,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2006年2月21日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；信托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 2、济南北安投资有限公司 住所：济南市槐荫区纬八路129号 法定代表人：张铁军 注册资本：6,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2010年2月30日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：以企业自由资产对外投资。（未取得专项许可的项目除外） 3、宁波盛达投资有限公司 住所：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内） 法定代表人：李如成 注册资本：30,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011年4月6日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 4、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 住址：浦东新区浦东大道2123号3E-1492室 法定代表人：朱南松 公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企
10
业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 5、张安民 身份证号码：340104196701281519 住址：安徽省合肥市蜀山区梅山路52号2幢806室 6、上海证券有限责任公司 住所：上海市西藏中路336号 法定代表人：郁忠民 注册资本：261,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2001年4月27日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的6名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 法定代表人： 刘庆峰 联 系 地 址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号 联 系 人： 徐景明、杨锐 电 话： 0551-5331880
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传 真： 0551-5331802 （二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：凤良志 地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 电 话：0551-2207870、2207980 传 真：0551-2207362、2207363、2207366 保荐代表人：王晨 高震 项目协办人：李洲峰 联 系 人：刘锦峰 李洲峰 孔晗 孙建中 （三）发行人律师：安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联 地 址：合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼 电 话：0551-2631182 传 真：0551-2620450 经办律师：张大林 王小东 徐祖飞 （四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 地 址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层 电 话：0551-2652879 传 真：0551-2652879 经办注册会计师：何本英 吴小燕 胡乃鹏
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2011年4月15日，公司前10名股东情况如下表所示：
序号
股东名称
持股数量 （股）
持股比例 （%）
股 份 性 质
持有限售条件 股份数量（股）
1
上海广信科技发展有限公司
31,927,500
13.24
限售
31,927,500
2
联想投资有限公司
19,800,000
8.21
限售
19,800,000
3
刘庆峰
17,130,093
7.10
限售
17,130,093
4
中科大资产经营有限责任公司
14,553,000
6.04
限售
14,553,000
5
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
9,538,097
3.96
流通
-
6
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
9,352,922
3.88
流通
-
7
王仁华
8,137,800
3.37
限售
8,137,800
8
融通新蓝筹证券投资基金
5,000,000
2.07
流通
-
9
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金
3,750,000
1.56
流通
-
10
陈涛
3,623,400
1.50
限售
3,623,400
合 计
122,812,812
50.93
-
-
（二）本次发行后公司前10名股东情况 截至本次非公开发行的股权登记日2011年5月4日公司前10名股东如下表所示：
序号
股东名称
持股数量 （股）
持股比例 （%）
股 份 性 质
持有限售条件 股份数量（股）
1
上海广信科技发展有限公司
31,927,500
12.67
限售
31,927,500
2
联想投资有限公司
19,800,000
7.85
限售
19,800,000
3
刘庆峰
17,130,093
6.80
限售
17,130,093
4
中科大资产经营有限责任公司
14,553,000
5.77
限售
14,553,000
5
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
9,538,097
3.78
流通
-
6
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
9,494,422
3.77
流通
-
7
王仁华
8,137,800
3.23
限售
8,137,800
13
8
融通新蓝筹证券投资基金
5,000,000
1.98
流通
-
9
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金
4,249,960
1.69
流通
-
10
陈涛
3,623,400
1.44
限售
3,623,400
合 计
123,454,272
48.98
-
-
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份类别
本次发行前
本次发 行数量 （股）
本次发行后
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
113,990,455
47.27
10,953,751
124,944,206
49.57
二、无限售条件的流通股份
127,133,045
52.73
-
127,133,045
50.43
合 计
241,123,500
100
-
252,077,251
100
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响如下：
项目
本次发行前
本次发行后
2010年度
2011年1-3月
2010年度
2011年1-3月
每股收益（元）
0.4194
0.0602
0.4012
0.0576
每股净资产（元）
2.7076
2.6360
4.2676
4.1991
注：发行后每股净资产=（当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。 （三）本次发行对资产结构的影响
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本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股票数量未发生变动。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员发行前后持股比例变动如下：
股东名称
职位
本次发行前
本次发行后
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
刘庆峰
董事长、总裁
17,130,093
7.10
17,130,093
6.80
王仁华
董事
8,137,800
3.37
8,137,800
3.23
陈涛
董事、副总裁
3,623,400
1.50
3,623,400
1.44
吴晓如
董事、副总裁
2,640,825
1.10
2,640,825
1.05
胡郁
副总裁
1,742,400
0.72
1,742,400
0.69
严峻
监事
1,616,175
0.67
1,616,175
0.64
徐玉林
监事
1,237,500
0.51
1,237,500
0.49
徐景明
董秘、副总裁
1,237,500
0.51
1,237,500
0.49
合 计
37,365,693
15.50
37,365,693
14.82
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。 （六）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康发展。 （七）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
15
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （八）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东暨实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。 本次非公开发行股票募集资金将用于“畅言”系列语言教学产品研发及产业化项目、电信级语音识别产品研发及产业化项目、面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目、海量信息智能分析与处理系统产业化项目、营销和服务平台建设项目。本次发行完成后，公司与控股股东暨实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。
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第三节 保荐机构和发行人律师对本次发行的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票上市的推荐意见为： “本保荐机构认为：科大讯飞申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐科大讯飞本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，本保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2010 年第二次临时股东大会决议； 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均
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由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
18
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
项 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
资产总额
80,408.30
86,507.41
72,821.95
59,672.63
负债总额
16,001.92
20,360.99
12,918.29
6,632.83
股东权益
64,406.39
66,146.42
59,903.65
53,039.80
少数股东权益
846.10
859.83
1,516.02
－
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
项 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
8,570.10
43,605.73
30,712.51
25,755.21
营业成本
3,035.41
18,803.78
13,615.41
13,251.30
营业利润
1,274.65
8,472.54
5,334.62
5,960.31
利润总额
1,724.31
11,198.29
8,739.51
7,748.94
净利润
1,438.33
10,111.44
8,005.07
7,007.11
其中：归属于上市公司股东的净利润
1,452.05
10,113.92
8,026.99
6,987.27
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
项目
2011年 1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
-1,799.71
8,933.64
6,652.70
6,088.13
投资活动产生的现金流量净额
-3,483.97
-9,883.09
-7,351.04
-5,666.98
筹资活动产生的现金流量净额
-3,022.46
-5,064.81
1,827.56
25,758.92
（四）主要财务指标
项 目
2011.3.31 2011年1-3月
2010年末/年度
2009年末/年度
2008年末/年度
流动比率
3.65
3.23
5.34
10.73
速动比率
3.36
3.01
4.99
10.52
资产负债率（母公司报表）（%）
12.93
18.17
13.92
10.03
资产负债率（合并报表）（%）
19.90
23.54
17.74
11.12
19
应收账款周转率（次）
-
2.83
2.68
2.69
存货周转率（次）
-
5.17
5.92
16.30
每股净资产（元）
2.64
4.06
3.63
4.95
每股经营活动现金流量（元）
-0.07
0.56
0.41
0.57
每股净现金流量（元）
-0.34
-0.37
0.07
2.44
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基 本
0.06
0.63
0.50
0.47
稀 释
0.06
0.63
0.50
0.47
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
全面摊薄
2.28
15.49
13.40
13.17
加权平均
2.28
16.10
14.47
17.59
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基 本
0.05
0.54
0.38
0.41
稀 释
0.05
0.54
0.38
0.41
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
全面摊薄
1.75
13.01
10.15
11.38
加权平均
1.76
13.70
10.96
15.20
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析 1、在资产总额变化上，2009年末较2008年末增加13,149.32万元、 2010年末较2009年末增加13,685.46万元，主要系当期盈利以及银行借款增加所致。 2、在负债总额变化上，2009年末较2008年末增加6,285.46万元、2010年末较2009年末增加7,442.70万元，主要系银行借款增加变化所致。 3、在股东权益总额变化上，2009年末较2008年末的变化、2010年末较2009年末的变化，主要系当期盈利所致。 （二）盈利能力分析 公司营业收入稳步增长，语音业务已显现出较强的发展势头，信息工程与运维服务收入规模变化不大。随着语音核心技术，包括语音合成和识别技术，以及中英文、普通话和方言等不同语种技术的开发和应用的逐步深入，特别是报告期内语音技术在行业应用方面的尝试与拓展，为公司及股东带来了持续增长的收益，同时对应的营业成本也稍有增长。 （三）现金流量分析 1、经营活动现金流：近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动能持续为公司带来现金收入，与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润基本相符，也符合公司实际情况和行业特点。
2、投资活动现金流：报告期内，公司投资活动现金净流出主要是公司语音产业基地研发与办公大楼建设支出、研发项目的开发支出以及首次公开发行股票
20
募投项目建设支出。 3、筹资活动现金流：公司注重对股东的现金回报，2008年和2009年分别派息（含税）2,679.15万元和3,214.98万元；2008年度公司首次公开发行股票募集资金净额32,152.00万元。除此之外，各期筹资活动现金净流量变化均为银行借款及其本息的借入及偿还所致。 （四）偿债能力分析 2008年末，由于当年募集资金到账，发行人流动比率、速动比率较高，但随着募投项目等长期资产的购建，以及经营规模的扩大，近两年末流动比率、速动比率逐年降低；与此相应，资产负债率也有上升，但长期偿债能力保障充足。 （五）资产周转能力分析 报告期内，除2008年度公司信息工程承接和竣工较为集中，导致当年存货周转速度明显加快外，公司应收账款周转率和总资产周转率保持平稳态势。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划及其审批情况
1、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额为445,269,978.15元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）22,380,248.96元后，募集资金净额422,889,729.19元。本次募集资金将用于以下项目：
编号
项目名称
总投资金额 （万元）
拟投入募集资金 （万元）
1
“畅言”系列语言教学产品研发及产业化项目
128,190,000.00
128,190,000.00
2
电信级语音识别产品研发及产业化项目
83,080,000.00
83,080,000.00
3
面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目
75,730,000.00
75,730,000.00
4
海量信息智能分析与处理系统产业化项目
67,130,000.00
67,130,000.00
5
营销和服务平台建设项目
68,760,000.00
68,759,978.15
21
合 计
422,890,000.00
422,889,978.15
注：“海量信息智能分析与处理系统产业化项目”的实施主体为全资子公司讯飞智元，该项目由发行人以增资方式投入讯飞智元实施。 若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 2、本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况
项目名称
立项备案文件
环保核查意见批复
“畅言”系列语言教学产品研发及产业化项目
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]339号文
合肥市环境保护局环建审[2010]635号文
电信级语音识别产品研发及产业化项目
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]340号文
合肥市环境保护局环建审[2010]634号文
面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]337号文
合肥市环境保护局环建审[2010]633号文
海量信息智能分析与处理系统产业化项目
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]341号文
合肥市环境保护局环建审[2010]636号文
营销和服务平台建设项目
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]338号文
合肥市环境保护局环建审[2010]632号文
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）畅言系列语言教学产品研发及产业化项目 1、项目建设内容 本项目主要建设内容如下： ①新建5750M2的“畅言”系列语言教学产品研发、生产、资源制作、技术支持与服务场所； ②新增用于“畅言”系列语言教学产品研发、生产相关的软硬件设备； ③研制并推出“畅言”智能语言教学系列产品，主要包括：“畅言”智能课堂教学机、智能语言教学平台和智能个人学习终端。
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A、“畅言”智能课堂教学机：本产品主要包括课堂标准带读、任意中英文文章朗读、中英文口语评测等功能，并可以与教室中的电视机、投影仪、电子白板进行互联互通，实现更全面的电子化互动教学。此外，还可以拓展应用于音乐教学、少先队主题活动中。本产品的应用可以为每个班级快速创造智能化语言学习环境，增加师生的课堂互动，提高学生的学习兴趣并减轻教师工作负担，有效解决国内中小学城乡教学质量差异大、教资力量不均衡问题。 B、“畅言”智能语言教学平台：该产品是用于中小学校计算机教室的网络化中英文语言教学的软件系统，可以实现学生交互式的朗读训练、情景对话、课程同步教学等功能。此外，还可以实现口语听力模拟测试和正式考试，帮助教师及时评估学生的语言综合应用能力和学生对教学内容的掌握程度，并针对发现的问题开展标准发音、听力强化、语法解析等专项教学，全面提升语言教学的效率和效果。 C、“畅言”智能个人学习终端：该产品作为“畅言”智能课堂教学机的延伸产品，面向学生家庭学习而设计定制，不仅具备与课堂教学机同样的课程同步内容和任意课外文章的标准带读、自动评测和反馈指导等功能，还具有场景学习、视频学习、人机对答等互动功能，使得学生能够在课后巩固课堂学习内容、提高学习兴趣、拓展知识面。 ④建设基于互联网的内容资源管理平台，为上述产品提供同步、配套教学资源。 2、项目投资估算 本项目总投资12,819.00万元，其中：建设投资（含技术开发和市场推广等支出）11,157.00万元、铺底流动资金为1,662.00万元。 3、项目市场前景 近年来，国家全面推进教育信息化建设，资金投入力度明显加大，并在中小学公用经费中明确列示了用于信息化教育的经费，为信息化教学产品的发展创造了前所未有的好形势。另据赛迪顾问的行业年度研究报告显示，中国各大电子学习产品的品牌厂商同步加大了产品投入和市场推广的力度，仅2008年个人电子学习产品的市场销量就已超过了600万台，且仍在逐年平稳上升。整个电教产品行业呈现出蓬勃发展的态势。
23
本项目实施之前，公司面向英语、双语教学的相关技术和产品已在全国多个省份和新疆地区进行了试点，应用效果得到了各地广大教师、学生以及教育主管部门的高度评价和普遍认同，并希望推出功能更完善、内容更丰富的升级产品。根据教育部2009年底公布的统计数据，全国共有中小学校35万所、班级380万个，如果这些学校和班级全面配置本项目的教学产品，“畅言”智能课堂教学机和智能语言教学平台的市场总潜力将超过57亿元。 在个人学习产品方面，根据前期应用试点的调研结果，在教师配备了“畅言”课堂教学设备的班级中，很多家长和学生希望购买和课堂教学产品同步的个人终端学习产品。 因此，本项目产品具有广阔的市场前景，以及良好的经济效益和社会效益。 （二）电信级语音识别产品研发及产业化项目 1、项目建设内容 本项目建设内容包括开发电信级语音识别引擎、完善开发支撑服务平台、提供面向特定行业的语音识别应用系统、建设电信级语音识别应用和展示中心等四部分。具体如下图所示： ①研发电信级语音识别引擎，提升语音识别系统在电信及互联网环境中的识别效果并提升产品的大规模集群服务性能；
24
②开发面向下游应用的开发及服务支撑平台，更方便地对语音识别产品的应用进行负载均衡、网络介入和资源调度管理，加强对二次开发厂商使用语音识别产品的服务支撑； ③开发面向下游行业的语音识别应用系统，进一步提升电信、金融和车载等领域的语音识别应用效果和部署优化效率； ④建立电信级语音识别应用开发和展示中心，充分直观和体验式展现语音识别应用价值。 2、项目投资估算 本项目总投资8,308.00万元，其中：建设投资（含技术开发和市场推广等支出）7,886.00万元、铺底流动资金422.00万元。 3、项目市场前景 随着社会信息化高速发展，语音识别的应用需求不断高涨，本项目研发的电信级语音识别产品将在电信、金融和车载等行业或应用领域实现快速推广应用，具体分析如下： 在国内呼叫中心的应用中，电信级语音识别产品面临重大产业发展机遇。2009年底中国呼叫中心市场规模累计近500亿元，目前呼叫中心的自助语音服务系统仅靠按键输入方式严重限制了用户的使用效率和使用体验，语音识别技术的引入将显著增强自助式语音服务的品质并成为呼叫中心重要的支撑软件。根据Ascent Group, Inc. 2010年度发布的IVR（Interactive Voice Response，即互动式语音应答）发展战略研究报告表明，全球有29%的呼叫中心应用了语音识别技术。在中国呼叫中心市场中按照相同的语音识别使用比例，以及语音识别线数与IVR中继数量1:3配比测算，国内仅金融和电信行业的300万IVR中继线的自助式语音服务系统使用语音识别的规模将达30万线，市场总规模将超过15亿元。
车载导航等车载信息服务系统中，电信级语音识别产品有着重要的应用价值，可让用户在行车过程中通过语音交互更方便地获取信息。2009年中国汽车产量为1379.1万辆，根据国务院发展研究中心经济研究部、中国汽车工程学会编撰的《2010中国汽车产业发展报告》预计，从2011年至2017年中国汽车产销增长率保守预计在8.8%左右。中国汽车市场的快速发展为电信级语音识别产
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品在车载领域的应用提供了巨大的市场潜力。按上述数据分析，2011年语音识别产品在车载信息服务领域的市场潜力将达2.23亿元，2017年将达3.69亿元。 除在电信、金融和车载行业的应用外，未来电信级语音识别产品还将进一步推广到电力、政府等行业，有着更为广阔的应用前景。 （三）面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目 1、项目建设内容 本项目的主要建设内容包括运营点系统建设和新产品研发等两方面，具体如下： ①运营点系统建设 此项建设主要包括系统设备和部署实施投入。选择在广东联通、安徽电信等20个业务基础良好的省级运营点，建设面向3G网络的智能语音增值业务平台，部署音乐互动应用系统。 ②新产品的研发 本项目主要研发面向3G网络的智能语音增值业务平台、音乐互动应用产品。其中：A、3G智能语音增值业务平台为音乐互动应用提供开发和运营平台。旨在通过集成大词汇量语音识别、口语化语音导航、音乐识别、唱歌评测等相关特色核心技术的研发，实现支持3G视频呼叫（电路域和IP域）、分布式客户端软件访问等3G网络下的拓展语音交互功能并兼容2G网络的应用；B、音乐互动产品主要提供3G音乐语音搜索，将彩铃/炫铃业务扩展到全曲、音乐视频等业务；基于唱歌评测等特色技术让用户可以参与音乐内容的制作及相关互动；提供通过音乐社区功能形成个人音乐空间、用户间互动、关系聚合，将业务形式从音乐内容消费模式扩展到参与互动的模式。 2、项目投资估算 本项目总投资7,573.00万元，其中：建设投资（含技术开发和市场推广等支出）7,165.00万元、铺底流动资金408.00万元。 3、项目市场前景
本项目主要涉及3G网络下的无线音乐互动业务。无线音乐消费方式从现有内容消费为主进一步延伸到音乐互动是无线音乐业务的发展趋势。在无线音乐业
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务发展领先的日本、韩国等国家，其发展轨迹随着无线网络带宽升级和业务模式创新，经历了三个不同的阶段：歌曲片断时代→无线音乐下载时代→互动时代。运营商无线音乐服务，已经不只是音乐内容的单纯推销，还包含参与音乐娱乐、评论、分享、论坛等一系列的互动服务。 唱歌评测已经成为目前各卫视及其他主流媒体最受欢迎的应用之一，并随之引发了全民参与歌唱娱乐的浪潮，带来崭新的音乐消费模式——互动、参与、分享。“记歌词、猜歌名、唱歌评分”等音乐娱乐形式广为普通民众认识并接受。无线音乐领域的音乐互动，其参与门槛低、评测结果及时透明、可随时随地使用等特性，能给更广泛的普通大众提供“展示、分享、参与”的机会，将迎来重大发展机遇。 （四）海量信息智能分析与处理系统产业化项目 1、项目建设内容 本项目主要建设内容如下： ①新建2140M2的研发、资源采集制作、产品测试、运维和技术服务等场所，并购置研发测试相关软件和硬件。 ②研发并推出海量信息智能分析与处理系列产品，包括文本信息分析处理产品、语音信息分析处理产品和信息综合研判分析产品。 A、语音信息分析处理产品：本产品提供语音信息的快速检索、说话人身份识别、关键词检出等功能。 B、文本信息分析处理产品：本产品提供信息关联分析、热点信息跟踪、异常信息挖掘等功能，可以为政府部门提供舆情热点跟踪、舆论倾向性分析等分析工具，也可以作为突发事件应急处置等的分析手段。 C、信息综合研判分析产品：本产品可以从非结构化数据中提取特定信息要素，转换为量化的结构化数据，并对结构化数据进行趋势分析、态势预测等，在社会治安评估、政务绩效分析、经济投资评估、产业发展布局规划等有着广泛应用。 2、投资估算
本项目总投资6,713.00万元，其中：建设投资（含技术开发和市场推广等支出）6,382.00万元、铺底流动资金331.00万元
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3、项目市场前景 本项目推出的海量信息智能分析与处理系统可广泛应用于公共安全、政府、社保、企业等多个行业领域的语音及文本数据信息资源挖掘、分析业务过程中。计世资讯（CCW Research）研究表明：2004年，政府行业IT投资总额为408亿元人民币，2004-2009年，政府信息化进入稳定增长期，其投资年增长率15.2%，2009年投资达到820亿左右，其中软件投资按40%估算，大约在328亿左右。由此可见，国内各行业领域的IT投入逐年递增，信息化程度日益提高，信息资源的分析利用会成为未来各行业迫切的需要，从而决定了本项目产品具有广阔的市场前景。就目前存在迫切需求的行业领域来说，项目的具体市场前景如下： ①公共安全领域的市场前景 公安行业通过这几年不断发展，已经基本完成了全国34个省、直辖市信息资源的集中、整合、共享，这些信息资源既包括公安业务信息，也包括各种社会信息资源（如：航班、信用等）。因此，各省厅、市局都汇集了海量信息，如何对这些信息进行挖掘、分析，满足事件分析、态势分析等需要，成为公安行业未来信息化发展的重要方向。 我国现有地市、州、地区数量超过370个，按每地市配置二套、每套平均价格220万元预计，本项目产品在公共安全领域的市场总量将在15亿元以上。 ②政府部门的市场前景分析 利用海量信息智能分析与处理系统，能在各种信息资源中寻找关联要素，并进行全面串联分析，从而展示客观事实，为政府部门提供科学理性的决策依据。 我国政务信息化分为省、市两级平台建设，供各级政府部门使用，如果在全国范围内省、市两级全面推广，按每套平均价格180万元预计，本项目产品在政府部门的市场总量将在6亿元以上。 此外，政府行业还包括税务、教育、建委、社区等众多子行业。随着政府行业信息化的投入逐步增加，其相关子行业的信息化程度会日益提高，信息资源集中共享、分析利用是信息化发展的必然趋势，因此，这些子行业对信息资源的分析利用会在不久的将来成为迫切的需要，为本项目产品在政府行业带来巨大的潜在市场空间。 （五）营销和服务平台建设项目
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1、项目建设内容 本项目建设分为总部支撑平台和区域营销平台，其中总部支撑平台将建设呼叫中心、信息管理中心、客户管理中心和物流服务中心；区域营销平台将在北京、上海、深圳、武汉、成都、西安（或乌鲁木齐）、沈阳等地建立七大区域营销中心。具体措施包括： 营销和服务平台总部支撑平台区域营销平台呼叫服务中心客户管理中心武汉（华中中心）成都（西南中心）深圳（华南中心）上海（华东中心）北京（华北中心）沈阳（东北中心）西安/乌鲁木齐（西北中心）信息管理中心物流服务中心 ①总部支撑平台 呼叫服务中心将建设能支持公司各业务线产品用户，提供包括电话服务、互联网服务在内的多种服务，并能与客户关系管理（CRM）等信息化系统集成，自动获得客户信息，提高客户效率和满意度；信息管理中心将负责收集、分析、整理各业务线产品市场信息，为各事业部营销规划、市场策略制定等营销行为提供决策依据；物流服务中心将统筹安排公司各业务线产品的运输、仓储、包装，以及相关的物流信息等服务；客户管理中心将建设公司统一的客户关系管理系统，为公司多条业务线提供统一的客户关系管理服务。 ②区域营销平台 该平台统筹公司全线产品的区域营销和服务工作，具有办公、用户产品体验等物理功能，开展各业务线的区域市场策划及实施、渠道建设和管理、销售达成和客户服务等工作。 2、投资估算 本项目总投资6,876.00万元（其中：固定资产投资4,074.00万元），均以本次非公开发行股票募集资金投入。
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3、项目建设的意义 该项目的实施为公司各业务线产品尤其是个人产品渠道网络的全面发展奠定良好基础，将整体提升公司营销和服务竞争力，进一步增强公司规模销售能力，提高客户满意度，提升公司品牌的知名度和美誉度，加快推进公司各业务全国市场战略进程。
三、本次募集资金投资项目的用地准备情况
除募集资金投资项目——“营销和服务平台建设项目”中的北京、上海等七大区域营销中心建设需要在当地购置场所外，本次5个募集资金投资项目的本部建设用地为公司现有合高新国用（2009）第90号地块。
四、本次募集资金投资项目的环境保护情况
本次募投项目主要在发行人语音产业基地现有场地上建设办公场所及购置部分软硬件设备，为办公性质的软件研发、测试，生产中仅产生生活污水、噪声和固体废弃物，对周围环境影响小。发行人将由专人负责环保措施的落实及日常环境保护管理、定期监测等工作。 本次募投项目均已获得合肥市环境保护局项目环保审核批复同意。
五、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 专项账户一：“畅言”系列语言教学产品研发及产业化项目 户名：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 开户行：中信银行合肥新站支行 账号：7326610182600025811
专项账户二：电信级语音识别产品研发及产业化项目
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户名：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 开户行： 招商银行合肥分行黄山路支行 账号：551900028310511 专项账户三：面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目 户名：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 开户行：杭州银行合肥分行 账号：3401098128100014313 专项账户四：海量信息智能分析与处理系统产业化项目 户名：安徽讯飞智元信息科技有限公司 开户行： 兴业银行合肥分行营业部 账号：499010100100285230 专项账户五：营销和服务平台建设项目 户名：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 开户行： 浦发银行合肥分行营业部 账号：58010154700002043
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第六节 新增股份的上市和流通安排
本次发行新增10,953,751股股份已于2011年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2011年5月10日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2011年5月10日）公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年5月10日。
32
第七节 中介机构声明
保荐机构声明 本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 李洲峰 保荐代表人： 王 晨 高 震 法定代表人： 凤良志 国元证券股份有限公司 2011年 5 月 9 日
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发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 张大林 王小东 徐祖飞 律师事务所负责人： 汪大联 安徽天禾律师事务所 2011年 5 月 9 日
34
审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 何本英 吴小燕 胡乃鹏 审计机构负责人： 肖厚发 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2011年 5 月 9 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。 2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 地 址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号 电 话： 0551-5331880 传 真： 0551-5331802 2、国元证券股份有限公司 地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 电 话：0551-2207870、2207980 传 真：0551-2207362、2207363、2207366 特此公告。 （以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页） 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2011年 5 月 9 日