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西陇化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
第一节 重要声明与提示
西陇化工股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称"本次上市")及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司股东深圳恒汇鑫、名远投资、深港优势、深圳年利达、迅飓投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。名远投资还承诺，每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。直接持有公司股份的董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰还承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。除此之外，名远投资的全体股东李树炎、黄真盛、刘志平、谢俊源、王启光、黄水荣、袁春儿、牟勇、庄景发、魏维哲、萧镇虎、孙惠芬、李泽卫、李金荣、张志洪还承诺：在公司任职期间，将及时向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况；其减少通过名远投资所间接持有的公司股份的唯一方式为通过名远投资进行减持；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；每年减少的间接持有的公司股份不超过25%，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的公司股份。在申报离任6个月后的12个月内间接减少公司股份数量占其所间接持有公司股份总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书已披露2011年1-3月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]711 号文核准本公司公开发行人民币普通股股票5,000万股。其中网下向配售对象发行1000万股已于2011年5月25日在保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行4,000股已于2011年5月25日成功发行，发行价格为12.5元/股。
三、经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]165号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"西陇化工"，股票代码"002584"，其中本次公开发行中网上定价发行的4,000股股票将于2011年6月2日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年6月2日
3、股票简称：西陇化工
4、股票代码：002584
5、发行后总股本：20,000万股
6、本次A股发行股数：5,000万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
公司股东深圳恒汇鑫、名远投资、深港优势、深圳年利达、迅飓投资承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。名远投资还承诺，每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。
直接持有公司股份的董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰还承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
除此之外，名远投资的全体股东李树炎、黄真盛、刘志平、谢俊源、王启光、黄水荣、袁春儿、牟勇、庄景发、魏维哲、萧镇虎、孙惠芬、李泽卫、李金荣、张志洪还承诺：在公司任职期间，将及时向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况；其减少通过名远投资所间接持有的公司股份的唯一方式为通过名远投资进行减持；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；每年减少的间接持有的公司股份不超过25%，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的公司股份。在申报离任6个月后的12个月内间接减少公司股份数量占其所间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的1000万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上定价发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年6月2日起上市交易。
11、公司股份可上市流通时间表：
　　股东名称（或类别） 持股数量 占发行后总 可上市流通时间
　　（万股） 股份的比例 （非交易日顺延）
　　黄伟波 3,660.00 18.30% 2014年6月2日本次公
　　开发行 2014年6月2日
　　黄伟鹏 3,660.00 18.30%
　　前已发 黄少群 3,660.00 18.30% 2014年6月2日行股份 2012年6月2日
　　深圳市恒汇鑫投资发展有限公司 825.00 4.13%
　　汕头市名远投资有限公司 742.65 3.71% 2012年6月2日
　　深圳市深港优势创业投资合伙企业（有 742.50 3.71% 2012年6月2日
　　限合伙）
　　黄侦凯 609.90 3.05% 2014年6月2日
　　黄侦杰 609.90 3.05% 2014年6月2日
　　深圳市年利达创业投资有限公司 270.00 1.35% 2012年6月2日
　　广州迅飓投资有限公司 220.05 1.10% 2012年6月2日
　　小计 15,000.00 75.00%
　　本次公 网下配售股份 1,000.00 5.00% 2011年9月2日开发行 网上定价发行股份 2011年6月2日的股份 4,000.00 20.00%
　　小计 5,000.00 25.00%
　　合计 20,000.00 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
1、中文名称：西陇化工股份有限公司
2、英文名称：Xilong Chemical Co., Ltd.
3、注册资本：20,000万元（发行后）
4、法定代表人：黄伟波
5、注册地址：汕头市潮汕路西陇中街1-3号
6、邮政编码：515064
7、经营范围：化工产品及化学试剂（涉及危险化学品项目按安全生产许可证（粤）WH安许证字（2009）D0543许可项目生产，有效期至2012年8月12日）、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤HaF20060298的药品生产许可证许可项目生产，有效期至2015年12月31日）、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂（具体按编号为粤卫食证字（2003）第0000A00017号的食品卫生许可证许可项目，有效期至2012年5月31日）的生产、销售；化工原料及化工产品（危险化学品经营许可证粤汕安监（乙）字[2010]000004号核准项目经营，期限至2012年8月30日）、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售；货物的进出口、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）；成立日期为1994年7月19日；营业期限至长期。
8、主营业务：主要从事化学试剂的研发、生产、销售，并从事部分化工原料、原料药及食品添加剂等业务。
9、所属行业：化学原料及化学制品制造业（C43）
10、电话号码：0754-82481503
11、传真号码：0754-82493128
12、互联网网址：http://www.xlhg.com.cn
13、电子信箱：xlhg@xlhg.cn
14、董事会秘书：谢俊源
　　二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况姓名 职务 性 出生年份 任职起止日期 持有公司股份占发
　　别 行后股本的比例黄伟波 董事长 男 1951年 2008年12月 2日 18.30%
　　至2011年12月1日
　　黄伟鹏 副董事长兼 男 1961年 2008年12月 2日 18.30%
　　总裁 至2011年12月1日
　　黄少群 董事 男 1966年 2008年12月 2日 18.30%
　　至2011年12月1日
　　黄侦杰 董事兼副总 男 1977年 2008年12月 2日 3.05%
　　裁 至2011年12月1日
　　2008年12月 2日 -孙强 董事 男 1968年 至2011年12月1日
　　2008年12月 2日 通过深港优势间接罗飞 董事 男 1966年 至2011年12月1日
　　持有0.02%
　　2008年12月 2日 -哈成勇 独立董事 男 1958年 至2011年12月1日
　　2008年12月 2日 -邹建华 独立董事 男 1955年 至2011年12月1日
　　2008年12月 2日 -王朝曦 独立董事 男 1972年 至2011年12月1日
　　2008年12月 2日 -潘海飞 监事会主席 男 1977年 至2011年12月1日
　　2008年12月 2日 通过名远投资间接李树炎 监事 男 1973年 至2011年12月1日
　　持有0.98%
　　2011年3月31日 -魏坚爽 监事 男 1971年 至2014年3月30日
　　副总裁兼技 2008年12月 2日 通过名远投资间接刘志平 术总监 男 1972年 至2011年12月1日
　　持有0.39%
　　副总裁、董事 通过名远投资间接谢俊源 会秘书兼财 男 1957年 2008年12月 2日
　　至2011年12月1日 持有0.31%
　　务总监
　　2008年12月 2日 通过名远投资间接王启光 副总裁 男 1969年 至2011年12月1日
持有0.31%
三、 控股股东及实际控制人情况
黄伟波、黄伟鹏、黄少群各持有本公司发行后 18.30%股份，黄侦凯、黄侦杰各持有本公司发行后3.05%股份，上述5人均为黄氏家族成员，合计持有本公司发行后61%的股份。同时根据其在2010年7月30日共同签署的《一致行动协议》，明确各方对西陇化工任何重要事项的决策采取相同意思表示，在西陇化工股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性，《一致行动协议》自各方签署之日起至各方均不再作为本公司直接股东之日止。因此，黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为一致行动人，系本公司的实际控制人。
1、黄伟波
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440511195110040718，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司3,660万股股份，占发行后总股本的18.3%。
2、黄伟鹏
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440511196101210716，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司3,660万股股份，占发行后总股本的18.3%。
3、黄少群
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440511196609030716，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司3,660万股股份，占发行后总股本的18.3%。
4、黄侦凯
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440511197510260735，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司609.9万股股份，占发行前总股本的3.05%。
5、黄侦杰
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440508197711273913，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司609.9万股股份，占发行前总股本的3.05%。
截至本上市公告书签署日，上述股东持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
截至本上市公告书签署日，上述股东的对外投资情况如下：
　　序号 股东名称 对外投资对象 出资额（万元） 出资比例1 黄伟波 汕头市金平区鸿展新技术有限公司 400 40.00%
　　汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 291.76 40.00%2 黄伟鹏 汕头市金平区鸿展新技术有限公司 300 30.00%
　　汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 218.82 30.00%3 黄少群 汕头市金平区鸿展新技术有限公司 300 30.00%
　　汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 218.82 30.00%
四、 本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为72,330人，其中前十名股东的持股情况如下：
　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
　　1 黄伟波 36,600,000 18.30%
　　2 黄伟鹏 36,600,000 18.30%
　　3 黄少群 36,600,000 18.30%
　　4 深圳市恒汇鑫投资发展有限公司 8,250,000 4.13%
　　5 汕头市名远投资有限公司 7,426,500 3.71%
　　6 深圳市深港优势创业投资合伙企 7,425,000 3.71%
　　业（有限合伙）
　　7 黄侦凯 6,099,000 3.05%
　　8 黄侦杰 6,099,000 3.05%
　　9 深圳市年利达创业投资有限公司 2,700,000 1.35%
　　10 全国社保基金五零四组合 2,500,000 1.25%
第四节 股票发行情况
一、 发行数量
本次发行总股数为5,000万股。
二、 发行价格
本次发行价格为12.50元/股。对应的市盈率为：
1、27.17倍（每股收益0.46元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、35.71倍（每股收益0.35元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、 发行方式和认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行规模为5,000万股，网下向询价对象询价配售1,000万股，网上资金申购发行配售4,000万股。本次发行网下配售1,000万股，有效申购获得配售的中签率为20%，超额认购倍数为5倍；网上定价发行4,000万股，中签率为1.2363260408%，超额认购倍数为81倍。本次网上发行不存在零股，网下发行不存在零股。
四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为62,500.00万元；
2、深圳市鹏城会计师事务所于2011年5月30日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]第0157号验资报告。
五、 发行费用
1、发行费用总额为53,573,630.56元，具体情况如下：
　　序号 发行费用种类 金额（元）
　　1 保荐、承销费用 43,616,586.28
　　2 审计验资费用 3,199,201.89
　　3 律师费用 2,394,636.70
　　4 信息披露费用 3,738,000.00
　　5 招股说明书印刷费 106,505.69
　　6 印花税 285,700.00
　　7 登记托管费、信息查询费及上市初费 233,000.00
　　合计 53,573,630.56
2、每股发行费用为1.07元。
六、 募集资金净额
本次发行募集资金净额为571,426,369.44元。
七、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为4.76元。（以截止2010年12月31日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）
八、 发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.35元。（按照2010年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2011年1-3月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
　　项目 2011年3月31日 2010年12月31日 本报告期末比上
　　年度期末增减流动资产（元） 488,081,736.24 446,554,005.26 9.30%流动负债（元） 314,954,706.94 266,997,109.93 17.96%总资产（元） 720,344,485.31 670,305,788.11 7.47%归属于母公司所有者权益（元） 399,695,778.37 379,015,511.51 5.46%归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 2.66 2.53 5.14%
　　项目 2011年1-3月 2010年1-3月 本报告期比上
　　年同期增减营业总收入（元） 308,426,689.39 266,011,929.94 15.94%利润总额（元） 25,825,135.43 18,269,424.28 41.36%归属于母公司所有者的净利润（元） 21,024,486.13 14,288,240.13 47.15%扣除非经常性损益后的净利润（元） 16,013,748.76 11,714,994.34 36.69%基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） 0.14 0.10 40.00%基本每股收益（按发行后股本计算） 0.08 0.06 36.69%净资产收益率（加权平均） 5.40% 4.42% 0.98个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 4.11% 3.62% 0.49个百分点经营活动产生的现金流量净额（元） -18,649,154.12 -16,981,595.93 -9.82%每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.12 -0.11 9.09%
二、 经营业绩和财务状况的简要说明
（一）财务状况
截止2011年3月31日，本公司总资产72,034.45万元，净资产39,969.58万元，分别较2010年末增长7.47%、5.46%。截止2011年3月31日，本公司流动资产为48,808.17万元，流动负债为31,495.47万元，分别较2010年12月31日增长9.3%、17.96%，主要系随销售收入的增长而增长。截止2011年3月31日归属于母公司所有者权益为39,969.58万元，较2010年末增长5.46%，主要系本公司盈利增加所致。
（二）经营业绩
2011年1-3月公司实现营业收入30,842.67万元，较上年同期增加4,241.48万元，增长15.94%，主要系报告期内公司继续加大对市场的开拓力度。
2011年1-3月，公司期间费用率为10.89%，较上年同期的11.45%，保持稳定并略有下降，公司成本控制较好。
2011年1-3月公司实现利润总额2,582.51万元，比上年同期增加755.57万元，增长41.36%；归属于发行人股东的净利润2,102.45万元，较上年同期增加673.62万元，增长47.15%。扣除非经常性损益后的净利润1,601.37万元，比上年同期增加429.88万元，增长36.69%。报告期内公司利润总额和净利润均随着销售收入的增长而大幅增长。
2011年1-3月经营活动产生的净现金流量为-1,864.92万元，较上年同期减少 166.76万元，主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-1,206.96 万元，较上年同期减少 415.29万元，主要是在建工程增加所致；筹资活动现金净额为798.02万元，较上年同期减少4,130.24万元，主要是本期偿还债务支付的现金较去年同期增加6,124.53万元所致。
公司2011年1-3月经营状况良好，财务状况稳定，本报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、 本公司自2011年5月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、 上市保荐人情况
上市保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
项目负责人：朱权炼
保荐代表人：程红搏、欧阳祖军
项目协办人：陈东阳
项目经办人：陈里强、胡龙娇、李毅、谢伟峰、陈迎春、王萌、王玉亭、肖建
二、 上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称"保荐人"、"招商证券"）认为西陇化工股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
西陇化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2011年3月31日与2010年末比较式资产负债表
2、2011年1-3月与上年同期的比较式利润表
3、2011年1-3月与上年同期比较式现金流量表
西陇化工股份有限公司
2011年6月1日