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浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
第一节 重要声明与提示
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称"围海股份"、"发行人"、"公司"或"本公司"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本上市公告书已披露本公司2011 年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中2011年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计，2010年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关围海股份首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会以"证监许可[2010]714号"文《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,700万股。首次公开发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上资金申购定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中：网下配售540万股，网上定价发行为 2,160 万股。发行价格为19.00元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江省围海建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]167号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"围海股份"，股票代码"002586"；其中首次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票将于2011年6月2日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年6月2日
3、股票简称：围海股份
4、股票代码：002586
5、首次公开发行后总股本：10,700万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节 重要声明与提示"）。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,160万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年6月2日起可上市交易。
11、公司股份可上市交易时间表
　　持股数量 占首次公开发行 可上市交易时间
　　项目 股东名称 后总股本比例
　　（股） （%） （非交易日顺延）
　　控股 浙江围海控股集团
　　首 53,000,000 49.53 2014年6月2日
　　股东 有限公司
　　次
　　公 陈美秋 3,840,000 3.59 2014年6月2日
　　实际控
　　开 罗全民 3,780,000 3.53 2014年6月2日
　　制人及
　　发 张子和 3,780,000 3.53 2014年6月2日
　　其一致
　　行 王掌权 3,000,000 2.81 2014年6月2日
　　行动人 邱春方 3,000,000 2.81 2014年6月2日前
　　其 谢远富 1,500,000 1.40 2012年6月2日已
　　他 徐丽君 1,500,000 1.40 2012年6月2日发
　　张建林 1,200,000 1.13 2012年6月2日行 有
　　吕甲武 600,000 0.56 2012年6月2日的 限
　　陈晖 600,000 0.56 2012年6月2日股 售
　　章虎臣 600,000 0.56 2012年6月2日份 条
　　国才常 600,000 0.56 2012年6月2日
　　件 杨贤水 600,000 0.56 2012年6月2日
　　的 陈用辉 600,000 0.56 2012年6月2日
　　股 王吉茂 600,000 0.56 2012年6月2日
　　东 成迪龙 600,000 0.56 2012年6月2日
　　张志建 600,000 0.56 2012年6月2日
　　小计 80,000,000 74.77% --本次公开发 网下询价发行的股份 5,400,000 5.04% 2011年9月2日行的股份 网上定价发行的股份 21,600,000 20.19% 2011年6月2日
　　小计 27,000,000 25.23% --
　　合 计 107,000,000 100.00% --
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：信达证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、公司名称：浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
2、法定代表人：冯全宏
3、成立日期：1988年6月25日
4、股份公司设立日期：2003年10月31日
5、注册资本：8,000万元（发行前）；10,700万元（发行后）
6、注册地址：宁波市科技园区江南路599号
7、经营范围：
许可经营项目：承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年10月09日）。
一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。
8、主营业务：公司以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，一直专注于为业主提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，是国内现代海堤工程施工专业化水平位居前列的企业之一。
9、所属行业：E01土木工程建筑业
10、联系电话：0574-87901130
11、传真号码：0574-87901002
12、互联网址：http://www.zjwh.com.cn/
13、电子信箱：ir@zjwh.com.cn
14、董事会秘书：成迪龙
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况
公开发行后持股情况
　　直接持 间接持姓名 职务 任期 直接持股 间接持股
　　股比例 股比例
　　（万股） （万股）
　　（%） （%）
　　2010.01.30
　　冯全宏 董事长 - 0.00 0.00 905.77 8.47
　　2013.01.29
　　副董事长 2010.01.30
　　张子和 - 378.00 3.53 504.56 4.72
　　总经理 2013.01.29
　　董事 2010.01.30
　　徐丽君 - 150.00 1.40 189.74 1.77
　　副总经理 2013.01.29
　　2010.01.30
　　王掌权 董事 - 300.00 2.81 348.21 3.25
　　2013.01.29
　　2010.09.07
　　姜彦福 独立董事 - 0.00 0.00 0.00 0.00
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　童本立 独立董事 - 0.00 0.00 0.00 0.00
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　苏德文 独立董事 - 0.00 0.00 0.00 0.00
　　2013.01.29
　　2011.04.20
　　戈明亮 监事会主席 - 0.00 0.00 0.00 0.00
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　杨贤水 监事 - 60.00 0.56 85.33 0.80
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　张新福 监事 - 0.00 0.00 19.61 0.18
2013.01.29
2010.01.30
　　王长军 监事 - 0.00 0.00 10.07 0.09
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　王春亚 监事 - 0.00 0.00 0.00 0.00
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　陈晖 副总经理 - 60.00 0.56 157.94 1.48
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　吴良勇 副总经理 - 0.00 0.00 56.71 0.53
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　俞元洪 总工程师 -
　　0.00 0.00 0.00 0.00
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　胡寿胜 财务总监 - 0.00 0.00 103.35 0.97
　　2013.01.29
　　2010.01.30
　　董事会秘书 -
　　2013.01.29
　　（另：总经济师任
　　成迪龙 总经理助理 60.00 0.56 0.00 0.00
　　职日期为
　　总经济师 2011.02.16
-
2013.01.29）
三、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人
本公司控股股东为浙江围海控股集团有限公司（以下简称"围海控股"），其基本情况如下：
　　成立时间： 2003年9月18日
　　注册资本： 10,080万元
　　实收资本： 10,080万元
　　注册号： 3302200000012301
　　注册地址： 宁波市科技园区江南路599号11层
　　公司类型： 有限责任公司
　　法定代表人： 冯全宏
经营范围：一般经营项目：实业投资；金属、建材、化工产品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）截至2010年12月31日，围海控股经审计的总资产为178,818.58万元，净资产为19,044.65万元，2010年度实现净利润3,825.19万元。
公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方和王掌权，报告期内未发生变化。
冯全宏：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33022619521128****，住址：浙江省宁波市江东区芙蓉路128弄。
张子和：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33022619600517****，住址：浙江省宁波市江东区杨木碶路269弄。
罗全民，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33022619570106****，住址：浙江省宁波市江东区南镇安街231弄。
邱春方，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33022619620324****，住址：浙江省宁波市江东区华绣巷55号。
王掌权，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33022619690912****，住址：浙江省宁波市江东区华泰街128弄。
（二）实际控制人的其他投资情况
出资额
　　姓名 投资单位名称 持股比例（%）
　　（万元）
　　冯全宏 围海控股 1,723.0 17.09
　　张子和 围海控股 959.6 9.52
　　罗全民 围海控股 922.0 9.15
　　邱春方 围海控股 682.0 6.77
　　围海控股 662.4 6.57
　　王掌权 宁波辰源环保科技股份有限公司 245.0 49.00
　　浙江柏忆生物科技有限公司 140.0 28.00
除上述投资外，公司实际控制人无其他投资情况。
四、本次发行后公司前十大股东
本次公开发行后，公司股东总数为41,379名，其中前十名股东的持股情况如下：
　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)1 围海控股 53,000,000 49.532 陈美秋 3,840,000 3.593 罗全民 3,780,000 3.534 张子和 3,780,000 3.535 王掌权 3,000,000 2.816 邱春方 3,000,000 2.817 联华国际信托有限公司-福建中行新 1,800,000 1.68
　　股申购资金信托项目3 期
　　8 谢远富 1,500,000 1.409 徐丽君 1,500,000 1.4010 张建林 1,200,000 1.13
第四节 股票发行情况
一、发行数量
2,700万股。其中，网下发行540万股，占本次发行总量的20%；网上发行2,160万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格
本次发行价格为19.00元/股，对应的市盈率为：
（1）36.33倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）27.18倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为540万股，有效申购为6,660万股，有效申购获得配售的比例为8.10810811%，认购倍数为12.33倍。本次网上定价发行2,160万股，中签率为2.1021867121%，认购倍数为48倍。本次网上网下发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为51,300万元；
2、天健会计师事务所有限公司已于2011年5月31日对发行人首次公开发行股票的资金到帐情况进行了审验，并出具了天健验〔2011〕218号《验资报告》。五、发行费用1、发行费用总额为37,343,000.00元，明细如下：
　　项 目 金 额（元）
　　承销费用 25,118,000.00保荐费用 2,000,000.00审计、验资费用 3,288,000.00评估费用 330,000.00律师费用 1,800,000.00上市初费 30,000.00信息披露费用 4,670,000.00登记托管费用 107,000.00
　　总 计 37,343,000.00
2、每股发行费用：1.38元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）六、募集资金净额本次发行募集资金净额为475,657,000.00元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为6.69 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2010年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.52元/股（以公司2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2011 年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中2011年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计，2010年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
　　项目 2011年3月31日 2010年12月31日 本报告期末比上
　　年度期末增减流动资产（元） 650,686,917.55 617,489,029.95 5.38%流动负债（元） 607,792,053.43 564,058,904.75 7.75%总资产（元） 870,834,747.41 830,404,611.52 4.87%归属于母公司所有者权益 236,798,577.44 240,565,783.74 -1.57%（元）
　　归属于母公司所有者的每 2.96 3.01 -1.57%股净资产（元/股）
　　项目 2011年1-3月 2010年1-3月 本报告期比上年
　　同期增减营业总收入（元） 224,725,789.49 195,367,120.65 15.03%利润总额（元） 16,036,607.94 9,892,079.32 62.12%归属于母公司所有者的净 11,517,937.52 7,498,876.84 53.60%利润（元）
　　扣除非经常性损益后的净 11,281,187.52 7,516,780.61 50.08 %利润（元）
　　基本每股收益 0.14 0.09 53.60%净资产收益率（全面摊薄） 4.86% 4.24% 0.62个百分点扣除非经常性损益后的净 4.76% 4.25% 0.51个百分点资产收益率（全面摊薄）
　　经营活动产生的现金流量 -66,840,623.62 -76,494,702.10 12.62%净额（元）
　　每股经营活动产生的现金 -0.84 -0.96 12.62%流量净额（元）
二、2011年一季度经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2011年一季度公司实现营业收入22,472.58万元，较上年同期增长15.03%；实现利润总额1,603.66万元，较上年同期增长62.12%；实现净利润1,151.79万元，较上年同期增长 53.60%，净利润增长主要系公司本期营业收入较上年同期增长，并且毛利率较上年同期提高约2.27个百分点所致。
财务费用414.96万元，较上年同期增长了56.15%，主要系公司随着业务规模扩大及对外投标量增大，公司所需营运资金增加导致短期贷款增加所致。
资产减值损失16.86万元，较上年同期增长了201.00%，主要系公司应收款项增加计提坏帐准备所致。
所得税费用405.45万元，较上年同期增长了63.53%，主要系公司利润增加应纳所得税额增加所致。
（二）财务状况和现金流量
1、主要资产项目的变化
2011年一季度末，公司存货为783.89万元，较期初上升了628.33%，主要系已完工未结算工程款增加所致。
其他流动资产为54.70万元，较期初上升了101.79%，主要系2011年2月份公司支付了半年保险费50万元所致。
2、主要负债项目的变化
2011年一季度末，公司短期借款27,550.00万元，较期初上升了66.77%，主要系公司随着业务规模扩大及对外投标量增大，公司营运资金需求增加导致短期贷款增加所致。
应付账款18,159.24万元，较期初下降了31.23%，主要系春节期间支付的各类工程款、材料款较多所致。
预收账款6,169.78万元，较期初上升了115.78%，主要系公司2010年末新承接的龙湾灵昆标准堤工程、永嘉三塘隧道应急工程于2011年年初开工，收到业主预付款所致。
应付职工薪酬176.65万元，较期初下降了67.68%，主要系支付上年末计提的应付职工年终奖金所致。
应交税费1,996.04万元，较期初下降了35.15%，主要系支付了2010年末计提的第四季度企业所得税所致。
应付利息16.83万元，较期初下降了37.49%，主要系支付了2010年末计提的12月份利息所致。
3、主要现金流量表项目的变化
2011年一季度投资活动产生的现金流量净额为-1,030.02万元，较上年同期减少了172.14%，主要系上年同期收到公司转让铺田水电股权转让款所致。
公司2011年一季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。二、本公司自2011年5月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
　　上市保荐机构： 信达证券股份有限公司
　　法定代表人： 高冠江
　　保荐代表人： 郑伟、谭强
　　项目协办人： 寻源
　　联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心5层联系人： 郑伟、谭强、寻源、袁权、梁明晖、钟旭峰、王帅联系电话： 010-63081020、1030、1037、1045
　　传真 010-63081071
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"）已向深圳证券交易所出具了《信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司股票上市保荐书》，信达证券的保荐意见如下：
浙江省围海建设集团股份有限公司申请其股票在中小板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：2011年3月31日资产负债表
2011年1-3月利润表
2011年1-3月现金流量表
（本页无正文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
浙江省围海建设集团股份有限公司
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