青岛百洋医药股份有限公司
Qingdao Baheal Medical INC.
（青岛市市北区开封路 88 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12 层、15 层）
二〇二一年六月
特别提示
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“本公司”、“发行
人”）股票将于 2021 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具
有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本
公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日
开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提
高了交易风险。
（二）流通股数量较少
2
本次发行后，公司总股本为 525,100,000 股，其中无限售条件流通股票数量
为 44,442,177 股，占发行后总股本的比例为 8.46%。公司上市初期流通股数量较
少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），百洋医药所
属行业为 F51“批发业”。中证指数有限公司已经发布的 F51“批发业”最近一
个月静态平均市盈率为 16.25 倍（截至 2021 年 6 月 15 日），请投资者决策时参
考。本次发行价格 7.64 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润摊薄后市盈率为 15.25 倍，低于中证指数有限公司 2021 年 6 月
15 日发布的 F51“批发业”最近一个月静态平均市盈率。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）业务合作风险
在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合
作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来、武田制药、迈蓝制药
3
等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公
司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再
与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。
在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊
所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且
公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对
激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合
作而转向其他竞争对手的风险。
（二）前期品牌运营未达预期风险
对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行
市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接
受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上
游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化，市场竞争格局出现变化等。
上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能
获得相应的回报的风险。
目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状
态，存在品牌运营未达预期的风险。
（三）品牌运营业务集中风险
公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列
等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为 125,591.31 万元、125,223.25 万元
和 118,349.22 万元，占当期品牌运营业务收入比例为 75.15%、62.80%和 54.63%，
占公司当期主营业务收入比例为 34.52%、25.90%和 20.18%。
迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体
业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、
消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧
系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致
4
公司整体业绩表现出现波动的情形。
（四）政策风险
医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出
了一系列行业政策：
2015 年 5 月 4 日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、
商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自 2015
年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；
2017 年 1 月 11 日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购
中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号），规定：
公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两
票制；
2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点
方案》（国办发〔2019〕2 号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织
试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟
集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同
形式确定的集中采购品种；
随着“两票制”政策在全国范围内的全面实施，部分省、市正探索“一票
制”政策，即医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企业
自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，“一票制”政
策尚未实施。若未来“一票制”在部分省、市实施并在全国范围内推广，且公司
不能及时根据相关政策作出业务调整，则可能对公司医院渠道的产品销售造成不
利影响。
相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格
局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不
能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司
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的经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的
作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运
营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。
同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的
医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规
则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及
销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药
推广方面的增值服务。虽然传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织
架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小，但仍将会对品
牌运营行业造成一定的冲击。
如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道
覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（六）内控及合规风险
公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制
度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为
提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在
不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而
对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对
公司的经营业绩产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、电子商务运
营中心的建设以及补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环
境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市
场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。
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（八）重大疫情导致公司业绩下滑风险
重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫
情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控
措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，医药产品除与
疫情相关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受到一定的影响，公司
采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内
疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的
生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。
（九）经营区域集中风险
我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域
内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为 177,404.63 万元、
225,280.10 万元和 247,371.54 万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为
48.76%、46.60%和 42.18%，其中批发配送业务来自于山东省的收入分别为
138,784.45 万元、180,777.75 万元及 200,961.02 万元，占当期批发配送业务收入
的比例分别为 78.81%、69.18%及 59.62%；零售业务来自山东省的收入分别为
20,145.16 万元、19,624.31 万元和 22,049.73 万元，占当期零售业务收入的比例分
别为 98.07%、86.28%和 67.39%，公司主营业务存在区域集中的风险。
（十）部分自有房屋存在瑕疵风险
发行人于青岛市市北区开封路 88 号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商
品房，房屋总层数为 3 层，房屋建筑面积为 34,123.85 平方米。该栋房产竣工验
收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办
公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据《中华人民共和国城乡规划
法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处
罚并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计 48,803.02 平米的
房产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致
使发行人部分人员不能继续在该处房屋办公，则可能对公司造成一定经济损失。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编
制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2021] 1809 号”文注册同意，内容如下：
1、同意百洋医药首次公开发行股票的注册申请。
2、百洋医药本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，百洋医药如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于青岛百洋医药股份有限公司人民币通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2021〕636 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市。公司本次公开发行 52,600,000 股（每股面值
1.00 元），其中 44,442,177 股于 2021 年 6 月 30 日起上市交易，证券简称为“百
洋医药”，证券代码为“301015”。
二、股票上市相关信息
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1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
2、上市时间：2021 年 6 月 30 日
3、股票简称：百洋医药
4、股票代码：301015
5、本次公开发行后总股本：52,510 万股
6、本次公开发行股票数量：5,260 万股（其中，公开发行新股数量 5,260 万
股；股东公开发售股份数量 0 股）
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：44,442,177 股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：480,657,823 股
9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次向
发行人高级管理人员与和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
战略配售数量为 526 万股，锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票在深交所
上市之日起开始计算。
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定
的承诺”及“二、公司发行前持股 5%以上股东及董监高的持股及减持意向的承
诺”。
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定
的承诺”及“二、公司发行前持股 5%以上股东及董监高的持股及减持意向的承
诺”。
12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配
售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网
下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行
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部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整
计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象
获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起
即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交
易之日起开始计算。对应的股份数量为 2,897,823 股，占发行后总股本的 0.55%
13、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：
持股数量 占本次发行后 可上市交易日期
项目 序号 股东名称/姓名
（万股） 总股本比例 （非交易日顺延）
1 百洋集团 36,907.74 70.29% 2024 年 6 月 30 日
2 北京红杉 2,362.50 4.50% 2022 年 6 月 30 日
3 西藏群英 2,250.00 4.28% 2022 年 6 月 30 日
4 百洋诚创 2,000.00 3.81% 2024 年 7 月 1 日
5 天津清正 840.00 1.60% 2022 年 6 月 30 日
6 上海皓信桐 562.50 1.07% 2022 年 6 月 30 日
首次公开发
7 天津晖桐 573.08 1.09% 2024 年 6 月 30 日
行前已发行
8 天津皓晖 434.25 0.83% 2024 年 6 月 30 日
的股份
9 天津晖众 430.43 0.82% 2024 年 6 月 30 日
10 北京君联 337.50 0.64% 2022 年 6 月 30 日
11 天津慧桐 327.01 0.62% 2024 年 6 月 30 日
12 广发乾和 112.50 0.21% 2022 年 6 月 30 日
13 北京新生代 112.50 0.21% 2022 年 6 月 30 日
小计 47,250.00 89.98% -
百洋医药 1 号资
1 125.00 0.24% 2022 年 6 月 30 日
首次公开发 管计划
行战略配售 百洋医药 2 号资
2 401.00 0.76% 2022 年 6 月 30 日
股份 管计划
小计 526.00 1.00% -
1 网下无限售股份 2603.22 4.96% 2021 年 6 月 30 日
首次公开发
2 网下限售股份 289.78 0.55% 2021 年 12 月 30 日
行网上网下
3 网上发行股份 1,841.00 3.51% 2021 年 6 月 30 日
发行股份
小计 4,734.00 9.02% -
合计 52,510.00 100.00% -
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
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三、上市标准
公司选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元。
根据立信所出具的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司
所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 20,987.12 万元、26,306.71 万
元，累计净利润为 47,293.83 万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规定的标准。
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称： 青岛百洋医药股份有限公司
英文名称： Qingdao Baheal Medical INC.
本次发行前注册资本： 47,250.00万元
法定代表人： 付钢
成立日期： 2005年3月8日
整体变更为股份有限公
2016年7月27日
司日期：
公司住所： 山东省青岛市市北区开封路88号
邮政编码： 266042
电 话： 0532-66756688
传 真： 0532-67773768
互联网网址： http://www.baheal.cn/
电子信箱： byyy@baheal.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
信息披露负责人 王国强
信息披露负责人联系电
0532-66756688
话
销售：药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方
食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、
化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器(依据食品经营
许可证,药品经营许可证,医疗器械经营许可证,危险化学品经营许
经营范围 可证开展经营活动)；医疗设备维修；医疗器械租赁和技术服务；
药品的仓储、配送；仓储服务(不含化学危险品及违禁品)；医疗
信息咨询服务；营销策划服务；货物进出口、技术进出口；普通
货运；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括为客户提供医药产
主营业务
品的品牌运营、批发配送及零售
所属行业 批发业（F51）
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及
债券情况
本届任职起 直接持股数 间接持股数 间接持股 合计持股数 占发行前总 持有债
序号 姓名 职务
始日期 量（万股） 量（万股） 主体 量（万股） 股本比例 券情况
1 付钢 董事长、总经理 2019.7.8- - 19,192.95 百洋集团 20,662.43 43.73% 否
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本届任职起 直接持股数 间接持股数 间接持股 合计持股数 占发行前总 持有债
序号 姓名 职务
始日期 量（万股） 量（万股） 主体 量（万股） 股本比例 券情况
2022.7.7 1,039.50 百洋诚创
99.23 天津晖桐
99.23 天津皓晖
113.40 天津晖众
118.13 天津慧桐
5,906.25 百洋集团
2019.7.8-
2 陈海深 董事、副总经理 - 321.30 百洋诚创 6,255.90 13.24% 否
2022.7.7
28.35 天津晖众
5,906.25 百洋集团
2019.7.8-
3 朱晓卫 董事、副总经理 - 321.30 百洋诚创 6,260.63 13.25% 否
2022.7.7
33.08 天津晖众
5,906.25 百洋集团
2019.7.8-
4 宋青 董事 - 321.30 百洋诚创 6,255.90 13.24% 否
2022.7.7
28.35 天津皓晖
董事、副总经 66.15 天津清正
2019.7.8-
5 王国强 理、财务总监、 - 94.50 0.20% 否
2022.7.7 28.35 天津皓晖
董事会秘书
2020.3.27-
6 陆潇波 董事 - - - - - 否
2022.7.7
2020.3.27-
7 王旸 董事 - - - - - 否
2022.7.7
2019.7.8-
8 孙东东 独立董事 - - - - - 否
2022.7.7
2019.7.8-
9 王荭 独立董事 - - - - - 否
2022.7.7
2019.7.8-
10 王亚平 独立董事 - - - - - 否
2022.7.7
2019.7.8-
11 田文智 独立董事 - - - - - 否
2022.7.7
2019.7.8- 37.80 天津清正
12 李丽华 监事会主席 - 75.60 0.16% 否
2022.7.7 37.80 天津皓晖
2020.3.27-
13 肖立 监事 - - - - - 否
2022.7.7
2019.7.8-
14 戚飞 监事 - - - - - 否
2022.7.7
2019.7.8-
15 李雪彪 监事 - 14.18 天津晖众 14.18 0.03% 否
2022.7.7
16 黄志勇 监事 2019.7.8- - 14.18 天津晖众 14.18 0.03% 否
13
本届任职起 直接持股数 间接持股数 间接持股 合计持股数 占发行前总 持有债
序号 姓名 职务
始日期 量（万股） 量（万股） 主体 量（万股） 股本比例 券情况
2022.7.7
2019.7.8-
17 张圆 副总经理 - 18.90 天津晖众 18.90 0.04% 否
2022.7.7
上述表格披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁
定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要
承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
本次发行前，百洋集团直接持有发行人 36,907.74 万股，持股比例为 78.12%，
为发行人的控股股东。百洋集团的具体情况如下：
成立时间 2011 年 5 月 10 日
注册资本（万元） 10,000.00
实收资本（万元） 10,000.00
注册地址/主要生
青岛市市北区开封路 88 号
产经营地
主营业务及与发
行人主营业务的 对外投资及管理，与发行人主营业务无关
关系
付钢持股 52.00%
陈海深持股 16.00%
股权结构
朱晓卫持股 16.00%
宋青持股 16.00%
日期 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 628,125.51
14
净资产（万元） 99,957.50
净利润（万元） 10,157.09
是否已经审计 以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、实际控制人
本次发行前，付钢通过百洋集团、百洋诚创、天津晖桐、天津皓晖、天津晖
众、天津慧桐间接持有发行人 20,662.43 万股，持股比例为 43.73%，系公司实际
控制人。
付钢先生，现任公司董事长、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1970
年 5 月出生，毕业于北京医科大学临床医学系。1994 年 8 月至 2005 年 4 月就职
于丽珠医药集团股份有限公司，历任青岛办事处经理、营销公司副总经理、总经
理、集团公司医学市场总监、营销副总裁。2005 年 12 月起担任百洋有限董事，
2006 年 12 月至 2016 年 7 月担任百洋有限董事长，2016 年 1 月至 2016 年 7 月，
担任百洋有限总经理。2016 年 7 月公司股改完成后至今，任百洋医药董事长、
总经理。现主要兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、
百洋集团董事长等职务。
（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东为百洋集团，实际控制人为付钢，本次发行后，公司与控股
股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
实际控制人 付钢
2.00% 52.00% 17.45% 23.03% 26.77% 35.72%
00%
百洋集团 百洋诚创 天津晖桐 天津皓晖 天津晖众 天津慧桐
70.30% 3.81% 1.09% 0.83% 0.82% 0.62%
百洋医药
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的
15
情况
截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行
人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
（一）已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计
划及相关安排。
（二）已实施完毕的员工持股计划
1、基本情况
发行人股东中，天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众均为发行人及发
行人控股股东百洋集团为对其自身以及下属控股子公司员工进行股权激励而设
置的专项投资于发行人的员工持股平台。
具体情况如下：
（1）天津晖桐
天津晖桐合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
1 付钢 445 17.45% 发行人 总经理 自有资金 否
2 陈立刚 116.15 4.55% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
3 李新民 105.91 4.15% 已离职 已离职 自有资金 否
4 王爱军 103.24 4.05% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
5 朱玉军 103.24 4.05% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
6 黄维坤 103.07 4.04% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
7 宋萧 99.68 3.91% 已离职 已离职 自有资金 否
8 周华 97.01 3.80% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
9 尹宗明 97.01 3.80% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
10 红玮 87.22 3.42% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
11 朱珉 78.82 3.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
16
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
12 俞滢 71.2 2.79% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
13 杨海平 60.74 2.38% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
14 周建敏 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
15 景向阳 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
16 秦海涛 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
17 孙玉 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
18 刘延玲 53.4 2.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
19 谢宏昌 53.4 2.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
20 樊俊林 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
21 闫晓春 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
22 贾世亮 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
23 艾延安 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
24 范军 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
25 杨丁荣 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
26 李问杰 48.95 1.92% 已离职 已离职 自有资金 否
27 周立春 44.5 1.74% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
28 潘哲 44.5 1.74% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
29 何怡 43.39 1.70% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
30 何岚 32.26 1.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
31 丁文庠 32.04 1.26% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
32 林娟 27.81 1.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
33 曹志华 27.59 1.08% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
34 王永峰 25.59 1.00% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
35 付雪君 23.36 0.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
合计 2,550.18 100% -
（2）天津慧桐
天津慧桐合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
认缴出资 出资比 是否存
序号 合伙人姓名 任职单位 具体职务 出资来源
额（万元） 例 在代持
1 付钢 519.76 35.72% 发行人 总经理 自有资金 否
地区销售支持部
2 段鹏 43.25 2.97% 发行人 自有资金 否
经理
3 赵鹏 43.25 2.97% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否
地区销售支持部
4 刘培香 43.25 2.97% 发行人 自有资金 否
经理
17
认缴出资 出资比 是否存
序号 合伙人姓名 任职单位 具体职务 出资来源
额（万元） 例 在代持
5 吉志勇 38.45 2.64% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否
6 张艳涛 38.45 2.64% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否
7 王光辉 38.45 2.64% 发行人 地区 OTC 部经理 自有资金 否
8 石蕊 38.45 2.64% 发行人 地区 OTC 部经理 自有资金 否
9 胡素敬 38.45 2.64% 发行人 地区市场部经理 自有资金 否
地区办事处销售
10 杨双伦 36.31 2.50% 发行人 自有资金 否
顾问
11 周立华 35.18 2.42% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否
12 王力 34.18 2.35% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否
13 姜云 32.91 2.26% 发行人 地区 OTC 部经理 自有资金 否
地区销售支持部
14 张杰 30.97 2.13% 发行人 自有资金 否
主管
15 周永辉 30.97 2.13% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否
16 王如建 29.9 2.05% 发行人 地区 OTC 部经理 自有资金 否
17 方颖 29.9 2.05% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否
18 周栋 29.9 2.05% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否
19 王贺 29.9 2.05% 发行人 地区市场部经理 自有资金 否
20 岳丽娜 28.84 1.98% 发行人 地区 OTC 部经理 自有资金 否
21 钱勇亮 28.84 1.98% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否
副总裁兼商业拓
22 王廷伟 27.77 1.91% 百洋集团 自有资金 否
展部总监
23 徐昱 27.77 1.91% 发行人 地区医院主管 自有资金 否
24 王利品 27.77 1.91% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否
25 李卫庆 27.77 1.91% 已离职 已离职 自有资金 否
26 汪红 25.16 1.73% 发行人 地区 OTC 主管 自有资金 否
27 施发军 25.16 1.73% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否
采购中心副总经
28 陈玮 15.575 1.07% 发行人 自有资金 否
理
通路与渠道营销
29 王允嘉 15.575 1.07% 发行人 自有资金 否
部总监
医学营养事业部
30 余祺嘉 15.57 1.07% 发行人 自有资金 否
副总经理
31 石海陆 13.75 0.95% 发行人 电商部总监 自有资金 否
32 吴玉宏 13.75 0.95% 发行人 市场部品牌经理 自有资金 否
合计 1,455.19 100% -
（3）天津皓晖
天津皓晖合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
18
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
1 付钢 445 23.03% 发行人 总经理 自有资金 否
2 郝宇 178 9.21% 百洋集团 资产管理部总监 自有资金 否
3 李丽华 178 9.21% 百洋众信 总经理 自有资金 否
4 宋青 133.5 6.91% 百洋集团 总裁 自有资金 否
副总经理、董事
5 王国强 120.15 6.22% 发行人 会秘书兼财务总 自有资金 否
监
6 牟君 89 4.61% 百洋集团 副总裁 自有资金 否
7 杨爱生 89 4.61% 百洋集团 顾问 自有资金 否
8 李琴 86.78 4.49% 智能科技 总经理 CEO 自有资金 否
KA 零售事业部
9 胡加跃 66.75 3.45% 发行人 自有资金 否
总经理
10 李正华 65.08 3.37% 黄海制药 副总经理 自有资金 否
11 杜建勇 65.08 3.37% 智能科技 首席架构师 自有资金 否
12 寇雪慧 44.5 2.30% 发行人 事业部副总经理 自有资金 否
法务与合规部经
13 李石磊 36.05 1.87% 百洋集团 自有资金 否
理
资深政府事务专
14 侯振东 35.6 1.84% 百洋集团 自有资金 否
员
事业部新渠道运
15 李莉 28.93 1.50% 汇康药房 自有资金 否
营总监
16 王剑雄 26.03 1.35% 智能科技 事业部总监 自有资金 否
17 吴旭珊 24.7 1.28% 百洋集团 顾问 自有资金 否
18 乔蕊 21.36 1.11% 发行人 信息部经理 自有资金 否
19 袁华锴 21.36 1.11% 发行人 部门经理 自有资金 否
原资深采购分析
20 张东丰 20.03 1.04% 智能科技 自有资金 否
师（已退休）
21 谭明智 20.03 1.04% 智能科技 研发中心总监 自有资金 否
22 侯圣涛 20.03 1.04% 智能科技 中台研发总监 自有资金 否
23 孙延超 20.03 1.04% 百洋集团 软件开发工程师 自有资金 否
24 彭大剑 17.36 0.90% 菩提信息 网络管理经理 自有资金 否
25 张梅 17.36 0.90% 百洋集团 预算经理 自有资金 否
26 黄欣 17.36 0.90% 百洋集团 资金经理 自有资金 否
27 钟昭 17.36 0.90% 智能科技 事业部总经理 自有资金 否
28 张萌 14.02 0.73% 百洋集团 行政事务部总监 自有资金 否
供应链管理部总
29 曹万涛 14.02 0.73% 百洋集团 自有资金 否
监
合计 1,932.41 100% -
19
（4）天津晖众
天津晖众合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
1 付钢 512.86 26.77% 发行人 总经理 自有资金 否
2 朱晓卫 151.52 7.91% 发行人 副总经理 自有资金 否
3 陈海深 133.5 6.97% 发行人 副总经理 自有资金 否
4 张圆 89 4.65% 发行人 副总经理 自有资金 否
5 张晖 66.75 3.48% 发行人 市场部总监 自有资金 否
配送事业部销
6 赵建龙 66.75 3.48% 发行人 自有资金 否
售总监
通路客户管理
7 李雪彪 66.75 3.48% 发行人 自有资金 否
部总监
8 黄志勇 66.75 3.48% 发行人 品牌采购总监 自有资金 否
9 徐炳然 60.08 3.14% 已离职 已离职 自有资金 否
总裁助理兼证
10 李震 48.39 2.53% 发行人 自有资金 否
券投资总监
继承发行人原质量部总监
11 刘姬凤 44.5 2.32% 孙仕银持有的份额，刘姬凤 自有资金 否
未在发行人处任职
SFE 及数据管
12 杜楠 42.05 2.20% 发行人 自有资金 否
理部总监
销售服务部经
13 杨爽 38.94 2.03% 发行人 自有资金 否
理
14 徐慧 37.83 1.98% 发行人 财务部经理 自有资金 否
物流管理部总
15 朱承俊 32.26 1.68% 发行人 自有资金 否
监
16 郭磊 32.04 1.67% 已离职 已离职 自有资金 否
慢病用药事业
17 杨峥 30.26 1.58% 发行人 自有资金 否
部总经理
事业部总经理
18 刘铭山 30.26 1.58% 发行人 自有资金 否
助理
19 金光照 26.7 1.39% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
事业部销售总
20 费建国 26.7 1.39% 发行人 自有资金 否
监
21 曹延峰 26.7 1.39% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
22 陈志峰 24.03 1.25% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
23 范辉 23.36 1.22% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
24 安树庞 22.7 1.19% 发行人 市场部副经理 自有资金 否
20
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
市场部医学经
25 蒋辛 22.7 1.19% 发行人 自有资金 否
理
26 黄晓东 22.03 1.15% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
事业部大区经
27 姜锋 20.69 1.08% 发行人 自有资金 否
理
28 林婷婷 20.47 1.07% 发行人 销售专员 自有资金 否
事业部大区经
29 檀春波 20.03 1.05% 发行人 自有资金 否
理
市场部媒介副
30 崔运康 20.03 1.05% 发行人 自有资金 否
经理
事业部大区经
31 李鸿伟 20.03 1.05% 发行人 自有资金 否
理
市场部品牌经
32 颜莹 18.69 0.98% 发行人 自有资金 否
理
33 史笑航 17.36 0.91% 发行人 市场部副经理 自有资金 否
公共关系部总
34 王艳 17.36 0.91% 百洋集团 自有资金 否
监
事业部销售总
35 王庆军 15.35 0.80% 发行人 自有资金 否
监
合计 1,915.39 100% -
2、内部决策程序
2015 年 12 月 3 日，百洋有限董事会审议通过了员工股权激励方案，同意通
过设立合伙企业作为持股平台实施股权激励计划；2015 年 12 月 30 日，上述员
工持股平台和百洋集团签订《股权转让协议》，受让百洋集团持有的公司股份；
2016 年 1 月 28 日，百洋有限股东会审议通过了上述股权激励涉及转让事项。为
有效激励员工的工作积极性和创造性，经各方协商，对员工持股平台受让股份的
定价依据为同期入股的机构投资者价格的 50%，即受让股份价格为 4.45 元/股，
该等事项已经履行相应程序，具有合理性。上述股权激励确认的股份支付已全额
计入 2015 年度的管理费用。
3、已实施完毕的员工持股计划的限售安排
天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众及通过其持有发行人股份的董事、
监事、高级管理人员出具的股份锁定承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节
21
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行新股 5,260 万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称 股份数量 股份数量 限售期限
股权比例 股权比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
百洋集团 36,907.74 78.12% 36,907.74 70.29% 自上市之日起锁定 36 个月
北京红杉 2,362.50 5.00% 2,362.50 4.50% 自上市之日起锁定 12 个月
西藏群英 2,250.00 4.76% 2,250.00 4.28% 自上市之日起锁定 12 个月
百洋诚创 2,000.00 4.23% 2,000.00 3.81% 自上市之日起锁定 36 个月
天津清正 840.00 1.78% 840.00 1.60% 自上市之日起锁定 12 个月
上海皓信桐 562.50 1.19% 562.50 1.07% 自上市之日起锁定 12 个月
天津晖桐 573.08 1.21% 573.08 1.09% 自上市之日起锁定 36 个月
天津皓晖 434.25 0.92% 434.25 0.83% 自上市之日起锁定 36 个月
天津晖众 430.43 0.91% 430.43 0.82% 自上市之日起锁定 36 个月
北京君联 337.50 0.71% 337.50 0.64% 自上市之日起锁定 12 个月
天津慧桐 327.01 0.69% 327.01 0.62% 自上市之日起锁定 36 个月
广发乾和 112.50 0.24% 112.50 0.21% 自上市之日起锁定 12 个月
北京新生代 112.50 0.24% 112.50 0.21% 自上市之日起锁定 12 个月
百洋医药 1 号
- - 125.00 0.24% 自上市之日起锁定 12 个月
资管计划
百洋医药 2 号
- - 401.00 0.76% 自上市之日起锁定 12 个月
资管计划
网下限售股份 - - 289.78 0.55% 自上市之日起锁定 6 个月
小计 47,250.00 100.00% 48,065.78 91.53% -
二、无限售流通股
网下发行股份- 2,603.22 4.96%
- - -
无限售部分
网上发行股份 - - 1,841.00 3.51% -
小计 - - 4,444.22 8.47% -
合计 47,250.00 100.00% 52,510.00 100.00% -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 44,859，公司前十名股东及持股情况
如下：
22
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 百洋集团 36,907.74 70.29% 自上市之日起锁定 36 个月
2 北京红杉 2,362.50 4.50% 自上市之日起锁定 12 个月
3 西藏群英 2,250.00 4.28% 自上市之日起锁定 12 个月
4 百洋诚创 2,000.00 3.81% 自上市之日起锁定 36 个月
5 天津清正 840.00 1.60% 自上市之日起锁定 12 个月
6 天津晖桐 573.08 1.09% 自上市之日起锁定 36 个月
7 上海皓信桐 562.50 1.07% 自上市之日起锁定 12 个月
8 天津皓晖 434.25 0.83% 自上市之日起锁定 36 个月
9 天津晖众 430.43 0.82% 自上市之日起锁定 36 个月
百洋医药 2 号
10 401.00 0.76% 自上市之日起锁定 12 个月
资管计划
合计 46,761.49 89.05% -
七、本次发行战略配售情况
本次发行向发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划战略配售的数量为 526 万股，占本次公开发行股票总量的 10.00%，
资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深
交所创业板上市之日起开始计算。本次发行战略配售结果具体情况如下：
具体名称 初始认购规模（万元） 获配数量（万股） 获配金额（万元） 限售期
百洋医药 1 号资管计划 1,646.00 125.00 955.00 12 个月
百洋医药 2 号资管计划 5,495.00 401.00 3,063.64 12 个月
（一）东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划
（以下简称“百洋医药 1 号资管计划”）
备案时间：2021 年 5 月 20 日
产品编码：SQQ281
募集资金规模：2,058.00 万元
管理人：东兴证券股份有限公司
实际支配主体：东兴证券股份有限公司
参与人姓名、职务与比例：
23
姓名 担任职务 是否为发行人董监高 参与比例
杜楠 SFE 及数据管理部总监 否 3.04%
徐慧 财务部经理 否 3.04%
朱承俊 物流总监 否 3.04%
杨爽 销售服务部总监 否 3.04%
乔蕊 信息部经理 否 3.04%
丁琳 行政人事部总监 否 3.04%
滕文涛 质量总监 否 3.04%
卜凡杰 审计部经理 否 3.04%
付雪君 地区销售负责人 否 3.04%
林娟 地区销售负责人 否 3.04%
杨海平 地区销售负责人 否 3.04%
曹志华 地区销售负责人 否 3.04%
景向阳 地区销售负责人 否 3.04%
孙玉 地区销售负责人 否 5.86%
杨丁荣 地区销售负责人 否 3.04%
秦海涛 地区销售负责人 否 3.04%
何怡 地区销售负责人 否 3.04%
丁文庠 地区销售负责人 否 3.04%
周建敏 地区销售负责人 否 3.04%
贾世亮 地区销售负责人 否 3.04%
艾延安 地区销售负责人 否 3.04%
王永峰 地区销售负责人 否 3.04%
何岚 地区销售负责人 否 3.04%
樊俊林 地区销售负责人 否 3.04%
谢宏昌 地区销售负责人 否 3.04%
周立春 地区销售负责人 否 3.04%
石海陆 大品牌事业部电商部总监 否 3.04%
赵敏 子公司总经理 否 3.04%
袁华锴 证券部经理 否 3.04%
陈玮 采购中心副总经理 否 3.04%
黄志勇 品牌采购总监、监事 是 3.04%
赵鹏 地区运营总监 否 3.04%
总计 100.00%
（二）东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划
（以下简称“百洋医药 2 号资管计划”）
备案时间：2021 年 5 月 20 日
24
产品编码：SQQ285
募集资金规模：5,495.00 万元
管理人：东兴证券股份有限公司
实际支配主体：东兴证券股份有限公司
参与人姓名、职务与比例：
姓名 担任职务 是否为发行人董监高 参与比例
付钢 总经理 是 7.73%
陈海深 副总经理 是 5.73%
朱晓卫 副总经理 是 3.18%
王国强 副总经理、财务总监、董事会秘书 是 3.18%
张圆 副总经理 是 3.18%
李震 总裁助理兼投资总监 否 2.73%
李镇宇 总裁助理兼事业部总经理 否 2.73%
胡加跃 KA 零售事业部总经理 否 2.55%
寇雪慧 事业部总经理 否 2.55%
余祺嘉 事业部总经理 否 3.46%
陈洪波 事业部总经理 否 2.55%
李欢 事业部常务副总经理 否 2.55%
李雪彪 通路客户管理部总监、监事 是 3.46%
张晖 市场部总监 否 3.46%
王允嘉 通路与渠道营销部总监 否 2.55%
朱玉军 地区销售负责人 否 2.55%
周华 地区销售负责人 否 2.55%
尹宗明 地区销售负责人 否 2.55%
朱珉 地区销售负责人 否 2.55%
黄维坤 地区销售负责人 否 2.55%
红玮 地区销售负责人 否 2.55%
陈立刚 地区销售负责人 否 5.10%
王爱军 地区销售负责人 否 2.55%
俞滢 地区销售负责人 否 2.55%
刘延玲 子公司总经理 否 5.10%
徐皓 子公司总经理 否 2.55%
徐世奎 子公司总经理 否 5.10%
那春生 子公司董事长 否 2.55%
刘光涛 子公司总经理 否 2.55%
25
姓名 担任职务 是否为发行人董监高 参与比例
李大庆 子公司总经理 否 2.55%
张宏桓 子公司总经理 否 2.55%
总计 100.00%
除上述高级管理人员与核心员工参与战略配售以外，本次发行不存在保荐机
构相关子公司跟投及向其他战略投资者配售股票的情形。
26
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股份数量为 5,260 万股，占发行后总股本的比例为
10.02%。全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格 7.64 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）13.72 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）13.24 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）15.25 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）14.71 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
27
2.21 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划，最终战略配售数量为 526.00 万股，占本次发行总
量的 10.00%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 263.00 万股将回拨至网
下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
3,839.80 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 81.11%；网上初始发行数
量为 894.20 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 18.89%。最终网下、
网上发行合计数量为 4,734.00 万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确
定。
根据《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,499.55608 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数
量后本次发行数量的 20%（946.80 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，
网下最终发行数量为 2,893.00 万股，占本次发行总量的 61.11%；网上最终发行
数量为 1,841.00 万股，占本次发行总量 38.89%。回拨机制启动后，网上发行最
终中签率为 0.0196086721%。根据《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量
18,390,245 股，网上投资者放弃认购数量 19,755 股，网下投资者缴款认购股份数
量 28,930,000 股，网下投资者不存在放弃认购的情形。前述网上、网下投资者放
弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销金额为 150,928.20 元。保荐
机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.04%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
28
本次发行募集资金总额为 40,186.40 万元，扣除发行费用 5,924.35 万元后，
募集资金净额为 34,262.05 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021
年 6 月 24 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11692 号）。
八、本次发行费用
（一）本次发行费用（不含税）合计为 5,924.35 万元，明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 保荐、承销费用 4,000.00
2 审计、验资费用 1,051.89
3 律师费用 500.00
4 信息披露费用 339.62
5 发行手续费用及其他费用 32.84
发行费用合计总额 5,924.35
（二）本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为 1.13 元/股（每股发
行费用为发行费用总额/本次发行股数）。
九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额为 34,262.05 万元。发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 3.46 元/股（按公司 2020 年 12 月 31 日经审计
的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 0.52 元/股（按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归
属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
29
公司本次发行未行使超额配售选择权。
30
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司 2018 年、2019 年及 2020 年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG10372 号），并已
在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”。
二、财务报告审计基准日后发行人主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2021 年 1-3 月财务报
表未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》
（信会师报字[2021]第 ZG11337 号），相关财务数据已在招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后主要经营状况”中详细披
露。
公司 2021 年 1-6 月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详
细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“财
务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”之“财务报告审计截止日后的
主要财务信息和经营状况”。
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，公
司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳
定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投
资者判断的重大事项。
31
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，
公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东兴证券股份有限公司及存
放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金
专户的开立已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 青岛银行股份有限公司台东六路支行 802180200950778
2 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 38080101040050303
3 青岛银行股份有限公司台东六路支行 802180200950799
二、其他事项
本公司自 2021 年 6 月 9 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或者生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场未发
生重大变化）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开股东大会、董事会和监事会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大
变化。
33
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
保荐代表人：陈澎、余前昌
电话：010-66555383
传真：010-66555103
项目协办人：劳国豪
项目组其他成员：袁科、张羽中、刘鸿斌、李靖宇
联系人：陈澎、余前昌
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于青岛
百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市
保荐机构的保荐意见如下：
青岛百洋医药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的
条件。东兴证券股份有限公司同意推荐青岛百洋医药股份有限公司股票在深圳证
券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
34
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，东兴证券
股份有限公司作为发行人青岛百洋医药股份有限公司的保荐机构将对发行人股
票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人
陈澎、余前昌提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
陈澎先生：经济学硕士，保荐代表人。2012 年开始从事投资银行业务。曾
参与完成润欣科技首发项目、君正集团 2015 年非公开发行项目、君正集团 2015
年重大资产重组项目、博晖创新 2015 年重大资产重组项目、新智认知 2016 年发
行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份 2017 年非公开发行项目、中源
协和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯 2018 年发行股份
购买资产并募集配套资金项目、滨化股份 2019 年公开发行可转债项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
余前昌先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2008 年开始从事投
资银行业务，曾担任嘉元科技科创板（688388）IPO、中潜股份（300526）IPO
及一心堂（002727）非公开发行及可转债保荐代表人及项目负责人；戴维医疗
（300314）IPO 并在创业板上市项目现场负责人，主导公司上市全过程；三聚环
保私募债方案制定人，负责私募债方案设计；参与三聚环保（300072）、佰利联
（002601）、四方达（300179）和蓝科高新（601798）IPO 项目；参与易瑞生物
IPO 项目，参与跨境通公司债、长虹集团公司债券项目，长虹集团和四川长虹可
交债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
35
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定的承诺
1、公司实际控制人付钢承诺：
（1）自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由
百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前
已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）在百洋医药上市后 6 个月内，如百洋医药股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 12 月 30 日）收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，减持底价相应进行调整。
（4）本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋
医药股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医
药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承
诺遵照相关规定执行。
（5）本人不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
2、公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢控制的其他企业百洋诚创、天
津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐承诺：
36
（1）自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也
不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次
发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
（2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末（2021 年
12 月 30 日）收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本企业持有的发行人股
票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。若发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票
复权后的价格。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相
关规定执行。
3、公司股东天津清正、北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北
京新生代、广发乾和承诺：
（1）自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也
不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次
发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
4、公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、王旸、孙东东、田文智、王
亚平、王荭；高级管理人员张圆承诺：
（1）自百洋医药股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购
该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份
而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
37
（2）在百洋医药上市后 6 个月内，如百洋医药股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 12 月 30 日）收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，减持底价相应进行调整。
（4）本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董
事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
百洋医药股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百
洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，
本人承诺遵照相关规定执行。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
5、公司监事李丽华、肖立、戚飞、李雪彪、黄志勇承诺：
（1）自百洋医药股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购
该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份
而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董
事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
百洋医药股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百
洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
38
票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，
本人承诺遵照相关规定执行。
（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
二、公司发行前持股 5%以上股东及董监高的持股及减持意向的
承诺
1、控股股东百洋集团承诺：
基于对宏观经济、相关行业和百洋医药未来良好的发展趋势判断，自百洋医
药首次公开发行股票并上市锁定期满后两年内原则上不减持百洋医药股票。如确
因财务需要本企业所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行人首次发行股票的发行价（以下简称“发行价”），期间百洋医药如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调
整。减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等交易所允许的
方式。本企业将在减持前至少 3 个交易日通知百洋医药并予以公告，减持价格不
低于发行价，并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他
法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如前述承
诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则
等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。
本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票
所获的全部收益将归发行人所有，且本企业将承担相应的法律责任。
2、持股 5%以上的股东北京红杉承诺：
本企业并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
39
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他法
律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。
本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业将承担相应的法律
责任。
三、稳定股价的措施和承诺
发行人第二届董事会第八次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施》。发
行人、控股股东、实际控制人及发行人相关的董事（独立董事除外）和高级管理
人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
（一）稳定股价预案启动的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价
相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及控
股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相
关措施。
（二）稳定股价的责任主体
公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事（独立董事除外）和高级管理
人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。
公司股票上市后三年内如拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，
应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董
事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
（三）稳定股价的具体措施
40
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近
一期经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份
事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东增持
（1）公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司
控股股东应在符合相关法律、法规和规范性文件规定的前提下，对公司股票进行
增持：
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①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触
发。
（2）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计
从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过其自公司上市后累计从公司所获得
现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本
的 2%。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公
司所获得现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董
事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司
股票进行增持：
①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股份
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被
触发。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金
不少于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 20%，但不超过该董事、高
级管理人员个人上年度薪酬总额的 50%。公司全体有义务增持的董事、高级管理
人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依
照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持
工作。
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（四）稳定股价的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20 个交易日内作
出回购股份的决议；
（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件
触发之日起 5 个交易日内作出增持公告。
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（五）未履行稳定股价承诺的约束措施
1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限
对股东承担赔偿责任。
2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若控股股东未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未
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按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，
其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近
一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取
从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最
近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的
约束措施
若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未在增持义务触发之日起 5
个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所
持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务
之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减
其每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会
计年度从公司已获得薪酬的 20%。
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）公司承诺：
本公司承诺，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司为公开发行股票并在创业板上市制作的招股说明书如果存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机
关公司存在前述违法违规情形后，本公司承诺将严格履行生效司法文书认定的赔
偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
44
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国
证监会、深圳证券交易所或人民法院等有权部门认定后 10 个交易日内，本公司
董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划，并提交临时股
东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，针对首次公开发行的全部新
股启动股份回购措施；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同
期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施
上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
本公司保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如公
司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）公司控股股东百洋集团承诺：
本企业作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
的控股股东，本企业承诺发行人为公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说
明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
若因发行人为公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业
将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机
关认定发行人存在前述违法违规情形后，本企业承诺将严格履行生效司法文书认
定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、
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深圳证券交易所或人民法院等有权部门认定后，本企业将依法购回已转让的本次
公开发行前持有的股份。本企业将在上述事项认定后 10 个交易日内启动回购事
项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份；回
购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据
相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、
法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
本企业保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如公
司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将
在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（三）公司实际控制人付钢承诺：
本人作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的
实际控制人，本人承诺发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《招股
说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
若发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机
关认定发行人存在前述违法违规情形后，本人承诺将严格履行生效司法文书认定
的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
本人保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司
不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
46
份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺：
本人作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的
董事/监事/高级管理人员，本人承诺发行人为首次公开发行股票并在创业板上市
制作的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机
关认定百洋医药存在前述违法违规情形后，本人承诺将严格履行生效司法文书认
定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（五）保荐机构承诺：
若本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
（六）发行人律师承诺：
如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关
法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投
资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（七）发行人会计师承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部
门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺：
1、本公司保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5
个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东百洋集团，实际控制人付钢承诺：
1、本人/本公司保证发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在任
何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人/本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回
购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
六、关于填补关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措
施及承诺
（一）本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施：
1、加快募集资金投资项目建设
本次发行募集资金拟投资“现代物流配送中心建设项目”、“电子商务运营
中心建设项目”和“补充流动资金”项目，公司已对募投项目进行可行性研究论
证，证明募投项目符合行业发展趋势。项目建成运营后，将有助于公司扩大业务
规模，有效提升市场份额和市场区域，有利于提高公司盈利能力和市场核心竞争
力。
48
本次发行募集资金到帐后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员配置
及时到位，积极推进募投项目建设，保证募投项目顺利达产并实现预期收益，降
低上市后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，
将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司
将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要
求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监
督。
3、发挥竞争优势，全面提升综合服务质量
公司将不断发挥在销售渠道、上下游资源、管理体系及管理团队等方面的竞
争优势，不断挖掘优质的健康产品，进一步丰富公司运营的品牌矩阵，全面提升
品牌运营业务、医药批发配送业务、零售业务的整体综合服务质量，进一步提升
公司的盈利能力及行业竞争力。
4、完善内部控制，提升管理水平
公司将按照相关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制制度，提
升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠
性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。同时，
公司将积极完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能
力，为公司的快速发展打下坚实的基础。
（二）发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本
49
着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
3、不动用公司资产从事与董事及高级管理人员履行职责无关的投资、消费
活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司实施股权激励计划（如有），股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规
定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。。
（三）发行人控股股东百洋集团关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、如本企业未能履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
（四）发行人实际控制人付钢关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢
侈、不铺张浪费。
50
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司实施股权激励计划（如有），股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。
7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
（五）公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、陆潇波、王旸、孙东东、
王荭、王亚平、田文智；高级管理人员张圆关于首次公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢
侈、不铺张浪费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司实施股权激励计划（如有），股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
51
七、未履行承诺时的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）不得发行证券；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢未履行承诺的约束措施：
1、如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
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（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让发行人股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司/本人的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失。
2、如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）可以职务变更但不得主动要求离职；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，将依法承担责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
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并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
八、其他承诺事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（以下无正文）
54
（本页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：青岛百洋医药股份有限公司（盖章）
年 月 日
55
（本页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
56
）
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