北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2011-06-14 |
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北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书 保荐人（主承销商） （注册地址：福建省福州市湖东路268 号） 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 1 第一节 重要声明与提示 北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行 人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司A 股股票在创业板上市（以下简称 “本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮咨询网（http： //www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、 证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公 司招股说明书全文。 1、本公司控股股东实际控制人詹立雄以及曾丹、北京银信长远投资管理有 限公司、厦门金利众成电脑科技有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 2、公司董事詹立雄、曾丹、朱元辉承诺：在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股 份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 2 3、本公司股东洪其海、周可悦、朱元辉的锁定承诺：自发行人股票上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份 可以上市流通和转让。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高 级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司提醒广大投资者注意，本上市公告书已披露公司2011 年3 月31 日资 产负债表、2011 年1-3 月利润表及现金流量表。其中，2011 年3 月31 日、2011 年1-3 月的财务数据未经审计，2010 年末的财务数据已经审计。 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规规 定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修 订）》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基 本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]813 号”文核准，本公司首次 公开发行不超过1,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数 量为1,000 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售200 万股，网上定价发行800 万股，发行价格为19.62 元/股。 经深圳证券交易所《关于北京银信长远科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上【2011】180 号）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“银信科技”，股票代码 “300231”，其中本次公开发行中网上定价发行的800 万股股票将于2011 年6 月15 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、 证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。 本公司招股意向书及招股说明书已于2011 年5 月27 日和2011 年6 月3 日披露， 故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年6 月15 日 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 4 3、股票简称：银信科技 4、股票代码：300231 5、首次公开发行前总股本：3,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,000 万股 7、首次公开发行后总股本：4,000 万股 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节 重要声明与提 示”） 10、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的200 万股股份自本次网上资金申购发行 的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个月。 11、本次上市的无流通限制及锁定安排的A 股股份 本次发行中网上定价发行的800 万股股份无流通限制及锁定安排，自2011 年6 月15 日起上市交易。 12、公司股份可上市交易时间： 股 东 股数（股） 比例 可上市交易时间 首次公 开发行 前已发 行的股 份 詹立雄 11,184,000 27.96% 2014 年6 月15 日 曾 丹 8,976,000 22.44% 2014 年6 月15 日 银信投资 3,840,000 9.60% 2014 年6 月15 日 厦门金利 2,400,000 6.00% 2014 年6 月15 日 洪其海 1,200,000 3.00% 2012 年6 月15 日 周可悦 1,200,000 3.00% 2012 年6 月15 日 朱元辉 1,200,000 3.00% 2012 年6 月15 日 小 计 30,000,000 75.00% 首次公 开发行 的股份 网下询价发行股份 2,000,000 5.00% 2011 年9 月15 日 网上定价发行股份 8,000,000 20.00% 2011 年6 月15 日 小 计 10,000,000 25.00% 合 计 40,000,000 100.00% 注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延。 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 5 13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 14、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 6 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：北京银信长远科技股份有限公司 英文名称：Beijing Trust&Far Technology CO., LTD 2、注册资本：40,000,000 元（本次发行后） 3、法定代表人：詹立雄 4、成立日期：2004 年5 月31 日 5、注册地址：北京市海淀区苏州街18 号长远天地大厦4 号楼21 层 6、经营范围：(1)提供IT 基础设施服务，包括：硬件支持与维护、软件支 持与维护、设备升级、系统软件升级、设备搬迁、设备租赁、数据迁移、 性能调优、灾备实施、技术培训、咨询服务等。(2)提供IT 基础设施管 理软件的定制开发及软件销售，包括：系统监控软件、网络流量分析软 件、综合网络管理软件、运维流程管理软件。(3)提供系统集成服务。 7、主营业务：面向政府和企事业单位数据中心的IT 基础设施，提供IT 运 维服务的整体解决方案，内容包括IT 基础设施服务、IT 基础设施管理 软件开发与销售、以及相配套的系统集成服务。 8、所属行业：C87 计算机应用服务业 9、电话号码：（010）82629666 传真号码：（010）82621118 10、互联网网址：www.trustfar.cn 11、电子信箱：public@trustfar.cn 12、董事会秘书：何博 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓 名 职 务 任职 起止日期 直接持股 （万股） 间接持股 数（股） 合计持股 （股） 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 7 序号 姓 名 职 务 任职 起止日期 直接持股 （万股） 间接持股 数（股） 合计持股 （股） 1 詹立雄 董事长 2009.12—2012.12 11,184,000 1,835,904 13,019,904 2 曾丹 董事、总经理 2009.12—2012.12 8,976,000 - 8,976,000 3 朱元辉 董事 2009.12—2012.12 1,200,000 - 1,200,000 4 张圣怀 独立董事 2009.12—2012.12 - - - 5 骆小元 独立董事 2009.12—2012.12 - - - 6 卢 英 监事会主席 2009.12—2012.12 - 47,616 47,616 7 袁彩萍 监事 2009.12—2012.12 - 49,920 49,920 8 张雅军 职工监事 2009.12—2012.12 - 39,936 39,936 9 何 博 财务总监、董事会秘 书 2009.12—2012.12 - - - 10 齐向光 副总经理 2009.12—2012.12 - 52,992 52,992 11 林性平 副总经理 2009.12—2012.12 - 49,920 49,920 12 黄 威 副总经理 2009.12—2012.12 - 59,904 59,904 13 骆洪青 副总经理 2009.12—2012.12 - 319,872 319,872 注：董事、监事和高级管理人员间接持股数为其持有银信投资的股权比例与银信投资持有发 行人3,840,000 股相乘而得。 三、公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东和实际控制人为詹立雄。詹立雄直接持有本公司1,118.40 万 股，占公司总股本的37.28%，同时詹立雄持有银信投资47.81%的股权，银信投 资持有本公司384.00 万股，占公司总股本的12.80%；詹立雄持有厦门金利95.20% 的股权，厦门金利持有本公司240.00 万股，占公司总股本的8.00%。詹立雄直接 和间接控制公司1,742.40 万股，占公司总股本的58.08%， 詹立雄先生（身份证号：3506001962110*****），男，1962 年出生，中国 国籍，无境外永久居留权，住所为北京市延庆县永宁镇缙阳小区。 控股股东及实际控制人詹立雄直接或间接持有发行人的股份不存在质押或 其他有争议的情况。 四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行结束后、上市前的股东总数为：15748 户。 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 8 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序 号 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例 1 詹立雄 11,184,000 27.96% 2 曾 丹 8,976,000 22.44% 3 银信投资 3,840,000 9.60% 4 厦门金利 2,400,000 6.00% 5 洪其海 1,200,000 3.00% 6 周可悦 1,200,000 3.00% 7 朱元辉 1,200,000 3.00% 8 渤海证券股份有限公司 500,000 1.25% 9 中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投 资基金 500,000 1.25% 10 中国建设银行-华商盛世成长股票型证券投资基 金 500,000 1.25% 11 中国建设银行-富国天丰强化收益债券型证券投 资基金 500,000 1.25% 前十名股东合计 32,000,000 80.00% 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 9 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,000 万股 2、发行价格：19.62 元/股，本次发行价对应市盈率为： （1）30.99 倍（每股收益按照2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）23.24 倍（每股收益按照2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式。本次发行网下配售200 万股，网下摇号中签率为 6.666667%，认购倍数为15 倍。本次发行网上定价发行800 万股，中签率为 0.9846202320%，超额认购倍数为102 倍。本次发行网下配售无余股，网上定价 发行无余股。 4、募集资金总额：196,200,000.00 元。 5、发行费用总额：2,836 万元，其中： 项 目 金额（人民币万元） 承销、保荐费用 2,237.20 审计、验资费用 246.00 律师费用 102.00 信息披露服务费 217.00 招股书印刷费 20.19 印花税 9.81 股份登记费用 2.30 上市初费 1.50 合 计 2,836.00 每股发行费用为2.84 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：16,784 万元 会计师事务所有限公司已于2011 年6 月10 日对发行人首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字[2011]第1-0062 号”《验资报告》。 7、发行后每股净资产：6.32 元（按照2010 年12 月31 日经审计的合并报表 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 10 中归属于母公司净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.63 元/股（每股收益按照2010 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管 理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的 营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后并及 时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序， 并及时披露。 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 11 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露公司2011 年3 月31 日资产负债表、2011 年1-3 月利润 表及现金流量表。其中，2011 年3 月末、2011 年1-3 月的财务数据未经审计， 2010 年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目 2011年3月31日 2010年12月31日 本期末较上年末 增减幅度 流动资产（元） 116,882,995.63 104,328,155.88 12.03% 流动负债（元） 44,586,884.79 36,599,776.01 21.82% 总资产（元） 136,590,871.82 121,423,297.06 12.49% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 92,003,987.03 84,823,521.05 8.47% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.0668 2.8300 8.37% 项目 2011年1-3月 2010年1-3月 同比增减 营业收入（元） 59,106,991.16 29,784,923.60 98.45% 利润总额（元） 8,437,261.73 3,255,377.31 159.18% 归属于发行人股东的净利润（元） 7,180,465.98 2,558,080.99 180.70% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利 润（元） 7,177,802.12 2,559,172.96 180.47% 基本每股收益（元） 0.2393 0.0853 180.70% 净资产收益率（全面摊薄） 7.80% 3.02% 4.78% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 7.80% 3.02% 4.78% 经营活动产生的现金流量净额（元） -23,389,214.16 -18,596,439.71 25.77% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.7796 -0.6199 25.77% 注：归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等 指标均按照发行人改制后发行前总股本3,000万股计算。 二、经营业绩和财务状况的简要分析 （一）经营业绩 公司主营业务是面向政府和企事业单位数据中心的IT基础设施，提供IT运维 服务的整体解决方案，内容包括IT基础设施服务、IT基础设施管理软件开发与销 售、以及相配套的系统集成服务。2011年1-3月，本公司实现营业收入、利润总 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 12 额、归属于发行人股东的净利润以及扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的 净利润分别为59,106,991.16元、8,437,261.73元、7,180,465.98元、7,177,802.12元， 分别比上年同期增长98.45%、增长159.18%、增长180.70%、增长180.47%。公司 2011年1-3月随着销售规模扩大，主营业务营业规模同比大幅增长，致使2011年 第一季度净利润相比去年同期有较大幅度增长。 （二）财务状况和现金流量 截至2011 年3 月31 日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。2 011 年3 月31 日，本公司总资产为 136,590,871.82 万元，较上年末增长12.49%。 其中，截至2011 年3 月31 日，公司的流动资产为116,882,995.63 元，较2010 年末增长了12,554,839.75 元，增长幅度为12.03%，主要原因是由于公司2011 年3 月31 日应收帐款增加,即使货币资金有所降低，总资产仍有所增长。 截至2011 年3 月31 日，公司归属于发行人股东的所有者权益为92,003,987. 03 元，较2010 年 末增加了7,180,465.98 元，增长幅度为8.47%，增长原因主要 为公司净利润增长。 2011 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,389,214.16 元，主 要是因为每年第一季度应收账款回收较少，另外2011 年第一季度采购原材料等 付款支出增加导致经营活动现金流净额较去年同期降低。 （三）除上述事项外，公司在2011 年1-3 月无其他对财务数据和指标产生 重大影响的重要事项。 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 13 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关 规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2011 年5 月27 日刊登首次公开发行股票招股意向 书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要 事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、公司所处行业、市场无重大变化。 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、公司未出现重大关联交易事项。 5、公司没有重大投资活动。 6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。 7、公司住所未发生变更。 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的 重大诉讼或索赔要求。 10、公司没有对外担保等或有事项。 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 北京银信长远科技股份有限公司 上市公告书 14 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 住所： 福建省福州市湖东路268 号 法定代表人： 兰荣 电话： 010-66290198 传真： 010-66290200 保荐代表人： 张洪刚、雷亦 项目协办人： 王江南 项目人员： 徐微、何瓅、高岩、杨慧 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《兴业证券股份有限公司关于北京银信 长远科技股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下： 发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有 关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司 愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 发行人：北京银信长远科技股份有限公司 2011 年6 月14 日 |
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