山东潍坊润丰化工股份有限公司
SHANDONG WEIFANG RAINBOW
CHEMICAL CO.,LTD.
（山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
长春市生态大街 6666 号
2021 年 7 月
1
目 录
特别提示 ............................................................................................................................... 4
第一节 重要声明与提示 ....................................................................................................... 5
一、重要声明与提示 .................................................................................................................. 5
二、投资风险揭示 ...................................................................................................................... 5
三、特别风险提示 ...................................................................................................................... 6
第二节 股票上市情况........................................................................................................... 9
一、股票注册及上市审核情况 .................................................................................................. 9
二、股票上市的相关信息 ........................................................................................................ 10
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 ................................................................ 11
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ........................................................................... 13
一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 13
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况............................. 14
三、控股股东、实际控制人情况 ............................................................................................ 15
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 ........................................................................ 17
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ................................................................................ 17
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ............................................................................ 18
七、战略配售投资者的具体情况 ............................................................................................ 19
第四节 股票发行情况......................................................................................................... 20
一、首次公开发行股票数量 .................................................................................................... 20
二、发行价格 ............................................................................................................................ 20
三、每股面值 ............................................................................................................................ 20
四、发行市盈率 ........................................................................................................................ 20
五、发行市净率 ........................................................................................................................ 20
六、发行方式及认购情况 ........................................................................................................ 21
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .................................................... 21
八、发行费用总额及明细构成 ................................................................................................ 21
九、募集资金净额 .................................................................................................................... 22
十、发行后每股净资产 ............................................................................................................ 22
十一、发行后每股收益 ............................................................................................................ 22
十二、超额配售选择权 ............................................................................................................ 22
2
第五节 财务会计资料......................................................................................................... 23
第六节 其他重要事项......................................................................................................... 24
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 .................................................................... 24
二、其他事项 ............................................................................................................................ 24
第七节 上市保荐机构及其意见 .......................................................................................... 26
一、上市保荐机构情况 ............................................................................................................ 26
二、上市保荐机构的推荐意见 ................................................................................................ 26
三、持续督导保荐代表人 ........................................................................................................ 26
第八节 重要承诺事项......................................................................................................... 28
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向的承诺 ................................................ 28
二、稳定股价的措施和承诺 .................................................................................................... 29
三、股份回购和股份买回的措施和承诺 ................................................................................ 32
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 ................................................................ 33
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................................ 33
六、利润分配政策的承诺 ........................................................................................................ 37
七、依法承担赔偿责任的承诺 ................................................................................................ 38
八、未能履行相关承诺事项的约束措施的承诺 .................................................................... 38
九、避免同业竞争的承诺 ........................................................................................................ 39
十、规范和减少关联交易的承诺 ............................................................................................ 40
十一、对部分未办理产证房屋承担损失的承诺 .................................................................... 40
十二、对社会保险、住房公积金承担补缴义务的承诺 ........................................................ 41
十三、本次发行相关中介机构的承诺 .................................................................................... 41
十四、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ................................................ 41
十五、保荐机构及发行人律师核查意见 ................................................................................ 42
3
特别提示
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”、“发行人”、
“本公司”或“公司”）股票将于 2021 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股
上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
中 证 网 (www.cs.com.cn) 、 中 国 证 券 网 (www.cnstock.com) 、 证 券 时 报 网
(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因素” 章
节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险揭示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，
上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为
36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期
的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本为 27,618 万股，其中无限售条件流通
5
股票数量为 65,490,645 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因
素：
（一）环境保护风险
公司属于化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营
过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，报告期内，公司
因环境保护方面的违法违规行为受到了环保主管部门 2 次行政处罚（罚款金额合
计 9.88 万元）及 3 次责令整改，公司及时按照相关要求进行了整改，未对生产
经营产生重大不利影响，但若公司今后在环境保护方面措施不当，造成环境违法
事件，仍存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，报告期内
公司环保投入金额分别为 8,241.88 万元、6,912.48 万元和 7,757.29 万元，金额
较大，随着国家可持续发展战略的全面实施，环保政策日益严格，环境污染管理
目标日益提高，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。
（二）安全生产风险
公司部分原材料、半成品和产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产
过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在
6
着因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。
尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强
管理，提高员工的安全意识，但仍然存在发生重大安全事故，进而影响公司生产
经营，并造成较大经济损失的风险。另外，报告期内公司安全生产投入金额分别
为 1,409.06 万元、1,900.11 万元和 1,836.62 万元，金额较大，随着国家对安全
生产的日益重视及公司生产规模的逐步扩大，存在公司安全投入进一步加大，进
而影响公司经营效益的风险。
（三）主要农药进口国政策变化的风险
公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿根
廷、巴西、澳大利亚、美国、泰国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农
药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提
高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，从近期来看，巴西于 2020
年 9 月 22 日起禁用百草枯，泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，
并于 2019 年下半年起对草甘膦进口数量进行一定限制，阿根廷于 2019 年 7 月
颁布关于 2,4-D 丁酯（一种 2,4-D 制剂产品）的禁用规定。此外，中国作为全球
主要农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时
有发生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉
及澳大利亚 2012 年 2 月对草甘膦制剂和 2017 年 7 月对 2,4-D 产品的两次反倾
销调查。主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩
造成一定的不利影响。
（四）汇率变动的风险
报告期内，公司产品外销收入分别为 523,761.15 万元、564,032.61 万元和
716,797.15 万元，占相应期间主营业务收入的比例分别为 97.16%、93.22%和
99.05%。公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率的变动将会
通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇率变化也会对公司
所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑收益金额分别为 945.59
万元、1,606.24 万元和-21,338.13 万元，考虑美元远期结售汇业务（自 2018 年
开始实施）对冲后的汇兑收益净额分别为-4,564.19 万元、-232.86 万元和-924.69
7
万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇
率波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。
（五）产品出口退税政策变动风险
公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率包
括 5%、6%、9%、10%、11%和 13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税
金额分别为 20,960.26 万元、30,804.05 万元和 50,428.29 万元。税收是调节宏
观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退
税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而
影响毛利率水平。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产
生一定程度的影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的
规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而
成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情
况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2113 号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请，内容如下：
1、同意润丰股份首次公开发行股票的注册申请。
2、润丰股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，润丰股份如发生重大事项，
应及时报告证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕740 号），同意公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“润丰股份”，证
券代码为“301035”，本次公开发行 69,050,000 股股票，其中 65,490,645 股
将于 2021 年 7 月 28 日起上市交易。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 7 月 28 日
（三）股票简称：润丰股份
（四）股票代码：301035
（五）本次公开发行后的总股本：27,618.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：6,905.00 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：65,490,645 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：210,689,355 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行无战略配售
（十）发行前股东所持份的流通限制及期限
本次发行前股东所持份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“ 一、本次发行前股东所持股份 自愿锁定及减持意向的承
诺”。
（十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向的
承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行部分
采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计
算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获
10
配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起
即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市
交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 3,559,355 股，占网下发行
总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.15%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后
类别 股东名称 可上市交易日期（非交易日递延）
持股数量（股） 持股比例
山东润源 114,911,237 41.61% 2024 年 7 月 28 日
KONKIA 61,191,800 22.16% 2024 年 7 月 28 日
首次公
山东润农 13,105,690 4.75% 2024 年 7 月 28 日
开发行
深圳兴达发 8,264,487 2.99% 2022 年 7 月 28 日
前已发
济南信博 7,856,786 2.84% 2022 年 7 月 28 日
行股份
农大教育基金会 1,800,000 0.65% 2022 年 7 月 28 日
小计 207,130,000 75.00%
首次公 网下限售股份 3,559,355 1.29% 2022 年 1 月 28 日
开发行 网下无限售股份 32,001,645 11.59% 2021 年 7 月 28 日
网上网 网上发行股份 33,489,000 12.13% 2021 年 7 月 28 日
下发行
小计 69,050,000 25.00% -
股份
合计 276,180,000 100.00%
注： 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东北证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
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3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已经中国证监会“证监许可
[2021]2113 号”文同意注册，本次发行符合中国证监会规定的发行条件；
2、本次发行后，发行人股本总额为 27,618 万股，不低于人民币 3,000 万
元；
3、本次公开发行股份数量为 6,905 万股，发行完成后公开发行股份数占发
行后总股数的比例为 25%；
4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审
字[2021]第 3-00003 号），2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为 32,823.26 万元和 43,763.45 万元，
公司符合并适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项
所规定的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5,000 万
元”；
5、本公司符合深圳证券交易所的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司
法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 山东潍坊润丰化工股份有限公司
英文名称 SHANDONG WEIFANG RAINBOW CHEMICAL CO.,LTD
本次发行前注册资本 20,713 万元
法定代表人 王文才
有限公司成立日期 2005 年 6 月 23 日
股份公司变更设立日期 2013 年 9 月 17 日
注册地址 山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号
主要生产经营地址 山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号
邮政编码 262737
电话 0536-5319100
传真 0536-5319101
互联网网址 https://www.rainbowagro.com/
电子邮箱 rfzqb@rainbowagro.com
负责信息披露和投资者关系
证券部
的部门
董事会秘书 邢秉鹏
联系电话 0531-83199916
生产销售精细化工产品、农药原药、中间体和制剂、精制工
业盐、磷酸盐、盐酸盐、硫酸盐(以上产品不含危险化学品及
易制毒品),生产销售甲缩醛 5000t/a、氯甲烷 6000t/a、盐酸
经营范围 35000t/a、三氯化磷 12000t/a、80%硫酸 6000t/a、亚磷酸
800t/a、95%乙醇 264t/a；进出口业务（不含分销业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 农药原药及制剂的研发、生产和销售
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
所属行业 年修订），公司所述的行业为“化学原料和化学制品制造业
（C26）”
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二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：
占发行前
股东名 直接持股 间接持股数量 合计持股数量 持有债
序号 职务 任职起止时间 总股本的
称 数量（股） （股） （股） 券情况
比例（%）
2019 年 9 月 8 通过山东润源、
日至 2022 年 9 KONKIA、山东
1 王文才 董事长 - 66,822,022 32.26 -
月7日 润农间接持有
66,822,022 股
2019 年 9 月 8 通过山东润源、
日至 2022 年 9 KONKIA、山东
2 孙国庆 董事 - 22,499,567 10.86 -
月7日 润农间接持有
22,499,567 股
2019 年 9 月 8 通过山东润源、
董事、副 日至 2022 年 9 KONKIA、山东
3 丘红兵 - 16,879,374 8.15 -
总裁 月7日 润农间接持有
16,879,374 股
2019 年 9 月 8 通过山东润源、
副董事 日至 2022 年 9 KONKIA、山东
4 李学士 - 9,379,519 4.53 -
长 月7日 润农间接持有
9,379,519 股
2019 年 9 月 8 通过山东润源、
董事、副 日至 2022 年 9 KONKIA、山东
5 袁良国 - 14,999,711 7.24 -
总裁 月7日 润农间接持有
14,999,711 股
2019 年 9 月 8 通过山东润源、
董事、副 日至 2022 年 9 KONKIA、山东
6 刘元强 - 14,999,711 7.24 -
总裁 月7日 润农间接持有
14,999,711 股
2019 年 9 月 8
独立董
7 黄方亮 日至 2022 年 9 - - - - -
事
月7日
2019 年 9 月 8
独立董
8 孟庆强 日至 2022 年 9 - - - - -
事
月7日
14
2019 年 9 月 8
独立董
9 牛红军 日至 2022 年 9 - - - - -
事
月7日
通过山东润源、
2019 年 9 月 8
监事会 KONKIA、山东
10 孙建国 日至 2022 年 9 - 14,999,711 7.24 -
主席 润农间接持有
月7日
14,999,711 股
监事、人 2020年6月15
11 王玉翠 力资源 日至2022年9 - - - - -
部经理 月7日
职工代
2019年9月8日
表监事、
12 李志清 至2022年9月7 - - - - -
技术线
日
总经理
2019 年 9 月 8 通过山东润农
13 沈婕 总裁 日至 2022 年 9 - 间 接 持 有 621,210 0.30 -
月7日 621,210 股
财务总 2019 年 9 月 8
14 邢秉鹏 监、董事 日至 2022 年 9 - - - - -
会秘书 月7日
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
本次发行前，本公司控股股东为山东润源，直接持有公司 114,911,237 股
股份，占公司股份总数的 55.48%，其基本情况如下：
公司名称： 山东润源投资有限公司
成立日期： 2005 年 10 月 26 日
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 913700007807984111
法定代表人： 王文才
注册地址和主要生产经营 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心三区 4
地： 号楼 1901
注册资本、实收资本： 2,500万元
以自有资金对科技与实业项目进行投资（未经金融监管部门
经营范围
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
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货物及技术进出口业务；普通金属材料、建材、机械电子设
备、针纺织品、日用品的销售；自有房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 投资
截止2020年12月31日，山东润源总资产55,960.14万元，净
主要财务指标： 资产12,849.69万元，2020年度实现净利润3,001.29万元。（以
上财务数据已经潍坊信达有限责任会计师事务所审计）
（二）实际控制人基本情况
本次发行前，王文才、孙国庆及丘红兵三人通过控股股东山东润源、
KONKIA 及山东润农合计实际持有发行人总股本的 51.27%，按表决权口径合计
持有发行人总股本的 91.35%，系发行人实际控制人。
公司实际控制人的基本情况如下：
（1）王文才：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
31010419710218****，住所：济南市历下区中润世纪城****。1994 年-2000 年
历任山东绿野车间主任、总经理助理、总经理；2001 年-2007 年任山东润丰董
事长；2005 年作为公司主要创办人之一创立润丰有限并负责海外市场开拓业
务，现任本公司董事长。
（2）孙国庆：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
37030219721126****，住所：济南市历下区舜怡佳园****。1995 年-2000 年历
任山东绿野研发部项目经理、生产部副经理、技术部经理；2001 年-2007 年任
山东润丰董事、总经理；2005 年作为公司主要创办人之一创立润丰有限并担任
董事长，现任本公司董事。
（3）丘红兵：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
31010419690209****，住所：济南市历下区燕子山小区****。1993 年-1998 年
历任山东绿野助剂有限公司主管、部门副经理；1998 年-2001 年任山东绿野部
门经理；2001 年-2005 年任山东润丰董事、副总经理；2005 年作为公司主要创
办人之一创立润丰有限并担任副总经理，现任本公司董事、副总裁。
16
（三）本次发行后控股股东及实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司控股股东仍为山东润源，持股比例为 41.61%；公司的实
际控制人仍为王文才、孙国庆及丘红兵 3 人，王文才、孙国庆及丘红兵三人通过
控股股东山东润源、KONKIA 及山东润农合计实际持有发行人总股本的 38.45%，
按表决权口径合计持有发行人总股本的 68.51%。
王文才 孙国庆 丘红兵
35.55% 11.97% 8.98%
90.52%
山东润源 山东润农 KONKIA
41.61% 4.75% 22.16%
润丰股份
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为 20,713 万股，本次发行新股 6,905 万股，占发行
后总股本的比例为 25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。本次发行
前后，公司股本变动结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例 限售期限
股数（万股） 股数（万股）
（%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁定 36 个
山东润源 11,491.12 55.48 11,491.12 41.61
月
17
自上市之日起锁定 36 个
KONKIA 6,119.18 29.54 6,119.18 22.16
月
山东润农 自上市之日起锁定 36 个
1,310.57 6.33 1,310.57 4.75
月
深圳兴达 自上市之日起锁定 12 个
826.45 3.99 826.45 2.99
发 月
自上市之日起锁定 12 个
济南信博 785.68 3.79 785.68 2.84
月
农大教育 自上市之日起锁定 12 个
180.00 0.87 180.00 0.65
基金会 月
网下限售 自上市之日起锁定 6 个
- - 355.94 1.29
股份 月
小计 20,713.00 100.00 21,068.94 76.29
二、无限售流通股
网下无限
- - 3,200.16 11.59 -
售股份
网上发行
- - 3,348.90 12.13 -
股份
小计 - - 6,549.06 23.71
合计 20,713.00 100.00 27,618.00 100.00
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 73,793 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
1 山东润源 11,491.12 41.61 自上市之日起锁定 36 个月
2 KONKIA 6,119.18 22.16 自上市之日起锁定 36 个月
3 山东润农 1,310.57 4.75 自上市之日起锁定 36 个月
4 深圳兴达发 826.45 2.99 自上市之日起锁定 12 个月
5 济南信博 785.68 2.84 自上市之日起锁定 12 个月
6 农大教育基金会 180.00 0.65 自上市之日起锁定 12 个月
7 东北证券股份有限公司 16.01 0.06 东北证券本次发行包销股份
18
数量中的 10,684 股（网下投
资者放弃认购的股份数量
（106,833 股）的 10%（向
上取整））自上市之日起锁
定 6 个月
中国建设银行股份有限公 网下投资者获配股票数量的
8 司企业年金计划－中国工 7.73 0.03 10%（向上取整计算）自上
商银行股份有限公司 市之日起锁定 6 个月
中国石油天然气集团公司 网下投资者获配股票数量的
9 企业年金计划－中国工商 7.08 0.03 10%（向上取整计算）自上
银行股份有限公司 市之日起锁定 6 个月
中国工商银行股份有限公 网下投资者获配股票数量的
10 司企业年金计划－中国建 7.08 0.03 10%（向上取整计算）自上
设银行股份有限公司 市之日起锁定 6 个月
合计 20,750.90 75.14
注：1、因本次发行网上、网下投资者放弃认购的股份由东北证券股份有限公司包销，包销
股份数量为 160,142 股，因此发行后东北证券股份有限公司持有发行人股份数量为 160,142
股。2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行人不存在表决权差异安排。
七、战略配售投资者的具体情况
本次发行未安排战略配售。
19
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为 6,905.00 万股（占发行后总股本的 25.00%），本次
发行全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 22.04 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
1、10.42 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、10.43 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）。
3、13.89 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、13.91 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.44 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益加
上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
20
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,561.94128 倍，高于
100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股
票数量的 20%（1,381.00 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数
量 为 3,556.10 万 股 ， 占 本 次 发 行 总 量 的 51.50% ； 网 上 最 终 发 行 数 量 为
3,348.90 万股，占本次发行总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为
0.0198759048%，申购倍数为 5,031.21749 倍。
根据《山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量为 33,435,691 股，放弃认购
数量为 53,309 股，网下投资者缴款认购股份数量为 35,454,167 股，放弃认购数
量为 106,833 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）
包 销 ， 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 包 销 股 份 数 量 为 160,142 股 ，包 销 金 额 为
3,529,529.68 元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为
0.23%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 152,186.20 万元，扣除不含税发行费用人
民币 9,305.27 万元，实际募集资金净额 142,880.93 万元。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2021 年 7 月 23 日对本公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具大信验字[2021]第 3-00030 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 9,305.27 万元（发行费用均为不含增值税金
额），具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 承销费用和保荐费用 7,178.59
21
2 审计、验资和评估费用 915.09
3 律师费用 811.32
4 用于本次发行的信息披露费用 386.79
5 发行手续费用及其他费用 13.46
合计 9,305.27
注：1、以上发行费用均为不含增值税金额；2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 1.35 元/股（每股发行费用=发行费用
总额/本次新股发行股数）。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 142,880.93 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 15.32 元/股（根据公司 2020 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.58 元（按照 2020 年经审计的归属于母公司股东的净
利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
22
第五节 财务会计资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2020 年度、2019 年
度、2018 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母
公司的股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了编号为“ 大信审字[2021]第 3-00003 号”标准无保留
意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所
创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2021 年 1-3 的利润表、
现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了报告文号为大信阅字[2021]
第 3-00004 号的审阅报告。2021 年 1-3 月财务数据以及 2021 年 1-6 月业绩预
计情况已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的的
主要财务信息及经营情况”、“四、公司 2021 年 1-6 月预计的经营业绩变动情
况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日
后的主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读
刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
23
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规
定，公司已与东北证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集
资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银
行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户行 募集资金专户账号
中国民生银行股份有限公司潍坊分
润丰股份 632712937
行营业部
润丰股份 齐商银行股份有限公司潍坊分行 801114501421014988
润丰股份 齐商银行股份有限公司潍坊分行 801114501421015064
中国工商银行股份有限公司潍坊分
润丰股份 1607001729200318721
行营业部
中国工商银行股份有限公司潍坊分
润丰股份 1607001729200318694
行营业部
润丰股份 潍坊银行股份有限公司东明支行 802010201421019256
润丰股份 潍坊银行股份有限公司东明支行 802010201421019263
润丰股份 潍坊银行股份有限公司东明支行 802010201421019270
润丰股份 潍坊银行股份有限公司东明支行 802010201421019287
二、其他事项
本公司自 2021 年 7 月 8 日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
24
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换：
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化：
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发
生重大变化。
25
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 李福春
住所： 长春市生态大街 6666 号
联系地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
电话： 010-68573828
传真： 010-68573837
保荐代表人： 刘俊杰 王振刚
联系人： 闫骊巍
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，润丰股份申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人股
票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐润丰股份首次
公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，东北证券
股份有限公司作为发行人山东潍坊润丰化工股份有限公司的保荐机构将对发行
人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐
代表人刘俊杰、王振刚提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
刘俊杰：男，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。
2001 年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与壹桥苗业（现更名为“*ST
晨鑫”，002447）IPO、智云股份（300097）IPO、德力股份（002571）IPO、
大连三垒（现更名为“美吉姆”，002621）IPO、中飞股份 IPO（300489）、
迪生力 IPO（603335）、有友食品 IPO（603697）及国元证券（000728）定增、
时代出版（600551）定增、海螺水泥（600585）增发、珠海港（000507）配股、
智云股份（300097）重大资产重组等多个项目。
26
王振刚：男，经济学硕士，保荐代表人。1997 年开始从事投资银行业务，
曾先后参与和负责了伊力特（600197）、鲁抗医药（600789）、山东海龙
（000677）、国电南自（600268）、高新张铜（002075）、力生制药（002393）、
中飞股份（300489）、万丰奥威（002085）、有友食品（603697）等项目的 IPO
或再融资的承销或保荐工作。
27
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向的承诺
（一）控股股东山东润源、股东 KONKIA、山东润农的承诺
公司控股股东山东润源、股东 KONKIA、山东润农承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部
分股票。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 28 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股
利、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，则收盘价做相应调整）。
在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间
接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。
自公司首次公开发行并股票上市之日起满 36 个月后 24 个月内，如进行减持
的，其减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司股票发生派发股
利、送股、资本公积金转增股本或配股等等除息、除权事项，减持价格将进行相
应调整），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的
20%。”
（二）实际控制人的承诺
实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部
分股票。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 28 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股
利、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，则收盘价做相应调整）。
在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间
接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。
28
自公司首次公开发行并股票上市之日起满 36 个月后 24 个月内，如进行减持
的，每年减持数量不超过公司本次公开发行前其直接或间接所持有公司股份总量
的 20%。”
（三）除上述股东外的其他股东的承诺
公司股东深圳兴达发、济南信博、农大教育基金会承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部
分股票。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人若在发行人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份；若在发行人首次公开发行股
票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让持有的发行人股份；如在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月
内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等
导致持有发行人股份发生变化的，本人仍遵守本承诺。上述承诺不因本人职务变
更、离职等原因而放弃履行。”
二、稳定股价的措施和承诺
发行人、控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及全体董
事、高级管理人员承诺：
“自公司股票首次公开发行上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年
末每股净资产（其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于承诺人普通股股东
权益合计数/年末承诺人股份总数，如果承诺人因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）的情形时，将启动如下股价稳定措施。
29
1、预警、触发和停止股价稳定方案的条件
（1）预警条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票
价格连续5个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产的
120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）触发条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票
价格连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，
触发股价稳定方案。
（3）停止条件：如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前
或股价稳定方案实施后，发行人股票价格连续10个交易日收盘价高于上一会计年
度定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
2、稳定股价方案的原则
（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，相关义务人应当按顺序采取
以下部分或全部措施稳定股价：①由公司回购股票；②由公司控股股东、实际控
制人增持公司股票；③由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可
以采取其他措施稳定股价。
（2）相关义务人采取上述措施时，应符合以下条件：①不能导致公司不满
足法定上市条件；②符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定；③增持及回购公司股份的价
格不高于公司每股净资产。
（3）公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公
司股票提供资金支持。
（4）稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳
定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行
增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回
购股份及其他措施稳定股价。
3、股价稳定方案的具体措施
30
当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部
分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股份
①公司董事会应于触发条件满足之日起10日内制定回购公司股份的方案并
作出实施回购股份的决议，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、
回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。董事会作出决议后的
2日内发布召开股东大会通知。
②公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的，公司应
在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购，并于20个交易日内实施完
毕。
③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元。
④如公司未能按照上述约定及时履行回购义务，则公司以其承诺的最低回购
金额为限对流通股东承担赔偿责任。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股份
①公司控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵应在公司启
动上述回购股份之日起3日内，向公司送达增持公司股票书面计划（以下简称“增
持计划”），如最迟至公司回购股份方案完成之日起10个交易日，公司股票仍未
满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则公
司控股股东、实际控制人应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式或其他
适当方式增持公司股票，并于20个交易日内履行完毕。
②公司控股股东、实际控制人增持公司股份资金总额不低于其上一年度自公
司获取的税后薪酬或税后现金分红总额的30%。
③除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外，在增持计
划实施期间，公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。
④如公司控股股东、实际控制人未能按照本预案规定的期间提交增持计划或
履行其增持义务的，则公司有权按其上一年度自公司获取的税后薪酬或税后现金
分红总额的40%扣留，直至其履行增持义务。
（3）公司董事及高级管理人员（不包括实际控制人）增持股份
①公司董事及高级管理人员应在公司控股股东、实际控制人启动股份增持之
日起3日内，向公司送达增持计划。如最迟至公司控股股东、实际控制人增持计
31
划完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一
会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司董事、高级管理人员应按照增持计
划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易
日内履行完毕。
②公司董事、高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度自公司
获取的税后薪酬总额的30%。
③公司本预案通过至上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须在任职前
签署承诺书，承诺遵照本预案要求履行相关义务。
④如公司董事、高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履
行其增持义务的，则公司有权按其上一年度自公司获取的税后薪酬的40%扣留，
直至其履行增持义务。
（4）其他稳定股价措施
公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外，经股东大会审议通过，公
司还可以同时采取以下稳定股价的措施：
①在保证公司经营资金需求的前提下，通过实施利润分配或资本公积金转增
股本的方式稳定公司股价；
②通过削减开支、减少高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳
定公司股价；
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许
的其他措施。”
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
1、发行人及其控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵承
诺：“发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，
发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东及实际控制人对上
述回购义务承担连带责任。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系
统回购上述股份，股份回购的价格不低于发行人股票发行价加上股票发行后至回
32
购期间银行同期活期存款利息。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书和有
关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人润丰股份承诺：“本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市
不存在任何欺诈发行的情形。若本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发
行注册并已经发行上市的，本公司承诺将在中国证券监督管理委员会责令本公司
购回本次公开发行股票的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间从
投资者手中购回本次公开发行的股票。”
2、公司控股股东山东润源承诺：“本公司保证山东潍坊润丰化工股份有限
公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若润丰股份
不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司承诺
将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行股票的决定生效后，
按中国证券监督管理委员会要求的期间从投资者手中购回本次公开发行的股
票。”
3、公司实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵承诺：“本人保证山东潍坊润
丰化工股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。若润丰股份不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人承诺将在中国证券监督管理委员会责令本人购回本次公开发行股票的
决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间从投资者手中购回本次公开
发行的股票。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行实施后，发行人总股本规模将扩大，而募集资金投资项目的效
益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，预计将使公司利润增长率低
于股本增长率，从而使公司基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股
东即期回报存在被摊薄的风险。
33
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，
保障投资者合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会公告[2015]31
号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，本
公司承诺采取应对措施。
为了维护广大投资者的合法权益，降低本次发行即期回报被摊薄的风险，公
司承诺采取以下应对措施：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，具备除草剂、杀菌剂、
杀虫剂等多种植保产品的原药合成及制剂加工能力，部分技术与工艺达到国际领
先或先进水平。公司在山东潍坊、山东青岛、宁夏平罗及阿根廷拥有 4 处制造基
地，面向全球客户提供植保产品和相关服务，是国家农药定点生产企业、高新技
术企业，拥有自营进出口权。凭借先进的生产工艺，雄厚的技术实力，日益完善
的全球营销网络及质量管理优势，近年来公司主营业务和经营业绩保持了良好的
发展态势，报告期内分别实现营业收入 504,652.27 万元、540,170.53 万元、
607,361.06 万元及 358,296.99 万元，归属于母公司所有者的净利润 26,164.70
万元、31,038.74 万元、33,933.75 万元及 26,973.78 万元，具有较强的盈利能
力整体呈逐年上升趋势。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块面临的主要风险
公司现有业务板块面临的主要风险包括：环境保护风险、主要农药进口国政
策变化的风险、汇率波动的风险、原材料价格波动的风险、应收账款余额较大的
风险等。
（2）主要应对措施
针对以上风险，公司结合未来发展目标和战略规划拟采取的应对措施主要包
括：
①加强环境保护
34
作为农药生产企业，公司将高度重视日常环境保护和污染物防治工作，致力
于打造环境友好型企业，以法律法规为准绳，通过对原材料和能源的充分利用以
及废物的资源化处理，将日常经营对环境的影响降到最小。公司将进一步加大环
保投入，按照“减量化、无害化、资源化”的思路，坚持源头控制、过程监管和
末端治理的原则，从工艺开发开始就考虑环保因素。对生产过程中不可避免产生
的三废，公司做到资源综合利用与无害化处理相结合，最大限度提高资源利用效
率，减少污染物的排放。
②密切关注进口国相关政策
依托公司的境外子公司密切关注有关国家，特别是公司重要市场区域所在国
的进口政策，随时掌握其动态，对不利态势应及时制定预案。另外，扩大公司的
销售区域，降低公司对某国市场的过度依赖。
③灵活运用相关金融衍生工具
加强公司财务人员的外汇知识培训，提高灵活运用相关金融衍生工具控制外
汇风险的能力。同时根据对外汇走势的专业判断，选择更为适当的交易币种，或
者将产品价格与所使用的币种挂钩，最大限度降低汇率风险。
④优化原材料采购渠道和策略
报告期内，公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例在 90%左右，
占比均较高，因此原材料价格的变动会对公司产品成本构成重大影响。未来公司
将在现有采购渠道优势的基础上，根据市场供求信息、未来市场需求及对价格变
动趋势的预测，不断优化原材料采购策略，以最大限度降低原材料价格变动对公
司盈利所造成的不利影响。
⑤加强应收账款管理
公司将加强应收账款存量和增量的动态监控，进一步完善科学授信的管理体
系，严格根据客户资信等相关情况控制信用额度及账期；做好应收账款的事中控
制，建立高效、灵敏的应收账款事后监控机制，积极采取措施规避、分散和转移
应收账款的风险。另外，对赊销款项进行投保，从而最大限度降低应收款项因发
生坏账而对公司造成的损失。
⑥密切关注国家宏观政策和经济形势变动趋势
35
公司将紧跟国家产业政策导向，保证业务的推进符合我国的可持续发展战
略，并持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学
的决策。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
（1）提升管理水平
公司把加强战略管理工作和企业文化建设作为工作重点和抓手。公司将进一
步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升
经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公
司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为
公司的快速发展夯实基础。
（2）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
为有效保护广大投资者利益，规范公司募集资金的使用与管理，确保资金使
用的规范、安全和高效，公司已按照相关法律法规的要求制定了《山东潍坊润丰
化工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和
监督进行了明确的规定。本次公开发行结束后，公司将严格按照上述制度对募集
资金进行专户存储、规范使用和管理，并将定期对募集资金进行内部审计，配合
监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。此外，公司未来将合理设计与安排资金使用方
案，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早建成并实现预期收益，降低资
金成本，加快募投项目效益的释放，增厚未来业绩。
（3）完善利润分配机制，强化股东回报
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明
度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司制定了在上市后实施
的《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程（草案）》和《山东潍坊润丰化工股份
有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并经公司股东大会表决通过。本次公
开发行实施完成后，公司将严格执行相关分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
36
特别提示，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期
回报的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东润源，实
际控制人王文才、孙国庆、丘红兵作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。”
六、利润分配政策的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）及证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规范性文件的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，
制定了本次发行上市后适用的《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程（草案）》
和《山东潍坊润丰化工股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，完善了公
司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。具体利
润分配政策详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。
公司承诺：“将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
公司上市后，如果公司未能履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照
法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施，公司对此不
持有异议。”
37
公司控股股东山东润源、公司实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵承诺：“公
司首次公开发行股票并在创业板上市后，承诺人将督促公司严格执行本次发行上
市后适用的《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程（草案）》和《山东潍坊润丰
化工股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。”
七、依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺：“公司本次公开发行招股说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任；公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵承诺：
“发行人本次公开发行招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任；发行人招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人本次公开发行招
股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；发行人招股说明书
中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。”
八、未能履行相关承诺事项的约束措施的承诺
1、发行人承诺：“公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将及时、
充分地披露未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相
关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。”
2、公司控股股东山东润源、股东 KONKIA、山东润农、深圳兴达发、济南
信博、农大基金会、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵和公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺：“如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将通过公司及时、
充分地披露未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相
关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作
38
日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司间可能出现的同业竞争，切实维护公司及中小股东利益，
2017 年 2 月，公司实际控制人王文才、孙国庆及丘红兵及受公司实际控制人控
制的山东润源、KONKIA、山东润农均出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内
容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与润丰股份
相竞争的业务；未投资任何法人或经济组织生产、开发任何与润丰股份生产的产
品构成或可能构成竞争的产品；也未参与投资任何与润丰股份生产经营构成或可
能构成竞争的其他企业。
今后本公司在作为润丰股份实际控制人控制的企业期间，不会以任何形式从
事对润丰股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，不参与投
资任何与润丰股份生产经营构成或可能构成同业竞争的其他企业，也不会以任何
方式为与润丰股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术
和管理等方面的帮助。凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与润丰股份生产经营构成竞争的业务，本
公司将按照润丰股份的要求，将该等商业机会让与润丰股份，以避免与润丰股份
存在同业竞争。如润丰股份进一步拓展产品和业务范围，本公司将不与润丰股份
拓展后的产品或业务相竞争；若与润丰股份拓展后的产品或业务产生竞争，则本
公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入
到润丰股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成润丰股份经济损失的，本公司将赔偿
润丰股份因此受到的全部损失。
本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司在作为润丰股份实际
控制人控制的企业期间，持续有效且不可变更或撤销。”
39
十、规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司实际控制人王文才、孙国庆及丘红兵已出具关
于规范和减少关联交易的承诺，
“一、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、机构（以下
简称“本人控制的其他机构”）与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其
他机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司及/或其控股子公司签订关联交
易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的市场价
格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。
三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公
司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他机构保证不利用在股份公司中
的地位和影响，违规占用或转移股份公司及其控股子公司的资金、资产及其他资
源，或要求股份公司及/或其控股子公司违规提供担保。
四、本承诺书自签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依
照中国证监会、深交所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效。”
十一、对部分未办理产证房屋承担损失的承诺
公司控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵就公司或其子
公司所占有或使用的部分房产尚未取得权属证书可能给公司或子公司的生产经
营带来的负面影响，作出如下不可撤销之承诺：
“如果山东潍坊润丰化工股份有限公司及其下属子公司所拥有、租赁的房
产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，或因其他违法
违规行为而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被主管政
府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法
继续占有使用有关土地或房产的，本机构/本人承诺将为其提前寻找其他合适的
土地或房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭
受的一切经济损失。”
40
十二、对社会保险、住房公积金承担补缴义务的承诺
公司控股股东山东润源及实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵就发行人及其
下属子公司目前在册员工报告期内社会保险费和住房公积金缴纳情况承诺如下：
如果山东潍坊润丰化工股份有限公司及其下属子公司将来被任何有权机构
要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金或因此受到任何处罚
及损失，本机构/本人将连带承担全部费用，或在山东潍坊润丰化工股份有限公
司及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向山东潍坊润丰化工股
份有限公司及其下属子公司给予全额补偿，以确保山东潍坊润丰化工股份有限公
司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
十三、本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构承诺：如因东北证券为发行人首次公开发行股票制作、出具文件的
执业行为存在过错，导致对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券
交易中遭受直接经济损失的，在该等事实经司法机关有效判决后，东北证券承诺
将依法先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向
投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。
律师事务所、会计师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范
性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为山东潍坊润丰
化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律
程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
十四、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
41
十五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事
项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作
出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
42
（本页无正文，为《山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
山东潍坊润丰化工股份有限公司
年 月 日
43
（本页无正文，为《山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
东北证券股份有限公司
年 月 日
44
）
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