四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二〇一一年七月
0
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份59,302,325股，将于2011年7月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年7月13日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
1
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发 指 四川成飞集成科技股份有限公司
行人、成飞集成
中航工业 指 中国航空工业集团公司、发行人实际控制人
中航成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司、发行人控股股东中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司
瑞鹄模具 指 瑞鹄汽车模具有限公司
集成瑞鹄 指 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司
本次发行、本次非 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象公开发行 指 发行不超过10,600万股（含10,600万股）人民币普通
股股票（A股）的行为
定价基准日 指 公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2010年
7月6日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安、保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司
（主承销商）、保荐
机构
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
2
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
事项 时间
董事会表决的时间 2010年7月5日及2010年11月13日
股东大会表决的时间 2010年12月6日
发审会表决的时间 2011年5月13日
核准批文的时间 2011年6月16日
取得核准文件的文号 证监许可[2011]945号
募集资金到账时间 2011年6月28日
募集资金验资时间 2011年6月29日
办理股权登记的时间 2011年7月5日
（二）本次发行的基本情况
事项 时间
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 59,302,325股
证券面值 1.00元
发行价格 17.20元/股
募集资金总额 1,019,999,990元
发行费用（包括承销保荐费、律师费 17,449,300元
用、审计师费用等）
发行价格与发行底价（9.70元）相比 77.32%
的溢价比率
发行价格与前20个交易日公司股票 58.58%
的交易均价相比的比率
（三）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为59,302,325股，未超过中国证监会核准的上限
3
10,600万股；发行对象总数为10名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象 配售股数 配售金额（元） 占公司发行后总 锁定期
（股） 股份的比重 （月）1 嘉兴鼎峰优选股权投 7,354,651 126,499,997.20 2.77%
资中心(有限合伙) 122 兴业全球基金管理有 6,238,372 107,299,998.40 2.35%
限公司 123 江苏瑞华投资发展有
限公司 6,133,720 105,499,984.00 2.31% 124 国华人寿保险股份有 6,104,651 104,999,997.20 2.30% 12
限公司
5 太平资产管理有限公 6,046,511 103,999,989.20 2.28% 12
司
6 芜湖润瑞投资管理有 6,044,186 103,959,999.20 2.28%
限公司 127 上海蛙乐特投资管理 5,982,558 102,899,997.60 2.25%
合伙企业(有限合伙) 128 深圳市保腾丰利创业
投资企业(有限合伙) 5,933,720 102,059,984.00 2.23% 129 郭伟松 5,930,232 101,999,990.40 2.23% 1210 中信证券股份有限公 3,533,724 60,780,052.80 1.33%
司 12
合计 59,302,325 1,019,999,990 22.33% 12
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、发行对象的基本情况
（1）嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）
企业名称： 嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）企业性质： 有限合伙企业
注册地: 嘉兴市中山路123号嘉兴宾馆1208室
执行事务合伙人： 鼎峰创业投资有限公司（委派代表：张超）
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相经营范围： 关咨询服务。上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目）。
认购数量： 7,354,651股
4
（2）兴业全球基金管理有限公司
企业名称： 兴业全球基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地: 上海市金陵东路368号
注册资本： 人民币一亿五千万元
法定代表人： 兰荣
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可
的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。认购数量： 6,238,372股
（3）江苏瑞华投资发展有限公司
企业名称： 江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质： 有限公司（自然人控股）
注册地: 南京市玄武区玄武大道699-22号
注册资本： 人民币5000万元
法定代表人： 张建斌
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证
券投资；资产管理；投资咨询。
认购数量： 6,133,720股
（4）国华人寿保险股份有限公司
企业名称： 国华人寿保险股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市）
注册地: 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、
07、08、10单元
注册资本： 人民币十亿元
法定代表人： 刘益谦
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保经营范围： 险业务；上述业务的再保险业务；国际法律、法规
允许的保险自己运用业务；经中国保监会批准的其
他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。认购数量： 6,104,651股
（5）太平资产管理有限公司
企业名称： 太平资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地: 浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼注册资本： 人民币一亿元
法定代表人： 谢一群
5
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，经营范围： 与资金管理业务相关的资询业务，国家法律法规允
许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
认购数量： 6,046,511股
（6）芜湖润瑞投资管理有限公司
企业名称： 芜湖润瑞投资管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地: 芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼
注册资本： 一亿三千万元整
法定代表人： 胡强
对国内上市企业、债券、基金等进行投资；积极投经营范围： 资增资扩股、股权置换的拟上市金融机构；向被投
资企业提供管理咨询服务；基于企业价值的战略投
资；资产管理；主管机关批准的其他业务等。认购数量： 6,044,186股
（7）上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称： 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质： 有限合伙企业
注册地: 浦东新区浦东大道2123-3E-1505室
执行事务合伙人： 上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
资产管理，创业投资，投资管理，商务信息咨询、经营范围： 投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市
场营销策划。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营]
认购数量： 5,982,558股
（8）深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
企业名称： 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）企业性质： 有限合伙
注册地: 深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大
厦1110
执行事务合伙人： 程国发
经营范围： 股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。认购数量： 5,933,720股
6
（9）郭伟松
自然人名称： 郭伟松
身份证号： 350524197411250***
注册地: 福建省厦门市夏禾路988号银河大厦13D认购数量： 5,930,232股
（10）中信证券股份有限公司
企业名称： 中信证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地: 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大
厦第A层
注册资本： 人民币九十九亿四千五百七十万一千四百元整法定代表人： 王东明
许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙
江省、福建省、江西省以外区域）：证券投资咨询；经营范围： 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
（有效期至2013年04月01日）。
认购数量： 3,533,724股
（四）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：饶康达、张建华
项目协办人：刘龙
经办人员：秦磊、朱锐、王佳颖、黄央、张未名、董益盈
联系电话：021-38676475
联系传真：021-38670475
7
2、公司律师
北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
负 责 人：郭斌
签字律师：徐莹、黄国宝
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
3、审计机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司
负责人：袁刚山
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座9层
签字会计师：潘帅、龙娇
联系电话：010-88095958
联系传真：010-88091190
4、验资机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司
负责人：袁刚山
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座9层
签字会计师：潘帅、龙娇
联系电话：010-88095958
联系传真：010-88091190
8
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2011年6月16日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
1 成都飞机工业(集团)有限责任公司 流通股 141,177,600 68.46%
2 成都凯天电子股份有限公司 流通股 4,761,600 2.31%
3 南京航空航天大学 流通股 2,965,675 1.44%
4 董旭炜 流通股 1,674,864 0.81%
5 海通证券股份有限公司客户信用交
易担保证券账户 流通股 1,292,260 0.63%
6 刘健 流通股 970,385 0.47%
7 西北工业大学 流通股 741,419 0.36%
8 李亚辉 流通股 589,904 0.29%
9 CITIGROUP GLOBAL MARKETS 流通股 449,264 0.22%
LIMITED
10 中国建设银行－华富竞争力优选混 流通股 369,940 0.18%
合型证券投资基金
合计 154,992,911 75.16%
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2011年7月5日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 流通股 141,177,600 53.17%
2 嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙) 流通股 7,354,651 2.77%
3 芜湖润瑞投资管理有限公司 流通股 6,180,886 2.33%
4 江苏瑞华投资发展有限公司 流通股 6,133,720 2.31%
5 国华人寿保险股份有限公司—自有资金 流通股 6,104,651 2.30%
6 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险 流通股 6,046,511 2.28%
产品-022L-CT001深
9
7 上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合 流通股 5,982,558 2.25%
伙)
8 深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合 流通股 5,933,720 2.23%
伙)
9 郭伟松 流通股 5,930,232 2.23%10 成都凯天电子股份有限公司 流通股 4,761,600 1.79%
合计 195,606,129 73.66%
3、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份数量 占比 股份数量 股份数量 占比有限售条件股份 - 0.00% 59,302,325 59,302,325 22.33%无限售条件股份 206,227,200 100.00% 0 206,227,200 77.67%股份总数 206,227,200 100.00% 59,302,325 265,529,525 100%
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将处于较低水平。公司传统汽车覆盖件模具业务以及通过本次发行进入的锂离子动力电池业务未来均将需要大量资本投入，公司也预留了一定的债务融资空间。公司不会长期存在资产负债率过低的情况。公司亦不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在财务成本不合理的情况。
3、业务结构
本次发行完成后，除目前核心业务汽车模具制造外，公司业务领域将拓展至锂离子动力电池制造行业，并将拥有业内领先的锂离子动力电池技术及生产实力，将分享新能源汽车等产业带来的良好发展契机。
10
4、公司治理
本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。
本次发行完成后，公司将增加59,302,325股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，中航成飞仍为公司控股股东、中航工业仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生改变。
5、关联交易
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航成飞及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，同时因随募集资金投资项目的实施、达产，公司经营规模将逐步提升，目前关联交易占公司收入比重将逐步降低。
6、同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航成飞及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
三、公司主要财务数据和财务指标
公司2008年、2009年及2010年年度财务报告经中瑞岳华审计并分别出具了中瑞岳华审字[2009]第00371号、中瑞岳华审字[2010]第01827号和中瑞岳华审字[2011]第03748号标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31资产总额 86,905.40 64,466.78 58,102.55负债总额 23,569.34 6,932.34 6,664.19少数股东权益 6,556.55 4,495.85 0.00股东权益合计 63,336.06 57,534.44 51,438.35
11
归属于母公司股东的权 56,779.51 53,038.59 51,438.35益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度营业收入 30,249.27 18,112.18 21,557.78营业成本 22,662.93 12,968.17 15,925.76营业利润 5,422.69 4,356.60 4,656.61利润总额 5,645.64 4,771.42 4,775.17净利润 4,840.54 4,173.93 4,119.89归属于母公司股东的净 5,029.84 4,178.07 4,119.89利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 4,016.21 7,619.55 3,700.86投资活动产生的现金流量净额 -20,394.27 -7,306.15 -2,447.18筹资活动产生的现金流量净额 7,635.85 1,922.16 -5,724.77现金及现金等价物净增加额 -8,688.10 2,235.56 -4,470.71期末现金及现金等价物余额 21,105.79 29,793.89 27,558.33
4、主要财务指标
主要财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率 2.18 6.99 6.40速动比率 1.95 6.57 5.74资产负债率（母公司） 13.42% 11.76% 11.47%资产负债率（合并） 27.12% 10.75% 11.47%归属于上市公司股东的每股净资产 2.75 4.11 3.99（元）
主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度应收账款周转率（次） 3.67 2.60 2.73存货周转率（次） 5.48 3.56 3.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.59 0.29（元）
每股净现金流量（元） -0.42 0.17 -0.35基本每股收益（元） 0.24 0.20 0.20稀释每股收益（元） 0.24 0.20 0.20扣除非经常性损益后的基本每股收 0.24 0.20 0.20益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.24 0.20 0.20
12
益（元）
净资产收益率（加权平均） 9.18% 8.03% 8.27%扣除非经常性损益后净资产收益率 8.89% 8.05% 8.26%（加权平均）
四、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额 1,019,999,990 元，扣除发行费用（包括保荐与承销费、律师费、审计费、资产评估费等）17,449,300 元后，募集资金净额1,002,550,690元，将全部用于以下项目的投资：
单位：亿元
项目名称 建设项目总投资额 拟投入募集资金额增资中航锂电建设锂离子动力 17 10.2
电池项目
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
（二）募集资金专项存储相关措施
公司已按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：中国工商银行股份有限公司成都黄田坝支行
13
户 名：四川成飞集成科技股份有限公司
账 号：4402 2190 2910 0049 703
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
成飞集成本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及成飞集成2010年第三次临时股东大会相关决议的规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
成飞集成本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及成飞集成2010年第三次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，成飞集成遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合成飞集成及其全体股东的利益。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“公司本次非公开发行已经取得股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的批准/核准；本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
14
非公开发行股票实施细则》及中国证监会证监许可[2011]945号文的规定；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购确认函》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正、合法有效。”
七、保荐协议主要内容及上市推荐意见
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年11月29日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：饶康达、张建华
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
保荐机构认为：四川成飞集成科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增59,302,325股的股份登记手续已于2011年7月5日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年7月13日。根据深交所相关业务规则的规定，2011年7月13日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
九、备查文件
一、保荐机构出具的证券发行保荐书、尽职调查报告；
二、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告。
四川成飞集成科技股份有限公司
2011年 月 日
）
下载PDF公告阅读器