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上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“天玑科技”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 的 五 家 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余27名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
本上市公告书已披露未经审计的2011年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。
本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1035号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）不超过1,700万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，实际公开发行1,700万股人民币普通股，其中网下配售340万股，网上发行1,360万股，发行价格为20.00元/股。
经深圳证券交易所《关于上海天玑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】218号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天玑科技”，股票代码“300245”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,360万股股票将于2011年7月19日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2011年7月19日
（三）股票简称：天玑科技
（四）股票代码：300245
（五）首次公开发行后总股本：6,700万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,700万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的340万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,360万股股票无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
项目 股东名称
发行后持股数
（股）
发行后持股比例
（%）
所持股份
可上市交易时间
（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份
陆文雄 15,502,200 23.14 2014 年 7 月 19 日
陈宏科 8,355,350 12.47 2013 年 7 月 19 日
杜力耘 7,740,400 11.55 2013 年 7 月 19 日
楼 晔 6,952,000 10.38 2012 年 7 月 19 日
姜蓓蓓 3,125,250 4.66 2012 年 7 月 19 日
滕长春 1,762,200 2.63 2012 年 7 月 19 日
丁 毅 1,391,150 2.08 2012 年 7 月 19 日
周 全 974,300 1.45 2012 年 7 月 19 日
章 峰 565,000 0.84 2012 年 7 月 19 日
邱国塔 483,050 0.72 2012 年 7 月 19 日
樊翊中 401,650 0.60 2012 年 7 月 19 日
何国桥 401,650 0.60 2012 年 7 月 19 日
邓 伟 375,000 0.56 2012 年 7 月 19 日
彭玉龙 375,000 0.56 2012 年 7 月 19 日
程 硕 325,050 0.49 2012 年 7 月 19 日
马彦龙 300,000 0.45 2012 年 7 月 19 日
许焕明 208,250 0.31 2012 年 7 月 19 日
谢崇泽 125,000 0.19 2012 年 7 月 19 日
陆廷洁 120,000 0.18 2012 年 7 月 19 日
杨亦多 97,500 0.15 2012 年 7 月 19 日
高 禕 75,000 0.11 2012 年 7 月 19 日
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滕 健 75,000 0.11 2012 年 7 月 19 日
胡沪娥 60,000 0.09 2012 年 7 月 19 日
曹 杰 30,000 0.04 2012 年 7 月 19 日
傅孝治 30,000 0.04 2012 年 7 月 19 日
李思琪 30,000 0.04 2012 年 7 月 19 日
张 峰 30,000 0.04 2012 年 7 月 19 日
宣 治 30,000 0.04 2012 年 7 月 19 日
纪 鹏 30,000 0.04 2012 年 7 月 19 日
赵永齐 30,000 0.04 2012 年 7 月 19 日
小计 50,000,000 74.63 -
首次公
开发行
的股份
网下发行的股份 3,400,000 5.07 2011 年 10 月 19 日
网上发行的股份 13,600,000 20.30 2011 年 7 月 19 日
小计 17,000,000 25.37 -
合 计 67,000,000 100.00 -
注：本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称：上海天玑科技股份有限公司
公司英文名称：Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
法定代表人：陆文雄
注册资本（发行后）：6,700 万元
成立日期：2001 年 10 月 24 日
股份公司设立日期：2009 年 6 月 24 日
注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号
办公地址：上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼
经营范围：计算机软硬件开发、维修、销售、系统集成，通讯设备的销售及
维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
主营业务：为多品牌产品构成的 IT 基础设施提供第三方服务，主要包括面
向政府机构和企事业单位数据中心的 IT 支持与维护服务、IT 专业服务和 IT 外
包服务。
所属行业：计算机应用服务业
电 话：021-54278888
传 真：021-54279888
网址：http://www.dnt.com.cn
电子信箱：public@dnt.com.cn
董事会秘书：陆廷洁
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情
况
姓名 职务 任期 持有公司股份（股）
陆文雄 董事长 2009.6.17-2012.6.16 15,502,200
刘万昌 董事、总经理 2009.6.17-2012.6.16 -
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陈宏科 董事、副总经理 2009.6.17-2012.6.16 8,355,350
杜力耘 董事、副总经理、财务总监 2009.6.17-2012.6.16 7,740,400
楼 晔 董事 2009.6.17-2012.6.16 6,952,000
姜蓓蓓 董事 2009.6.17-2012.6.16 3,125,250
陈杰平 独立董事 2009.6.17-2012.6.16 -
严义埙 独立董事 2009.6.17-2012.6.16 -
朱范予 独立董事 2009.6.17-2012.6.16 -
丁 毅 监事会主席 2009.6.17-2012.6.16 1,391,150
周 全 监事 2009.6.17-2012.6.16 974,300
刘洁琼 职工监事 2009.6.17-2012.6.16 -
陆廷洁 董事会秘书、副总经理 2009.6.17-2012.6.16 120,000
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司控股股东、实际控制人为陆文雄先生。
陆文雄，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，身份证号码：
31010519670627****，住所：上海市长宁区****。
截至本上市公告书签署日，除本公司外，控股股东和实际控制人陆文雄先生
未控制其他企业。
四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总数27,185名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 陆文雄 15,502,200 23.14
2 陈宏科 8,355,350 12.47
3 杜力耘 7,740,400 11.55
4 楼 晔 6,952,000 10.38
5 姜蓓蓓 3,125,250 4.66
6 滕长春 1,762,200 2.63
7 丁 毅 1,391,150 2.08
8 兴业银行股份有限公司-兴全有机增长灵活配置混合型证
券投资基金
1,360,000 2.03
9 周 全 974,300 1.45
10 中航证券有限公司 680,000 1.01
10 华润深国投信托有限公司-星石 22 期集合资金信托计划 680,000 1.01
10 中国工商银行-建信稳定增利债券型证券投资基金 680,000 1.01
合计 49,202,850 73.42
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行1,700万股，占公司发行后总股本的比例为25.37%。
二、发行价格
本次发行价格为20.00元/股，对应的市盈率为：
（1）25.45倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前总股数计算）；
（2）34.13倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式。本次发行网下配售的股票数量为340万股，为本次发行数量的20%，有
效申购数量为11,696万股，中签率为2.90697674%，有效申购倍数为34.4倍。本
次网上发行的股票数量为1,360万股，为本次发行数量的80%，中签率为
0.4188775161%，超额认购倍数为239倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额
募集资金总额为：34,000万元
立信会计师事务所有限公司已于2011年7月14日对发行人首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字(2011)第13061号《验资报告》。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为2,398.10万元，每股发行费用1.41元（每股发行费用=发
行费用总额/本次发行股本），具体明细如下：
项目 金额（万元）
保荐承销费用 1,700.00
审计及验资费用 201.00
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律师费用 77.00
上市初费、股权登记费、信息查询服务费及印花税 22.10
信息披露及印刷费 348.00
券商改制辅导费 50.00
合计 2,398.10
六、募集资金净额
本次募集资金净额为 31,601.90 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后的每股净资产：6.44元/股（按2010年12月31日经审计的归属于
母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后的每股收益：0.59元/股（以2010年度经审计扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
九、关于募集资金的承诺
对于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，
并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目“其他与主营业务相关的营运资
金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时
披露。
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第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露未经审计的2011年一季度财务数据及资产负债表、利润
表和现金流量表。上市后不再披露本公司2011年一季度财务情况。敬请投资者注
意。
一、主要会计数据及财务指标
项 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减幅度
流动资产（元） 137,842,028.09 139,853,842.20 -1.44%
流动负债（元） 56,221,625.31 69,040,772.15 -18.57%
总资产（元） 183,775,973.64 184,534,990.24 -0.41%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 127,554,348.33 115,494,218.09 10.44%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
股,按发行前总股本 5,000 万股计算）
2.55 2.31 10.44%
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年 1-3 月 比上年同期增减
营业总收入（元） 47,402,414.23 33,650,914.34 40.87%
利润总额（元） 14,360,008.34 9,747,587.28 47.32%
归属于发行人股东的净利润（元） 12,060,130.24 8,412,167.82 43.37%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 11,625,928.57 7,581,333.82 53.35%
基本每股收益（元/股,按发行前总股本
5,000 万股计算）
0.23 0.15 53.35%
加权平均净资产收益率（%） 9.92 11.06 -1.14 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
9.57 9.96 -0.39 个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元） -7,836,855.31 -3,828,024.50 104.72%
每股经营活动产生的现金流量净额
（元）
-0.16 -0.08 104.72%
注：以上数据未经审计。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）财务状况
截至2011年3月末，公司流动资产余额为13,784.20万元，较2010年末减少
1.44%；公司流动负债余额为5,662.16万元，较2010年末减少18.57%；公司资产
总额为18,377.60万元，较2010年末减少0.41%。公司资产规模基本变化不大。
2011年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-783.69万元，较去年同期
减少400.88万元，下降104.72%，主要原因为2011年1-3月公司新增员工及为员工
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提薪，支付给职工以及为职工支付的现金增加了374.08万元，致使公司经营活动
产生的现金流量净额有所减少。
（二）经营业绩
2011年1-3月公司营业收入为4.740.24万元，较2010年同期增长40.87%，主要
原因为公司2011年1-3月销售规模增长较大。
2011年1-3月公司利润总额、归属于母公司所有者净利润分别为1,436.00万
元、1,206.01万元，较2010年同期分别增加47.32%、42.37%。主要原因为2011年
1-3月由于公司营业收入的增长，利润也随之增加；同时随着公司成本管理效率
不断提高，公司综合毛利率有所上升。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2011年7月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
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第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦22 层
保荐代表人：成井滨、马益平
项目协办人：朱真
电话：021-68763191
传真：021-68762320
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《安信证券
股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构认为：
“上海天玑科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
国家有关法律、法规的有关规定，上海天玑科技股份有限公司股票具备在深圳证
券交易所创业板上市的条件。安信证券同意推荐上海天玑科技股份有限公司的股
票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。”
附件：
1、资产负债表
2、利润表
3、现金流量表