深圳发展银行股份有限公司新增股份变动报告
暨上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要声明
本次新增股份变动报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报
告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平
安”）发行 1,638,336,654 股，发行价格为定价基准日（本公司第七届董事会第二
十七次会议的董事会决议公告日）前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75
元/股。该等股份已于 2011 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记托管手续。
本次新增股份将于 2011 年 8 月 5 日上市。
本次非公开发行中，中国平安认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通
时间为 2014 年 8 月 5 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价
不除权。
第一节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，
独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表
决时进行了回避。
本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审
议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独
立意见。
本公司于2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议
案。
（二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安于2010年11月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了
《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易
相关的议案。
（三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有
限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意深发
展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。
（四）本次交易已经获得中国银监会的批复
2011年1月18日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发
展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），本次交易
已经获得中国银监会的批复。
（五）本次交易已经获得中国证监会的批复
本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限
公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1022号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的
平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集
269,005.23万元人民币。该批复自核准之日起12个月内有效。
中国平安于 2011 年 6 月 28 日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有
限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2011]1023 号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购
义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监
会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证
监许可[2011]1024 号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。
三、发行时间
本次交易的发行时间为 2011 年 7 月 20 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 7 月 20 日出具
的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，本公司向中国平安发行的新增股
份共计 1,638,336,654 股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的流通股数
量为 1,638,336,654 股）。
四、发行方式
本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
五、发行数量
本 次 交 易 ， 本 公 司 以 17.75 元 / 股 的 价 格 向 中 国 平 安 非 公 开 发 行
1,638,336,654 股股份。
六、发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易
的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75 元/股。鉴于，发行
日前 20 个交易日均价为 17.26 元/股，因而发行价格与发行日前 20 个交易日均价
之比为 1.03。
七、募集资金总额（含发行费用）
中国平安以现金 269,005.23 万元认购部分本次发行股份，本次交易募集资金
总额为人民币 269,005.23 万元。
八、发行费用总额及明细构成
不适用。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次交易募集资金总额为 269,005.23 万元，扣除发行费用之后的净额为
269,005.23 万元。
十、资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）
根据深圳联合产权交易所于 2011 年 7 月 11 日出具的《权益交割清单》、平
安银行《股东名册》以及本公司持有的《权益代码卡》，截至 2011 年 7 月 8 日，
7,825,181,106 股平安银行股份（占平安银行总股本 90.7496%）已过户登记到本
公司名下。此外，根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 7 月 12 日出具的《变更
通知书》（[2011]第 3704594 号），平安银行 7,825,181,106 股股份登记到本公司名
下的工商变更备案手续已经办理完毕。
本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，以购买中国平安所拥有的平
安银行的股权，不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和
承担方式的变更。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据安永华明会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的安永华明（2011）验
字第 60438538_H01 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 19 日止，本公司已收到
中国平安本次增加注册资本（股本）人民币 1,638,336,654 元的对价，其中：货
币资金人民币 2,690,052,300 元，受让平安银行 7,825,181,106 股股份；变更后的
累计注册资本人民币 5,123,350,416 元，实收资本（股本）人民币 5,123,350,416
元。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于本公司董
事会决定的专项账户。
本次募集资金专项账户具体情况如下：
户名 深圳发展银行股份有限公司 联系人 王玲
账号 810409389808023001 联系电话 0755-22166424
开户行 中国银行深圳东门支行
十三、新增股份登记托管情况
本次向中国平安发行 1,638,336,654 股，该等股份已于 2011 年 7 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
名 称 ： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英 文 名 称 ： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注 册 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十
五至十八楼
法 定 代 表 人 ： 马明哲
注 册 资 本 ： 7,644,142,092 元
实 收 资 本 ： 7,916,142,092 元1
工 商 注 册 号 ： 100000000012314
组 织 机 构 代 码 ： 10001231-6
企 业 性 质 ： 股份有限公司（上市）
经 营 范 围 ： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企
业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；
经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管
理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
一般经营项目：无。
经 营 期 限 ： 长期
税 务 登 记 证 号 ： 深国税字 440300100012316 号
深地税字 440300100012316 号
上 市 信 息 ： A 股上市交易所：上交所
A 股股票简称：中国平安
A 股股票代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股股票简称：中国平安
H 股股票代码：2318
通 讯 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十
五至十八楼，邮政编码：518048
通 讯 方 式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次交易前，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司 29.99%
的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862 股，占本公司总股本的
1、2011 年 6 月 17 日，中国平安完成向金骏有限公司定向增发 272,000,000 股境外上市外资股，总股本变
更为 7,916,142,092 股，尚未办理完毕工商变更登记。
14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825 股，占本公司总股本的 15.03%。
因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
各发行对象申购报价情况不适用于本交易。
根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安认购
本公司非公开发行股份的数量为 1,638,336,654 股。
在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起
三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下
所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联
机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中
国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国
平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。
十五、财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。
中国平安认购本次发行的股份 1,638,336,654 股。不存在利用其关联人地
位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及
全体股东的利益。
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问北京市海问律师事务所认为：
本公司本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司与中国平安签
订的《股份认购协议》和《关于<股份认购协议>的补充协议》合法、有效。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所核准，本次发行新增股份将于 2011 年 8 月 5 日上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：深发展 A
证券代码：000001
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份将于 2011 年 8 月 5 日上市。根据深交所相关业务规则的规
定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。
四、新增股份的限售安排
中国平安承诺：在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平
安名下之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及
关联机构名下所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在
中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平
安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。2014 年 8
月 5 日之后，中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股
份。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本公司基本情况
中 文 名 称 ： 深圳发展银行股份有限公司
英 文 名 称 ： Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设 立 时 间 ： 1987 年 12 月 22 日
股 票 上 市 地 ： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 深发展 A
股 票 代 码 ： 000001
法 定 代 表 人 ： 肖遂宁
注 册 资 本 ： 3,485,013,762 元
实 收 资 本 ： 5,123,350,416 元
工 商 注 册 号 ： 440301103098545
税 务 登 记 号 码 ： 国税 440300192185379
地税 440300192185379
公 司 住 所 ： 深圳市罗湖区深南东路5047号
公 司 办 公 地 址 ： 广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦
邮 政 编 码 ： 518001
通 讯 方 式 ： 电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
二、股份变动情况及发行前后前 10 名股东持股情况
2、根据安永华明会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的安永华明（2011）验字第 60438538_H01 号《验
资报告》，截至 2011 年 7 月 19 日止，本公司已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币 1,638,336,654
元的对价。变更后的累计注册资本人民币 5,123,350,416 元，实收资本（股本）人民币 5,123,350,416 元，尚
未办理完毕工商变更登记。
本次交易前后，本公司的股本结构如下表所示：
数量：股；占比：%
股份类别 交易前数量 交易前比例 交易后数量 交易后比例
一、有限售条件股份 379,655,090 10.89 2,017,991,744 39.39
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 - - - -
3、其他内资持股 379,655,090 10.89 2,017,991,744 39.39
其中：境内非国有法人持股
379,580,000 10.89 2,017,916,654 39.39
（中国平安及其关联公司持股）
境内非国有法人持股
56,476 约 0.00 56,476 约 0.00
（其他境内非国有法人持股）
境内自然人持股 18,614 约 0.00 18,614 约 0.00
二、无限售条件股份 3,105,358,672 89.11 3,105,358,672 60.61
人民币普通股 3,105,358,672 89.11 3,105,358,672 60.61
三、股份总数 3,485,013,762 100.00 5,123,350,416
本次交易前后，中国平安及其关联公司持股变化相关明细情况如下表所
示：
数量：股；占比：%
发行前 发行后
股份性质
股数 占总股本比例 股数 占总股本比例
总股本 3,485,013,762 100.00 5,123,350,416 100.00
其中：中国平安 521,470,862 14.96 2,159,807,516 42.16
平安寿险 523,851,825 15.03 523,851,825 10.22
其他股东 2,439,691,075 70.01 2,439,691,075 47.62
本次发行前， 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司前十名股东如下：
数量：股；比例：%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本
1 521,470,862 14.96
级-自有资金
2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通
3 140,963,528 4.04
保险产品
4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5 63,504,416 1.82
-005L-FH002 深
6 海通证券股份有限公司 46,466,893 1.33
7 全国社保基金一一零组合 40,326,132 1.16
中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数
8 34,344,170 0.99
证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证
9 33,329,637 0.96
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
10 31,499,998 0.90
产品-005L-CT001 深
本次发行后， 截至 2011 年 7 月 20 日，本公司前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本
1 2,159,807,516 42.16
级-自有资金
2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 7.41
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通
3 140,963,528 2.75
保险产品
4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 1.70
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
5 63,504,416 1.24
红-005L-FH002 深
6 海通证券股份有限公司 47,850,129 0.93
7 全国社保基金一一零组合 37,021,798 0.72
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指
8 33,675,762 0.66
数证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
9 31,499,998 0.61
险产品-005L-CT001 深
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合
10 30,591,494 0.60
型开放式证券投资基金
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前持有本公司 A 股 26,259 股
股份。本次发行后，截至 2011 年 7 月 20 日，本公司董事、监事和高级管理人员
持有本公司 A 股 26,259 股股份。本次发行前后，董事、监事和高级管理人员没
有发生持股变动情况。
四、股份变动对主要财务指标的影响
以 2010 年 12 月 31 日为基准日，根据经安永华明审计的财务报表和备考合
并财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
金额：千元；比例：%
项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例
资产总额 727,610,068 1,000,094,672 272,484,604 37.45
负债总额 694,097,192 934,251,892 240,154,700 34.60
归属母公司的
33,512,876 64,251,759 30,738,883 91.72
股东权益
营业收入 18,022,278 24,281,678 6,259,400 34.73
项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例
归属于母公司
所有者的净利 6,283,816 7,825,699 1,541,883 24.54
润
总股本 3,485,014 5,123,351 1,638,337 47.01
每股收益（元） 1.91 1.59 -0.32 -16.75
每股净资产
9.62 12.85 3.24 33.58
（元）
净资产收益率
18.75 12.18 -6.57 -35.04
（%）（1）
注：（1）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益
×100%
以 2011 年 3 月 31 日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如
下：
金额：千元；比例：%
项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例
归属母公司的股东权益（1） 35,950,071 62,340,486 26,390,415 73.41
归属于母公司所有者的净利润 2,402,199 3,009,314 607,115 25.27
总股本 3,485,014 5,123,351 1,638,337 47.01
每股收益（元） 0.69 0.59 -0.10 -14.79
本公司单体每股收益（元）（2） 0.69 0.47 -0.22 -31.98
每股净资产（元） 10.32 12.17 1.85 17.96
净资产收益率（%）（3） 6.68 4.83 2.30 -27.76
注：（1）归属母公司的股东权益变化为本次发行增厚本公司净资产归属母公司部分；
（2）每股收益为本公司和平安银行备考合并净利润归属母公司部分，本公司单体每股收益
剔除了平安银行贡献的利润；
（3）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益×100%；
（4）以上数据未经审计
五、主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）主要财务指标及监管指标
1、主要财务数据和指标
本公司 2008 年、2009 年和 2010 年年度财务会计报告已经安永华明会计师
事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。2011 年第一季
度财务报告未经正式审计，但安永华明会计师事务所对个别项目及财务报表编制
流程执行了商定程序。
单位：千元
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2011 年第一季度 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
营业收入 5,815,038 18,022,278 15,114,440 14,513,119
拨备前营业利润 3,301,113 9,337,671 7,734,215 8,137,588
净利润 2,402,199 6,283,816 5,030,729 614,035
基本每股收益（元） 0.69 1.91 1.62 0.20
稀释每股收益（元） 0.69 1.91 1.62 0.20
扣除非经常性损益后
0.69 1.86 1.59 0.20
的基本每股收益（元）
每股净资产（元） 10.32 9.62 6.59 5.28
每股经营活动产生的
6.13 6.24 10.37 7.84
现金流量净额（元）
净资产收益率（全面
6.68% 18.75% 24.58% 3.74%
摊薄）
扣除非经常性损益后
的净资产收益率（全 - 18.31% 24.13% 3.80%
面摊薄）
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2011 年第一季度 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
净资产收益率（加权
6.92% 23.22% 26.59% 4.32%
平均）
2、资产负债表主要数据
单位：千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金及存放
中央银行款 79,335,482 76,586,858 54,243,952 39,767,901
项
贷款总额 422,485,676 407,391,135 359,517,413 283,741,366
总资产 807,563,445 727,610,068 587,811,034 474,440,173
同业及其他
金融机构存 140,327,884 82,370,060 74,139,673 36,063,032
放款项
存款总额 582,716,460 562,912,342 454,635,208 360,514,036
总负债 771,613,374 694,097,192 567,341,425 458,039,383
股东权益 35,950,071 33,512,876 20,469,609 16,400,790
3、主要监管指标
单位：%
指标 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
指标
标准 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存贷款比例（含 本外币 - 72.54 72.61 79.14 78.85
指标 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
指标
标准 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贴现）
存贷款比例（不
本外币 ≤75 70.33 69.23 69.12 67.01
含贴现）
不良贷款率 ≤8 0.48 0.58 0.68 0.68
拨备覆盖率 不适用 332.02 271.50 161.84 105.14
单 一 最大 客户 贷 款占 资
≤10 5.03 5.29 7.84 4.22
本净额比率
最 大 十家 客户 贷 款占 资
- 27.17 26.86 40.85 26.90
本净额比率
累 计 外汇 敞口 头 寸占 资
≤20 - 0.84 1.11 0.45
本净额比率
成 本 收入 比（ 不 含营 业
不适用 35.56 40.84 41.76 35.99
税）
4、非经常性损益
本公司最近三年一期非经常性损益明细情况如下：
单位：千元
2011 年
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
第一季度
非流动性资产处置损益（固定资产、抵
10,455 114,975 53,478 24,551
债资产、长期股权投资处置损益）
或有事项产生的损益（预计负债） -3,614 -1.469 3,508 -29,712
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - 1,800
备转回
投资性房地产公允价值变动 - 37,071 47,858 -15,087
2011 年
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
第一季度
除上述各项之外的其他营业外收入和
2,301 27,708 7,337 6,368
支出
所得税影响 -1,987 -38,206 -21,023 2,174
合 计 7,155 140,079 91,158 -9,906
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
法定代表人：王东明
财务顾问主办人：张惠芳、范裕
财务顾问协办人：吕煜乾
二、法律顾问
北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦 21 层
负 责 人：江惟博
经办律师：江惟博、卞昊
三、审计机构
安永华明会计师事务所
住 所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
签字会计师：张小东、昌华
第五节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受深发
展的委托，担任深发展本次非公开发行的独立财务顾问。
中信证券指定张惠芳、范裕二人作为深圳发展银行股份有限公司非公开发行
A 股股票上市的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
中信证券认为深发展申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
第六节 其他重要事项
一、自本公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前，本公司
没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露而未予披露的事项。
二、平安银行尚未办理房产证的房产情况：
平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：
（一）东门支行办公楼，建筑面积 1,001.79 平方米，于 2010 年 12 月 31 日
原值为 4231.5 万元，净值为 2775.7 万元；该房产目前作为支行办公用房。1998
年 11 月 2 日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）签订
深（罗）房预买字（98）第 9810157 号、9810158 号和第 9810166 号《深圳市房
地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路 123 号深圳市
百货广场大厦商场面积合计 1,001.79 平方米的房屋。
该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与
国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》
中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
（二）深南支行青艺楼，建筑面积 272.41 平方米，于 2010 年 12 月 31 日原
值为 425.6 万元，净值为 187.5 万元；目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺
术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于 1988 年 1 月 9 日签署
的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平安银行前身原
深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房产。由于赛格公
司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南支行青艺楼因产
权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳
土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
第七节 备查文件
一、备查文件清单
1、深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票上市申请书；
2、安永华明会计师事务所出具的《验资报告》；
3、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
5、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票
上市的核查意见；
6、财务顾问协议；
7、财务顾问主办人声明与承诺书；
8、深圳发展银行股份有限公司资产过户及新增股份登记情况的法律意见书；
9、深圳联合产权交易所权益交割清单；
10、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明《证券登记确
认书》；
11、中国平安保险（集团）股份有限公司股份锁定承诺函及股份锁定申请；
12、深圳发展银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的
报告。
二、查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：深圳发展银行股份有限公司
办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦
电 话： （0755）8208 0387
联 系 人：徐进
（二）独立财务顾问：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话：（010）60833237
联 系 人：张惠芳、范裕
深圳发展银行股份有限公司董事会
2011 年 8 月 4 日
）
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