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中海发展股份有限公司A股可转换公司债券上市公告书

　　注册地址：上海市浦东新区源深路168号
　　保荐机构
　　联席主承销商
　　北京市建国门外大街1号
　　国贸大厦2座27层及28层 上海市浦东新区商城路618号
　　公告日期：2011年8月
　　第一节 重要声明与提示
　　中海发展股份有限公司（以下简称"中海发展"、"发行人"、"公司"、"本公司"）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
　　中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅于2011年7月28日刊载于《上海证券报》和《中国证券报》的《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）全文。
　　本上市公告书使用的定义与《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
　　第二节 概览
　　一、可转换公司债券简称：中海转债
　　二、可转换公司债券代码：110017
　　三、可转换公司债券发行量：395,000万元（395万手）
　　四、可转换公司债券上市量：395,000万元（395万手）
　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
　　六、可转换公司债券上市时间：2011年8月12日
　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2011年8月1日至2017年8月1日
　　八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　九、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司
　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
　　十、担保：本次可转债未提供担保
　　十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AAA，资信评估机构为中诚信证券评估有限公司
　　第三节 绪言
　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称"《上市规则》"）以及其他相关的法律法规的规定编制。
　　经中国证监会《关于核准中海发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]1152号）核准，公司于2011年8月1日公开发行了3,950万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额395,000万元。
　　发行方式采用全额向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（即原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
　　经上交所上证发字[2011]32号文同意，公司395,000万元A股可转换公司债券将于2011年8月12日起在上交所挂牌交易，债券简称"中海转债"，债券代码"110017"。
　　本公司已于2011年7月28日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
　　第四节 本公司概况
　　一、本公司基本情况
　　中文名称： 中海发展股份有限公司
　　英文名称： China Shipping Development Company Limited
　　注册资本： 34.05亿元
　　注册地址： 中国上海市浦东新区源深路168号
　　法定代表人： 李绍德
　　成立日期： 1994年5月3日
　　A股股票上市地： 上海证券交易所
　　A股上市日期： 2002年5月23日
　　A股股票简称： 中海发展
　　A股股票代码： 600026
　　H股股票上市地： 香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）
　　H股上市日期： 1994年11月11日
　　H股股票简称： 中海发展股份
　　H股股票代码： 1138
　　联系地址： 上海市东大名路700号16楼
　　邮政编码： 200080
　　电话号码： 021-6596 6666
　　传真号码： 010-6596 6160
　　经营范围： 主营沿海、远洋、长江货物运输、船舶租赁、货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件、代购代销、船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营范围经营）
　　二、本公司的历史沿革
　　1、本公司的设立及首次公开发行
　　本公司原名为上海海兴轮船股份有限公司（以下简称"海兴轮船"）。经国家体改委（94）54号文批准，1994年5月3日，上海海运集团公司（以下简称"上海海运"）作为独家发起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为"150016500"的《企业法人营业执照》。海兴轮船成立时注册资本为14亿元。
　　经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日在香港公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。该次发行完成后，本公司股份总数为24.8亿股，其中内资国有法人股14亿股，占总股本的56.45%；H股10.8亿股，占总股本的43.55%。
　　2、本公司控股股东变更
　　1996年10月28日，经国家经济贸易委员会国经贸企[1996]748号《关于同意成立中海集团的批复》批准，中国海运（集团）总公司（以下简称"中国海运"）于1997年6月4日在上海成立，全资持有上海海运的全部股份，由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。
　　1997年7月18日，经国家国有资产管理局[1997]153号文批准，中国海运受让上海海运所持海兴轮船14亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接控股股东。
　　1997年12月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为"中海发展股份有限公司"。
　　3、本公司增发H股及向控股股东配售国有法人股
　　经国务院证券委员会证委发[1998]11号文和国家体改委体改生[1997]209号文批准，1998年4月，本公司以每股1.8832元（折合港币1.76元）增发4.96亿新股（每股面值1元）；其中向中国海运配售2.8亿股内资股，向H股股东配售2.16亿股境外上市外资股。中国海运以船舶资产作为实物投资。该次增发完成后，本公司总股本为29.76亿股，其中内资股国有法人股16.8亿股，占总股本的56.45%；H股12.96亿股，占总股本的43.55%。
　　4、本公司首次公开发行A股
　　经中国证监会证监发行字[2001]113号文批准，2002年5月13日，本公司首次公开发行3.5亿股A股，并于2002年5月23日在上交所上市。该次发行完成后，本公司总股本为33.26亿股，其中，A股国有法人股16.8亿股，占总股本的50.51%；其他A股3.5亿股，占总股本的10.52%；H股12.96亿股，占总股本的38.97%。
　　5、本公司股权分置改革
　　经国务院国资委国资产权[2005]1476号文以及商务部商资批[2005]3125号文批准，并经2005年12月23日上交所上证上字[2005]273号文同意，本公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，本公司总股本维持33.26亿股不变，其中有限售条件A股流通股15.785亿股，占总股本47.5%，无限售条件A股流通股4.515亿股，占总股本13.5%； H股12.96亿股，占总股本39%。
　　6、本公司发行20亿可转债
　　经中国证监会证监发行字[2007]150号文核准，本公司向社会公开发行可转债20亿，债券期限为5年。2007年7月10日，经上交所上证上字[2007]148号文批准，该可转债在上交所挂牌上市。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束。该次可转债赎回后，本公司总股本为34.05亿股。
　　截止目前，本公司无限售条件A股流通股21.086亿股，占总股本61.9%； H股12.96亿股，占总股本38.1%。
　　三、本公司的主要经营情况
　　本公司的经营范围包括：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
　　本公司作为中国第一大沿海原油和煤炭运输商，目前占据中国沿海超过60%的原油运输市场和22.9%的煤运市场份额。经过多年的发展，本公司已成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。公司的核心竞争优势主要表现在：
　　1、品牌优势
　　公司在油品和干散货运输方面拥有多年的丰富经验以及较高的品牌知名度，专业的航运经营管理班子及高素质的船员队伍，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内大型企业集团在内的稳定客户群。经过多年的潜心经营，公司与众多客户建立了稳固的合作关系，在业内树立了良好的品牌形象，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。
　　2、船队优势
　　经过多年的发展，公司拥有的船队规模已经在国内处于领先地位，在国际市场的排名亦不断上升。同时，公司持续关注市场环境的变化趋势，科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队的船型、船龄结构不断优化，船队竞争力持续增强。
　　3、客户资源优势
　　公司油品和干散货运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中石化、中海油、中石油三大石油公司、埃克森美孚、英国石油、全球三大石油贸易公司、国内大型电厂、钢厂等。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。
　　4、业务结构优势
　　公司的业务范围同时覆盖了油品和干散货的内贸运输与外贸运输，而且可以根据市场情况将运力在内外贸之间比较灵活的转换。因此，公司可以独立完成货主对进口货物一程运输和二程中转的服务需求，在保证船期方面也具有很强的能力，能够为客户提供高质量的"一站式"航运服务。
　　5、经营模式优势
　　公司经营模式的突出特点是COA合同收入在公司业务收入中占据较大比重。公司在与客户签订COA合同时即锁定了合同期内稳定的收益。这种方式一方面有助于在运价波动频繁的市场中增强公司业务的抗风险能力，另一方面也有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系。
　　6、管理能力优势
　　公司航运业务是整合广州海运、上海海运、大连海运相关业务而成，历史悠久。经过多年的探索实践与竞争洗礼，已经形成了一套稳定、高效的经营管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度。同时，公司现任高层管理团队团结稳定，拥有丰富的行业经验。突出的管理能力将是公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大的重要保证。
　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
　　截至2011年3月31日，本公司股本总额为3,404,552,270股，股本结构如下：
　　股份性质 股份数量
　　（股） 股份比例(%)
　　一、有限售条件股份 0 0
　　二、无限售条件股份 3,404,552,270 100.00
　　1、 人民币普通股（A股） 2,108,552,270 61.93
　　2、 境内上市的外资股 - -
　　3、 境外上市的外资股（H股） 1,296,000,000 38.07
　　4、 其他 - -
　　三、股份总数 3,404,552,270 100.00
　　截至2011年3月31日，本公司前十名股东及其持股情况如下：
　　序号 股东名称 股东性质 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
　　1 中国海运(集团)总公司 国有法人 1,578,500,000 46.36 无限售条件流通股份
　　2 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 1,289,780,897 37.88 无限售条件流通股份
　　3 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 其他 9,233,660 0.27 无限售条件流通股份
　　4 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 其他 4,153,849 0.12 无限售条件流通股份
　　5 安石投资管理有限公司－安石大中华基金 其他 3,742,719 0.11 无限售条件流通股份
　　6 中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 其他 3,412,821 0.10 无限售条件流通股份
　　7 银河证券－招行－银河金星1 号集合资产管理计划 其他 3,124,002 0.09 无限售条件流通股份
　　8 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 2,999,907 0.09 无限售条件流通股份
　　9 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 其他 2,460,000 0.07 无限售条件流通股份
　　10 交通银行－万家公用事业行业股票型证券投资基金 其他 1,999,858 0.06 无限售条件流通股份
　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止2010年12月31日，HKSCC NOMINEES LIMITED代持H股股数占中海发展H股总股份数的99.53%。委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的H股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场 的惯例，公司无法直接获得委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的股东名单和持股情况。
　　第五节 发行与承销
　　一、本次发行情况
　　1、发行数量：395,000万元（395万手）
　　2、向原A股股东优先配售的数量和配售比例：原A股股东优先配售中海转债2,051,483手，占本次发行总量的51.94%。
　　3、发行价格：按票面金额平价发行
　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元
　　5、募集资金总额：人民币395,000万元
　　6、发行方式：
　　本次发行的中海转债全额向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（即原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
　　7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量
　　名次 债券持有人名称 持有数量（元）
　　1 中国海运（集团）总公司 1,831,393,000
　　2 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 31,727,000
　　3 中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金 20,945,000
　　4 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－工行 19,888,000
　　5 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划－浦发 19,467,000
　　6 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 17,295,000
　　7 中国石油化工集团公司企业年金计划－工行 17,100,000
　　8 上海铁路局企业年金计划－工行 13,605,000
　　9 海通证券股份有限公司 13,560,000
　　10 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行 10,642,000
　　8、发行费用总额及项目
　　本次发行费用共计3,763万元，具体包括：
　　单位：万元
　　项目 金额
　　承销及保荐费用： 3,400
　　律师费用： 138
　　会计师费用： 40
　　资信评级费用： 30
　　信息披露及发行手续费等费用： 155
　　总计： 3,763
　　二、本次承销情况
　　本次可转换公司债券发行总额为395,000万元（395万手），向原A股股东优先配售2,051,483手，占本次发行总量的51.94%。网上向一般社会公众投资者发售的中海转债为28,347手，占本次发行总量的0.72%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为8,648,895手，中签率为0.32775285%。网下向机构投资者配售的中海转债为1,870,170手，占本次发行总量的47.35%。网下有效申购数量为570,607,000手，配售比例为0.32775097%。
　　承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
　　三、本次发行资金到位情况
　　本次发行可转换公司债券的募集资金扣除保荐及承销费用后的净额3,916,000,000元已由联席主承销商于2011年8月5日汇入本公司在交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行开立的募集资金专用账户中，账号分别为310066962018010004136、31001560019143410000。天职国际会计师事务所有限公司已进行审验，并出具了天职沪QJ[2011]1600号《中海发展股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。
　　第六节 发行条款
　　一、本次发行基本情况
　　1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2011年1月30日召开的2011年第二次董事会和2011年4月6日召开的2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议审议通过。本次发行已经国务院国资委于2011年3月28日出具《关于中海发展股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]221号）原则同意，并已于2011年7月25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152号文核准。
　　2、证券类型：可转换公司债券。
　　3、发行规模：3,950,000,000元人民币。
　　4、发行数量：395万手。
　　5、发行价格：按面值发行。
　　6、募集资金量及募集资金净额：募集资金总额为395,000万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为391,237万元。
　　7、募集资金用途：本次发行可转债的募集资金扣除发行费用后，将用于支付建造3艘11万载重吨阿芙拉型油轮、8艘4.8万载重吨MR型油轮、2 艘30.8万载重吨VLCC型油轮、6艘7.6 万载重吨巴拿马型散货轮的相关款项。
　　8、募集资金专项存储账户：
　　银行：交通银行上海北外滩支行 银行：国家开发银行上海市分行
　　账号：310066962018010004136 账号：31001560019143410000
　　二、本次可转换公司债券发行条款
　　1、证券类型：可转换为中海发展股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的中海发展股票将在上海证券交易所上市。
　　2、发行总额：本次发行可转债总额为人民币39.5亿元。
　　3、票面金额和发行价格：100元/张，按面值发行。
　　4、可转债基本情况：
　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2011年8月1日至2017年8月1日。
　　（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年2.0%。
　　（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的105%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
　　（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2011年8月1日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　（5）初始转股价格：8.70元/股（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。
　　（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2012年2月2日至2017年8月1日止）。
　　（7）信用评级：AAA。
　　（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。
　　（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
　　5、发行时间：本次发行原A股股东优先配售日和网上、网下申购日为2011年8月1日（T日）。
　　6、发行对象：
　　（1）向原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2011年7月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
　　（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
　　（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
　　7、发行方式：
　　本次发行的中海转债全额向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（即原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
　　原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
　　（1）原A股股东可优先配售的可转债数量
　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.873元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
　　发行人现有总股本3,404,552,270股，全部为无限售条件的流通股，其中A股2,108,552,270股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购约3,949,318手，占本次发行的可转债总额的99.98%。
　　（2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
　　（3）原A股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为"704026"，配售简称为"中海配债"。原A股股东网上优先配售可转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。
　　（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（50,000张），超过500万元（50,000张）的必须是100万元（10,000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为19.75亿元（19,750,000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
　　（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为"733026"，申购简称为"中海发债"。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为19.75亿元（1,975,000手），超出部分为无效申购。
　　8、发行地点：
　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
　　（2）网下发行地点：在联席主承销商处进行。
　　9、本次发行的中海转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中海转债于上市首日即可交易。
　　10、承销方式：由承销团余额包销。
　　11、转股股数确定方式：
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
　　转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条赎回条款的相关内容）。
　　12、转股价格的调整方式及计算公式：
　　在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
　　当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
　　当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　13、转股价格向下修正条款：
　　（1）修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。
　　（2）修正程序
　　如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。
　　14、赎回条款：
　　（1）到期赎回条款
　　在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
　　15、回售条款：
　　（1）有条件回售条款
　　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度债券持有人在每年回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（2）附加回售条款
　　在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
　　第七节 担保事项
　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。
　　第八节 本公司的资信
　　一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
　　近三年，公司未发行公司债券。
　　经中国银行间市场交易商协会注册，本公司于2009年分两期发行中期票据共50亿元人民币，其中第一期发行30亿元，期限为5年，发行利率3.90%；第二期发行20亿元，期限为3年，发行利率4.18%。本公司2009年度中期票据均由中诚信国际信用评级有限责任公司评级，在2009年发行评级及2010年跟踪评级中，本公司主体信用级别和票据信用级别均为AAA。
　　截至本上市公告书出具日，上述两期中期票据均按时足额付息。
　　二、本次可转债资信评级情况
　　公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构，根据中诚信出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2011]02号），中海发展主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
　　三、公司近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
　　第九节 偿债措施
　　本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时具有比较突出的竞争优势、稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅且多样化。因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。
　　1、中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了信用评级报告，确定本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级；评级观点为：中海发展具有极强的偿债能力，违约风险极低；本次可转债信用质量极高，信用风险极低。
　　2、截至2010年底，本公司合并口径的资产负债率仅为43.28%，远低于同行业平均近60%的资产负债率。近三年，本公司各项偿债指标良好，具体如下所示：
　　指标名称 2010年 2009年 2008年
　　利息保障倍数（倍） 6.97 6.45 21.81
　　贷款偿还率（%） 100 100 100
　　利息偿付率（%） 100 100 100
　　注：上述指标的计算公式如下：
　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
　　贷款偿还率＝（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）
　　利息偿付率＝（实际利息支出/应付利息支出）
　　3、业务稳定风险较低，未来现金流量稳定。公司营业收入主要来自油品及干散货运输业务，本公司与大货主之间签订长期的COA合同，确保了稳定的收入，因而具备较强的偿债能力和经营稳健性。公司应收账款回款情况较好，截至2010年12月31日，本公司账龄超过一年的应收账款仅占应收账款余额的0.002%，应收账款账龄短，发生坏账的可能性较小。2008年至2010年，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为60.49亿元、19.02亿元和27.21亿元，经营活动现金流情况较好，为公司持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。
　　近三年公司现金流指标如下：
　　单位：万元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度
　　经营活动现金流量净额 272,096.7 190,151.5 604,866.9
　　投资活动现金流量净额 -841,128.0 -356,273.7 -613,276.9
　　筹资活动现金流量净额 455,297.6 195,023.9 89,399.7
　　现金及现金等价物净增加额 -116,041.2 27,917.7 77,863.3
　　4、多样化的融资渠道为本期债务的偿还提供有力保证。公司具有较好的资信，具有较强的债务融资能力。同时，作为境内外两地上市公司，公司还可通过境内外资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
　　第十节 财务会计资料
　　一、最近三年的审计情况
　　本公司聘请天职国际会计师事务所有限公司作为境内审计机构对公司及下属子公司2008年度、2009年度和2010年度的财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为天职沪审字[2009]第647号、天职沪审字[2010]第1040号、天职沪SJ[2011]1075号。
　　本公司于2011 年4 月27 日公告了2011 年第一季度报告。投资者若需了解相关信息，请阅读公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2011 年第一季度报告。
　　二、最近三年的主要财务指标
　　（一）净资产收益率和每股收益
　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
　　年度 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元）
　　基本每股收益 稀释每股收益
　　2010年度 归属于母公司普通股股东净利润 7.81 0.5042 0.5042
　　扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 7.20 0.4652 0.4652
　　2009年度 归属于母公司普通股股东净利润 4.96 0.3128 0.3128
　　扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 4.16 0.2622 0.2622
　　2008年度 归属于母公司普通股股东净利润 27.79 1.5864 1.5864
　　扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 27.04 1.5352 1.5352
　　（二）其他主要财务指标
　　主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
　　1.流动比率 0.60 1.12 1.71
　　2.速动比率 0.50 1.01 1.56
　　3.资产负债率（母公司） 33.58% 25.74% 18.21%
　　4.资产负债率（合并） 43.28% 36.23% 28.00%
　　5.利息保障倍数（倍） 6.97 6.45 21.81
　　6.应收账款周转率（次） 16.31 13.57 28.00
　　7.存货周转率（次） 22.37 23.35 39.85
　　8.每股经营活动现金流量（元） 0.7992 0.5585 1.7766
　　9.每股净现金流量（元） -0.3408 0.0820 0.2287
　　10.归属于母公司股东每股净资产（元） 6.6319 6.2841 6.2722
　　注：以上财务指标除特别注明外，均按照合并口径计算，计算方法如下：
　　流动比率＝流动资产/流动负债
　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
　　资产负债率＝总负债/总资产
　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额
　　每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/期末股本总额
　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
　　归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额
　　三、财务信息查询
　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。
　　本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《上海证券报》和《中国证券报》，投资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
　　四、本次可转换公司债券转股的影响
　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.70元/股计算，则公司股东权益增加39.5亿元，总股本增加约4.54亿股。
　　第十一节 其他重要事项
　　2011年8月8日，中国海运、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称"中海财务公司"）、本公司（作为借款方）在上海签订委托贷款协议，据此，本公司从中海财务公司获得由中国海运提供的七年期借款共计人民币30亿元。
　　2011年8月8日，中国海运全资子公司广州海运（集团）有限公司（作为委托方，以下简称"广州海运"）、中海财务公司（作为受托方）、本公司（作为借款方）在上海签订委托贷款协议，据此，本公司从中海财务公司获得由广州海运提供的一年期借款共计人民币4亿元。
　　除上述重大负债事项外，本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
　　1、主要业务发展目标发生重大变化；
　　2、所处行业或市场发生重大变化；
　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
　　4、重大投资；
　　5、重大资产（股权）收购、出售；
　　6、本公司住所的变更；
　　7、重大诉讼、仲裁案件；
　　8、重大会计政策的变动；
　　9、会计师事务所的变动；
　　10、本公司资信情况的变化；
　　11、其他应披露的重大事项。
　　第十二节 董事会上市承诺
　　本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
　　1、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
　　2、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
　　4、本公司没有无记录的负债。
　　第十三节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人
　　名 称： 中国国际金融有限公司
　　法定代表人： 李剑阁
　　保荐代表人： 王霄、朱超
　　联系人： 林琦、李昀轶、许滢、李彬楠、张昊
　　办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
　　联系电话： 021-58796226
　　传 真： 021-58797827
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　保荐人中国国际金融有限公司对本公司上市文件所载资料进行了核查，认为：本公司申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律法规的有关规定，本公司可转换公司债券具备在上交所上市的条件。
　　中国国际金融有限公司同意保荐本公司本次39.5亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关的保荐责任。
　　发行人：中海发展股份有限公司
　　保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司
　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
　　二〇一一年八月十日