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天润曲轴股份有限公司2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书


保荐机构（主承销商）二〇一一年八月天润曲轴股份有限公司2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量和价格
1、发行数量：79,411,764.00股
2、发行价格：13.60元/股
3、募集资金总额：1,079,999,990.40元
4、募集资金净额：1,043,090,931.63元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份79,411,764.00股，将于2011年8月12日在深圳证券
交易所上市。
本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2012年8月12日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年8月12日（即上市日），本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的41.62%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录特别提示. 2释义.. 5第一节本次发行的基本情况. 6第二节本次发行前后公司基本情况. 13第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析. 17第四节本次募集资金运用.. 26第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 39第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 40第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见. 41第八节新增股份数量及上市时间... 45第九节全体董事、监事和高级管理人员声明. 46第十节中介机构声明. 47第十一节备查文件.. 51释义在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、股份公司、天润曲轴指：天润曲轴股份有限公司本次发行指：
公司本次向 10 家特定投资者定向发行79,411,764 股的行为公司股东大会指：天润曲轴股份有限公司股东大会公司董事会指：天润曲轴股份有限公司董事会公司监事会指：天润曲轴股份有限公司监事会公司章程指：天润曲轴股份有限公司章程证监会、中国证监会指：中国证券监督管理委员会交易所、证券交易所指：深圳证券交易所人民币普通 A 股指：本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
保荐机构、国信证券、主承销商指：国信证券股份有限公司发行人律师指：北京市万商天勤律师事务所审计机构指：天健会计师事务所有限公司报告期指： 2008 年、2009 年和 2010 年元指：人民币元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
天润曲轴股份有限公司2011年度非公开发行股票方案于2010年12月20日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并于2011年3月17日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年3月25日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2011年6月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011年7月15日，公司收到中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1076号），核准本公司非公开发行不超过8,600万股新股。
公司于2011年7月21日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了79,411,764.00股人民币普通股（A股）。根据天健会计师事务所出具的天健验
【2011】305号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,079,999,990.40元，扣
除发行费用36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次新增股份已于2011年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行数量：79,411,764.00股。
3、每股面值：人民币1.00元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格13.60元/股。
经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日，即2010年12月23日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即不低于25.38元/股。
经公司2010年度股东大会审议通过，公司2010年度的利润分配方案为：以2010 年末的总股本240,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10 股转7股；以未分配利润每10股送3股，每10股派发现金股利人民币
1.00元（含税）。公司已于2011年5月13日实施完毕上述利润分配方案，公司股
价已作相应的除权除息处理。
据此，公司2011年度非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过8,600万股，发行价格不低于12.64元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过10.80亿元，
其他事项均保持不变。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为1,079,999,990.40元，扣除发行费用
36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
序号发行对象名称申购价格（元/股）申购数量（万股）获配数量(万股)占本次发行数量的比例限售期（月）1 江西新拓投资股份有限公司
14.70 960
1,010.00 12.72% 1214.00 1,010
12.80 1,100
2 西藏自治区投资有限公司
13.70 980
980.00 12.34% 1213.00 1,030
12.64 1,060
3 王宏涛
13.70 900
900.00 11.33% 12
13.10 950
4 文登金滩投资管理有限公司
13.70 860
860.00 10.83% 12
13.10 860
12.90 860
5天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13.70 860 860.00 10.83% 12
6 徐立勋 13.70 790 790.00 9.95% 12
7博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13.90 790
790.00 9.95% 12
13.20 830
8天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14.00 780
780.00 9.82% 1213.50 800
13.00 840
9上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
14.00 780
780.00 9.82% 12
12.80 950
10景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13.60 920
191.1764 2.41% 1213.20 950
12.80 980
合计-- 7,941.1764 100.00%-
（二）发行对象的基本情况
1、江西新拓投资股份有限公司
企业性质：江西新拓投资股份有限公司注册地址：南昌市抚河北路291号注册资本： 1,751.53万元
法定代表人：曾军经营范围：对高新技术产业、资源类项目的投资；资产管理、信息咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（以上项目国家有专项规定的除外）
2、西藏自治区投资有限公司
企业性质：西藏自治区投资有限公司注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5、A7号）
注册资本： 60,000.00元
法定代表人：白玛才旺经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公共项目投资。
3、王宏涛
姓名：王宏涛住所：杭州市拱墅区大关苑**苑。
4、文登金滩投资管理有限公司
企业性质：文登金滩投资管理有限公司注册地址：文登市龙山路66号注册资本：8,500.00元
法定代表人：李海明经营范围：一般经营项目：企业投资管理；企业宣传策划；商务信息咨询服务（不含消费储值或类此业务）；对城市基础设施及配套建设项目的投资。
5、天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：天津市津汣公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼409号执行事务合伙人：武汉科技创新投资有限公司（委派代表：吕国忠）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
6、徐立勋
姓名：徐立勋住所：浙江省宁波市海曙区**街。
7、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1307室执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（委派代表：刘宏）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
8、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦二层202-E072执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：古鹏）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
9、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址：浦东新区浦东大道2123号3E-1554室执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。
10、景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1306室执行事务合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司（委派代表：马明）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的10名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
截至本次非公开发行股票前，公司总股本为48,000.00万股，山东曲轴总厂有
限公司持有公司216,000,000股，占公司总股本的45.00%，为公司的控股股东。本
次非公开发行股票后，山东曲轴总厂持有公司216,000,000股，占公司本次非公开发行股票后股本总额的38.61%，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为邢
运波先生。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层电话：021－60933177传真：021－60936933保荐代表人：陈伟、王英娜项目协办人：赵刚项目组成员：杨济云、程业
（二）发行人律师
名称：万商天勤律师事务所负责人：王霁虹办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层电话：010-82255588传真：010-82255600经办律师：毛国权、孙冬松
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：天健会计师事务所有限公司负责人：吕苏阳办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层电话：0571-88216773传真：0571-88216860经办注册会计师：胡燕华、董妍燕第二节本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2011年7月17日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
序号股东名称持股总数(股)持股比例（%）持有有限售条件股份数量（股）1 山东曲轴总厂有限公司 216,000,000 45.00
有限售条件流通股2 刘昕 62,316,000 12.98
其中：
31,158,000 股为无限售流通股；31,158,000 股为有限售流通股3 鞠成立 4,234,722 0.88
无限售条件流通股4中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品4,187,358 0.87
无限售条件流通股5 应平 3,836,400 0.80
无限售条件流通股6 段葵 3,670,0.76
无限售条件流通股7中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金3,600,0.75
无限售条件流通股8 友成企业家扶贫基金会 2,904,398 0.61
无限售条件流通股9 胡志杰 2,298,0.48
无限售条件流通股10 张付海 2,224,0.46
无限售条件流通股合计 305,270,878 63.59 -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 7 月 17 日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前 10名股东及其持股数量和比例如下：
序号股东名称持股总数(股)持股比例（%）股份性质1 山东曲轴总厂有限公司 216,000,000 38.61
有限售条件流通股2 刘昕 62,316,000 11.14
其中：
31,158,000股为无限售流通股；31,158,000股为有限售流通股3 江西新拓投资股份有限公司 10,100,000 1.81
有限售条件流通股4 西藏自治区投资有限公司 9,800,000 1.75
有限售条件流通股5 王宏涛 9,000,000 1.61
有限售条件流通股6 文登金滩投资管理有限公司 8,600,000 1.54
有限售条件流通股7天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）8,600,000 1.54
有限售条件流通股8 徐立勋 7,900,000 1.41
有限售条件流通股9博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）7,900,000 1.41
有限售条件流通股10*天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）7,800,000 1.39
有限售条件流通股上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）7,800,000 1.39
有限售条件流通股合计 355,816,000 63.60 -
注：上表中天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）持股数量均为 780 万股，并列发行人第十大股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份类别变动前变动数变动后股份数比例（%）股份数比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 247,158,000 51.49 79,411,764 326,569,764 58.38
二、无限售条件的流通股合计 232,842,000 48.51 0 232,842,000 41.62
三、股份总额 480,000,000 100.00 79,411,764 559,411,764 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日资产结构发行后资产结构总资产（合并） 236,935.51 100.00% 341,244.60 100.00%
负债合计（合并） 61,371.19 25.90% 61,371.19 17.98%
股东权益合计（合并） 175,564.32 74.10% 279,873.41 82.02%
总资产（母公司） 229,222.59 100.00% 333,531.68 100.00%
负债合计（母公司） 70,533.07 30.77% 70,533.07 21.15%
股东权益合计（母公司） 158,689.51 69.23% 262,998.60 78.85%
注：在不考虑其他因素变化的前提下，以 2010 年 12 月 31 日经审计的财务报表数据为基准静态测算。
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额 1,043,090,931.63 元，以 2010 年 12 月 31 日的财务报表数
据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 3,412,446,020.40 元，
增加比率为 44.02%，归属于母公司所有者权益增加到 2,750,560,249.70 元，增加
比率为 61.09%，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改
善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对最近一年每股收益及每股净资产的影响
本次发行新增股份 79,411,764 股，发行前后公司每股收益及每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
项目发行前发行后2011 年 6 月 30 日 2010 年度 2011 年 6 月 30 日 2010 年度基本每股收益（元）扣除非经常性损益前 0.27 0.92 0.23 0.40
扣除非经常性损益后 0.26 0.89 0.22 0.38
稀释每股收益（元）扣除非经常性损益前 0.27 0.92 0.23 0.40
扣除非经常性损益后 0.26 0.89 0.22 0.38
每股净资产 3.78 7.11 3.24 3.05
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司依然专注于内燃机曲轴的专业化生产经营，公司的主营业务范围不会发生变化，本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国汽车产业、内燃机配件行业快速发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，实现公司产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（七）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量没有发生变化。
（八）关联交易及同业竞争影响
本次发行由 10 名特定投资者以现金方式认购，这些特定投资者与天润曲轴均不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的延伸和扩展、本次发行前后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总额 305,276.39 236,935.51 196,166.76 139,728.61
负债总额 118,433.01 61,371.19 42,705.08 79,829.70
股东权益 186,843.38 175,564.32 153,461.67 59,898.91
归属母公司股东的权益 181,433.01 170,746.93 150,261.07 57,935.85
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2011 年 1～6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 80,718.23 139,339.39 77,474.17 81,988.78
营业利润 15,534.55 26,587.11 13,449.76 10,710.25
利润总额 15,963.42 27,415.75 14,125.07 12,466.18
净利润 13,679.06 22,165.86 11,300.75 10,129.00
归属母公司股东的净利润 12,920.77 21,464.83 12,039.63 10,091.53
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2011 年 1～6 月 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额 3,415.20 38,762.04 7,422.84 20,714.93
投资活动产生的现金流量净额-47,836.94 -56,141.50 -16,675.69 -16,481.45
筹资活动产生的现金流量净额 34,427.56 -7,082.53 43,919.55 -1,844.16
现金及现金等价物净增加额-9,994.18 -24,461.99 34,666.70 2,389.32
注：上述 2011 年 1-6 月的财务数据均为未经审计的财务数据。
（四）发行人近三年主要财务指标
财务指标2011 年 6 月 30 日/2011 年上半年2010 年 12 月 31日/2010 年度2009 年 12 月 31日/2009 年度2008 年 12 月 31日/2008 年度流动比率 1.20 1.79 2.57 0.77
速动比率 0.86 1.32 2.01 0.42
存货周转率（次/年） 1.69 4.43 2.33 2.82
应收账款周转率（次/年） 2.72 6.49 6.33 7.61
资产负债率（母公司）（%） 43.10 30.77 28.87 60.33
每股净资产（元/股）* 3.78 7.11 6.26 3.22
每股经营活动现金流量（元/股）
0.07 1.60 0.31 1.15
每股净现金流量（元/股）-0.21 -1.02 1.44 0.34
基本每股收益（元/股） 0.27 0.92 0.57 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.92 0.57 0.56
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）
0.26 0.89 0.60 0.56
加权平均净资产收益率（%） 7.31 13.81 12.45 19.21
二、管理层讨论与分析
（一）发行人盈利能力分析
1．最近三年及一期发行人收入情况项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额(万元)金额(万元)增长率(%)金额(万元)增长率(%)金额(万元)主营业务收入 80,718.23 136,530.32 80.13 75,795.11 -5.55 80,251.33
营业利润 15,534.55 26,587.11 97.68 13,449.76 25.58 10,710.25
利润总额 15,963.42 27,415.75 94.09 14,125.07 13.31 12,466.18
净利润（归属于母公司）12,920.77 22,165.86 96.15 11,300.75 11.57 10,129.00
如上表所示，公司 2009 年、2010 年归属于母公司净利润分别较前一年增长
11.57%和 96.15%，2011 年 1-6 月公司实现净利润已到达 2010 年全年的 58.29%，
近三年及一期公司盈利能力大幅提升的原因如下：
（1）汽车行业快速发展，公司顺应市场需求、把握市场机遇，产销规模快
速扩张。2010 年，公司重型、中型、轻型发动机曲轴及连杆销售收入均实现大规模增长；
（2）公司最近三年产能利用率不断提高，最近两年更是充分利用现有产能
实现满负荷生产，由此带来的规模效应使得公司单位产品生产成本降低；
（3）公司具有强大的持续创新发展能力，公司在积极拓展发动机曲轴产品
配套客户的同时，坚持研究开发新产品，不断创造新的利润增长点。
2．公司主要盈利能力指标项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度总资产收益率 5.05% 10.98% 7.47% 10.42%
加权平均净资产收益率 7.31% 13.81% 12.45% 19.21%
如上表所示，2009 年，由于公司首次公开发行股票募集资金刚刚到位，募集资金尚未完全投入，效益也未体现，使得股权融资所募集资金对公司资产收益率的摊薄效果明显，净资产收益率及总资产收益率较 2008 年均有不同程度下降。
2010 年，公司产品订单数量快速增加，主要产品产销大幅增长，各项经营业绩较 2009 年大幅增加；随着部分募投项目逐步投产，募集资金带来的效益逐步体现，公司 2010 年度净资产收益率及总资产收益率较 2009 年分别提高了近 1个百分点和 3 个百分点。
3．同行业可比上市公司盈利能力水平公司盈利能力指标略低于同行业平均水平，主要是由于公司 2009 年发行股票募集资金后总资产及净资产较原先有较大规模增加，但是该部分规模的扩张尚未充分贡献效益，因此摊薄了总资产收益率和加权净资产收益率指标。预计随着公司募集资金投入逐渐产生效益，公司盈利能力指标将有所回升。
（二）发行人毛利率情况
1．公司最近三年及一期的总体毛利率、主营业务毛利率如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度总体毛利率 28.44% 29.88% 29.63% 25.78%
主营业务毛利率 28.82% 30.47% 30.10% 26.23%
公司与国内外知名发动机制造商多年来建立起密切而且稳定的合作配套关系。通常公司与主机厂配套客户在每年年初签订当年框架性的销售协议，根据主要原材料价格协商确定当年供货价格和数量，公司利润空间能够得到有效保障。
随着公司曲轴、连杆等发动机核心零部件产品产销规模的逐渐扩张，公司生产经营的规模效应更加显著。如上表所示，公司最近三年及一期的总体毛利率和主营业务毛利率保持稳定。
最近三年及一期公司主要产品主营业务毛利率情况如下：
单位：万元项目2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年毛利率销售收入占比（%）毛利率销售收入占比（%）毛利率销售收入占比（%）毛利率销售收入占比（%）重型发动机曲轴 30.83% 79.00% 33.50% 79.79% 34.19% 76.47% 28.50% 79.30%
轻型发动机曲轴 24.23% 7.65% 19.70% 6.42% 10.80% 9.04% 18.42% 5.02%
中型发动机曲轴 20.02% 7.48% 8.98% 5.55% 9.70% 6.02% 19.18% 7.07%
轿车发动机曲轴 21.05% 0.58% 26.85% 2.10% 27.85% 6.39% 15.48% 2.23%
其他毛坯 21.65% 4.00% 23.08% 4.79% 30.42% 1.80% 15.70% 6.39%
连杆 9.94% 1.29% 23.01% 1.35% 25.00% 0.28%--
合计 28.82% 100.00% 29.88% 100.00% 29.63% 100.00% 25.78% 100.00%
如上表所示，近三年及一期公司毛利率最高的产品为重型发动机曲轴，其占公司总销售收入的比重接近 80%，带动公司总体毛利率水平提升。2009 年，由于重型发动机曲轴市场需求下降，公司及时主动调整产品结构，增加中型、轻型发动机曲轴、轿车曲轴的产销量，确保公司在金融危机影响下经营业绩保持稳定。
2010 年，随着国内外经济的逐步复苏，重型发动机曲轴市场恢复快速增长趋势，其销售收入占比进一步提高至 79.79%。
（三）发行人偿债能力分析
1．发行人最近三年及一期偿债能力指标财务指标2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动比率（倍） 1.20 1.79 2.57 0.77
速动比率（倍） 0.86 1.32 2.01 0.42
资产负债率（合并） 38.80% 25.90% 21.77% 57.13%
资产负债率（母公司） 43.10% 30.77% 28.87% 60.33%
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年息税折旧摊销前利润(万元) 21,556 36,152 21,368 215,206利息保障倍数（倍） 29.91 35.88 22.16 6.99
如上表所示，2008 年末由于公司融资渠道单一，主要采用短期借款获得外部流动资金以支持生产经营，使得公司流动比率和速动比率较低，资产负债率相对处于较高水平。
（1）公司本次募投项目的资金投入情况
公司本次非公开发行计划将募集资金投入涵盖重型、中型、轻型、轿车曲轴以及船用曲轴等类别产品的生产线建设项目。同时，为了提高募集资金使用效率、合理匹配短期和长期的资金需求、充分利用财务杠杆，公司拟用募集资金投入固定资产投资建设而通过自筹资金或银行借款用于铺底及后续流动资金。公司本次募投项目的资金投入情况如下表所示：
序号项目名称募集资金投资金额(万元)自筹资金金额（万元）项目总投资金额（万元）1 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 12,028.00 3,537.00 15,565.00
2 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 24,108.00 5,657.00 29,765.00
3 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 25,207.00 5,380.00 30,587.00
4 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 15,190.00 3,610.00 18,800.00
5 轿车发动机曲轴生产线项目 14,448.00 3,234.00 17,682.00
6 船用曲轴锻造生产线项目 12,519.00 3,582.00 16,101.00
合计 103,500.00 25,000.00 128,500.00
如上表所示，公司在所规划的募投项目中同时使用募集资金和自筹资金，可以更有效利用财务杠杆。
（2）银行信贷的紧缩一定程度上限制了公司通过银行借款融资的规模
2010 年下半年以来，中国人民银行通过上调银行准备金率和存贷款利率控制国内银行信贷规模。因此，公司通过银行借款只能获得有限的资金支持，无法保证本次募投项目所需的大规模资金投入。因此，公司通过短期银行借款作为项目的铺底流动资金和后续流动资金，既保证了有效利用财务杠杆也保证了相对较低的融资成本。
（3）公司其他的技改和新建项目尚需投入较大的资金
公司除了本次规划的募投项目以外，每年还对现有生产线引入先进设备进行技术改造，同时还有新生产线的建设。这些技改和新建项目也需要一定的资金投入。由于公司现有资金无法充分支持该部分资金投入，也需要通过银行借款，因此未来公司负债规模将会进一步增加，资产负债率将会有所提升。
综上所述，公司首次募集资金后资产负债率较此前有大幅下降，但是随着公司前次募集资金逐步投入募投项目，现有资金也已基本投入日常生产经营和其他技改、新建项目中，公司未来的固定资产投入存在资金缺口。在目前信贷紧张的背景下，公司将在权益融资的基础上，充分利用财务杠杆，资产负债率将有所提升达到合理水平。
2．同行业比较公司本期末资产负债率低于行业平均水平，主要是由于公司 2009 年首次公开发行股票后，权益融资提供了较为充足的资金支持，为节约财务费用公司减少了债权融资，使得短期内公司资本结构以权益融资为主。截至 2010 年末，公司前次募集的绝大部分资金已投入项目建设，形成固定资产或在建工程，使得日常生产经营和投资项目建设存在资金缺口。2010 年，公司开始利用财务杠杆通过银行借款获得资金，但短期内资产负债率仍低于行业平均水平，未来仍有进一步提高财务杠杆的空间。
为了进一步巩固公司在汽车零部件行业的市场地位，公司本次非公开发行计划将募集资金投入涵盖重型、中型、轻型、轿车曲轴以及船用曲轴等类别产品的建设项目。同时，为了提高募集资金使用效率、合理匹配短期和长期的资金需求、充分利用财务杠杆，公司拟用募集资金投入固定资产投资建设而通过自筹资金或银行借款用于铺底及后续流动资金。这也有利于公司保持合理的资产负债水平，实现稳步增长。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年及一期资产周转能力水平指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收帐款周转率 2.72 6.49 6.33 7.61
存货周转率 1.69 4.43 2.33 2.82
如上表所示，公司应收账款周转率基本保持稳定，账款周转天数稳定在 50～60 天左右。公司主要客户均为知名发动机主机制造商，有着密切的合作关系。
而各个主机厂商采购货款的支付周期相对固定，因此公司应收账款的账期近年来均保持稳定。
公司存货周转率在 2008 年和 2009 年较为稳定，在 2010 年度提高较多，主要是因为公司与主机厂商建立起长期稳定的配套合作，实行“精益生产管理制度”，根据客户订单确定生产计划，最大限度降低存货。因此，虽然公司 2010 年度销售收入大幅增加，但存货期末余额与期初相比并未大幅增加，使得本期公司存货周转率较 2009 年有所提高。
（五）期间费用
公司最近三年及一期的期间费用及其比例变化趋势如下表：
项目2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例销售费用 1,963.17 26.25% 4,315.98 31.59% 2,240.33 24.62% 2,409.09 24.37%
管理费用 5,508.22 73.65% 8,388.52 61.39% 6,361.57 69.91% 5,184.55 52.44%
财务费用 7.17 0.01% 958.77 7.02% 498.37 5.48% 2,293.41 23.20%
期间费用合计 7,478.56 100.00% 13,663.28 100.00% 9,100.27 100.00% 9,887.05 100.00%
营业收入 80,718.23 139,339.39 77,474.17 81,988.78
期间费用占营业收入比例
9.26% 9.81% 11.75% 12.06%
报告期内，公司的各项期间费用相对比例保持稳定，期间费用总额占营业收入的比例保持下降趋势，体现出公司在业务规模扩张的同时，较好的控制了费用水平。这主要是由于公司近年来推行“六西格玛”管理和“精益生产”、专门建立成本压缩工作组，并且全面实行“目标成本”管理，将三项期间费用控制在了相对稳定的水平。
2009 年度与 2008 年度相比，销售费用与管理费用的金额未发生较大变化；公司 2009 年度财务费用减少约 1,800 万元，主要是由于公司当年首次公开发行股票，通过权益融资代替债权融资，偿还全部银行借款，大幅降低债权融资的利息支出。
2010 年公司产销规模大规模增长，营业收入增长 79.85%，销售费用和管理
费用较 2009 年分别增加 92.65%和 31.86%。由于公司募集资金在 2010 年末已基
本使用完毕，为保障公司产销规模大幅扩张之后日常经营的顺利运转以及持续的固定资产项目投资建设，公司通过短期银行借款及票据贴现等方式获得资金支持。2010 年度公司财务费用较 2009 年增长约 1 倍，主要包括利息支出 395.64 万
元，票据贴现费用 620.09 万元。
（六）现金流量分析
公司近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 69,188.29 144,765.99 78,026.54 104,375.67
现金流出小计 65,773.09 106,303.95 70,603.70 83,660.74
经营活动产生的现金流量净额 3,415.2 38,762.04 7,422.84 20,714.93
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 81.11 281.95 2,495.55 449.20
现金流出小计 47,918.04 56,423.45 19,171.24 16,930.65
投资活动产生的现金流量净额-47,836.94 -56,141.50 -16,675.69 -16,481.45
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 55,651.73 6,000.00 115,400.00 85,200.00
现金流出小计 22,224.18 13,082.53 71,480.45 87,044.16
筹资活动产生的现金流量净额 34,427.55 -7,082.53 43,919.55 -1,844.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响--
五、现金及现金等价物净增加额-9,994.18 -24,461.99 34,666.70 2,389.32
1、经营活动产生的现金流量
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，体现出公司收益质量良好，销售回款情况正常。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及收款制度，同时公司主要客户各知名发动机厂商信誉情况良好，能按时支付货款，使得公司的盈利能够得到充分的现金流支持；同时，良好的经营活动现金流在保障公司正常经营活动的基础上，也为公司资本性支出提供了一定的资金基础。
2、投资活动产生的现金流量
公司最近三年及一期投资活动产生的现金流量均为负数，主要是由于公司近年来固定资产投资力度较大。公司 2008 年、2009 年和 2010 年为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为：16,930.65 万元、19,171.24 万元
和 56,423.45 万元，其中主要是与主营业务紧密相关的固定资产投资。
由于汽车整车市场竞争激烈，同时国家对汽车发动机排放标准的要求逐渐提高，各个主机厂商产品更新速度较快。为满足客户的产品需求，公司根据客户的订单需要，不断的通过技改、使用新设备等方式提高产品质量，增强产品竞争力。
同时，公司自 2008 年起开始投入自有资金进行重卡曲轴生产线等 4 个募投项目的建设，2009 年下半年公司募集资金到位后，又使用部分闲置募集资金结合自有资金投入重型发动机曲轴锻造生产线项目,以自有资金投入的连杆生产线项目等。
2010 年公司新增固定资产和在建工程合计约 8.63 亿元，公司的投资活动紧
密围绕主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。新产品生产项目的建设将为公司培养新的利润增长点，而锻造生产线的建设使得公司进一步向产业链上游延伸，有利于降低生产成本，提高产品毛利水平。
3、筹资活动产生的现金流量
2008 年，公司筹资渠道单一依赖银行贷款，且以短期银行贷款为主，在保障日常生产经营所需流动资金的基础上，用于投资项目建设，但建设规模受限于可自由支配资金数量。
2009 年公司完成首次公开发行改变了原先单一依赖债务融资的状况。由于募集资金规模较大，公司在偿还了全部银行借款后仍表现出正的筹资活动现金流。公司本年度可自由支配资金数量大幅增加，为之后提高固定资产投资规模提供支持。
公司 2010 年度经营活动现金流情况保持良好状态，同时公司继续使用前一年度筹资活动所得现金，并如期偿还了控股股东曲轴总厂对公司为期三年的 1.1
亿元委托贷款，公司筹资活动现金流为负。
近年来公司资本性支出规模较大，资金支持同时来自于经营活动产生的现金流入以及筹资活动带来的现金流入，公司经营业务获取利润和现金流的能力为公司的资本性支出提供了有效的保障和支持，公司有效利用了可支配资金，规模扩张较为合理。报告期内公司现金流保持良性循环状态。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金概况
根据公司 2011 年 3 月 17 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额 108,000.00 万元，发行数量不
超过 4,300 万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 108,000 万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
序号项目名称募集资金投资金额(人民币万元)项目总投资金额（人民币万元）1 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 12,028.00 15,565.00
2 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 24,108.00 29,765.00
3 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 25,207.00 30,587.00
4 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 15,190.00 18,800.00
5 轿车发动机曲轴生产线项目 14,448.00 17,682.00
6 船用曲轴锻造生产线项目 12,519.00 16,101.00
合计 103,500.00 128,500.00
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，天润曲轴若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
(一)康明斯轻型发动机曲轴生产线项目1．项目概况
（1）项目基本情况表
项目情况主要内容项目产品方案康明斯 2.8L 轻型发动机曲轴
产能目标实现年产 15 万支轻型发动机曲轴的生产能力项目实施公司天润曲轴股份有限公司项目回收期税前：6.09 年、税后 6.57 年
（2）项目建设规模
本项目建成后公司将形成年产 2.8L 轻型发动机曲轴 15 万支的能力，主要给
北汽福田康明斯配套。主要产品品种和规格如下：
产品名称规格规模康明斯 2.8L 轻型发动机曲轴 2.8L 轻型年产 15 万支
合计 2.8L 轻型年产 15 万支
（3）本项目的产品选择和市场前景
中国汽车产业近 10 年一直处于高速增长态势，年平均增幅超过 20%。2009年，面对国际金融危机引发的经济衰退，各级政府大幅度增加基础建设投资、扩大内需。国务院出台了《汽车产业调整和振兴规划》细则，并实施了汽车下乡和降低汽车购置税的多项措施。
在此背景下，我国汽车市场超预期发展。2009 年我国汽车产销分别完成
1379.10 万辆和 1364.48 万辆，同比分别增长 48%和 46%，其中乘用车产销分别
完成 1038.38 万辆和 1033.13 万辆，同比分别增长 54%和 53%，商用车产销分别
完成 340.72 万辆和 331.35 万辆，同比分别增长 33%和 28%。
由于我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，居民的购车需求依旧十分旺盛。从近 15 年汽车平均增速 16.74％看，2010 年我国汽车工业仍将呈现较好地
发展态势。2010 年我国汽车产销分别达到 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同
比分别增长 32.45%和 32.42%。其中乘用车产销分别完成 1,389.71 万辆和
1,375.78 万辆，同比分别增长 33.83%和 33.17%；商用车产销分别完成 436.76
万辆和 430.41 万辆，同比分别增长 28.19%和 29.90%。未来几年将继续保持快速
增长势头。中国汽车市场历年销量见下表：
（单位：万辆）年份 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009乘用车 80 90.7 107 127.6 187.3 289.8 328.5 397.1 517.6 629.8 675.6 1033.1
其中：轿车 50.7 57 60.8 70.5 124.2 227.3 253.5 278.7 382.9 472.7 504.7 747.3
微客 23.3 29 41 49 63.11 65.9 76.1 83.1 91.8 98.8 106.4 195.0
商用车 80.4 92.5 101.9 108.8 137.5 149.3 178.8 178.7 204 249.4 262.5 331.3
其中：重货 3.7 4.8 8.3 14.7 24.5 25.6 37.1 23.5 30.7 48.7 54.0 63.6
中货 18.7 18.2 16.3 16.3 16.4 13.6 17.6 19.4 20.2 23.7 20.7 25.8
轻货 29.2 38.5 39.7 36.9 52 68.2 80.8 85.4 95.1 110.5 117.5 156.0
微货 14.1 13.7 13.2 14 14.7 13.7 17.1 23.3 29.1 31.5 36.1 50.6
大客 0.6 0.8 0.8 1.2 1.7 1.9 2.6 2.9 3.2 4.0 4.4 4.7
中客 1.7 3 3.6 5.3 6.5 5.3 5.3 6.2 6.5 7.9 7.9 8.2
轻客 12.4 13.5 20 20.4 21.7 21 18.1 17.8 19.3 23.1 21.7 22.5
销量总计 160.3 183.2 208.9 236.4 324.8 439.1 507.1 575.8 721.6 879.2 938.1 1364.5
从上表可见，我国汽车市场近年来保持着良好的快速增长势头。2010 年以来，在国家鼓励政策的支持下，国内的轻卡市场尤其增长明显。
该募投项目建成后，公司将形成年产 2.8L 轻型发动机曲轴 15 万支的能力，
主要给北汽福田康明斯配套。
北汽福田康明斯是美国康明斯和北汽福田汽车股份有限公司合资组建的轻型柴油发动机生产企业，生产美国康明斯新一代 3.8L 及 2.8L 轻型柴油发动机。
该两款机型是美国康明斯投巨资打造、面向 21 世纪欧美等国际市场开发的高性能轻型柴油发动机，具有高起点、高性能和低排放等特点，能够满足欧Ⅲ、欧Ⅳ及以上排放法规要求。
中国轻卡产销量近年来增长迅速，年产量由 2001 年的 36.9 万辆猛增到 2010
年的 225.86 万辆。根据中国汽车工业协会的资料，2008 年，我国轻卡产量 116.20
万辆，同比增长 3.45%；销售 117.55 万辆，同比增长 6.39%。2009 年，轻卡产
量 162.21 万辆，同比增长 39.60%；销售 156.00 万辆，同比增长 32.71%。2010
年，轻卡产量 225.86 万辆，同比增长 39.24%；销售 224.42 万辆，同比增长 43.86%。
轻型卡车市场在 1996～2001 年处于小幅波动增长期，2002～2010 年处于高速增长阶段，增长的主要原因是国民经济的快速发展，特别是农村经济的发展及城镇化进程的推进，点对点短距离公路运输的快速发展，极大地促进了轻卡、微卡的市场需求。预计未来几年国内的轻卡、微卡市场仍将保持快速增长态势。轻卡市场正面临着新一轮的消费升级，“十二五”期间，高端轻卡将快速上升，产品重点将经历由低档经济型轻卡到中高档轻卡的升级。因此，未来几年我国的轻型卡车市场需求较为广阔。
(二)潍柴重型发动机曲轴生产线项目1．项目概况
（1）项目基本情况表
项目情况主要内容项目产品方案潍柴 P12 曲轴、潍柴 WD 615 曲轴产能目标实现年产 10 万支重型发动机曲轴的生产能力项目实施公司天润曲轴股份有限公司项目回收期税前：5.92 年、税后 6.41 年
（2）项目建设规模
本项目建成后公司将形成年产潍柴 P12 重型发动机曲轴 5 万支、潍柴 WD 615重型发动机曲轴 5 万支的产能。主要产品品种和规格如下：
产品名称规格规模潍柴 P12 重型发动机曲轴 P12 曲轴年产 5 万支潍柴 WD 615 重型发动机曲轴 WD 615 曲轴年产 5 万支合计年产 10 万支
（3）本项目的产品选择和市场前景
近年来，潍柴全新研发了具有完全自主知识产权、达到国四、国五排放标准
的国内首款大功率绿色环保蓝擎 WP10/P12 系列柴油机，产品主要经济技术指标达到国际同类产品的先进水平。
WD615/WD618系列柴油机是潍柴动力从奥地利斯太尔戴姆勒-普赫公司引进的具有世界先进水平的发动机。潍柴动力从引进斯太尔 WD615/WD618 系列发动机至今，进行了不间断的技术消化吸收和改进创新工作，拓宽了柴油机的转速范围和功率使用范围。潍柴动力 WD615/WD618 系列柴油机在技术上具有领先优势，达到国际先进水平.天润曲轴作为国内曲轴行业的龙头企业，多年来与潍柴建立了良好的战略合作关系，占潍柴曲轴采购的配套份额逐年提升，2010 年公司向潍柴动力的销售金额占公司营业收入总额比例到达 36.90%。随着潍柴产销规模的不断扩大，天
润曲轴目前的配套能力必须进一步相应提升。
继 4 万亿投资计划之后，国家深入推进西部大开发战略，并制定了未来 10年西部地区的主要发展目标：包括西部地区综合经济实力更上一个台阶，更加完善基础设施，基本形成现代产业体系，建成国家重要的能源基地、资源深加工基地、装备制造业基地和战略性新兴产业基地等。国家计划 2010 年、2011 年西部大开发新开工 23 项重点工程，投资总规模约为 6,822 亿元，工程涵盖了铁路、公路、机场建设以及电力、水利、煤矿等多个方面。随着西部大开发的深入发展，东部与西部的物资往来将会日益频繁，从而会促进物流运输业的高速发展。这就为国内以卡车为主商用车提供了广阔的发展空间。而且新疆、内蒙古、青海等地区矿产资源丰富，在资源开发的过程中对于矿用自卸车等重型卡车及工程机械的需求也会逐步增加。因此对应的发动机曲轴未来需求空间将是比较庞大的。
截至 2010 年底，我国高速公路总里程约为 7.4 万公里。为建设综合运输体
系国家制定了“高速公路网发展规划”，计划将在“十二五”期间建设 7 条首都放射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线（简称为“7918 网”）。总规模约
8.5 万公里，其中：主线 6.8 万公里，地区环线、联络线等其他路线约 1.7 万公
里。高速公路等基础设施的不断完善，将为我国的物流行业提供广阔的发展空间，各类型卡车在运输效益方面的优势将逐步体现。
重型发动机曲轴本身就是天润曲轴具有较大竞争优势、技术含量和经济附加值最高的产品。重型发动机广泛应用于重型卡车、工程机械等市场领域，市场需求与公司配套能力存在较大缺口。因此，公司本次拟投资建设一条年产重型发动机曲轴 10 万支的柔性曲轴生产线，主要生产潍柴 P12、WD615 系列重型发动机曲
轴。
(三)锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目1．项目概况
（1）项目基本情况表
项目情况主要内容项目产品方案锡柴 29D 曲轴、上菲红 C9 曲轴、东风康明斯 C/L 曲轴产能目标实现年产 10 万支重型发动机曲轴的生产能力项目实施公司天润曲轴股份有限公司项目回收期税前：6.47 年、税后 6.99 年
（2）项目建设规模
本项目建成后公司将形成年产 10 万支重型发动机曲轴的产能，主要产品品种和规格如下：
产品名称规格规模锡柴重型发动机曲轴 29D 发动机曲轴年产 2 万支依维柯重型发动机曲轴依维柯 C9 发动机曲轴年产 4 万支康明斯重型发动机曲轴康 C/L 发动机曲轴年产 4 万支合计年产 10 万支
（3）本项目的产品选择和市场前景
公司本次拟投资新建锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目为柔性生产线，主要生产锡柴 29D 重型发动机曲轴、上菲红 C9 重型发动机曲轴及东风康明斯 C/L 重型发动机曲轴。柔性生产线可以在一定范围内适应多品种生产。
当主机厂随着市场需要进行产品转换时，可以大大提高公司对市场需求的反应速度，减少在制品数量、库存量、加快资金周转、提高设备利用率，为实现精益生产方式打下坚实的基础。
l 为一汽锡柴配套的锡柴 29D 曲轴一汽锡柴作为国内重要的主机制造商，与公司多年来建立了紧密的战略合作关系。一汽锡柴所需的 29D、31D、81D 等多种型号的重型发动机曲轴均由公司提供配套。近年来，在发动机曲轴尤其是高端重型发动机曲轴供不应求的市场发展形势下，为了进一步巩固双方的合作关系，2011 年 1 月 17 日，一汽锡柴与天润曲轴签订了战略合作的购销协议，约定将向天润曲轴全面采购所需的各种曲轴产品，并保障天润曲轴的优先配套资格。同时约定一汽锡柴将每年至少两次派遣技术专家到天润曲轴进行现场培训和技术支持。协议还约定，在市场需求普遍上升时，天润曲轴将优先满足一汽锡柴的配套要求，最大限度确保对一汽锡柴的供货时间和数量、质量要求。
锡柴 29D 曲轴主要装配在锡柴 6DL 系列柴油机上，机型为 7.7 升 6DL 系列，
功率覆盖 280－330 马力，该柴油机目前是锡柴装机批量最大的产品，柴油机主要供一汽集团公司、青岛汽车厂和柳州特种汽车厂，配套 10－40 吨载货车和 10－12 米的客车。市场需求较为广阔。
该项目建成后，该产品的设计产能为年产锡柴 29D 重型发动机曲轴 2 万支。
l 为上菲红配套的 C9 曲轴由上汽、菲亚特、红岩汽车公司合资组建的“上菲红”汽车发动机公司近年来重型发动机曲轴的需求量不断增长，而天润曲轴的配套产能瓶颈逐渐显现。
上菲红 C9 曲轴主要装配在 CURSOR9 柴油机上，该柴油机是全球最新一代产品。该产品的优势：基于欧Ⅴ排放平台而设计，同时可向下兼容，轻松达到欧Ⅲ、欧Ⅳ的排放水平；CURSOR9的第三代重型电控共轨喷射系统具有突出的油节效果；在拥有优越的动力性能的同时，比同类产品噪音低 3 分贝以上，零部件比同类产品减少 10%。CURSOR9 发动机已成功匹配于杰狮（Genlyon）等重型卡车、申沃及宇通等大型客车。同时，该产品也广泛应用于工程机械、农用机械以及发电机组。
市场需求较为广阔。
该项目建成后，该产品的设计产能为年产上菲红 C9 重型发动机曲轴 4 万支。
l 东风康明斯 C/L 曲轴美国康明斯作为全球最具实力的发动机制造商，在国内投资建设了东风康明斯、西安康明斯等大型的发动机制造企业，生产多种型号的重型发动机。美国康明斯及其在中国的多家合资企业与公司有着多年良好的合作关系，康明斯 C/L 系列发动机曲轴现在已经全部由公司独家配套。公司凭借雄厚的技术实力、稳定的产品质量、有效的供货保障得到了美国康明斯的高度认可。
东风康明斯 C/L 曲轴装配在东风康明斯 C/L 系列柴油机上，该产品源于美国康明斯先进的设计和精良的制造，油耗比国内同类产品低 20％。起步性能更好、加速更快、爬坡性能更强。强度超过同类发动 30％以上，同时发动机寿命更长。
该系列发动机具有较少零部件及较低使用故障的特点，使发动机综合维修费用大大降低，同时维修时间比同类机型节约 50％。该产品的市场需求较为广阔。
该项目建成后，该产品的设计产能为年产东风康明斯 C/L 重型发动机曲轴 4万支。
综上所述，为了满足战略合作客户不断增长的产品需求，公司根据市场情况决定投资建设一条重型发动机曲轴生产线，混线生产锡柴 29D、上菲红 C9、康明
斯 C/L 系列重型发动机曲轴。
由于上述客户本身实力雄厚，并且与公司建立了多年的合作关系，因此相关的产品需求能够得到较为可靠的保障。
(四)印度利兰中型发动机曲轴生产线项目1．项目概况
（1）项目基本情况表
项目情况主要内容项目产品方案印度利兰 6D、6E 中型发动机曲轴产能目标实现年产 10 万支中型发动机曲轴的生产能力项目实施公司天润曲轴股份有限公司项目回收期税前：6.36 年、税后 6.85 年
（2）项目建设规模
本项目建成后公司将形成年产印度利兰中型发动机曲轴 10 万支的产能，主要产品品种和规格如下：
产品名称规格规模印度利兰 6D 中型发动机曲轴 6D 发动机曲轴年产 5 万支印度利兰 6E 中型发动机曲轴 6E 发动机曲轴年产 5 万支合计年产 10 万支
（3）本项目的产品选择和市场前景
随着国内汽车产业和全球产业关联度的逐渐增大，以出口为主导的外向型趋势是未来必经之路。2009 年 11 月由商务部、国家发改委等六部委联合下发的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，要求大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。要通过出口产品结构、出口市场结构、出口贸易结构、出口企业结构和售后服务主体结构等五方面的转变，到 2015 年，汽车和零部件出口年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。
公司作为国内曲轴行业的龙头企业，已经在国内市场占据了绝对领先的市场份额。为了打造国际化曲轴制造基地，近年来，公司在进一步占领国内市场的同时大力开拓国际市场，准备通过加大出口产品的产销量参与国际竞争，最终实现在国内和国际两大市场都快速发展的战略目标。
近年来，随着印度经济的飞速发展，中产阶级的逐渐壮大，印度汽车工业正以每年近 20%的速度快速增长。根据印度汽车制造商协会统计的数据，2009 年，印度乘用车销量约为 204 万辆，与 2008 年同期相比上涨了近 20%。印度市场已经成为继中国之后全球增长速度排行第二的汽车市场。根据印度工业部发布的《2006-2016 汽车工业十年发展目标》等政府文件，2016 年印度将发展成为全球主要的汽车和汽车零部件的设计和制造中心。印度汽车工业总产值将达到 1,450亿美元。届时，印度将成为全球第七大汽车生产国，汽车产业的 GDP 贡献率将从目前 5%上升到 10%。
印度作为仅次于中国的发展中大国，其国内的固定资产投资、高速公路等基础设施建设必将稳步快速发展。这将为重型卡车、工程机械等行业提供持续的市场机遇。而印度利兰作为印度大型的商用车生产商，为印度提供了约 80％城市交通客车；在卡车领域，其产品覆盖了 7.5 吨到 49 吨的不同系列，逐渐成为印
度商用车生产的中坚力量。
为了扩大与国外客户的战略合作，公司本次拟投资建设一条中型发动机曲轴生产线，主要配套生产印度利兰 6D、6E 系列中型发动机曲轴。
(五)轿车发动机曲轴生产线项目1．项目概况
（1）项目基本情况表
项目情况主要内容项目产品方案北汽萨博 2.0/2.3、广汽菲亚特轿车发动机曲轴
产能目标实现年产 20 万支轿车发动机曲轴的生产能力项目实施公司天润曲轴股份有限公司项目回收期税前：6.21 年、税后 6.70 年
（2）项目建设规模
本项目规模拟定为年产轿车曲轴 20 万支，主要产品品种和规格如下：
产品名称规格规模北汽萨博 2.0/2.3 轿车发动机曲轴
萨博 2.0/2.3
轿车发动机曲轴年产 10 万支广汽菲亚特轿车发动机曲轴菲亚特轿车发动机曲轴年产 10 万支合计年产 20 万支
（3）本项目的产品选择和市场前景
l 北京萨博北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽”）组建了中国进入 WTO后成立的第一家汽车合资企业——北京现代汽车有限公司。北京现代索纳塔、伊兰特、悦动和北京奔驰 E 级、C 级轿车还有克莱斯勒 300C、铂锐等轿车产品先后问世，进入汽车主流消费市场，受到消费者的青睐。
2009 年 12 月 11 日，北汽以 2 亿美元成功收购瑞典萨博汽车公司相关知识产权，开金融危机后国内企业成功购买欧美汽车先进成套技术先河。截止目前，北汽已经搭建了完善的自主品牌建设组织架构，建立了包括了众多包括海外专家和国内技术精英在内的管理和工程师团队。
此次收购萨博技术，含三个整车平台：Epsilon 平台、GM2900 平台、GM2400平台（每个平台均有两款以上车型）；两个发动机系列： 2.0L 系列、2.3L 系列
（共八款发动机），其中四款主力机型为 2.0t、2.0T、2.3t、2.3T ；两款变速
箱： F25、F35。北汽将在充分消化 Saab 萨博整车平台和发动机的技术上，力争
在未来三年，进行车型研发、生产基地建设和动力总成工厂建设，开发 3-4 款轿车和 2-3 款涡轮增压发动机，覆盖中高级轿车的各个细分市场并成为该市场强有力的竞争者。北汽已经与公司达成了明确的配套合作意向，要求公司为其配套供应萨博系列发动机曲轴。
l 广汽菲亚特2009 年广汽集团和菲亚特集团在意大利签署设立合资企业的基础协议，合资企业将在中国长沙生产轿车和发动机。合资公司将成立包括整车事业部、发动机事业部和研发中心在内的完整体系。其中，整车计划将分两阶段推进，首期规划为 14 万辆产能，第二期规划为年产能 25 万辆。发动机项目方面，首期规划为22 万台，第二期规划为 30 万台。广汽菲亚特已经与公司达成了战略合作意向，要求公司为其配套供应轿车系列曲轴。
根据中国汽车工业协会的数据，我国轿车市场自 1996 年～2001 年处于缓慢增长阶段，销售量从 1996 年的约 37.7 万辆增到 2001 年的 70.5 万辆，从 2002
年起进入高速增长期，2008 年，我国轿车销量突破 500 万辆达到 504.69 万辆，
同比增长 6.77%；2009 年，轿车销量达到 747.30 万辆，同比增长 48.07%；2010
年轿车产量达到 949.43 万辆，同比增长 27.02%。增长的主要原因是国民经济高
速发展，人均可支配收入的增加，国家相关鼓励消费政策，信贷环境的改善等。
中国轿车市场历年销售量及占比见下表：
单位：万辆年份 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009轿车 57 60.8 70.5 124.2 227.3 253.5 278.7 382.9 472.7 504.7 747.3
销量总计 183.2 208.9 236.4 324.8 439.1 507.1 575.8 721.6 879.2 938.1 1364.5
年份 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009销售占比（%）
31.11 29.10 29.82 38.24 51.76 49.99 48.40 53.06 53.76 53.80 54.77
由上表可见，自 2006 年开始，每年国内轿车销售量占全国汽车总销售量 50%以上，未来将持续保持高增长趋势。
北汽、广汽及其合资对象都是国内外实力雄厚的汽车制造商，其产品均具有较大的市场影响力和广阔的市场前景。公司本次投资建设的轿车曲轴生产线也是顺应公司的长远发展战略，将进一步丰富公司的产品结构，提升轿车曲轴在公司产品结构中的比例，从而抢占近年来国内轿车市场快速发展带来的良好市场机遇。
(六)船用发动机曲轴生产线项目1．项目概况
（1）项目基本情况表
项目情况主要内容项目产品方案船用 2738、3240、4054、4860、5864 锻造曲轴
产能目标实现年产 2,000 支船用发动机曲轴的生产能力项目实施公司天润曲轴股份有限公司项目回收期税前：5.7 年、税后 5.85 年
（2）项目建设规模
本项目规模拟定为年产各型号船用曲轴 2,000 支，主要产品品种和规格如下：
产品名称规格规模曲轴 2738 9L2738 船用曲轴年产 1,000 支曲轴 3240 9L3240 船用曲轴年产 830 支曲轴 5864 9L5864 船用曲轴年产 40 支曲轴 4054 9L4054 船用曲轴年产 80 支曲轴 4860 9L4860 船用曲轴年产 50 支合计年产 2,000 支
（3）本项目的产品选择和市场前景
本次募投项目建设的船用发动机曲轴锻造生产线系为潍柴重工 MAN Diesel等船用四冲程柴油机系列发动机提供曲轴配套。潍柴重工为中国目前最大的大马力船用柴油机生产商，引进了船用 MAN 柴油机公司的生产技术。目前，潍柴重工生产 3240、2738 船用柴油机，同时大批量生产自主研发的 160、170、190 系列
大马力船用柴油机。MAN 柴油机公司(MAN DieselSE)是德国曼恩集团的子公司之一，总部设在德国，是世界最主要的船用柴油机设计、开发和制造企业，在柴油机研制方面有百余年的丰富经验。公司主要致力于新产品研发、出售专利技术、售前售后技术服务，同时也制造小缸径低速机和中、高速机等。
在世界船用低速发动机市场，MAN 柴油机公司研发设计的产品的市场占有率高达约 80％；在世界船用中速发动机市场，市场占有率约 27％。在船用低、中、高速柴油机的设计、研发和售后服务等领域始终居于世界前列。MAN 柴油机公司主要船用产品包括功率在 450kW～23850kW 的用于船舶推进和发电以及柴油机发电设备的四冲程柴油机、功率在 709kW～7200kW 的四冲程柴油/气体发动机和火花点火气体发动机、功率在 780kW～9000kW 的高速 4 冲程发动机。
本项目配套的船用 2738、3240、5864、4054、4860 发动机系新一代 MAN 柴
油机，其单缸功率分别为 340KW、500KW、10,000KW、5,000KW、7,500KW。该系列船用发动机的可靠性、经济性及技术先进性均高于市场同类其他船用发动机，受国内外市场青睐，市场前景广阔。
国内主要船用主机厂与德国 MAN 柴油机公司均签订了 MAN Diesel 船用四冲程柴油机系列发动机许可生产协议，在国内市场已实现大规模产业化。该系列发动机具有安装容易、维护容易、大功率、低燃油滑油消耗的特点，同时具备高可靠性。目前，MAN Diesel 船用四冲程柴油机系列发动机已经成为国内各大船用主机厂生产的主力机型，已广泛运用于国内外的船舶制造业。
第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构国信证券认为：天润曲轴本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师万商天勤律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 3 月 31 日保荐机构：国信证券股份有限公司保荐代表人：陈伟、王英娜保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为天润曲轴，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节新增股份数量及上市时间本次发行新增 79,411,764 股股份已于 2011 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 8 月 12日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2011 年 8 月 12 日不除权。
本次发行对象共 10 名特定投资者认购的股票自 2011 年 8 月 12 日起锁定期为 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年 8 月 12 日。
第九节全体董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
--邢运波孙海涛郇心泽--于作水徐承飞刘立--魏安力刘红霞姜爱丽天润曲轴股份有限公司2011 年 8 月 8 日第十节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵刚保荐代表人：
陈伟王英娜法定代表人：
何如国信证券股份有限公司2011年8月8日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
毛国权孙冬松律师事务所负责人：
王霁虹万商天勤律师事务所2011 年 8 月 8 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
胡燕华董妍燕会计师事务所负责人：
吕苏阳天健会计师事务所有限公司2011 年 8 月 8 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
翁伟胡彦龙会计师事务所负责人（签字）：
吕苏阳天健会计师事务所有限公司2011 年 8 月 8 日第十一节备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于天润曲轴股份有限公司非公开发
行股票发行保荐书》和《关于天润曲轴股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市万商天勤律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司非公
开发行A股股票并上市的法律意见书》和《关于天润曲轴股份有限公司非公开发行A股股票并上市的法律工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）天润曲轴股份有限公司
地址：山东省文登市天润路2-13号电话：0631-8982313传真：0631-8982333
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼电话：021-60933177传真：021-60936933
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
特此公告。
【本页无正文，为《天润曲轴股份有限公司 2011 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页】天润曲轴股份有限公司2011 年 8 月 11 日