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汇绿生态科技集团股份有限公司
重新上市报告书




上市地点：深圳证券交易所

证券简称：汇绿生态

证券代码：001267

上市日期：2021 年 11 月 17 日

上市股票数量：700,000,000 股



保荐机构




二〇二一年十一月
汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



重要声明与提示

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

三、本公司股票重新上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
重新上市后的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本重新上市报告书内容存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

四、公司重新上市的首个交易日为2021年11月17日，公司在股转系统暂停转
让前一日的收盘价为3.91元，故公司重新上市首个交易日的即时行情显示的前收
盘价为公司暂停转让前一日的收盘价，即3.91元。公司股票代码为001267，股票
简称为汇绿生态。公司重新上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数
计算，重新上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

五、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所退市公司重新上
市实施办法（2020年修订）》等有关法律法规或规范性文件的规定，公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

公司提醒广大投资者注意：凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公
司退市期间在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露的
相关公告。

六、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人李晓明承诺如下：

1、关于股份锁定的承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人


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持有的本次公司重新上市前已发行的公司股票，也不由公司回购该部分股份。

（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴公司所有。

（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

2、关于持股意向及减持意向的承诺

本人将严格按照（证监会公告[2017]9号）《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，承诺如下：

（1）本人将按照公司重新上市报告书以及本人出具的各项承诺载明的限售
期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本人将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券
交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人计划通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因。本人减持时，应当提前3个交易日予以公告。

（3）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：

①本人或者公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

②本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3
个月的。

③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规
定的其他情形。

④本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的1%。本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持
股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

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计算前款承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算。

⑤本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司
股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门
规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。

⑥如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人
承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履
行的披露义务及减持数量等相关规定。

⑦本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有
的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监
事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后
六个月内，仍遵守上述规定。

⑧如本人在减持所持公司股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范
性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等
规定。

⑨若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（二）公司控股股东、实际控制人控制的公司承诺

公司控股股东、实际控制人李晓明控制的宁波汇宁承诺如下：

1、关于股份锁定的承诺

（1）自汇绿生态股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司持有的本次汇绿生态重新上市前已发行的汇绿生态股票，也不由汇绿生
态回购该部分股份。

（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴汇绿生态所有。


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（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。

2、关于持股意向及减持意向的承诺

本公司将严格按照（证监会公告[2017]9号）《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，承诺如下：

（1）本公司将按照汇绿生态重新上市报告书以及本公司出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持汇绿
生态股票。

（2）本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证
券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计
划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易日予以公告。

（3）具有下列情形之一的，本公司不减持汇绿生态股份：

①本公司或者汇绿生态因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的。

②本公司因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满
3个月的。

③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规
定的其他情形。

④本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的
总数不得超过汇绿生态股份总数的1%。本公司在任意连续90日内采取大宗交易
方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的2%。

计算前款承诺的减持比例时，本公司与一致行动人的持股合并计算。


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⑤本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部
门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。

⑥如本公司通过协议转让方式减持股份后所持汇绿生态股份比例低于5%
的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持
股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。

⑦如本公司在减持所持汇绿生态股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、
规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵
守该等规定。

⑧若本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（三）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

公司控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人李晓伟、金小川承诺如下：

1、关于股份锁定的承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的本次公司重新上市前已发行的公司股票，也不由公司回购该部分股份。

（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴公司所有。

（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

2、关于持股意向及减持意向的承诺

本人将严格按照（证监会公告[2017]9号）《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，承诺如下：



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（1）本人将按照公司重新上市报告书以及本人出具的各项承诺载明的限售
期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本人将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券
交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人计划通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因。本人减持时，应当提前3个交易日予以公告。

（3）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：

①本人或者公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

②本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3
个月的。

③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规
定的其他情形。

（4）本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份
的总数不得超过公司股份总数的1%。本人在任意连续90日内采取大宗交易方式
减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

计算前款承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算。

（5）本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
公司股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、
部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。

（6）如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本
人承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应
履行的披露义务及减持数量等相关规定。


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（7）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所持
有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监
事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后
六个月内，仍遵守上述规定。

（8）如本人在减持所持公司股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、
规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守
该等规定。

（9）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（四）公司监事、高级管理人员承诺

公司监事张兴国、王兆燚、李雁和高级管理人员李友谊承诺如下：

1、自公司股票重新上市之日起十二个月内，本人不转让、不减持或者委托
他人管理本人间接持有的公司重新上市前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。

2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有
的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监
事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后
六个月内，仍遵守上述规定。

3、本人拟减持公司股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续
90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

4、本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部
门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。

5、如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人


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承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履
行的披露义务及减持数量等相关规定。

6、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

7、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有
更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。

8、若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（五）公司特定股东承诺

公司特定股东宁波同协、灵哲投资、陈志宏、上海鸿立、宁波汇贤、宁波晟
业、宁波鸿元、宁波金投承诺如下：

1、本人/单位将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等
法律、法规规定的方式进行减持；承诺自汇绿生态重新上市交易起十二个月内，
减持数量不超过本人/单位所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总
数的50%。

2、本人/单位在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股
份的总数不得超过汇绿生态股份总数的1%。本人/单位在任意连续90日内采取大
宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的2%。

3、本人/单位通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低
于汇绿生态股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律
法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。

4、如本人/单位通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，
本人/单位承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股
份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。


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5、如本人/单位在减持所持汇绿生态股份时，有关法律、法规、中国证监会
规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项另有规定的，本人/
单位将严格遵守该等规定。

6、若本人/单位未履行上述承诺，减持汇绿生态股份所得收益归汇绿生态所
有。

（六）公司重新上市后股东股份限售及减持控制情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实
施办法（2020年修订）》等有关法律法规或规范性文件的规定以及公司上述相关
股东自愿承诺，公司本次重新上市交易，股份限售及减持控制情况如下：

1、股本结构

公司重新上市股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 比例（%）
无限售条件流通股 28,625.89 40.89
有限售条件流通股 41,374.11 59.11
合计 70,000.00 100.00


2、重新上市后有限售条件流通股情况

公司重新上市后有限售条件流通股共41,374.11万股，占总股本59.11%。具体
如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 限售期限（月）
李晓明 22,881.51 32.69 36
宁波汇宁投资有限公司 14,535.49 20.76 36
李晓伟 3,894.73 5.56 36
宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） 23.99 0.03 12
宁波晟业投资合伙企业（有限合伙） 38.39 0.05 12
合计 41,374.11 59.11 -


3、重新上市后减持受限股份情况

在公司重新上市之日起，将对以下无限售条件流通股进行减持控制：

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（1）需遵守“采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式减
持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数
的百分之二”等规定的减持控制情况
序号 股东名称 受限股份数量（万股）
1 宁波同协投资有限公司 948.65
2 深圳灵哲投资中心（普通合伙） 270.32
3 陈志宏 795.13
4 上海鸿立股权投资有限公司 644.25
5 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） 135.69
6 宁波晟业投资合伙企业（有限合伙） 137.12
7 宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙） 134.67
8 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙） 1,610.62

（2）需遵守“ 上市起十二个月内，不得采取集中竞价交易减持股份。采取
大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的百分之二”等的减持控制情况
序号 股东名称 受限股份数量（万股）
1 宁波同协投资有限公司 2,506.35
2 深圳灵哲投资中心（普通合伙） 200.51
3 陈志宏 556.80
4 上海鸿立股权投资有限公司 451.14
5 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） 104.19
6 宁波晟业投资合伙企业（有限合伙） 97.95
7 宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙） 142.00
8 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.86

七、本次重新上市后，公司存在的主要风险

（一）市场竞争风险

随着我国城镇化的发展，园林绿化行业整体保持快速发展，但行业准入门槛
较低，企业数量众多，企业区域性经营特征较为明显，市场竞争较为激烈。部分
优势企业依托资本市场已进入快速发展阶段。


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2017年3月21日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》
（国令第676号），对36部行政法规的部分条款予以修改，对3部行政法规予以废
止，其中，原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有
相应资格证书的单位承担”予以删除。公司现所持有的城市园林绿化企业壹级资
质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。未来相关业务的取得将更多依
据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素，对行业的竞争格
局造成一定影响。

基于此，如公司不能持续提高核心竞争力，不能稳定和扩大工程施工建设规
模，或者资金不能满足项目建设需要，则可能导致其市场地位下降，并进一步影
响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

（二）宏观政策变化的风险

园林工程施工为公司报告期内的核心业务和主要收入来源，报告期内工程收
入在营业收入中所占的比例分别为95.64%、93.34%、95.06%和95.15%，工程业
务以市政园林工程为主。

若未来宏观财政政策趋于紧缩，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项
目，将对园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响。

浙江省、湖北省对园林施工行业出台的主要政策法规有：《浙江省城市绿化
管理办法》、《湖北省林地管理条例》、《湖北省林业有害生物防治条例》、《武
汉市城市绿化条例》等。上述政策法规均支持并规范了当地园林行业的发展。报
告期内，公司未发生因违反上述法规对在建工程、回款及业务承接产生重大不利
影响的状况。未来公司将继续遵守相关的国家及地方法规，开展经营活动。如果
未来公司主要项目所在地的地方性政策出现对公司或行业而言的重大不利调整，
将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（三）经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险

公司已取得风景园林工程专项设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城
市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包
壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑


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工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、河湖整治工程专业承包叁级、
市政行业（道路工程）专业乙级等资质，是行业内资质齐全的企业之一。齐全的
行业资质是开展园林绿化业务的必备条件。在取得资质和业务许可的基础上，公
司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资质和资格。

如果违反相关管理法规，则公司将被暂停或吊销已有的经营资质或业务许可
证，或导致相关经营资质或业务许可证到期后不能续期。此外，如果相关管理法
规或资质认定条件发生重大变化，也可能影响公司各项业务资质、许可的取得或
存续。前述情况的出现将会直接影响到公司未来业务经营活动的开展。

（四）工程合同不能持续获取的风险

公司具有全面的业务资质和长期的行业经验，为项目承接提供了坚实基础，
2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月，公司各期签订的2,000万元以上
的主要项目合同金额合计分别为56,127.63万元、99,143.31万元、91,441.04万元和
7,108.19万元。随着已签订合同的工程项目的逐步实施，公司业务规模和盈利水
平整体较高，具有良好的持续经营能力。

若后续公司不能持续获取新增合同，或获取的新增合同金额显著下降，则将
对公司未来盈利情况造成不利影响。

（五）经营活动现金流量净额较低引起的经营风险

最 近 三 年 及 一 期 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -2,179.27 万 元 、
11,380.11万元、5,236.64万元和-9,622.10万元。园林绿化行业为资金密集型行业，
园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，在项目投标
过程中需支付投标保证金，在工程实施过程中，需要垫付工程周转资金及质量保
证金等相应款项，但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理，分期收
款，因此结算与资金支付不同步，前期垫付资金较多。同时，BT项目通常采用
在工程建设期间全垫资，在建设完成进入回购期后再分期收回工程款及相关利
息，结算与前期付款的时间间隔更长，且BT项目普遍规模较大，导致建设期垫
付资金规模更大。

公司的园林工程施工业务业务规模的扩张依赖于资金周转状况，若甲方或发


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包方不能按时结算或及时付款，将影响资金周转及使用效率，从而进一步影响业
务的拓展能力。

（六）应收账款余额较高的风险

最近三年及一期末，公司应收账款账面净额分别为54,539.31万元、62,458.21
万元、35,569.03万元和33,378.56万元，占资产总额的比例分别为28.71%、31.71%、
16.09%和16.33%。公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。公司应
收账款主要系按工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已完工项
目相关的已施工未结算项目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间
分期结算，结算后客户需要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定时间差。
随着业务规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。公司客户主要为政府部门
或其下属企业，资信状况良好。

若出现政府财政预算紧缩等不利因素，公司客户可能出现无法按期付款的情
况，将面临延期款或应收账款不能收回的风险。

2018 年度收入规模下滑及应收账款规模较大的风险提示如下：

2018 年度，公司营业收入同比降幅为 20.00%，主要系 2018 年度大型园林绿
化工程承建数量减少，此外部分大型项目收入确认期间不均衡，如合同金额较大
的湖海塘 EPC 项目已于 2017 年完工，2018 年度确定收入规模下降。

2018 年末，公司应收账款账面净额占期末资产总额的 28.71%。公司应收账
款主要系工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已完工未决算项
目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间分期结算，结算后客户需
要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定时间差。此外工程完工至决算审
计期间通常长于一年，该项应收账款与当期收入之间具有较长时间差。随着业务
规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。

公司客户主要为政府部门或其下属企业，资信状况良好。目前公司正在积极
拓展业务覆盖范围，加快项目承接和推进，保障公司业务的稳定发展和盈利能力
的提高。若出现宏观政策变动等重大不利因素，公司客户可能出现无法按期付款
的情况，将面临延期款或应收账款不能收回的风险。


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（七）存货和合同资产余额较高的风险

报告期各期末，公司存货和合同资产账面净额合计数分别为 49,497.62 万元、
64,337.30 万元、108,484.50 万元和 107,602.24 万元，占资产总额的比例分别为
26.06%、32.67%、49.08%和 52.65%。作为一家以园林工程施工为主要业务的企
业，公司各年末存货、合同资产余额主要为未完工项目相关的已施工未结算项目
的工程施工余额，未结算工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累
计已确认的毛利（亏损）之和大于已办理结算价款的差额。园林绿化项目通常金
额较大，随着经营规模的提高，存货、合同资产规模将保持较高水平。

若客户财务状况恶化而无法按期结算，公司将面临发生存货跌价损失、合同
资产减值的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

（八）分包过程存在瑕疵的风险

公司对外采购的分包服务主要包括劳务分包及专业分包，专业分包需要具有
相关的资质，目前劳务分包大部分省市仍需要资质但部分省市正在试点逐步取消
劳务资质。报告期内公司存在少量劳务供应商未取得劳务资质的情况。此外，依
据施工合同，部分工程不允许专业分包或需要业主、监理同意才能专业分包。报
告期内，公司部分工程存在专业分包但未取得业主同意的情况。但鉴于公司与业
主签订了正式施工合同并实际开始了工程施工业务，业主及监理通过结算审批程
序已认可了公司申报并经审核的工程量，即使未来业主因分包过程存在瑕疵与公
司存在纠纷，公司仍可主张依据施工合同就实际提供的工程量收取相应收取工程
款。

若业主与公司就分包事项存在争议，可能发生纠纷或诉讼的情况，将对公司
工程回款带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。

（九）材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险

公司对外采购的材料主要包括苗木材料、结构材料及其他辅助材料，其中苗
木材料包括各类灌木、乔木、藤本植物、草本植物及花卉等，结构材料包括混凝
土、沙石泥土、钢材等，其他辅助材料包括木材、砖瓦、工具等。近年来钢材、
水泥价格略有波动；木材、砖瓦、工具等辅助材料的市场供应充足，价格变动较


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小；苗木材料价格随市场供求关系变动，其中大规格苗木资源则相对紧缺，价格
呈现上涨趋势。公司项目的劳务作业主要通过劳务分包完成，劳务分包供应商在
其需支付的劳务人员的薪酬福利支出的基础上与公司协商确定交易价格。此外公
司施工过程中使用的机械一般通过租赁取得。

若未来原材料的采购价格上涨幅度过快，或劳动力成本大幅上升导致劳务分
包成本提高，或机械租赁费用上涨，则将对公司的成本控制带来不利影响，从而
影响公司的经营业绩。

（十）自然灾害及生产经营季节性风险

公司园林工程施工和苗木种植主要为户外作业，部分业务区域部分位于我国
东南部亚热带季风区域，易受台风、暴雨、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响。
随着公司业务在中西部区域进一步拓展，公司的园林工程施工业务可能面临沙尘
暴、干旱、寒潮、冰雹冻雨等其他自然灾害的影响。此外，由于夏季天气炎热不
利于植物种植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长，园林施工及苗木
种植移栽具有一定的季节性。

自然灾害及生产经营季节性特点会影响正常的工程施工及苗木种植业务，可
能导致公司不能按时完成工程项目，增加项目成本或费用，降低盈利能力。

（十一）苗木种植品种风险

目前，公司根据园林工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。虽然
通过园林工程施工积累了丰富的选苗、育苗经验，但由于苗木具有一定的自然生
长周期，尤其是自主繁育种苗，从栽种到使用所需时间较长。

若市场需求发生重大变化，导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程
中得到广泛使用或对外销售，将对公司的盈利水平产生不利影响。

（十二）人才流失的风险

公司培养、集聚了一批设计、施工、管理和营销等方面的专业人才，这是其
核心竞争力的重要组成部分。与此同时，随着业务的快速扩张，公司对于专业人
才和经营骨干的需求将持续增加。


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如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队，不能有效吸引更多优秀人才，
或者造成人才流失，将对日常经营和长远发展产生不利影响。

（十三）人力资源成本上升的风险

公司的人力资源成本是经营成本的重要组成部分。随着我国经济的发展、生
活水平和劳动者保障水平的提高、未来我国适龄劳动力供给的不断减少，人力成
本不断上升。此外，随着市场竞争的不断加剧，同行业企业对相关技术、设计、
管理和市场营销人才的争夺日趋激烈。公司未来需要制订出具有吸引力的薪酬体
系才能稳定公司的人才队伍、吸引优秀人才，公司将面临人力资源成本上升的风
险。

（十四）项目质量控制的风险

公司针对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等具体业务建立了严格的
质量控制管理制度，对每个业务环节和验收节点均制定了严格的检验流程。报告
期内公司不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。

但随着公司规模的不断扩大，如果质量管理体系不能同步提升，则可能会产
生项目质量问题，从而对市场信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对经营业
绩产生不利影响。

（十五）资产和业务规模扩大带来的管理风险

经过多年持续发展，公司在园林工程施工方面积累了较丰富的经验，建立了
梯队层次合理的人才队伍，形成了符合行业特点、较具特色的管理架构和企业文
化。

随着业务的持续发展，公司的资产规模将大幅度扩大，管理难度将相应提高，
经营决策和风险控制的难度增加，对管控治理水平提出了更高要求。虽然公司已
就未来发展制定了清晰的发展战略，并提前进行规划和部署，但如果管理体系的
完善速度不能跟上公司高速发展的节奏，将影响资产保值增值，从而影响股东利
益。

（十六）实际控制人控制风险


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李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司53.45%股份的表决权，为公司
实际控制人。公司已形成了较为完善的股东大会、董事会及监管会的制度及议事
规则，日常经营中就重大事项采用集体决策制度。公司的控股股东、实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于消除和避免关联交易的承诺函》
等多项承诺。

若实际控制人越过公司内部控制制度和程序，或内部控制制度程序不够完
善，可能发生实际控制人利用控制权作出对自己有利、但有损其他股东或公司利
益的行为。

（十七）内控制度不能得到有效执行的管理风险

公司逐步完善了有关原材料采购、财务管理、成本结转、收入确认等重大方
面的内部控制制度，且生产经营环节执行了上述内部控制制度。

若未来外部经营环境发生变化，内部控制制度不能适时修改或内部控制制度
不能得到严格执行，则将面临内部控制失效而导致的经营风险。

（十八）营业收入的季节性风险

公司工程业务以市政园林工程为主，市政项目多为年初制订施工计划，同时
受春节长假等因素影响，第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段，下半年尤其
是第四季度是项目实施的高峰期，导致公司销售收入具有各季度的不均衡性，公
司2018年度-2020年度第四季度的收入占全年收入比重分别为64.56%、50.93%和
46.68%，而费用发生则相对均衡，导致公司一至三季度营业收入及利润较低，存
在季节性波动风险。

（十九）公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业主同意存
在的风险

公司对专业分包未取得业主同意事项进行了整改，对于已进行专业分包且还
未竣工验收的工程，公司积极与业主取得联系，将专业分包事项以资格报审表的
形式向业主进行报审，报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项，
并载有“请予以审查”、“请予以审查和批准”等字样，业主仅在报审表上予以
盖章确认。

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业主在上述报审表上盖章，即表明其对公司的分包事项予以同意。但可能存
在部分业主以其未明示同意为由，否认其对公司的专业分包事项予以了同意，从
而与公司发生纠纷的风险。

（二十）公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分事项无法
核查的风险

针对公司退市以后、破产重整以前发生的主要股权转让的背景及合理性、交
易价格及定价依据、股东出资的资金来源和股东纳税义务等事项，存在部分无法
核查的事项。因此，若相关股东对公司股份存在争议，则公司可能存在在相关诉
讼中被列为诉讼第三人的风险。

（二十一）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年1月23日起武汉实施“封城”，目前已
经逐步放开复工复产。疫情期间，公司响应政府号召，采取线上远程办公等应急
方式保证公司正常运营，并通过武汉市慈善总会、鄂州市红十字会等慈善组织分
三次累积捐赠120万元现金及价值50万元的防疫物资，助力国家打赢疫情攻坚战。
在党和政府、广大医护人员及全国人民的共同努力下，国内疫情得到控制，公司
也已逐步复工复产。公司2020年度实现营业收入81,425.64万元，较2019年度上升
5.88%；2020年度实现净利润8,990.23万元，较2019年度上升1.59%；2020年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,678.91万元，较2019年度上
升4.87%。

但目前海外疫情仍在蔓延，若海外疫情持续恶化并输入境内引发新一轮疫情
导致国内停工停业，将对公司业绩产生影响。

（二十二）公司部分土地未取得土地经营权登记的风险

截至2020年12月31日，公司子公司湖北绿泉、湖北源泉、汇绿园林承包或租
赁的合计3,365.62亩土地未取得土地经营权登记，存在无法对抗善意第三人的风
险。公司已出具承诺函，承诺其正在积极向登记机构申请办理登记。鄂州市梁子
湖区农业农村局、孝昌县农村经济经营管理局、北仑区农业农村局分别出具情况
说明，登记业务尚未开通办理或尚无办理先例。上述土地所在的村集体均出具承


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诺：在土地经营权流转期限内，村委会及村民个人保证不会将已流转给公司的土
地经营权流转给任意第三方。同时，公司实际控制人李晓明已出具承诺函，承诺
将补偿公司因土地使用权问题遭受的一切损失。

（二十三）公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风险

截至2020年12月31日，湖北源泉自孝感市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光
明村、李山村共计取了1,829.47亩土地经营权，其中部分是已实行承包经营的土
地，由取得承包经营权的村民出租给湖北源泉。村民的承包经营权证上“是否基
本农田”一栏记载为“是”。孝昌县农村经济经营管理局已出具书面证明：孝感
市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光明村、李山村村委会受托流转至湖北源泉用
于苗圃种植的土地，该地块红线区内原由我局核发给农户的《农村土地承包经营
权证》登记内容所述土地性质描述不准确，现经与自然资源和规划局沟通，并通
过土地利用总体规划图对比，证明该地块不属于基本农田，后续我局根据国土部
门土地利用总体规划图，对相关权证进行更正调整。根据公司出具的说明，公司
正在与主管部门进行沟通，请求其对权证内容进行更正，但目前未得到主管部门
关于何时进行调整的答复，因此农民的承包经营权证上所载“土地性质为基本农
田”的内容存在短期内无法更正的风险。

（二十四）受托支付被处罚的风险

报告期内，根据贷款银行的贷款要求，公司子公司汇绿园林将向银行申请的
贷款先直接转付至指定供应商或全资子公司，再由供应商或全资子公司将收到的
款项转回至汇绿园林，汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活
动，在贷款到期后陆续归还，截至2021年3月1日，汇绿园林涉及与公司全资子公
司、供应商受托支付情况的银行贷款已全部到期或提前归还，相关本金及利息均
已偿付完毕，公司未因此受到贷款银行处罚或发生纠纷情况。

由于上述受托支付存在未按用途使用贷款的情形，如未来贷款银行或相关监
管部门追究，可能存在被处罚的风险。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计基准日后主要财务信息


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1、会计师事务所审阅意见

公司的财务报告审计截止日为2021年3月31日，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅了公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表，并出具了众环阅字（2021）0100019号《审阅报告》。

2、审计基准日后的主要财务信息

2021年1-9月主要财务信息如下所示：

（1）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

变动比例
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（%）
资产总计 224,965.38 221,032.55 1.78
负债总计 113,043.57 109,965.60 2.80
所有者权益 111,921.81 111,066.95 0.77
归属于母公司所有者权益合计 111,921.81 111,066.95 0.77


2021年9月30日公司资产、负债、所有者权益与2020年12月31日相比保持平
稳。

（2）合并利润表主要财务数据

单位：万元

同比变动
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
（%）
营业收入 47,944.96 43,419.82 10.42
营业利润 6,168.23 6,318.38 -2.38
利润总额 6,275.73 6,171.52 1.69
净利润 4,419.55 4,527.86 -2.39
归属于母公司所有者的净利润 4,419.55 4,527.86 -2.39
扣除非经常性损益后归属于母
3,809.74 3,958.89 -3.77
公司股东的净利润

2021年1-9月公司经营状况与2020年1-9月相比保持平稳。


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2021年1-9月和2020年1-9月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下表所
示：

单位：万元

项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -1.00 2.95
计入当期损益的政府补助 703.23 913.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
- -6.08
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107.94 -155.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.54 5.56
小计 812.71 759.63
所得税影响额 202.91 190.66
合计 609.81 568.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,809.74 3,958.89

（3）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -22,004.67 -7,209.39
投资活动产生的现金流量净额 -118.77 2,494.24
筹资活动产生的现金流量净额 8,185.65 1,761.78
现金及现金等价物净增加额 -13,937.53 -2,953.29

2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额同比下降14,795.28万元，主
要原因系公司2021年部分项目尚未达到收款节点及部分项目业主付款审批手续
较长等原因导致回款降低；投资活动产生的现金流量净额同比下降2,613.01万元，
主要原因是2020年上半年收回投资2,809.72万元，2021年前三季度无收回投资收
到的现金。主要受上述原因影响，2021年1-9月现金及现金等价物净增加额同比
下降10,984.25万元。

（二）财务报告审计截止日后主要经营状况



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财务报告审计截止日至本重新上市报告书签署日，公司生产经营的内外部环
境未发生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、
主要项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断
的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业
绩产生重大不利影响的风险因素。




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目录

重要声明与提示 .............................................................................................................................. 1

目录 ................................................................................................................................................ 23

释义 ................................................................................................................................................ 27

一、一般释义......................................................................................................................... 27

二、专业释义......................................................................................................................... 29

第一节 基本情况 .......................................................................................................................... 31

一、公司概况......................................................................................................................... 31

二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 31

三、重新上市情况 ................................................................................................................. 63

第二节 股东及股本变化............................................................................................................... 78

一、公司股本变化情况及当期股本结构 ............................................................................. 78

二、股东总数和前十大股东情况 ......................................................................................... 78

三、终止上市期间的控股股东、实际控制人变化情况 ..................................................... 82

四、终止上市期间的股本总额变化情况 ............................................................................. 86

第三节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员............................................................... 87

一、董事、监事、高级管理人员任职情况 ......................................................................... 87

二、董事、监事、高级管理人员简历及核心技术人员情况 ............................................. 87

三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ................. 92

四、公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况 ................................. 93

五、公司管理层竞业禁止情况 ............................................................................................. 94

六、董事、监事及高级管理人员合法合规情况 ................................................................. 95

第四节 资产重组、破产重整....................................................................................................... 96

一、破产重整情况 ................................................................................................................. 96

二、重大资产重组情况 ....................................................................................................... 105

三、股权分置改革情况 ....................................................................................................... 113

第五节 董事会工作报告............................................................................................................. 116

一、执行破产重整，减轻公司债务负担并吸引重组方 ................................................... 116

二、执行重大资产重组，恢复公司持续盈利能力 ........................................................... 116

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


三、实施股权分置改革，非流通股份获得流通权 ........................................................... 117

四、全面提升管理能力，增强持续盈利能力 ................................................................... 117

五、规范运作，强化公司治理水平 ................................................................................... 119

六、积极推进申请重新上市的准备工作 ........................................................................... 121

第六节 管理层分析与讨论报告................................................................................................. 122

一、终止上市期间公司主营业务的变化情况 ................................................................... 122

二、公司的主营业务情况 ................................................................................................... 122

三、公司所处行业情况 ....................................................................................................... 183

四、公司的竞争地位 ........................................................................................................... 208

五、公司财务情况 ............................................................................................................... 220

六、盈利能力分析 ............................................................................................................... 269

七、现金流量分析 ............................................................................................................... 298

八、或有事项及风险因素 ................................................................................................... 301

九、公司经营能力、盈利能力的持续性及稳定性说明 ................................................... 304

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................................... 317

第七节 审计意见 ........................................................................................................................ 320

第八节 财务数据 ........................................................................................................................ 321

一、主要会计数据 ............................................................................................................... 321

二、主要财务指标 ............................................................................................................... 329

第九节 纳税情况 ........................................................................................................................ 331

一、主要税项及适用税率 ................................................................................................... 331

二、税收优惠及批文 ........................................................................................................... 332

三、应交税费情况 ............................................................................................................... 334

第十节 关联交易 ........................................................................................................................ 335

一、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 335

二、关联交易情况 ............................................................................................................... 340

三、规范、减少及避免关联交易的措施与承诺 ............................................................... 345

第十一节 同业竞争 .................................................................................................................... 348

一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 348

二、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ........................................... 356

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第十二节 公司治理结构及内部控制制度................................................................................. 358

一、公司章程及其修改情况 ............................................................................................... 358

二、公司治理结构 ............................................................................................................... 358

三、股东大会、董事会、监事会、独立董事制度的建立健全及运作情况 ................... 359

四、内部控制建立健全情况 ............................................................................................... 366

第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 375

一、市场竞争风险 ............................................................................................................... 375

二、宏观政策变化的风险 ................................................................................................... 375

三、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险 ....................................................... 376

四、工程合同不能持续获取的风险 ................................................................................... 376

五、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险 ........................................................... 376

六、应收账款余额较高的风险 ........................................................................................... 377

七、存货和合同资产余额较高的风险 ............................................................................... 378

八、分包过程存在瑕疵的风险 ........................................................................................... 378

九、材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险 ............................................... 379

十、自然灾害及生产经营季节性风险 ............................................................................... 379

十一、苗木种植品种风险 ................................................................................................... 379

十二、人才流失的风险 ....................................................................................................... 380

十三、人力资源成本上升的风险 ....................................................................................... 380

十四、项目质量控制的风险 ............................................................................................... 380

十五、资产和业务规模扩大带来的管理风险 ................................................................... 381

十六、实际控制人控制风险 ............................................................................................... 381

十七、内控制度不能得到有效执行的管理风险 ............................................................... 381

十八、营业收入的季节性风险 ........................................................................................... 381

十九、公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业主同意存在的风险 ... 382

二十、公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分事项无法核查的风险382

二十一、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 ............................................................... 382

二十二、公司部分土地未取得土地经营权登记的风险 ................................................... 383

二十三、公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风险 ............................... 383

二十四、受托支付被处罚的风险 ....................................................................................... 384

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第十四节 本次股票发行相关中介机构信息............................................................................. 385

一、保荐人........................................................................................................................... 385

二、律师事务所................................................................................................................... 385

三、会计师事务所 ............................................................................................................... 385

第十五节 有关声明 .................................................................................................................... 387

一、公司董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 387

二、保荐机构声明 ............................................................................................................... 388

三、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................................... 389

四、律师事务所声明 ........................................................................................................... 390

五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 391

第十六节 备查文件 .................................................................................................................... 392

一、备查文件目录 ............................................................................................................... 392

二、备查文件查阅时间 ....................................................................................................... 392

三、备查文件查阅地址 ....................................................................................................... 392




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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：


一、一般释义

汇绿生态科技集团股份有限公司，全国中小企业股份转让
本公司、公司、汇绿生态 指
系统挂牌公司，股票代码 400038
本报告书、重新上市报告
指 汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书
书
武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科
华信股份 指
技集团股份有限公司”
武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华
六渡桥 指
信高新技术股份有限公司”
武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡
六百股份 指 桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集团
股份有限公司”
华信集团 指 武汉华中信息技术集团有限公司，系公司原控股股东
高科地产 指 武汉高科房地产开发有限公司
汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁
汇绿园林 指 波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿园
林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司”
湖北绿泉 指 湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司
湖北源泉 指 湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司
金溪华信 指 金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司
蓝德凯尔 指 武汉蓝德凯尔生态环境有限公司，系公司全资子公司
汇欣环保 指 宁波汇欣环保科技有限公司，系公司全资子公司
利宁环境 指 宁波利宁环境科技发展有限公司，系汇绿园林全资子公司
吉水汇绿 指 吉水汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
江西汇绿 指 江西汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
成都蓝德凯尔工程设计咨询有限公司，系蓝德凯尔全资子
成都蓝德 指
公司
鄂州环境 指 鄂州绿色环境发展有限公司，系公司控股子公司
宁波天河水生态科技股份有限公司，系公司参股公司，全
水生态 指
国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码838793
武汉绿源 指 武汉绿源建设工程有限公司，系汇绿园林参股公司
孝感汇绿生态苗木有限公司，系原公司全资子公司，已于
孝感汇绿 指
2017年5月26日注销


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


金溪汇绿生态苗木有限公司，系原汇绿园林全资子公司，
金溪汇绿 指
已于2016年7月13日注销
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
宁波同协 指 宁波同协投资有限公司，系公司股东
宁波金投 指 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
宁波鸿元 指
东
上海鸿立 指 上海鸿立股权投资有限公司，系公司股东
深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中
灵哲投资 指
心（普通合伙）”，系公司股东
宁波汇贤 指 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波晟业 指 宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），原名“宁波川汇明
源宣投资 指
城投资合伙企业（有限合伙）”
兴汇投资 指 宁波梅山保税港区兴汇亚川投资合伙企业（有限合伙）
贝奋管理 指 宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）
武汉城市建设集团有限公司，原名“武汉地产开发投资集
武汉城建 指
团有限公司”
都盛机械 指 宁波都盛机械有限公司
武汉鑫旺 指 武汉鑫旺投资管理有限公司
江汉房产 指 武汉市江汉区房地产公司
江汉财务 指 武汉市江汉财务开发公司
武汉鑫安泰 指 武汉鑫安泰投资咨询有限公司
武汉华信高新技术股份有限公司管理人，由武汉华信高新
管理人 指
技术股份有限公司清算组担任
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《重整计划》 指 《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》
《武汉华信高新技术股份有限公司、武汉华信高新技术股
《重组框架协议》 指
份有限公司管理人与李晓明之重组框架协议》
《关于武汉华信高新技术股份有限公司的股权分置改革
《股权分置改革动议》 指
动议》
重整受理日 指 2014年10月29日
汇绿园林建设发展有限公司原全体股东李晓明、宁波汇
重组方、汇绿园林原全体
指 宁、宁波同协、李晓伟、宁波金投、陈志宏、宁波鸿元、
股东
上海鸿立、灵哲投资、宁波晟业、宁波汇贤
福建中岩 指 福建省中岩投资有限公司
汉口银行 指 汉口银行股份有限公司
麦德机械 指 武汉麦德机械工程有限责任公司

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


泰宏建筑 指 宁波泰宏建筑基础工程有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、天风证券 指 天风证券股份有限公司
会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
由中审众环出具的“众环审字（2021）0102950 号”《审
《审计报告》 指
计报告》
律师、得伟君尚 指 湖北得伟君尚律师事务所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
武汉市体改委 指 武汉市经济体制改革委员会
武汉中院 指 湖北省武汉市中级人民法院
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年及一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
最近三年及一期末、报告 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
指
期末 31 日、2021 年 3 月 31 日
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年修
《实施办法》 指
订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元


二、专业释义

BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意
即“建设-移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性
基础设施建设项目的一种融资模式，由承建公司总承包，
BT 模式 指
融资、建设验收合格移交业主后，业主向投资方支付总投
资额加上合理的投资回报。结算模式与普通建造工程不
同。
即 Public-Private-Partnership，指在公共服务领域，政府采
取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，
PPP 模式 指 双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服
务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对
价。

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


即Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委
托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、
EPC 模式 指 试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价
合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度
进行负责。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），建筑业、
营改增 指
房地产业、金融业、生活服务业自2016年5月1日起实施“营
业税改征增值税”改革
在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建
绿化覆盖率 指
设用地面积的比率
在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还
扩初设计 指
未达到施工图的要求
湖海塘 EPC 项目 指 金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目
文秀湖 BT 项目 指 松溪县文秀湖片区综合开发建设BT项目
东湖绿道二期项目 指 武汉东湖绿道二期工程PPP项目
东湖绿道二期提升项目 指 武汉东湖绿道二期PPP项目（景观提升工程）
无价材料 指 工程量清单中没有的或材料价格没有约定的材料
劳动时间的计量单位。指一个劳动者工作一日，计算劳动
工日 指
生产率、出勤率等指标时所采用的时间单位。

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。




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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书




第一节 基本情况

一、公司概况

公司名称 汇绿生态科技集团股份有限公司
股票简称 汇绿 5
股票代码 400038
统一社会信用代码 91420100177840339L
法定代表人 李晓明
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 70,000.00 万元
成立日期 1990 年 1 月 29 日
注册地址 武汉市江汉区中山大道 779-805 号
办公地址 湖北省武汉市江岸区建设大道 1097 号长江伟业办公大楼 5 楼
生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及
工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工
程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水
经营范围
景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高新技术
行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租赁；汽车租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及首次上市前股本变动情况

1、1990 年设立

公司的前身为武汉市六渡桥百货公司。公司系依据武汉市体改委于1989年10
月20日出具的武体改[1989]30号文《市体改委关于组建武汉市六渡桥百货股份有
限公司的函复》，通过改组武汉市六渡桥百货公司的方式设立的股份有限公司，
公司设立时的名称为“武汉市六渡桥百货股份有限公司”，设立日期为1990年1
月29日，设立时的股本总额2,419.20万股，其中按账面经营性资产净值折为国家
股1,168.20万股，向社会公开发行个人股1,251.00万股。

2、1992 年增资



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1992年6月，依据武汉市体改委于1992年2月25日出具的武体改[1992]123号
文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货股份有限公司增资扩股并更名的函复》，
六百股份实施了增资扩股，向社会法人单位发行股票1,845.00万股。增资扩股后，
六百股份股本总额变更为4,264.20万股，其中，国家股1,168.20万股，社会法人股
1,845.00万股，个人股1,251.00万股。同时，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货
（集团）股份有限公司”。

3、1993 年增资

1993年9月，根据武汉市体改委于1993年9月12日出具的武体改[1993]168号
文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司土地折股及调整
股本结构的批复》，六百股份经营性国有土地使用权经评估并经江汉区国资办确
认折为737.80万股，列入国家股。因此，六百股份股本总额变更为5,002.00万股，
其中，国家股1,906.00万股，社会法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。

4、1997 年重新注册登记

依据武汉市体改委于1996年10月28日出具的武体改[1996]106号文《市体改
委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司重新登记的批复》，六百股
份进行了重新注册登记，设立方式为募集（定向）方式设立，股本总额仍为5,002.00
万股，其中，国家股1,906.00万股，法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。
1997年3月，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”。

（二）首次上市情况

中国证监会于1997年9月3日签发证监发字[1997]434号《关于武汉市六渡桥
百货集团股份有限公司申请股票上市的批复》，同意六百股份向深交所提出上市
申请，确认股本总额为5,002.00万股，其中国家持有1,906.00万股，法人持有
1,845.00万股，社会公众持有1,251.00万股，本次可上市流通的股份为社会公众持
有股份。

1997年11月3日，六百股份的股票在深交所挂牌交易，股本总额为5,002.00
万股，其中可流通股份为1,244.774万股（可流通股份全部为社会公众持有的股份，
六百股份董事、监事、高级管理人员持有的股份共计6.226万股暂不流通），证

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券简称“六渡桥”，证券代码“0765”。

（三）暂停上市前历次股本变动情况

1、1998 年分配股利

1998年4月14日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1997年末股份
总数5,002.00万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,000.80万股。
上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至7,002.80万股。

2、1999 年分配股利

1999年3月2日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1998年末股份总
数7,002.80万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,801.12万股。
上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至9,803.92万股。

3、2000 年分配股利及资本公积转增股本

2000年3月30日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1999年末股份
总数9,803.92万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共送红股2,941.18万股；
用资本公积向全体股东每10股转增2股，共转增股本1,960.78万股。上述利润分配
方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至14,705.88万股。

同时，六渡桥更名为“武汉华信高新技术股份有限公司”，证券简称变更为
“华信股份”。

4、2000 年配股

2000年11月23日，中国证监会签发证监公司字[2000]184号《关于武汉华信
高新技术股份有限公司申请配股的批复》，同意华信股份配售925.21万股普通股。
本次配股实际配售847.66万股，配股完成后，华信股份的股份总数增至15,553.54
万股。

5、2001 年分配股利及资本公积转增股本

2001年9月23日，华信股份股东大会审议通过中期利润分配方案，以股份总
数15,553.54万股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股，共送红股777.68万股；


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用资本公积向全体股东每10股转增5.5股，共转增股本8,554.45万股。上述利润分
配方案实施完毕后，华信股份的股份总数增至24,885.67万股。

（四）暂停上市及终止上市情况

1、2004 年暂停上市

根据华信股份2002年对前期差错更正调整后的年度报告及2003年度报告的
披露，2001年至2003年度华信股份的净利润分别为-2,528.76万元、-28,266.61万
元和-18,729.99万元，连续三年亏损。

深交所于2004年3月18日作出深证上[2004]8号《关于武汉华信高新技术股份
有限公司股票暂停上市的决定》，华信股份股票自2004年3月22日起暂停上市。

2、2005 年终止上市并在代办股份转让系统代办转让

2004年9月7日，公司董事会向深交所提出公司股票恢复上市的申请。根据华
信股份2004年度报告的披露，2004年华信股份的净利润为-5,069.25万元，仍为亏
损。华信股份的恢复上市申请未获得深交所核准。

深交所于2005年6月30日作出深证上[2005]61号《关于武汉华信高新技术股
份有限公司股票终止上市的决定》，华信股份股票自2005年7月4日起终止上市。

2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简称
“华信3”，证券代码“400038”。

（五）终止上市后历次主要股权变动情况

1、2007 年股份司法拍卖

2007年9月25日，武汉华晨拍卖有限公司对华信集团所持华信股份9,145.14
万股国有法人股进行了拍卖。根据拍卖结果，高科地产取得其中7,216.94万股（占
总股本的29.00%）；武汉豪圣投资有限公司取得其中1,928.20万股（占总股本的
7.75%）。

2008年4月15日，湖北省国资委签发鄂国资产权[2008]113号文《省国资委关
于武汉华中信息技术集团有限公司所持武汉华信高新技术股份有限公司国有股

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被人民法院拍卖后股权性质界定的批复》，确认华信集团所持华信股份的9,145.14
万股国有法人股被依法拍卖后，股权性质界定为非国有股。

2、2008 年至 2010 年间的股份转让

2008年6月，武汉豪圣投资有限公司将所持华信股份1,928.20万股（占总股本
的7.75%）转让给张小鹏。

2009年10月，高科地产将所持华信股份32.01万股（占总股本的0.13%）转让
给李鸿跃。

2010年5月，高科地产和张小鹏分别与刘毅和刘创签订股权转让协议，高科
地产将其持有的华信股份7,184.93万股（占总股本的28.87%）转让给刘毅，张小
鹏将其持有的华信股份1,928.20万股（占总股本的7.75%）转让给刘创。

3、2015 年破产重整及重大资产重组

2014年8月28日、29日，债权人张玉民、武汉鑫安泰分别以华信股份不能清
偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信股份进行
重整。2014年10月29日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第3号
《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。

2014年12月12日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-7号《民事
裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》，终止华信股份重整程序。《重整计
划》主要包括出资人权益调整方案、债权调整方案、债权受偿方案及经营方案，
具体内容及其执行情况详见本报告书“第四节 资产重组、破产重整/一、破产重
整情况”。

根据《重整计划》的方案及各方具体商务谈判情况，华信股份、管理人与李
晓明于2015年3月6日签署了《重组框架协议》，约定汇绿园林原全体股东作为重
组方有条件受让华信股份非流通股股东无偿让渡的11,585.61万股非流通股。根据
《重组框架协议》的总体约定，华信股份重组方于2015年3月24日签署了《股份
注入协议》，约定汇绿园林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林14.5280%的股
份注入华信股份，该股份已于2015年3月30日实际过户完毕。华信股份2015年重
大资产重组情况详见本报告书“第四节 资产重组、破产重整/二、重大资产重组

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



情况/（一）2015年重大资产重组情况”。

2015年4月25日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-11号《民事
裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

2015年破产重整及重大资产重组完成后，华信股份的股本总额仍为24,885.67
万股，股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股 178,240,205 71.62
流通股 70,616,447 28.38
合计 248,856,652 100.00


4、2016 年股权分置改革

2015年9月17日，华信股份2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公
司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的<资
产赠予协议>的议案》，华信股份非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，
向流通股股东支付的对价如下：（1）汇绿园林原全体股东按各自持有的华信股
份非流通股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通股股
东每10股赠予2.5股华信股份股票，共计1,765.43万股；（2）汇绿园林原全体股
东将其合计持有的汇绿园林12.8233%的股份赠予华信股份。

2016年4月5日，股转公司出具了股转系统函[2016]2657号《关于武汉华信高
新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方案申
报文件予以确认。

2016年5月9日，华信股份股权分置改革方案实施完毕，华信股份原24,885.67
万股的结构变更如下：

股份类型 股份数量（股）
有限售条件流通股 160,585,904
无限售条件流通股 88,270,748
合计 248,856,652

5、2016 年重大资产重组


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



为解决华信股份原控股股东拖欠公司债务的问题并增强华信股份的持续盈
利能力，华信股份与重组方（即汇绿园林全体股东）于2015年8月3日签署了《原
大股东及其关联方占款补偿协议》与《发行股份购买资产协议》，并于2015年11
月23日签订上述协议的补充协议，约定重组方将汇绿园林16.0766%的股份赠予华
信股份以解决华信集团及其关联方拖欠华信股份16,410.23万元的债务，且华信股
份拟发行股份购买重组方所持汇绿园林56.5721%的股份，本次重大资产重组共涉
及汇绿园林72.6487%的股份。

2016年2月15日，中国证监会出具证监许可[2016]272号《关于核准武汉华信
高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核准华
信 股 份 向 汇 绿 园 林 原 全 体 股 东 发 行 451,143,348 股 股 票 用 于 购 买 汇 绿 园 林
56.5721%股权。

2016 年 2 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016JNA40026 号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原
全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 45,114.3348 万元，变更后的累计注
册资本 70,000.00 万元，实收资本 70,000.00 万元。

2016年5月11日，股转公司出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司发
行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案申
请予以确认。

2016年5月18日，发行股份购买资产新增股份登记手续完成，华信股份的股
本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 611,729,252 87.39
无限售条件股份 88,270,748 12.61
合计 700,000,000 100.00

华信股份此次重大资产重组情况详见本报告书“第四节 资产重组、破产重
整/二、重大资产重组情况/（二）2016年重大资产重组情况”。

截至2021年8月27日，公司股本总额为70,000.00万股，股本结构情况如下：



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股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 203,358,947 29.05
无限售条件股份 496,641,053 70.95
合计 700,000,000 100.00


（六）公司退市后主要增资和股权转让事项的背景及合理性、交

易价格及定价依据、股东出资的资金来源，历次股权转让、权益分派

及股权分置改革时公司股东履行纳税义务的情况

公司退市后，经历了 1 次增资、6 次主要股权转让和 5 次权益分派，上述事
项的背景及合理性、交易价格及定价依据、股东出资的资金来源以及股东履行纳
税义务的情况如下：

1、退市以后、破产重整以前的四次主要股权转让

公司终止上市后至破产重整期间，发生了四次主要股权转让：

（1）2007 年 9 月，华信集团持有的 9,145.14 万股国有法人股被司法拍卖，
其中高科地产拍得 7,216.94 万股，武汉豪圣投资有限公司（以下简称“武汉豪圣”）
拍得 1,928.20 万股

2007 年 5 月，经光大银行申请，湖北省高级人民法院对华信集团持有的公
司 9,145.14 万股股份恢复执行，委托湖北万信资产评估有限公司对上述股份进行
评估，评估值为 1,428.47 万元，随后选定拍卖机构为华晨拍卖有限公司。2007
年 9 月 25 日，高科地产和武汉豪圣成功竞得上述股份，拍卖成交价格均为 0.16
元/股，拍卖成交总金额合计 1,428.47 万元，由于相关竞买人已无法取得联系，
本次交易的股东出资的资金来源以及股东履行纳税义务目前无法进行核查。

（2）2008 年 6 月，武汉豪圣将所持 1,928.20 万股股份转让给张小鹏

（3）2009 年 10 月，高科地产将所持 32.01 万股股份转让给李鸿跃

由于第（2）-（3）项交易均发生于破产重整前，公司与相关交易主体（其
中，高科地产已注销）均已无法取得联系，因此，对于上述股权转让的背景及合
理性、交易价格及定价依据、股东出资的资金来源以及股东履行纳税义务的情况

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无法进行核查。

（4）2010 年 5 月，高科地产将所持 7,184.93 万股股份转让给刘毅，张小鹏
将所持 1,928.20 万股股份转让给刘创。

根据刘毅、刘创出具的说明函，上述第 4 项交易系买方与卖方平等自愿进行
的交易，交易价格为 0.08 元/股，定价通过协商确定，刘毅、刘创购买上述股份
的资金来源系其自有资金。

综上，鉴于上述交易发生时间较为久远，高科地产、武汉豪圣、张小鹏、李
鸿跃已不再持有公司股份，且刘毅、刘创所持有的公司股份比例较低（截至 2021
年 8 月 27 日，刘毅持有 3.177%、刘创持有 0.9641%），故上述交易的背景及合
理性、交易价格及定价依据、股东出资的资金来源等事项对公司的股权稳定无实
质影响；因公司对于上述交易应纳税款无代扣代缴义务，故相关股东履行纳税义
务的情况对公司亦无实质影响。

2、破产重整、股权分置改革、重大资产重整中发生的股权转让及增资

（1）破产重整

破产重整中发生的股权转让为：华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持
华信股份股票的 65%，即让渡 11,585.61 万股；流通股股东无偿让渡其所持华信
股份股票的 60%，即让渡 4,236.99 万股。因此，非流通股股东与流通股股东总计
让渡 15,822.60 万股华信股份股票。

其中，非流通股股东让渡的 11,585.61 万股股票由重组方有条件受让；流通
股股东让渡的 4,236.99 万股股票由管理人进行公开处置。

上述股权让渡的条件或方式系由经债权人会议通过的《重整计划》所确定。
重组方履行受让条件所支付的对价为汇绿园林的股权及李晓明支付的部分现金
（20 万元），根据李晓明做出的说明，上述现金来源于其积累的自有资金。

（2）股权分置改革

华信股份的股权分置改革方案为：重组方将向全体流通股股东每 10 股赠送
2.5 股华信股份股票，据此，重组方无偿向华信股份原流通股股东赠送了


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17,654,301 股（根据中登公司零碎股处理结果，李晓明多赠送 189 股）。

上述股权转让（赠送）系依据华信股份股权分置改革方案进行的，该方案经
过了华信股份 2015 年第七次临时股东大会审议通过，且经当时的独立董事及中
介机构认定为“公开、公平、公正”。

根据《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通
知》（财税[2005]103 号），股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股
股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人
所得税。因此，受赠股份的流通股股东无需缴纳所得税。

（3）重大资产重组

华信股份的重大资产重组方案为：华信股份本次以 1.28 元/股向重组方非公
开发行 451,143,348 股股份购买重组方持有的汇绿园林 56.5721%的股权。

上述发行价格高于该次重大资产重组董事会决议公告日华信股份股票在股
份转让系统前 20 个交易日的交易均价，购买资产的价格系在“中天华资评报字
[2015]第 1443 号”《评估报告》的基础上经交易双方协商确定，定价方式符合
《重组管理办法》的规定。

（4）上述事项中重组方股东履行纳税义务的情况

根据 2016 年第 018 号《宁波市北仑地方税务局内部工作联系单》及其附件，
上述破产重整、股权分置改革、重大资产重组被视为同一重组事项中的三个步骤；
重组方中的自然人及合伙企业（的合伙人）按照《财政部、国家税务总局关于个
人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定，
在 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。重组方中的法人股东按照《财政
部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59 号）所规定的特殊税务处理，免于缴纳企业所得税。

根据汇绿园林向宁波市北仑地方税务提交的《非货币性资产投资分期缴纳个
人所得税备案表》，重组方中的部分自然人及合伙企业（的合伙人），包括：李晓
伟、李晓明、灵哲投资向宁波市北仑地方税务局办理了 5 年分期缴纳所得税，前
4 年暂不缴纳，第 5 年一次性缴纳。截至本报告书签署日，李晓明、李晓伟上述

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个人所得税已全部缴纳完毕。

除上述主体以外的其他重组方，其获取汇绿园林股权的成本高于汇绿园林股
权在破产重整、股权分置改革、重大资产重组中的评估值，因此无需缴纳所得税。

3、权益分派时股东履行纳税义务的情况

根据中登公司出具的《权益分派结果反馈表》，公司自申请退市至今，共进
行了五次权益分派，分别是 2016 年年度权益分派、2018 年半年度权益分派、2018
年年度权益分派、2019 年年度权益分派、2020 年年度权益分派。具体情况如下：

所属年度 审议程序 主要内容 股权登记日
经 2017 年 4 月 11 日召开 以总股本 700,000,000 股为
2016 年年度
的 2016 年年度股东大会 基数，向全体股东每 10 股派 2017 年 6 月 8 日
权益分派
审议通过 发现金红利 0.21 元（含税）
2018 年 8 月 29 日召开的 以总股本 700,000,000 股为
2018 年半年
2018 年第二次临时股东 基数，向全体股东每 10 股派 2018 年 9 月 13 日
度权益分派
大会审议通过 发现金红利 0.3 元（含税）
经 2019 年 5 月 17 日召开 以总股本 700,000,000 股为
2018 年年度
的 2018 年年度股东大会 基数，向全体股东每 10 股派 2019 年 6 月 5 日
权益分派
审议通过 0.18 元人民币现金
经 2020 年 4 月 13 日召开 以总股本 700,000,000 股为
2019 年年度
的 2019 年年度股东大会 基数，向全体股东每 10 股派 2020 年 4 月 22 日
权益分派
审议通过 发现金红利 0.4 元（含税）
经 2021 年 4 月 6 日召开 以总股本 700,000,000 股为
2020 年年度
的 2020 年年度股东大会 基数，向全体股东每 10 股派 2021 年 4 月 14 日
权益分派
审议通过 发现金红利 0.5 元（含税）

就上述权益分派，公司已实施的税务处理如下表所示：

所属年度 主要内容
1.对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资
基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转
让股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金
持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.042 元；
持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.021
2016 年度
元；持股超过 1 年的，不需补缴税款）；
2.有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金、合格境
外机构投资者（“QFII”）股东、香港市场投资者（包括企
业和个人），按 10%税率代扣代缴所得税；
3.其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税。



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1.对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资
基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转
让股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金
持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.06 元；
持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.03
2018 年半年度
元；持股超过 1 年的，不需补缴税款）；
2.有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金、QFII（如
有）、香港市场投资者（包括企业和个人），按 10%税率代扣
代缴所得税；
3.其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税。
1.对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资
基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转
让股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金
持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.036 元；
持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.018
元；持股超过 1 年的，不需补缴税款）；
2018 年度
2.QFII（如有）、持有公司有限售条件流通股的自然人股东及
证券投资基金公司、香港市场投资者（包括企业和个人）按
照 10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利
0.0162 元人民币；
3.对于其他机构投资者和法人股东，公司未代扣代缴所得税，
由纳税人在所得发生地缴纳。
1.对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资
基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转
让股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金
持股 1 个月<含 1 个月>以内，每 10 股补缴税款 0.08 元；持
股 1 个月以上至 1 年<含 1 年>的，每 10 股补缴税款 0.04 元；
2019 年度 持股超过 1 年的，不需补缴税款）；
2.对于 QFII（如有）、持有公司有限售条件流通股的自然人股
东及证券投资基金，按照 10%的税率代扣代缴所得税，税后
每 10 股实际派发现金红利 0.36 元；
3.对于其他机构投资者和法人股东，公司未代扣代缴所得税，
由纳税人在所得发生地缴纳。
1.对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资
基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转
让股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金
持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.10 元；
持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.05
2020 年度 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款）；
2.对于 QFII（如有）、持有公司有限售条件流通股的自然人股
东及证券投资基金，按照 10%的税率代扣代缴所得税，税后
每 10 股实际派发现金红利 0.45 元；
3.对于其他机构投资者和法人股东，公司未代扣代缴所得税，
由纳税人在所得发生地缴纳。


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公司实施的上述五次权益分配的税务处理符合当时有效的《关于上市公司股
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）、《关于
实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关
问题的通知》（财税[2014]48 号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得
税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）》等法律法规及规范性文件的规定。

（七）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股或其他利益安

排，公司直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他

人持有公司股份的行为，保荐机构等中介机构及其负责人、工作人员

是否直接或间接持有公司股份

1、公司退市以后、破产重整以前的第（1）-（3）项主要股权转让涉及到的
高科地产、武汉豪圣、张小鹏、李鸿跃，公司已无法取得联系，因此，对于上述
股权转让是否存在委托持股或其他利益安排，已无法进行核查。根据刘毅、刘创
出具的说明函，第 4 项交易购买股份的资金来源系其自有资金，不存在委托持股
或其他利益安排。鉴于上述交易发生时间较为久远，高科地产、武汉豪圣、张小
鹏、李鸿跃已不再持有公司股份，刘毅、刘创所持有的公司股份比例较低，故上
述交易是否存在委托持股或其他利益安排，对公司的股权稳定无实质影响。

公司后续进行的破产重整、股权分置改革、重大资产重组中的增资和股权转
让，均系按照经合法合规程序确定的《重整计划》、股权分置改革方案、重大资
产重组方案进行的，重组方在上述增资和股权转让中不存在委托持股或其他利益
安排。

2、根据公司持股 5%以上的股东及其穿透后的间接股东出具的承诺，前述直
接或间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有公司股份的行为。

3、根据天风证券、中审众环、得伟君尚以及相关项目负责人、工作人员出
具的承诺函，上述中介机构及人员未直接或间接持有公司股份。

（八）汇绿园林的历史沿革



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1、2001 年 8 月李晓明、李晓伟以苗木出资设立汇绿园林，该等实物资产的
权属及原值确定依据，评估假设与标的资产实际情况是否相符，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在出资瑕疵，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成
重大违法行为及本次重新上市的法律障碍

（1）汇绿园林的设立过程

2001年8月17日，李晓明及李晓伟分别以苗木作价出资设立宁波汇绿，上述
苗木已经宁波东海会计师事务所有限公司评估并由其出具“宁东会评报字【2001】
2028号”《资产评估报告》。根据该评估报告，李晓明委托评估的实物资产评估
值为70.11万元，李晓伟委托评估的实物资产评估值为44.49万元。

根据宁波东海会计师事务所有限公司出具的“宁东会验字【2001】2031号”
《验资报告》，截至2001年8月7日，汇绿园林收到股东李晓伟、李晓明缴纳的实
物出资100.00万元，其中，李晓明投入实物资产苗木70.11万元，折注册资本70.00
万元，余额计入资本公积；李晓伟投入实物资产苗木44.49万元，折注册资本30.00
万元，余额计入资本公积。

（2）实物资产的权属

2001年8月1日，柴桥镇岭下村村民委员会出具确认意见：“以上花卉苗木确
系种植在承包土地范围内，苗木产权归李晓明所有”；“以上花卉苗木确系种植
在承包土地范围内，苗木产权归李晓伟所有”。

李晓明、李晓伟出资的苗木进入汇绿园林账目，截至2001年9月30日，汇绿
园林存货的相关盘存情况为：
序号 品名 规格 盘存数（株）
1 红枫 Φ4-5 1,000
2 雪松 300*200 400
3 杜英 Φ3-4 1,000
4 小茶梅 40-50 2,500
5 桂花 150*100 600
6 红花继木 100*80 2,500
7 茶花 150*80 3,000



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8 含笑 150*150 500
9 五针松 150*150 200
10 龙柏 150-200 200
11 白玉兰 Φ3-4 350
12 金桂 250*200 150
13 小茶梅 30-40 5,000
14 罗汉松 200*150 200
15 茶花 250*200 350

综上，用以出资设立汇绿园林的实物资产苗木系李晓明、李晓伟所有，不存
在纠纷或潜在纠纷。汇绿园林成立后，苗木作为存货入账。

（3）实物资产出资的评估假设和价值确定依据

根据宁波东海会计师事务所出具的宁东会评报字【2001】2028号《资产评估
报告》，该等苗木采用市价法进行评估，即根据市场上相似价格的苗木价格确定
为评估单价，再乘以委托评估的苗木数量确定为评估值。

据此，汇绿园林成立时的苗木出资价值公允。

（4）实物资产出资的合规性

根据汇绿园林设立时有效的《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可
以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、
工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高
估或者低估作价；且当时有效的《公司法》并未限制实物出资占注册资本的比例。

2013年2月1日，宁波工商行政管理局北仑分局出具《守法情况证明》，载明：
“宁波汇绿园林建设有限公司（包括其前身宁波经济技术开发区汇绿园林工程有
限公司）2011年11月11日前为我局登记管辖企业，依法设立并有效存续，注册号
为330206000005443，经查询，该企业一直遵守公司注册资本的法律法规，其历
次出资均履行了法律法规规定的评估、验资程序，截止2011年11月11日，系统显
示该企业不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。”

2013年7月2日，宁波市工商行政管理局出具《证明函》，载明：“经本局数
据库查询，汇绿园林建设股份有限公司于2001年8月17日登记注册；该企业已通

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过2012年度企业年检；2010年至今，未发现该企业被我局行政处罚的记录。”

综上，李晓明、李晓伟以实物资产出资，合法合规。

2、汇绿园林自设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、交易价格及
定价依据、股东出资的资金来源，历次股权转让及整体变更时汇绿园林股东履
行纳税义务的情况

根据汇绿园林的工商档案，汇绿园林自设立至今，共经历了9次增资、6次股
权转让、1次整体变更为股份有限公司、1次整体变更为有限责任公司，详细情况
如下：

（1）2002年10月，第一次增资

①增资的基本情况

2002年10月，汇绿园林的注册资本增加至500.00万元，新增的400.00万元注
册资本，由李晓明缴纳280.00万元、李晓伟缴纳120.00万元。本次增资后，汇绿
园林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓明 350.00 70.00
2 李晓伟 150.00 30.00
合计 500.00 100.00


②增资的主要原因、定价依据及资金来源

汇绿园林本次增资的主要原因系：

A因汇绿园林逐年发展，为获取相关资质需要达到一定的资产规模；

B汇绿园林承接项目中，客户对承包商资质、注册资本有一定的要求；

C园林工程项目需要大量营运资金。

本次增资的定价依据系李晓明、李晓伟按照汇绿园林设立时出资比例，按照
1元/1元注册资本的价格，同比例增资。

本次出资的资金来源系李晓明、李晓伟多年经商投资所累积的自有资金。


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（2）2007年1月，第二次增资

2007年1月，汇绿园林的注册资本增加至2,000.00万元，新增的1,500.00万元
注册资本，由李晓明缴纳1,050.00万元、李晓伟缴纳450.00万元。本次增资后，
汇绿园林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓明 1,400.00 70.00
2 李晓伟 600.00 30.00
合计 2,000.00 100.00


本次增资的原因、定价依据、资金来源与“（1）2002年10月，第一次增资”
中所述相同。

（3）2009年4月，第三次增资

2009年4月，汇绿园林的注册资本增加至4,100.00万元，新增的2,100.00万元
注册资本，由李晓明缴纳1,470.00万元、李晓伟缴纳630.00万元。本次增资后，
汇绿园林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓明 2,870.00 70.00
2 李晓伟 1,230.00 30.00
合计 4,100.00 100.00


本次增资的原因、定价依据、资金来源与“（1）2002年10月，第一次增资”
中所述相同。

（4）2009年10月，第四次增资

2009年10月，汇绿园林的注册资本增加至6,000.00万元，新增的1,900.00万元
注册资本，由李晓明缴纳1,330.00万元、李晓伟缴纳570.00万元。本次增资后，
汇绿园林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓明 4,200.00 70.00
2 李晓伟 1,800.00 30.00
合计 6,000.00 100.00



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本次增资的原因、定价依据、资金来源与“（1）2002年10月，第一次增资”
中所述相同。

（5）2010年12月，第五次增资

2010年12月，汇绿园林的注册资本增加至8,700.00万元，新增的2,700.00万元
注册资本，由李晓明缴纳1,890.00万元、李晓伟缴纳810.00万元。本次增资后，
汇绿园林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓伟 6,090.00 70.00
2 李晓明 2,610.00 30.00
合计 8,700.00 100.00


本次增资的原因、定价依据、资金来源与“（1）2002年10月，第一次增资”
中所述相同。

（6）2011年1月，第六次增资

2011年1月，汇绿园林的注册资本增加至12,000.00万元，新增的3,300.00万元
注册资本，由李晓明缴纳2,310.00万元，李晓伟缴纳990.00万元，均以未分配利
润转增。2011年6月，李晓明以货币资金2,310.00万元、李晓伟以货币资金990.00
万元对前述未分配利润转增的注册资本进行了置换。本次增资后，汇绿园林的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓明 8,400.00 70.00
2 李晓伟 3,600.00 30.00
合计 12,000.00 100.00


本次增资的原因、定价依据、资金来源与“（1）2002年10月，第一次增资”
中所述相同。

（7）2011年7月，第一次股权转让

①股权转让的基本情况

2011年7月，李晓明将其持有的汇绿园林23.00%的股权（对应2,760.00万元注


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册资本）以2,760.00万元的价格转让给宁波汇宁；李晓伟将其持有的汇绿园林
22.00%的股权（对应2,640.00万元注册资本）以2,640.00万元的价格转让给宁波汇
宁。本次股权转让后，汇绿园林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓明 5,640.00 47.00
2 宁波汇宁 5,400.00 45.00
3 李晓伟 960.00 8.00
合计 12,000.00 100.00

②股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况

本次股权转让的原因系，宁波汇宁在股权转让时的股权结构是李晓明持股
51%、金小川持股27%、李晓伟持股22%，李晓明、金小川系夫妻关系，李晓明、
李晓伟系兄弟关系，本次股权转让旨在将汇绿园林股权在三人中进行重新分配。

本次股权转让的定价依据为：由各方协商确定为1元/1元注册资本。

受让方的出资来源为：宁波汇宁的自有资金，即，李晓明、李晓伟、金小川
多年经商积累的自有资金对宁波汇宁的出资款。

根据2011年1月14号实施的《国家税务总局公告2010年第27号——关于股权
转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》，将股权转让给配偶、父母、子
女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚
养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，可不按照公平交易价格计算并确定计税
依据。据此，转让方无需就本次股权转让缴纳个人所得税。

（8）2011年7月，第二次股权转让

①股权转让的基本情况

2011年7月，宁波汇宁将其持有的汇绿园林12.50%的股权（对应1,500.00万元
的注册资本）以2,250.00万元的价格（即1.5元/1元股权）转让给宁波同协，将其
持有的汇绿园林1.00%的股权（对应120.00万元的注册资本）以180.00万元的价格
（即1.5元/1元股权）转让给灵哲投资。本次股权转让后，汇绿园林的股权结如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）



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1 李晓明 5,640.00 47.00
2 宁波汇宁 3,780.00 31.50
3 宁波同协 1,500.00 12.50
4 李晓伟 960.00 8.00
5 灵哲投资 120.00 1.00
合计 12,000.00 100.00


②股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况

本次股权转让的原因系旨在引入外部投资者，以完善公司治理结构；本次股
权转让的定价依据为：由各方协商确定为1.5元/1元注册资本；受让方的出资来源
为：宁波同协、灵哲投资的自有资金。

根据宁波梅山保税港区税务局出具的情况说明，宁波汇宁为按收入总额核定
应税所得率征收企业，核定应税所得率为10%，因此，本次股权转让应缴税金额
为60.75万元（（2,250+180）*10%*25%=60.75）。根据宁波汇宁提供的《宁波市
财税库横向联网电子缴款扣款凭证》，宁波汇宁已缴纳60.75万元税款。

（9）2011年11月，变更为股份有限公司

2011年11月，汇绿园林以经审计的净资产173,954,732.62元按照1.45：1的比
例折合为股本总额120,000,000股，变更为股份有限公司。

汇绿园林本次变更为股份有限公司，注册资本不变，未发生未分配利润以及
资本公积转增，因此股东不存在纳税义务。

（10）2012年7月，第七次增资

①增资的基本情况

2012年7月，汇绿园林的股份总额增加至13,500.00万元；新增的1,500.00万股，
由新股东宁波金投出资7,150.00万元认购675.00万股，宁波鸿元出资2,860.00万元
认购270.00万股，上海鸿立出资2,860.00万元认购270.00万股，陈志宏出资3,018.89
万元认购285.00万股，溢价部分计入公司资本公积；每股价格为10.59元。本次增
资后，汇绿园林的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


1 李晓明 5,640.00 41.78
2 宁波汇宁 3,780.00 28.00
3 宁波同协 1,500.00 11.11
4 李晓伟 960.00 7.11
5 宁波金投 675.00 5.00
6 陈志宏 285.00 2.11
7 宁波鸿元 270.00 2.00
8 上海鸿立 270.00 2.00
9 灵哲投资 120.00 0.89
合计 13,500.00 100.00


②增资的主要原因、定价依据及资金来源

本次增资的原因系引入新的外部投资者，以继续完善汇绿园林的治理结构；
本次股权转让的定价依据系由各方协商确定为10.59元/1元注册资本；增资方的出
资来源为增资方的自有资金。

（11）2012年12月，第八次增资

①增资的基本情况

2012年11月，汇绿园林将资本公积2,025.00万元按各股东出资比例转增为注
册资本，汇绿园林的股份总额增加至15,525.00万股。本次增资后，汇绿园林的股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓明 6,486.00 41.78
2 宁波汇宁 4,347.00 28.00
3 宁波同协 1,725.00 11.11
4 李晓伟 1,104.00 7.11
5 宁波金投 776.25 5.00
6 陈志宏 327.75 2.11
7 宁波鸿元 310.50 2.00
8 上海鸿立 310.50 2.00
9 灵哲投资 138.00 0.89
合计 15,525.00 100.00


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②增资的主要原因、定价依据及资金来源

本次增资系由留存的资本公积转增，增资的主要原因系账面留存的资本公积
金额较大，经股东大会审议决定将部分资本公积转增为注册资本。本次增资非以
现金增资，无资金来源。

（12）2015年1月，第三次股权转让

①股权转让的基本情况

2015年1月，宁波鸿元将其持有的汇绿园林78.42万股股份、78.88万股股份、
55.47万股股份分别以865.00万元、870.00万元、611.81万元的价格转让给宁波晟
业、宁波汇贤、陈志宏，每股转让价格为11.03元。本次股份转让后，汇绿园林
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓明 6,486.00 41.78
2 宁波汇宁 4,347.00 28.00
3 宁波同协 1,725.00 11.11
4 李晓伟 1,104.00 7.11
5 宁波金投 776.25 5.00
6 陈志宏 383.22 2.47
7 上海鸿立 310.50 2.00
8 灵哲投资 138.00 0.89
9 宁波鸿元 97.73 0.63
10 宁波汇贤 78.88 0.51
11 宁波晟业 78.42 0.51
合计 15,525.00 100.00


②股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况

本次股权转让的原因系宁波鸿元系投资型合伙企业，其设立目的旨在通过股
权投资实现资本升值，2015年1月5日，汇绿园林提出撤回首次公开发行股票并上
市申请文件的申请，宁波鸿元出于汇绿园林上市安排的不确定性和自身投资周期
的考虑，决定转让其持有的部分汇绿园林股权；陈志宏、宁波汇贤及宁波晟业看
好汇绿园林未来的成长性，决定受让宁波鸿元持有的汇绿园林股份，其中陈志宏

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系汇绿园林原股东，宁波汇贤及宁波晟业系汇绿园林员工持股平台。

本次股权转让的定价依据系经交易各方协商确定为11.03元/股。受让方的出
资来源为：陈志宏系其积累的自有资金；宁波汇贤、宁波晟业的资金为汇绿园林
员工向该等持股平台投资的资金。

宁波鸿元为合伙企业，其所得税穿透至合伙人自行缴纳，宁波鸿元无纳税义
务。

（13）2015年3月，第四次股份转让

①股权转让的基本情况

汇绿园林全体股东作为华信股份破产重整的重组方，为履行《重组框架协议》
约定的盈利性经营资产注入义务，按其各自持股比例将其所持汇绿园林合计
14.5280%股份（22,554,780股）注入华信股份。本次股份转让后，汇绿园林的股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓明 5,543.71 35.71
2 宁波汇宁 3,715.47 23.93
3 华信股份 2,255.48 14.53
4 宁波同协 1,474.39 9.50
5 李晓伟 943.61 6.08
6 宁波金投 663.48 4.27
7 陈志宏 327.54 2.11
8 上海鸿立 265.39 1.71
9 灵哲投资 117.95 0.76
10 宁波鸿元 83.53 0.54
11 宁波晟业 67.03 0.43
12 宁波汇贤 67.42 0.43
合计 15,525.00 100.00

②股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况

本次股权转让的原因系汇绿园林全体股东作为华信股份破产重整的重组方，
为履行《重组框架协议》约定的评估值不低于1.48亿元的盈利性经营资产注入义

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



务。本次股权转让的定价依据系根据中天华资评报字【2015】第1054号测算，评
估值1.48亿元等额的汇绿园林股份数量（取整）为22,554,780股，占汇绿园林股
份总数的14.5280%。本次股权转让系华信股份的非流通股股东让渡部分华信股份
的非流通股为对价，未支付现金对价。

（14）2015年10月，变更为有限责任公司

2015年10月，汇绿园林将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

汇绿园林本次变更为有限责任公司，注册资本不变，未发生未分配利润以及
资本共计转增，因此股东不存在纳税义务。

（15）2015年11月，第五次股权转让

①股权转让的基本情况

根据华信股份的股权分置改革方案，汇绿园林除华信股份以外的11名股东需
按各自的持股比例向华信股份赠与其所持汇绿园林合计12.8233%的股权。本次股
权转让后，汇绿园林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 李晓明 4,712.00 30.35
2 华信股份 4,246.29 27.35
3 宁波汇宁 3,158.04 20.34
4 宁波同协 1,253.19 8.07
5 李晓伟 802.04 5.17
6 宁波金投 563.94 3.63
7 陈志宏 278.40 1.79
8 上海鸿立 225.57 1.45
9 灵哲投资 100.26 0.65
10 宁波鸿元 71.00 0.46
11 宁波汇贤 57.30 0.37
12 宁波晟业 56.97 0.37
合计 15,525.00 100.00

②股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况



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本次股权转让的原因系汇绿园林除华信股份以外的其他股东，按照华信股份
的股权分置改革方案，向华信股份赠与12.8233%的股份。

本次股权转让的定价依据为：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的
中天华资评报字【2015】第1054号、1021号《资产评估报告》，截至2014年6月
30日、2014年12月31日，汇绿园林的净资产评估值分别为102,075.62万元、
103,530.14万元；经各方协商一致，汇绿园林100%股份的交易价格为102,075.62
万元；按照该交易价格测算，重组方向华信股份赠予的股份资产的评估值为
13,089.44万元。

本次股权转让系向华信股份赠与汇绿园林股权，受让方未支付对价。

（16）2016年2月，第六次股权转让

①股权转让的基本情况

根据《重整计划》和《重组框架协议》的规定，重组方需解决华信股份原大
股东及关联方占款问题；据此，重组方按其各自的持股比例将所持汇绿园林合计
16.0766%的股份赠与了华信股份。

根据《重整计划》和《重组框架协议》的规定，重组方需将优质资产通过合
法方式注入华信股份；据此，华信股份向重组方非公开发行股份购买其持有的汇
绿园林56.5721%股权。

本次股权转让后，汇绿园林变更为华信股份的全资子公司。

②股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况

本次股权转让的原因系根据《重整计划》和《重组框架协议》的规定，重组
方需解决华信股份原大股东及关联方占款问题，以及需将优质资产通过合法方式
注入华信股份。

本次股权转让的定价依据为：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的
“中天华资评报字【2015】第1443号”《评估报告》，截至2015年9月30日，汇
绿园林100%股权的评估值为103,628.05万元；经协商，交易各方同意汇绿园林
100%股权的交易价格确定为102,075.62万元；据此，华信股份原大股东及关联方


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



占款金额16,410.23万元等额的汇绿园林股权比例为16.0766%，发行股份购买的汇
绿园林56.5721%的股权价格相应确定为57,746.35万元；华信股份发行股份的价格
为1.28元/股，高于本次重大资产重组董事会决议公告日华信股份股票在股份转让
系统前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），合
计发行股份451,143,348股。

本次股权转让，受让方未支付现金对价。

本次股权转让股东的纳税情况详见本报告书“第一节 基本情况/二、历史沿
革及股本变动情况/（六）公司退市后主要增资和股权转让事项的背景及合理性、
交易价格及定价依据、股东出资的资金来源，历次股权转让、权益分派及股权分
置改革时公司股东履行纳税义务的情况/2、破产重整、股权分置改革、重大资产
重整中发生的股权转让及增资”。

（17）2018年6月，第九次增资

①增资的基本情况

2018年6月，汇绿园林的注册资本增加至28,000.00万元，新增加12,475.00万
元注册资本，由股东汇绿生态以货币方式认缴。

②增资的主要原因、定价依据及资金来源

本次增资的原因系为经营需要，扩大汇绿园林的注册资本，补充汇绿园林经
营所需要的流动资金；本次增资的定价依据系由公司作为唯一股东自主定价；本
次增资的资金来源系公司的自有资金。

3、汇绿园林 2011 年 7 月股权转让、2012 年 7 月增资、2015 年 1 月股权转
让时各新增非自然人股东的股权结构或出资构成

（1）2011年7月股权转让

2011年7月5日股权转让时，新增非自然人股东宁波汇宁的股权结构，以及
2011年7月21日股权转让时，新增非自然人股东宁波同协、灵哲投资的股权结构
如下：


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①宁波汇宁的股权结构

根据宁波汇宁的工商档案，2011年7月，宁波汇宁的股权结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 1,020.00 51.00
2 金小川 540.00 27.00
3 李晓伟 440.00 22.00
合计 2,000.00 100.00

②宁波同协的股权结构

根据宁波同协的工商档案，2011年7月，宁波同协的股权结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁祝安 395.00 79.00
2 孙闻琦 55.00 11.00
3 沈健明 50.00 10.00
合计 500.00 100.00

③灵哲投资的股权结构

根据灵哲投资的工商档案，2011年7月，灵哲投资的股权结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘峪 200.00 50.00
2 田韵 200.00 50.00
合计 400.00 100.00

（2）2012年7月增资

2012年7月增资时，新增非自然人股东宁波金投、宁波鸿元、上海鸿立的股
权结构

①宁波金投

根据宁波金投的工商档案，2012年7月，宁波金投的股权结构如下：
序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波金杰股权投资合伙企业（有限合伙） 5,580.00 49.38
2 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 5,100.00 45.13


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3 姜国炬 500.00 4.43
4 宁波君润创业投资管理有限公司 120.00 1.06
合计 11,300.00 100.00


②宁波鸿元

根据宁波鸿元的工商档案，2012年7月，宁波鸿元的股权结构如下：
序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 上海鸿元投资集团有限公司 5,000.00 50.00
2 宁波高新区成捷投资管理有限公司 3,000.00 30.00
3 上海盛宇企业投资有限公司 1,000.00 10.00
4 宁波鸿元利丰股权投资基金管理有限公司 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00

③上海鸿立

根据上海鸿立的工商档案，2012年7月，上海鸿立的股权结构如下：
序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
华闻传媒投资集团股份有限公司
1 19,600.00 98.00
（上市公司：股票代码 000793）
2 海南民生管道燃气有限公司 400.00 2.00
合计 20,000.00 100.00

（3）2015年1月股权转让

2015年1月股权转让时，受让方（新增股东）宁波汇贤、宁波晟业非自然人
股东的股权结构

①宁波汇贤

根据宁波汇贤的工商档案，2015年1月，宁波汇贤的出资结构如下：
序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 徐迪 10.00 1.15
2 潘军标 120.00 13.79
3 钱如南 60.00 6.90
4 熊忠武 45.00 5.17
5 李雁 50.00 5.75


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6 胡勇 25.00 2.87
7 王兆燚 25.00 2.87
8 王顺有 25.00 2.87
9 伏建林 25.00 2.87
10 张律民 25.00 2.87
11 彭路洁 25.00 2.87
12 周谦 25.00 2.87
13 吴舒意 20.00 2.30
14 张月桂 20.00 2.30
15 向涛 20.00 2.30
16 郑杰 20.00 2.30
17 钟海英 20.00 2.30
18 周卡雷 15.00 1.72
19 曹慧 20.00 2.30
20 丁华彪 20.00 2.30
21 顾之毅 20.00 2.30
22 姜敏 10.00 1.15
23 柯华峰 10.00 1.15
24 欧阳钟秀 10.00 1.15
25 黄黎 10.00 1.15
26 胡蓉 10.00 1.15
27 贺芳漪 10.00 1.15
28 王炜 10.00 1.15
29 潘教将 10.00 1.15
30 季琛 10.00 1.15
31 叶苗苗 10.00 1.15
32 王文静 10.00 1.15
33 任承 10.00 1.15
34 陈明亮 5.00 0.57
35 朱一 10.00 1.15
36 林定业 15.00 1.72
37 曹恒仁 15.00 1.72
38 李社灵 10.00 1.15



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39 杨恩 10.00 1.15
40 石成国 10.00 1.15
41 刘圣利 15.00 1.72
42 李元龙 15.00 1.72
43 梅朝辉 10.00 1.15
合计 870.00 100.00


②宁波晟业

根据宁波晟业的工商档案，2015年1月，宁波晟业的出资结构如下：
序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 徐迪 10.00 1.16
2 张兴国 60.00 6.94
3 蒋向春 60.00 6.94
4 李友谊 60.00 6.94
5 乐行娜 20.00 2.31
6 陈海波 25.00 2.89
7 姜宇飞 25.00 2.89
8 傅晓飞 25.00 2.89
9 陈金友 25.00 2.89
10 周双桃 20.00 2.31
11 胡柱军 25.00 2.89
12 杜贵尚 25.00 2.89
13 赵鲁波 25.00 2.89
14 姜海华 25.00 2.89
15 林建光 25.00 2.89
16 石磊 25.00 2.89
17 李之江 25.00 2.89
18 郑波杰 60.00 6.94
19 朱忠杰 20.00 2.31
20 祝国文 20.00 2.31
21 梅丹娜 10.00 1.16
22 朱杰宇 10.00 1.16
23 赵延升 10.00 1.16


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24 谢林勇 10.00 1.16
25 童燕红 10.00 1.16
26 丁燕伟 10.00 1.16
27 吴英杰 10.00 1.16
28 郑侃 10.00 1.16
29 方乐 10.00 1.16
30 张园园 10.00 1.16
31 谢建飞 10.00 1.16
32 黄坤 10.00 1.16
33 叶晓华 10.00 1.16
34 郑亚权 10.00 1.16
35 郑世宏 10.00 1.16
36 袁阳春 20.00 2.31
37 姜杰 10.00 1.16
38 邱永国 15.00 1.73
39 黄水田 15.00 1.73
40 沃建明 15.00 1.73
41 曹永胜 15.00 1.73
42 林世明 15.00 1.73
43 邱岳成 5.00 0.58
合计 865.00 100.00

4、汇绿园林历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排

根据汇绿园林历次增资及股权转让所涉的相关方出具的说明，汇绿园林历次
增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他安排。

5、公司分步置入汇绿园林全部股权事项的合法合规性，已履行的程序和信
息披露义务以及获得相应核准批复的情况

（1）公司履行的决策过程及信息披露义务

A 为执行《重整计划》，2015年3月6日，华信股份、华信股份管理人与李
晓明（注：已获得汇绿园林其他股东授权）签署了《重组框架协议》。


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B 2015年3月6日，华信股份第七届董事会第十五次会议审议通过《关于签订
＜重组框架协议＞的议案》并提交股东大会审议。2015年3月9日，华信股份于股
份转让系统网站发布本次董事会会议决议公告。

C 2015年3月24日，华信股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关
于签订＜重组框架协议＞的议案》。同日，华信股份与交易对方签署《股份注入
协议》。2015年3月26日，华信股份于股份转让系统网站发布本次股东大会会议
决议公告。

D 2015年7月27日，华信股份召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
股份注入相关议案。同日，华信股份与交易对方签署《<股份注入协议>之补充
协议》。同日，华信股份于股份转让系统网站发布本次董事会会议决议公告。

E 2015年8月3日，华信股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
重大资产重组的相关议案。同日，华信股份于股份转让系统网站发布本次董事会
会议决议公告。

F 2015年8月3日，华信股份与交易对方签署《资产赠予协议》、《原大股东
及其关联方占款补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

G 2015年8月11日，华信股份召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了
股份注入的相关议案。2015年8月12日，华信股份于股份转让系统网站发布本次
股东大会会议决议公告。

H 2015年8月18日，华信股份召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，并审议通过了《原大股东及其关联方占款补偿协
议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。2015年8月20日，华信
股份于股份转让系统网站发布本次股东大会会议决议公告。

I 2015年9月2日，华信股份第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的＜资
产赠予协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置
改革相关事宜的议案》并提交临时股东大会审议。2015年9月2日，华信股份于股
份转让系统网站发布本次董事会会议决议公告。


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J 2015年9月17日，华信股份召开2015年第七次临时股东大会暨股权分置改
革相关会议，审议通过《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重
组方股东签署附条件生效的＜资产赠予协议＞的议案》。2015年9月18日，华信
股份于股份转让系统网站发布本次股东大会会议决议公告。

K 2015年10月16日，华信股份第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资产暨关
联交易相关事宜的议案》并提交临时股东大会审议。同日，华信股份于股份转让
系统网站发布本次董事会会议决议公告。

L 2015年11月2日，华信股份召开2015年第八次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》。2015年11月3日，华信股份于股份转让系统网站发
布本次股东大会会议决议公告。

M 2015年11月23日，华信股份第七届董事会第二十七次会议审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。同日，华信股份与交易对方签署《<原大股东及其
关联方占款补偿协议>之补充协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
及《<盈利补偿协议>之补充协议》。同日，华信股份于股份转让系统网站发布
本次股东大会会议决议公告。

（2）法院裁定及证监会批复

A 2014年12月12日，武汉市中级人民法院作出“（2014）鄂武汉中民商破字
第3-7号”《民事裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》。

B 2016年2月15日，证监会出具了《关于核准武汉华信高新技术股份有限公
司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]272号），
核准公司该次重大资产重组。


三、重新上市情况

（一）公司符合深交所重新上市申请条件

根据《实施办法》，上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，

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且同时符合《上市规则》规定的条件，可以向深交所申请重新上市。截至本报告
书签署日，公司已符合深交所重新上市申请条件。

1、公司符合《上市规则》14.9.1 条、《实施办法》第八条规定的实质条件

（1）公司股本总额不少于 5,000 万元

截至本报告书签署日，公司股本总额为 70,000 万元，不少于 5,000 万元。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（一）项、《实施办
法》第八条第（一）项的规定。

（2）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上

截至本报告书签署日，公司股本总额为 70,000 万元，超过 4 亿元。持有公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及其关
联方合计持股约 59.02%，社会公众持股约 40.98%，高于 10%。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（二）项、《实施办
法》第八条第（二）项的规定。

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪的情形。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（三）项、《实施办
法》第八条第（三）项的规定。

（4）公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告

中审众环对公司最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告，不存在财务会计报告虚假记载的情形。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（四）项、《实施办


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法》第八条第（四）项的规定。

（5）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过 3,000 万
元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）

根据中审众环出具的审计报告，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审
计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
8,094.92 万元、8,275.54 万元、8,678.91 万元，均为正值且累计超过 3,000 万元。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（五）项、《实施办
法》第八条第（五）项的规定。

（6）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000
万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元

根据中审众环出具的审计报告，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业
收入分别为 74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64 万元，累计超过 30,000
万元。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（六）项、《实施办
法》第八条第（六）项的规定。

（7）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

根据中审众环出具的审计报告，公司 2020 年度经审计的期末净资产为
111,066.95 万元，为正值。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（七）项、《实施办
法》第八条第（七）项的规定。

（8）公司最近三年及一期主营业务未发生重大变化

最近三年及一期，公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植
等，未发生重大变化。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（八）项、《实施办
法》第八条第（八）项的规定。


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（9）公司最近三年及一期董事、高级管理人员未发生重大变化

报告期期初，公司第八届董事会共由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，截
至本报告书签署日，董事变更共计 3 人次，公司董事长及 6 位董事均未发生变更，
公司董事变更为公司正常经营管理之需要，未对公司的持续经营产生重大影响，
已履行必要法律程序；报告期期初，公司高级管理人员共 5 名，截至本报告书签
署日未发生变更。综上，最近三年，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（九）项、《实施办
法》第八条第（九）项的规定。

（10）公司最近三年及一期实际控制人未发生变更

报告期期初，李晓明直接持有公司 32.51%的股份，并为宁波汇宁控股股东，
宁波汇宁持有公司 21.79%的股份，李晓明控制了代表公司 54.29%股份的投票权，
为公司实际控制人，最近三年及一期，公司实际控制人未发生变更。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十）项、《实施办
法》第八条第（十）项的规定。

（11）公司具备持续经营能力

终止上市期间，公司先后通过破产重整、两次重大资产重组、股权分置改革
取得了汇绿园林 100%的股权，债务规模大幅缩减，资本结构明显改善，主营业
务变更使得盈利能力以及抗风险能力显著增强。最近三年及一期公司主营业务未
发生变化、控制权未发生变更、经营管理层未发生重大变动，表现出了稳定的持
续经营能力。

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月分别实现营业收入
74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64 万元、14,071.05 万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 8,094.92 万元、8,275.54 万元、8,678.91 万元、
687.99 万元，经营情况稳定良好，具有良好的持续经营能力。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十一）项、《实施
办法》第八条第（十一）项的规定。


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（12）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范

公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，
治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存
在重大内控缺陷。

中审众环对公司 2021 年 3 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审
计，并出具了众环审字（2021）0102951 号《内部控制审计报告》，认为公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十二）项、《实施
办法》第八条第（十二）项的规定。

（13）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的
情形

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所有关规定及《公司章程》规定的任职资格，且不
存在影响其任职的情形。

公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十三）项、《实施
办法》第八条第（十三）项的规定。

2、公司符合《实施办法》第九条重点关注事项的相关要求

（1）公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政
法规等有关规定

① 公司符合国家产业政策的情况

公司当前主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等。按照证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司主营业务所在行业
属于“E 建筑业”中的“48 土木工程建筑业”，不属于国家发改委《产业结构调
整指导目录》中的限制类、淘汰类产业。因此，公司符合国家产业政策。


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② 公司符合环境保护的法律、法规等有关规定

公司所处行业不属于重污染行业，公司及其子公司的经营活动不涉及环境保
护审批手续，经营过程符合环境保护的相关规定，最近三年及一期不存在因违反
环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。因此，
公司符合环境保护的法律、法规等有关规定。

③ 公司符合土地管理相关规定的情况

报告期内，公司土地使用合法合规，最近三年及一期不存在因违反土地管理
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。因此，公司土地使用权的取得以及土地
使用情况符合土地管理的法律、法规等有关规定。

④ 公司符合反垄断相关规定的情况

公司所处土木工程建筑业为竞争性行业，公司未与同业经营者达成垄断协
议，不具有市场支配地位，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
因此，公司符合反垄断的法律、法规等有关规定。

综上，公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政
法规等有关规定，符合《实施办法》第九条第（一）项的规定。

（2）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易或
者同业竞争，公司的资产权属清晰

①公司已按照有关法律法规的规定建立健全了规范的法人治理结构和独立
运营的管理体制，与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机
构和业务等方面保持独立。具体如下：

A 人员独立

a、公司建立了完善的劳动、人事及工资管理等行政管理制度，公司生产经
营系统和行政管理系统均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且
具备独立的办公机构和生产经营场所；




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b、公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在公司工作，并在公司领取薪酬；未在公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领取薪酬；

c、公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。

因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员方面保持独立。

B 资产独立

a、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

b、截至本报告书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人
占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人等关联方提供担保的情形；

c、公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等资产的所
有权或使用权、资产独立完整、权属清晰。

因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在资产方面保持独立。

C 财务独立

a、公司设立了独立的财务会计部门、配备了专职的财务人员、建立了独立
的会计核算体系、具有规范的财务制度和对子公司、分公司的财务管理制度，能
够独立开展财务工作和进行财务决策；

b、公司开立了独立的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用同一银行账户的情况；

c、公司依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业混合纳税的情形。

因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在财务方面保持独立。

D 机构独立


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公司已经根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了健全的股东大会、董
事会、监事会等机构；同时，公司的董事会下设了审计委员会、提名委员会、战
略决策委员会、薪酬与考核委员会；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员。公司已经建立了完整的内部经营管理机构，该等机构
按照公司的《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立运行。公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人在机构方面保持独立。

E 业务独立

公司当前主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，公司具有
从事上述业务独立完整的业务系统以及面向市场自主经营的能力。另外，公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司
独立性或显失公允的关联交易。因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人
在业务方面保持独立。

综上，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立。

②公司控股股东和实际控制人李晓明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于消除和避免关联交易的承诺函》，对避免同业竞争和减少关联交易作出了
保证和承诺。公司已制定《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投
资管理制度》等制度，对公司关联交易进行规范。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司
近三年及一期的关联交易价格公允，关联交易的决策程序符合法律法规和当时有
效的公司章程的规定，不存在显失公允的关联交易。

③公司资产权属清晰，除部分房产、土地使用权被银行抵押贷款外，不存在
其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能
引致诉讼或潜在纠纷的情形。




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综上，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立，不存在同业竞争或显失公允关联交易，公司的资产权属
清晰，符合《实施办法》第九条第（二）项的规定。

（3）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项合法合规

公司退市后实施的破产重整、重大资产重组和股权分置改革情况合法合规，
符合《实施办法》第九条第（三）项的规定。

（4）公司的股权结构清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权不存在瑕
疵

公司股权结构清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权不存在瑕疵，符合
《实施办法》第九条第（四）项的规定。

（5）退市整理期间及退市后，公司不存在因涉嫌内幕交易、市场操纵等被
中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查

退市整理期间及退市后，公司不存在因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证
监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，符合《实施办法》第九条第（五）
项的规定。

（6）公司最近三年及一期内未受过刑事处罚、重大行政处罚、证券交易所
纪律处分等

①“东执处字〔2021〕第010703号”行政处罚

2021 年 1 月 7 日，东营经济技术开发区管理委员会向公司子公司汇绿园林
下发了《东营经济技术开发区城市管理行政执法行政处罚决定书》（东执处字
（2021）第 010703 号），认定汇绿园林于 2020 年 12 月在东八路东、溢洪河南
岸建设东营市溢洪河湿地项目中施工工地出入口没有洗车台、施工道路未完全硬
化、施工现场有人工卸石子、施工现场没有降尘措施、扬尘污染问题突出，未按
照重污染天气一级响应要求进行响应等，违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第 96 条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 121 条之规定，
作出罚款 100,000 元的行政处罚决定。2021 年 1 月 28 日，东营经济技术开发区


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管理委员会出具了《汇绿园林建设发展有限公司无重大行政处罚证明》，前述《行
政处罚决定书》中涉及的行政处罚事项不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
规定的重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

截至本报告书签署日，东营市溢洪河湿地项目已进入收尾阶段，该行政处罚
未对该项目施工进度产生影响，亦未导致公司相关业务无法继续进行。

公司收到行政处罚相关权利告知书后，由工程管理部组织项目组成员，立即
对该项目进行了检查和整改，要求项目组时刻关注重污染天气红色预警情况，并
根据预警级别组织现场施工，当政府根据预警级别要求工地暂时停止土石方作业
时，项目组必须积极响应。

项目组已按要求对施工现场周边完善了围挡，对进场碎石用防尘滤网进行了
覆盖，在工地出入口处清理出大片空地用于出入车辆清洗，在未完全硬化的进出
道路上铺盖防尘滤网，防止扬尘。除此之外，项目组根据天气情况调配水车及雾
炮车进行洒水、喷雾降尘。

②“北仑综执〔2021〕罚决字第01-0067号”行政处罚

2021 年 2 月 26 日，宁波市北仑区综合行政执法局向公司子公司汇绿园林下
发了《宁波市北仑区综合行政执法局行政处罚决定书》（北仑综执〔2021〕罚决
字第 01-0067 号），认定汇绿园林于 2020 年 12 月 5 日在北仑区新碶区府路向城
市排水管道倾倒施工泥浆的行为违反了《宁波市城市排水和再生水利用条例》第
四十条第一款第（四）项之规定，根据《宁波市城市排水和再生水利用条例》第
四十九条和《宁波市综合行政执法机关行政处罚自由裁量权实施办法》的相关规
定，对汇绿园林作出罚款 5,000 元的行政处罚决定。该行政处罚事项不属于《宁
波市城市排水和再生水利用条例》第四十九条规定的情节严重的情形，违法行为
显著轻微、罚款数额较小，因此该行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

截至本报告书签署日，凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）正常施工，
该行政处罚未对该项目施工进度产生影响，亦未导致公司相关业务无法继续进
行。

公司收到行政处罚事先告知书后高度重视，工程管理部会同项目部立刻对施


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工现场进行了全面检查，现场情况为：在施工人员将泥浆从泥浆分池往靠近道路
施工围挡主泥浆池倒送过程中，由于泵机操作人员的失责导致泥浆池过满溢出至
道路；项目部管理人员在施工巡查过程中发现道路上外溢的泥浆，即刻安排施工
人员进行清洗，由于施工人员采用水枪清洗（未铲掉泥浆）从而导致带有泥土的
水流至市政排水井。

针对上述情况，项目部连夜安排施工人员进行清理，并于次日上午获得行政
执法人员复查通过。

公司管理层高度重视上述两项因施工现场管理不规范受到的行政处罚，要求
工程管理部对所有工程项目进行现场检查，对重点项目安排专人定期进行现场巡
查，并由人力资源管理部会同工程管理部组织工程管理培训，特别是对《安全技
术交底制度》《各类应急预案与响应控制》和《文明施工管理制度》进行专题培
训，避免类似事件发生。

截至本报告书签署日，公司再未发生其他因施工管理不规范而受到行政处罚
的情况。

公司最近三年及一期不存在受过刑事处罚、重大行政处罚、证券交易所纪律
处分等情形，符合《实施办法》第九条第（六）项的规定。

综上，公司符合《上市规则》和《实施办法》的相关规定，本次申请重新上
市符合深交所重新上市申请条件。

（二）公司重新上市的决议情况

2018年11月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请
公司股票在深圳证券交易所重新上市的议案》等议案。

2018年12月17日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于申请公司
股票在深圳证券交易所重新上市的议案》等议案。

汇绿生态重新上市的申请已通过深交所审核。

（三）会后事项承诺


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本公司对通过上市委员会审核日至本报告书签署日的会后重大事项承诺如
下：

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

2、天风证券股份有限公司出具的核查意见、中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的专项文件以及湖北得伟君尚律师事务所出具的法律意见书中没
有影响公司重新上市的情形出现。

3、本公司及其控股股东、实际控制人严格遵守法律法规，不存在重大违法
违规行为。

4、本公司财务状况良好，报表各项目无异常变化。

5、本公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、本公司主营业务未发生变更。

7、本公司实际控制人未发生变更。

8、本公司的管理层稳定，未出现对本公司经营管理有重大影响的人员变化。

9、过会后，本公司未发生未履行法定程序的关联交易，且未发生未在申报
的重新上市报告书中披露的重大关联交易。

10、经办公司业务的保荐机构天风证券股份有限公司、湖北得伟君尚律师事
务所未收到有关部门的处罚；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）除2021
年8月26日被湖北证监局行政处罚之外，未收到有关部门的处罚。上述经办中介
机构未发生人员更换情形。

11、本公司未做盈利预测。

12、本公司及董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响本公司重新上市的潜在纠纷。

13、本公司未发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。

14、未发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。



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15、本公司的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未
发生变化。

16、本公司主要财产，股权没有出现被冻结或被锁定等限制性障碍。

17、本公司不存在违反信息披露要求的事项。

18、本公司不存在因媒体质疑报道对本次重新上市产生实质性影响的情况。

19、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
字盖章的文件均为本人亲笔签名，确认事项均为本人真实意思表示。

20、本公司符合《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，具体如下：

（1）本公司股本总额为70,000万元，不少于5,000万元；

（2）本公司股本总额为7亿元，超过4亿元。社会公众持有的股份占公司股
份总数的比例为10%以上；

（3）本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（4）本公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表
示意见或者否定意见的审计报告；

（5）本公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3,000万
元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

（6）本公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000
万元；本公司最近三个会计年度营业收入累计超过30,000万元；

（7）本公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（8）本公司最近三年主营业务未发生重大变化；

（9）本公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；

（10）本公司最近三年实际控制人未发生变更；

（11）本公司具备持续经营能力；


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



（12）本公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；

（13）本公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影
响其任职的情形；

（14）本公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行
政法规等有关规定；

（15）本公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机
构和业务等方面保持独立，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
或者同业竞争，公司的资产权属清晰；

（16）本公司退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项合法合规；

（17）本公司的股权结构清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权不存在
瑕疵；

（18）退市整理期间及退市后，本公司不存在因涉嫌内幕交易、市场操纵等
被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；

（19）本公司最近三年未受过刑事处罚、重大行政处罚、证券交易所纪律处
分等。

21、本公司符合《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年修订）》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，具体如下：

2020年12月31日，深圳证券交易所对《深圳证券交易所退市公司重新上市实
施办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
的部分条款进行修订，形成《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020
年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本公司仍符合
修订后的重新上市条件，具体如下：

（1）本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）本公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



告。

22、本公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次重新上市或投资
判断的重大事项。

23、针对21世纪经济报道记者韩一提出的质疑，经本公司自查及中介机构核
查，不存在影响本公司重新上市的事项，媒体质疑对本公司重新上市条件不构成
实质性影响。

24、本公司会后未发生重大事项，无需再次提交上市委员会审议。

25、自通过上市委员会审议会议后至本公司完成上市日期间，如发生影响投
资者判断或重新上市的重大事项，公司将及时向深圳证券交易所报告。

26、本公司董事李晓明、李晓伟在本公司2016年重组过程中分别产生个人所
得税款7,396.73万元和1,259.01万元，并在宁波市北仑区地方税务局办理了5年分
期缴纳所得税。上述个人所得税已全部缴纳完毕。

综上所述，本公司自通过深圳证券交易所上市委员会审核后，截至本报告书
出具日，本公司未发生重大事项，不存在可能影响本次重新上市或对投资者做出
投资决策有重大影响的尚未披露的事项，重新上市报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

本公司2019年首次向深圳证券交易所申报重新上市至今符合《深圳证券交易
所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实
施办法（2018年修订）》等有关法律法规规定的重新上市条件，2020年12月31
日上述规则修订后，本公司仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修
订）》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年修订）》等有关
法律法规规定的重新上市条件。




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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书




第二节 股东及股本变化

一、公司股本变化情况及当期股本结构

2005 年 7 月 4 日，公司股票在深交所终止上市，终止上市时的股本总额为
24,885.67 万股。

2016 年 2 月 15 日，中国证监会出具证监许可[2016]272 号《关于核准武汉
华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核
准华信股份向汇绿园林原全体股东发行 45,114.33 万股股票用于购买汇绿园林
56.5721%股权。上述新增股份于 2016 年 5 月 18 日完成股份登记手续，并于 2016
年 5 月 20 日在全国股份转让系统挂牌。变更后的公司总股本为 70,000.00 万股。

截至 2021 年 8 月 27 日，公司总股本为 70,000.00 万股，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 203,358,947 29.05
其中：挂牌后个人类限售股 - -
挂牌后机构类限售股 - -
高管锁定股 199,700,687 28.53
挂牌前个人类限售股 1,121,118 0.16
挂牌前机构类限售股 2,537,142 0.36
二、无限售条件流通股 496,641,053 70.95
其中：未托管股数 27,501,908 3.93
合计 700,000,000 100.00


二、股东总数和前十大股东情况

（一）股东总数和前十大股东基本情况

截至 2021 年 8 月 27 日，公司股东总数为 17,885 名，其中前十大股东持股
55,462.95 万股，占公司股本总额的 79.23%。

公司前十大股东的持股及限售情况如下：




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序 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （万股） （%） 股份数量（万股）

1 李晓明 境内自然人 22,881.51 32.69 17,161.13
境内非国有
2 宁波汇宁投资有限公司 14,535.49 20.76 -
法人
3 李晓伟 境内自然人 3,894.73 5.56 2,921.05
境内非国有
4 宁波同协投资有限公司 3,455.00 4.94 -
法人
宁波金投股权投资合伙 境内非国有
5 2,738.48 3.91 -
企业（有限合伙） 法人
武汉新金海商贸发展有 境内非国有
6 2,267.72 3.24 -
限公司 法人
7 刘毅 境内自然人 2,223.91 3.18 -
8 陈志宏 境内自然人 1,351.93 1.93 -
上海鸿立股权投资有限 境内非国有
9 1,095.39 1.56 -
公司 法人
10 曾桂荣 境内自然人 1,018.79 1.46 -
合计 - 55,462.95 79.23 20,082.18

截至本报告书签署日，公司前十大股东的关联关系如下：李晓伟、李晓明系
兄弟关系，李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并担任宁波汇宁执行董事，李晓
伟持有宁波汇宁 18.48%的股权并担任宁波汇宁监事。

李晓伟、金小川系实际控制人李晓明的一致行动人。

（二）按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示公

司目前的股权结构图

根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示的股权结构图如下：




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（三）除实际控制人、控股股东外，其他单独或合计持有公司

5%以上股份的自然人股东、非自然人股东及其实际控制人的基本情

况

根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，
除实际控制人李晓明外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东有李晓伟
和宁波汇宁，上述两名股东的基本情况以及宁波汇宁的实际控制人的基本情况如
下：

1、李晓伟

根据李晓伟的身份证及其作出的说明，李晓伟的基本信息为：李晓伟，男，
汉族，身份证号码 33020619700725****，中国国籍，无境外居留权。

2、宁波汇宁

（1）根据宁波汇宁现行有效的营业执照、工商档案、在国家企业信用信息
公示系统上查询的信息，宁波汇宁的基本情况及股权结构如下所示：

统一社会
名称 宁波汇宁投资有限公司 913302065736915826
信用代码
成立时间 2011年06月03日 营业期限 长期
法定代表人 李晓明 注册资本 2,381 万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0440
实业投资、投资决策咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
李晓明 1,300 54.60


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


李晓伟 440 18.48
金小川 260 10.92
潘军标 155 6.51
章忠洲 143 6.01
俞新荣 83 3.49
合计 2,381 100.00

（2）根据宁波汇宁的经营范围以及宁波汇宁作出的说明，宁波汇宁系专为
投资本公司而设的持股平台，该平台不存在对外募集资金的情形，亦不存在将资
产委托给私募基金管理人进行管理并向私募基金管理人支付管理费的情形。因
此，宁波汇宁不是私募基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会
履行私募基金管理人登记程序或私募基金备案程序。

（3）李晓明直接持有宁波汇宁 54.60%的股权，为宁波汇宁的实际控制人。
根据李晓明的身份证及其作出的说明，李晓明的基本信息为：李晓明，男，汉族，
身份证号码 33020619740206****，中国国籍，无境外居留权。

（四）公司及控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在

对赌协议等特殊协议或安排

根据实际控制人李晓明做出的承诺，公司、李晓明及其控制的宁波汇宁与公
司其他股东之间不存在任何对赌协议等特殊协议或安排，公司目前股权结构稳
定。

（五）公司不存在契约型主体、资产管理计划或信托计划三类股

东及其相关情况

根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司的机构股东共有 125 家，通过登录国家企业信用信息公示系统、第三方企业信
息查询系统对上述机构股东进行穿透（穿透至自然人、国资委、上市公司、境外
公司、已注销公司）查询（存在部分机构股东信息无法查询的情况），上述机构
股东及其穿透后的间接股东中，不存在契约型主体、资管计划或信托计划三类股
东的情况。

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



（六）公司现有股东及其间接股东等不存在不符合上市公司股东

资格情况的说明

1、通过破产重整、重大资产重组获得公司股权的股东（即重组方）及其穿
透后的间接股东是否符合上市公司股东资格的情况

通过破产重整、重大资产重组获得公司股权的股东有 11 名，其中 8 名为机
构股东。公司对上述 8 名机构股东采用国家企业信用信息公示系统、第三方企业
信息查询系统进行了穿透查询（穿透至自然人、国资委或管委会、上市公司、境
外公司），该 11 名重组方及其穿透后的股东共涉及一百余名自然人（包括重组方
李晓明、李晓伟、陈志宏）、21 家企业、1 家管委会、1 家政府部门。

公司取得了上述自然人出具的《承诺函》，承诺其不存在《证券法》、《中华
人民共和国公务员法》等法律法规中规定的不得担任上市公司股东的情况。

上述 21 名企业股东中，其中，2 家（宁波君润创业投资管理有限公司与上
海鸿立）为已登记的私募基金管理人，3 家（宁波金投、宁波金杰股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙））为已备案的私
募基金，1 家为深交所上市公司，1 家为境外公司，3 家为国有企业，11 家为境
内一般企业。上述企业为依法设立、合法存续的企业，具有上市公司的股东资格。

2、除重组方外，公司的其他股东均为华信股份退市前的股东，或退市后通
过股转系统交易成为公司股东，其股东身份经过交易所或股转系统的审核确认

综上，公司的现有股东及其间接股东等不存在不符合上市公司股东资格的情
况。


三、终止上市期间的控股股东、实际控制人变化情况

（一）公司当前控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，李晓明直接持有公司 32.69%的股份，为公司控股股
东。李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公




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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



司 20.76%的股份，因此李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司 53.45%股
份的表决权，为公司实际控制人。

公司控股股东、实际控制人李晓明简历如下：

李晓明先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园
林绿化高级工程师。曾在海军舟山基地装备部总库工作，汇绿园林创始人之一，
历任汇绿园林监事、执行董事、总经理、董事长，曾任宁波市北仑区第八届人民
代表大会代表、宁波市风景园林协会副理事长、宁波市北仑区建筑协会副会长。
现任公司董事长兼总经理，宁波汇宁执行董事，源宣投资执行事务合伙人、贝奋
管理执行事务合伙人。

（二）控股股东、实际控制人持股锁定情况

公司控股股东、实际控制人李晓明出具了股份锁定承诺函，承诺如下：自汇
绿生态股票在深圳证券交易所重新上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理本人在汇绿生态重新上市前直接或间接持有的公司股份，也不会要求公司回
购该部分股份。上述承诺期满后，本人在担任汇绿生态董事、监事、高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有汇绿生态股份总数的百分之
二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。李晓明关于
股份锁定的承诺详见本报告书“重要声明与提示/六、关于股份锁定、持股意向
及减持意向的承诺/（一）公司控股股东、实际控制人承诺”。

公司控股股东、实际控制人李晓明控制的宁波汇宁出具了股份锁定承诺函，
承诺如下：自汇绿生态股票在深圳证券交易所重新上市之日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理本公司在汇绿生态重新上市前持有的公司股份，也不会要求
公司回购该部分股份。宁波汇宁关于股份锁定的承诺详见本报告书“重要声明与
提示/六、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺/（二）公司控股股东、实
际控制人控制的公司承诺”。

（三）其他股东的持股锁定情况




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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



根据《实施办法》第三十七条，公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公
司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

李晓伟作为公司董事及高级管理人员、金小川作为公司董事均已出具承诺，
自公司股票重新上市之日起十二个月内承诺限售锁定。鉴于李晓伟、金小川不是
公司共同实际控制人，李晓伟、金小川不适用自公司股票重新上市之日起三十六
个月内承诺限售锁定要求。

为进一步提高公司重新上市后的股权稳定性，从有利于公司及其股东特别是
中小股东利益的角度出发，李晓明的一致行动人李晓伟、金小川自愿承诺在原有
基于董事、高级管理人员身份作出承诺的基础上，补充承诺如下：“自公司股票
重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的
公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。”上述股份锁定承
诺系由承诺人自愿做出，符合《证券法》、《实施办法》的相关规定。

公司控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人李晓伟、金小川关于股份锁
定的承诺详见本报告书“重要声明与提示/六、关于股份锁定、持股意向及减持
意向的承诺/（三）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺”。

公司监事张兴国、王兆燚、李雁和高级管理人员李友谊关于股份锁定的承诺
详见本报告书“重要声明与提示/六、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承
诺/（四）公司监事、高级管理人员承诺”。

公司特定股东宁波同协、灵哲投资、陈志宏、上海鸿立、宁波汇贤、宁波晟
业、宁波鸿元、宁波金投关于股份锁定的承诺详见本报告书“重要声明与提示/
六、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺/（五）公司特定股东承诺”。

（四）终止上市期间公司控股股东变化情况

1、退市前公司的控股股东

公司退市前，华信集团持有公司 36.75%的股份，为退市前公司的控股股东。




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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



华信集团成立于 1999 年 12 月 29 日，为国有独资公司。其经营范围为授权
范围内的国有资产经营管理；国有资产产（股）权交易；提供中介信息服务；经
营本企业成员自产产品及相关技术、生产科研所需原辅材料及相关技术的进出口
业务；承办中外合资、合作、生产及“三来一补”业务。

2、2007 年司法拍卖导致控股股东变更

2007 年 9 月 25 日，武汉华晨拍卖有限公司对武汉市华中信息技术集团有限
公司所持华信股份的 9,145.14 万股国有法人股进行了拍卖。高科地产拍得
7,216.94 万股，占总股本的 29.00%，成为公司的控股股东。

3、2010 年股权转让导致控股股东变更

2010 年 5 月，公司控股股东高科地产与刘毅签订股权转让协议，高科地产
将其持有公司的 7,184.93 万股（占总股本 28.87%）境内法人股转让给刘毅。本
次股权转让后，刘毅持有公司 28.87%的股份，成为公司的控股股东。

4、破产重整及第一次重大资产重组导致控股股东变更

根据《重整计划》，华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华信股份股
票的 65%，共计让渡 11,585.61 万股；流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票
的 60%，共计让渡 4,236.99 万股。因而，非流通股股东与流通股股东总计让渡
15,822.60 万股华信股份股票（最终让渡的准确股票数量以中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司实际划转的数量为准）。非流通股股东让渡出的 11,585.61
万股非流通股股票由重组方有条件受让，以吸引有实力的重组方参与重组，恢复
华信股份持续经营能力；剩余部分用于清偿债权或支付相关费用。

2015 年 3 月 6 日，华信股份、华信股份管理人与李晓明（注：已获得汇绿
园林其他股东授权）签署了《重组框架协议》，约定由汇绿园林原股东作为重组
方，有条件受让华信股份原股东让渡的 11,585.61 万股非流通股股票。

2015 年 3 月 24 日，上述《重组框架协议》经华信股份 2015 年第二次临时
股东大会审议通过。同日，华信股份与重组方签订了《股份注入协议》，约定在
15 个工作日内完成将汇绿园林 14.5280%的股份注入华信股份的工商备案登记手
续。

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



上述交易完成后，李晓明直接持有华信股份 4,643.57 万股，占华信股份总股
本的 18.66%，为华信股份第一大股东。宁波汇宁持有华信股份 3,112.18 万股，
占华信股份总股本的 12.51%，李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权，合计直接持
有并间接控制华信股份 31.17%股份的表决权，为华信股份的控股股东、实际控
制人。截至本报告书签署日，李晓明直接持有并间接控制公司 53.45%股份的表
决权，仍为公司控股股东、实际控制人。


四、终止上市期间的股本总额变化情况

深交所于2005年6月30日作出深证上[2005]61号《关于武汉华信高新技术股
份有限公司股票终止上市的决定》，公司股票自2005年7月4日起终止上市。截至
2005年7月4日，公司股本总额为24,885.67万股。

公司终止上市期间的股本总额增加，主要系2016年公司重大资产重组期间，
向李晓明等汇绿园林原股东发行股份购买其持有的汇绿园林股权，新增发行
45,114.33万股，发行完成后公司股本总额为70,000.00万股。

截至本报告书签署日，公司股本总额为70,000.00万股，除上述2016年度重大
资产重组导致的公司股本增加之外，终止上市期间公司股本总额未再发生变化。




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第三节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员任职情况

截至本报告书签署日，公司董事会现任董事 9 名，其中独立董事 3 名，监事
会现任监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，公司现有高级管理人员 5 名，具体情
况如下：

姓名 现任职务 任期起止

李晓明 董事长、总经理 2015.5.27-2022.3.29
李晓伟 副董事长、副总经理 2016.4.8-2022.3.29
刘斌 董事、副总经理 2016.4.8-2022.3.29
金小川 董事 2016.4.8-2022.3.29
董事 2017.6.2-2022.3.29
严琦
董事会秘书 2016.4.8-2022.3.29
郭小静 董事 2019.3.30-2022.3.29
张志宏 独立董事 2020.12.8-2022.3.29
金荷仙 独立董事 2016.4.8-2022.3.29
彭和平 独立董事 2016.4.8-2022.3.29
张兴国 监事会主席 2016.4.8-2022.3.29
鹿海军 监事 2016.4.8-2022.3.29
王兆燚 监事 2019.3.30-2022.3.29
李雁 职工监事 2016.4.8-2022.3.29
谢细红 职工监事 2019.3.30-2022.3.29
李友谊 财务总监 2016.4.8-2022.3.29


公司的董事、监事及高管人员符合法律、法规规定的任职资格，董事、监事
及高管人员的任免程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司内部
人事聘用制度的有关规定。


二、董事、监事、高级管理人员简历及核心技术人员情况

（一）董事

1、李晓明

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现任公司董事长、总经理，简历详见本报告书“第二节 股东及股本变化/
三、终止上市期间的控股股东、实际控制人变化情况/（一）公司当前控股股东
及实际控制人情况”。

2、李晓伟

男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化高级
工程师。曾任汇绿园林监事、董事、副总经理，金溪汇绿执行董事、总经理。现
任公司副董事长兼副总经理，汇绿园林执行董事兼总经理，宁波汇宁监事，江西
汇绿执行董事兼总经理，吉水汇绿执行董事兼总经理，汇欣环保执行董事兼总经
理，宁波市风景园林协会副理事长。

3、刘斌

男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，园林绿化高级工程
师，二级注册建造师。曾在宁波滕头园林设计院有限公司、水生态工作，曾任浙
江滕头园林股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、设计院院长、
总工程师。现任公司董事兼副总经理。

4、金小川

女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。曾在
宁波达金渔具有限公司工作，曾任汇绿园林董事。现任公司董事，宁波汇宁经理，
宁波市北仑区长颈鹿教育培训学校有限公司董事。

5、严琦

女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，二级人力资源
管理师。曾在长城证券工作，曾任湖北绿泉执行董事兼总经理，金溪华信执行董
事兼总经理，水生态董事，孝感汇绿执行董事兼总经理，公司战略发展中心、证
券投资中心经理助理、证券事务代表。现任公司董事兼董事会秘书，蓝德凯尔监
事。

6、郭小静




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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任湖北梁子湖高
尔夫俱乐部有限公司总经理。现任公司董事，武汉辰佳实业有限公司总经理，武
汉新地汉邦资本有限公司执行董事、总经理，湖北新地商业运营管理有限公司执
行董事，武汉辰佳文化传播有限公司监事。

7、张志宏

男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，非职业注册会计师，中南
财经政法大学管理学博士。1990 年至今在中南财经政法大学会计学院任教，现
任中南财经政法大学财务管理学教授，湖北国创高新材料股份有限公司独立董
事，周六福珠宝股份有限公司独立董事，无锡盛景微电子股份有限公司独立董事，
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事，湖北中一科技股份有限公司独立董
事，公司独立董事。

8、金荷仙

女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京林业大学博士、中国
林业科学研究院林学博士后。现任中国风景园林学会副秘书长，浙江农林大学风
景园林学院教授，《中国园林》杂志社社长、常务副主编，中国绿地博大绿泽集
团有限公司独立董事，广州山水比德设计股份有限公司独立董事，浙江人文园林
股份有限公司董事，公司独立董事。

9、彭和平

男，1950 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任凯石基金管理
有限公司独立董事，苏州苏驼通信科技股份有限公司独立董事，内蒙古伊利实业
集团股份有限公司独立董事，万通投资控股股份有限公司独立董事，世盟供应链
管理股份有限公司独立董事，公司独立董事。

（二）监事

1、张兴国




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男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化高级
工程师。曾在宁波市北仑区国土资源局工作，曾任宁波市北仑区建筑工务局科长。
现任公司监事会主席，汇绿园林副总经理。

2、鹿海军

男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任上海浦江建设
发展有限公司董事长秘书，上海鸿立股权投资有限公司副总经理，拉萨鸿新资产
管理有限公司副总经理，龙娱数码科技（上海）有限公司董事，汇绿园林监事，
浙江金龙电机股份有限公司董事。现任公司监事，上海萌果信息科技有限公司董
事，上海博升投资管理有限公司董事，江苏振江新能源装备股份有限公司董事，
浙江博弈科技股份有限公司董事，宁波可可磁业股份有限公司董事，西藏华闻资
产管理有限公司执行董事，上海浦江建设发展有限公司董事，海南奇点实业有限
公司董事，上海优珀斯材料科技有限公司董事，苏州瑞步康医疗科技有限公司监
事。

3、王兆燚

男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化工程
师。曾任汇绿园林项目经理，区域项目负责人。现任公司监事，汇绿园林副总经
理。

4、李雁

女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，风景园林高级
工程师。曾任武汉市黄鹤楼公园管理处科员，武汉市园林局科员，武汉市园林建
筑规划设计院院长助理，湖北新发展园林工程有限公司总经理，武汉怡景景观设
计有限公司总经理。现任公司监事，汇绿园林设计研究院副院长，蓝德凯尔执行
董事兼总经理。

5、谢细红

女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在正隆大厦
实业有限公司、美尔雅集团股份有限公司、湖北航天电缆有限公司、湖北鼎龙泰
富科技产业园有限公司工作。现任公司监事、行政部主管。

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（三）高级管理人员

1、李晓明

现任公司董事长、总经理，简历详见本报告书“第二节 股东及股本变化/
三、终止上市期间的控股股东、实际控制人变化情况/（一）公司当前控股股东
及实际控制人情况”。

2、李晓伟

现任公司副董事长、副总经理，简历详见本节之“二、董事、监事及高级管
理人员简历及核心技术人员情况/（一）董事”。

3、刘斌

现任公司董事、副总经理，简历详见本节之“二、董事、监事及高级管理人
员简历及核心技术人员情况/（一）董事”。

4、严琦

现任公司董事、董事会秘书，简历详见本节之“二、董事、监事及高级管理
人员简历及核心技术人员情况/（一）董事”。

5、李友谊

男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任宁波乐金
甬兴化工有限公司财务部经理，金溪汇绿监事。现任公司财务总监，吉水汇绿监
事，汇绿园林财务总监。

（四）核心技术人员

公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等，未认定核心技
术人员。




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三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属

持股情况

（一）直接持股情况

截至本报告书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属直接持有公司股份的情况如下：
姓名 与公司关系 直接持股数量（万股） 直接持股比例（%）
李晓明 董事长、总经理 22,881.51 32.69
李晓伟 副董事长、副总经理 3,894.73 5.56

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
未以任何方式直接持有本公司股份。

截至本报告书签署日，上述人员直接持有本公司股份不存在质押、冻结或权
属不清的情况。

（二）间接持股情况

截至本报告书签署日，宁波汇宁、宁波晟业、宁波汇贤、灵哲投资分别持有
公司 14,535.49 万股、273.46 万股、263.86 万股和 470.83 万股，持股比例分别为
20.76%、0.39%、0.38%和 0.67%，下列董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属通过持有宁波汇宁、宁波汇贤、宁波晟业而间接持有公司股份：
间接持股数量 间接持股比例
姓名 与公司关系 间接持股主体
（万股） （%）
李晓明 董事长、总经理 宁波汇宁 7,936.22 11.34
李晓伟 副董事长、副总经理 宁波汇宁 2,686.11 3.84
金小川 董事 宁波汇宁 1,587.24 2.27
宁波晟业 14.39 0.02
乐行娜 董事金小川之弟媳
宁波汇贤 15.99 0.02
王兆燚 监事 宁波汇贤 8.00 0.01
李雁 监事 宁波汇贤 15.99 0.02
张兴国 监事 宁波晟业 19.19 0.03

李友谊 财务总监 宁波晟业 19.19 0.03


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彭路洁 监事李雁配偶 宁波汇贤 8.00 0.01

钱海峡 董事郭小静之姐夫 灵哲投资 235.42 0.34

注：间接持股指换算为持有公司的股份。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
未以任何方式间接持有本公司股份。

截至本报告书签署日，上述人员间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或
权属不清的情况。


四、公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况

（一）公司董事变动情况

报告期期初，公司第八届董事会由九名董事会成员组成，分别为李晓明、李
晓伟、刘斌、金小川、刘政、严琦、丁晓东、金荷仙、彭和平。

因刘政辞去公司董事职务，2018 年 8 月 29 日，公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过刘创为公司董事。

2019 年 3 月 30 日，公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会进行了换届
选举，选举李晓明、李晓伟、刘斌、严琦、金小川、郭小静为公司第九届董事会
非独立董事，选举丁晓东、金荷仙、彭和平为公司第九届董事会独立董事。同日，
公司第九届董事会第一次会议选举李晓明为公司董事长、选举李晓伟为公司副董
事长。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》的相关规定，独立董事连任时间不得超过 6 年。2020 年 12 月
8 日，公司独立董事丁晓东连任时间届满，公司于 2020 年 11 月 28 日召开了 2020
年第二次临时股东大会，选举张志宏担任第九届董事会独立董事，任期自 2020
年 12 月 8 日起至公司第九届董事会届满之日止。

（二）公司监事变动情况




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报告期期初，公司第八届监事会由五名监事会成员组成，分别为张兴国、钱
如南、鹿海军、李雁、蒋向春。

2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次职工代表大会选举李雁、谢细红为
公司第九届监事会职工代表监事。

2019 年 3 月 30 日，公司 2019 年第一次临时股东大会对公司监事会进行了
换届选举，选举张兴国、王兆燚、鹿海军为公司第九届监事会股东代表监事。同
日，公司第九届监事会第一次会议选举张兴国为公司监事会主席。

（三）公司高级管理人员变动情况

2016 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第一次会议聘任李晓明为公司总经理，
李晓伟、刘斌为公司副总经理，李友谊为公司财务总监，严琦为公司董事会秘书。
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。

综上所述，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关规定。最近三年及一期，公司董事、高级管理人
员不存在重大变化情况。


五、公司管理层竞业禁止情况

（一）公司及公司主要子公司管理层出具的专项承诺

1、汇绿生态高级管理人员李晓明、李晓伟、刘斌、严琦、李友谊等 5 人出
具了承诺函，承诺三年内将继续在公司任职。上述人员还承诺了竞业限制的期限
为自本人与汇绿生态任何一方与对方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理
由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起 2 年，将严格遵守《竞业限制协议》
的相关约定，如本人违反该协议约定的竞业限制义务的，汇绿生态有权追究法律
责任。同时，本人应向汇绿生态支付违约金（违约金为从汇绿生态离职前 12 个
月工资收入），返还已收到的竞业限制补偿金，并按照约定继续履行竞业限制义
务；如给汇绿生态造成经济损失的，还应赔偿实际损失等事项。

2、子公司汇绿园林高级管理人员张兴国、钱如南、蒋向春、石磊、王兆燚


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等 5 人出具了承诺函，承诺三年内将继续在公司任职。上述人员还承诺了竞业限
制的期限为自本人与汇绿园林任何一方与对方终止或解除劳动合同（不论终止或
解除的理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起 2 年，将严格遵守《竞业
限制协议》的相关约定，如本人违反该协议约定的竞业限制义务的，汇绿园林有
权追究法律责任。同时，本人应向汇绿园林支付违约金（违约金为从汇绿园林离
职前 12 个月工资收入），返还已收到的竞业限制补偿金，并按照约定继续履行
竞业限制义务；如给汇绿园林造成经济损失的，还应赔偿实际损失等事项。

（二）公司及公司主要子公司管理层签署的竞业禁止协议

1、汇绿生态与高级管理人员李晓明、李晓伟、刘斌、严琦、李友谊等 5 人
分别签订了《竞业限制协议》，协议约定了竞业限制期限与地域、商业秘密、竞
业限制条款、经济补偿、违约责任等具体事项。

2、子公司汇绿园林与高级管理人员张兴国、钱如南、蒋向春、石磊、王兆
燚等 5 人分别签订了《竞业限制协议》，协议约定了竞业限制期限与地域、商业
秘密、竞业限制条款、经济补偿、违约责任等具体事项。


六、董事、监事及高级管理人员合法合规情况

公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《实施办法》等法律法规及规范性文件的要求，相关人员的提名
和选聘均已履行必要程序。

公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年及一期未受过刑事处罚、行政
处罚或者证券交易所、股转系统纪律处分等情况。




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第四节 资产重组、破产重整
公司自 2005 年 7 月 4 日终止上市以来，先后进行了破产重整、股权分置改
革及两次重大资产重组工作，具体情况如下：


一、破产重整情况

（一）破产重整的原因

华信股份自 2005 年退市起，主营业务长期停滞，持续盈利能力不足，债务
清偿困难。2014 年 8 月 28 日、29 日，债权人张玉民、武汉鑫安泰分别以华信股
份不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信
股份进行重整。2014 年 10 月 29 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）
字第 3 号《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。同日，武汉中院发
布公告，指定华信股份清算组担任管理人。

2014 年 11 月 4 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 3-2 号《决
定书》，指定由武汉市人民政府金融办、武汉市人民政府法制办、武汉市维稳办、
武汉市公安局、武汉市住房保障房管局、武汉市江汉区人民政府、北京市金杜律
师事务所组成的华信股份清算组，并担任管理人。管理人在资产调查和评估、债
权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和测算等与重整相关的各项工作中，依
法履行相关职责，并根据华信股份的客观现实以及评估机构出具的专业意见，制
定《重整计划》。

（二）《重整计划》的主要内容

2014 年 12 月 12 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 3-7 号《民
事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止华信股份重整程序。《重整计划》的
主要内容如下：

1、出资人权益调整方案




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华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 65%，即
11,585.61 万股；流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 60%，即 4,236.99
万股，故而非流通股股东与流通股股东共计让渡 15,822.60 万股。

根据《重整计划》的规定，上述让渡股票一部分由重组方有条件受让，以吸
引有实力的重组方参与重组，以恢复华信股份的持续经营能力，另一部分用于清
偿债权或支付相关费用。

2、债权分类和债权调整方案

对于有财产担保债权，以其经确认的担保债权额就担保财产的变价款优先受
偿，未受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

对于税款债权，全额清偿，不做调整。

对于普通债权，根据湖北晋峰资产评估土地房地产估价有限公司于 2014 年
12 月 3 日出具的《偿债能力分析报告》，华信股份在破产清算状态下的普通债
权清偿比例为 7.87%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据华信股份的实
际情况，《重整计划》对普通债权的清偿比例作出提高，具体调整为：（1）如
以重整受理日华信股份全部资产的评估价值为基础，对华信股份所有资产依法成
功处置，除担保财产外的其他资产的处置价款在按照法定清偿顺序支付重整费
用、共益债务、税款债权后按普通债权人的债权比例进行清偿，普通债权清偿率
预计达到 7.87%；（2）对让渡股票中的 1,000 万股流通股由管理人进行公开变卖
处置，股票处置价款在按照法定清偿顺序支付相关费用后按普通债权人的债权比
例进行清偿，若该股票实际处置价格低于 3 元/股，不足 3 元/股的部分由重组方
予以补足，该部分股票处置价款用于清偿债务后，普通债权清偿率预计将提高
2.79%。

对于预计债权，提存的现金将在相关条件成就时按债权受偿方案分配，如预
计债权中的普通债权、有财产担保债权最终未能获得确认，为其提存的现金将向
债权人补充分配，普通债权的清偿比例亦将相应提高。

3、债权受偿方案

（1）各类债权受偿方案

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税款债权经法院裁定确认后，由华信股份在《重整计划》规定的执行期限内
以现金清偿完毕。

有财产担保债权经法院裁定确认后，在《重整计划》规定的执行期限内就担
保财产变价款优先受偿，未受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受
偿方案获得清偿。

普通债权经法院裁定确认后，由华信股份在《重整计划》规定的执行期限内
以现金清偿完毕。

预计债权根据其债权性质按照同类债权的受偿标准提存现金，在经确认后按
上述同类债权的受偿方案进行清偿，其中，截至《重整计划》执行完毕时，如预
计债权中涉及诉讼未决的债权尚未取得生效判决确认的，则未来将以有关法院生
效判决结果确认债权金额。

（2）偿债资金来源

根据《重整计划》，清偿各类债权所需资金通过以下两种方式筹集：

①对截至重整受理日华信股份所有资产进行处置变现；

②对让渡股票中的 1,000 万股流通股进行处置变现。

为保障债权人权益，对于经公开拍卖、变卖或协议转让等方式处置但成交价
低于评估价值的资产，由重组方按照评估价值补足差额部分用以清偿债权，此外，
因华信股份部分资产存在瑕疵，存在经处置但无受让方或无法进行处置的可能，
对于经处置但无受让方或无法进行处置的资产，由重组方按评估价值提供资金将
该部分资产保留至华信股份或转让至其指定的第三方。

4、经营方案

（1）资产的剥离及处置

华信股份所有资产进行剥离，由管理人按照债权人会议通过的财产管理方案
予以处置变现，该处置应遵循公开、公平的原则，以评估价值为参考，依照法律、
法规及司法解释的规定采用拍卖、变卖或协议转让等方式进行。



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（2）处置股票维持公司运营让渡股票中的 3,236.99 万股流通股由管理人进
行公开变卖处置，用于补充华信股份流动资金及支付华信股份日常营业支出、可
能发生的员工安置费用、重新上市相关费用等。

（3）引入有实力的重组方

非流通股股东让渡的 11,585.61 万股非流通股由重组方有条件受让，受让条
件包括：

①向华信股份注入评估值不低于 1.48 亿元的具有盈利能力的经营性资产；

②适时将其拥有的优质资产通过合法方式注入华信股份，确定华信股份的主
营业务，提高和增强华信股份的持续经营能力及盈利能力；

③由管理人公开变卖用于普通债权人清偿的 1,000 万股流通股，若处置价低
于 3 元/股，不足部分由重组方补足；

④对于原大股东占款问题，根据经核实、确认的金额，由重组方协助解决；

⑤对于华信股份经公开拍卖、变卖及协议转让等方式处置但成交价低于评估
价值的资产，由重组方负责补足差额部分用以清偿债权；对于华信股份无法进行
处置的资产，由重组方按评估价值提供资金将该部分资产保留至华信股份或转让
至其指定的第三方。

在《重整计划》获得各债权人组、出资人组表决通过并经法院裁定批准后，
重组方应及时启动资产重组工作。重组方应承诺，除向华信股份注入评估值不低
于 1.48 亿元的具有盈利能力的经营性资产外，还应将其他优质资产注入华信股
份，并承诺在以合法方式完成资产注入后连续三个完整会计年度内所注入的资产
产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 2.5 亿元。如果最终实现的归属于母
公司所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6 个月内
向华信股份补足。

（三）《重整计划》的执行情况

1、出资人权益调整方案执行情况



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根据中登公司北京分公司 2015 年 2 月 25 日出具的《拥股查询记录》，华信
股份 15,351.93 万股股票已划转至管理人账户，其中流通股 4,236.99 万股、非流
通股 11,114.94 万股（应划转股份中合计 470.67 万股因存在权利限制暂无法完成
划转）。

2、资产处置情况

（1）流通股处置变现情况

根据《重整计划》，根据出资人权益调整方案管理人取得的股份中，1,000
万流通股处置变现金额作为偿债资金来源、3,236.99 万股流通股用于补充华信股
份流动资金、支付华信股份日常营业支出及其他相关费用，无权利限制的非流通
股 11,114.94 万股及暂时存在权利限制的 470.67 万股均由有实力的重组方有条件
受让。

2015 年 3 月 18 日，经现场公开竞价，管理人对华信股份流通股股东无偿让
渡的 4,236.99 万股流通股进行了公开处置。管理人现场与 7 位受让方签订了《成
交确认书》，具体结果如下：
序号 受让方 处置价格（元/股） 处置股票数量（万股）
1 孙旭朝 2.98 1,000.00
2 胡国良 3.58 539.50
3 杨爱 3.48 539.50
4 张军辉 3.48 539.50
5 梅骞心 3.48 539.50
6 翟仁龙 2.78 539.50
7 高凌云 2.68 539.50
合计 4,236.99

截至 2015 年 3 月 23 日，全部受让方已将全部竞买价款汇入管理人账户，根
据中登公司北京分公司于 2015 年 5 月 27 日出具的《批量非交易过户确认明细》，
4,236.99 万股流通股已过户至受让方账户。其中，用于清偿各类债权的 1,000 万
股流通股以 2.98 元/股处置，成交价款合计 2,980.00 万元，因处置价格低于 3 元/
股，根据《重整计划》规定，2015 年 4 月 14 日，李晓明已将 20 万元差额补足
至管理人账户。

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（2）土地房产处置情况

2015 年 1 月 28 日，经现场公开竞价，管理人对华信股份位于桥东、桥西的
6 个土地房产资产包进行了公开处置，成交价款合计 21,020.00 万元，不低于相
关资产的评估价值合计 12,986.04 万元。

2015 年 11 月 10 日，经挂牌交易，管理人对位于桥东房产桥东商城第 6 栋
第 1-3 层中的部分房产进行公开处置，成交价款合计 1,300.00 万元，不低于评估
价值 1,290.10 万元。

（3）长期股权投资及对外应收账款处置情况

2015 年 4 月 15 日，经现场公开竞价，管理人对华信股份的长期股权投资及
应收账款进行了公开处置，标的一为长期股权投资（包括华信股份所持武汉市六
渡桥百货有限公司等 9 家公司的股权），成交价款合计 95.00 万元，不低于评估
价值-58.09 万元；标的二为对外应收账款（包括华信股份应收账款、预付账款、
其他应收款共计 76 项），成交价款合计 55.00 万元，不低于评估价值 0 元。

3、债务清偿情况

（1）已确认债务的清偿情况

根据管理人 2021 年 7 月 21 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》，在
华信股份债权申报期间及申报期之后共申报 47 笔债权，共确认金额为 92,641.73
万元，已经发放清偿分配资金为 21,380.51 万元。其中分配标准为税款债权全部
清偿；有财产担保债权按担保财产的变价款优先受偿，不足部分按普通债权清偿；
普通债权按 18.13%的比率清偿，并于后续按 3.56%的比率进行补充分配，具体
情况如下：
序 确认金额 清偿分配金额 清偿比例
债权类别 数量
号 （万元） （万元） （%）
1 税款债权 2项 850.21 850.21 100.00
2 有财产担保债权 2项 5,013.79 2,488.90 49.64
3 普通债权 43 项 86,777.73 18,041.41 20.79
合计 47 项 92,641.73 21,380.51 23.08




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2015 年 4 月 25 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 3-11 号《民
事裁定书》，对《重整计划》的执行情况作出裁定如下：

① 确认《重整计划》执行完毕；

② 华信股份重整期间未依法申报债权的债权人，在《重整计划》执行完毕
后，可以按照《重整计划》规定的同类债权受偿条件行使权利；

③ 按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，华信股
份不再承担清偿责任。

2017 年 12 月 27 日，武汉中院作出了（2014）鄂武汉中民商破字第 3-16 号
《民事裁定书》，确认中国工商银行股份有限公司武汉江汉支行等 3 位债权人的
普通债权，合计 295.01 万元；2019 年，管理人确认国家税务总局武汉市江汉区
税务局等 2 位债权人的税款债权及普通债权，合计 648.20 万元。截至本报告书
签署日，根据管理人于 2021 年 7 月 21 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》，
上述债权已按照分配标准清偿完毕，已不存在由上述债权尚未清偿导致的法律风
险或潜在风险，亦不构成对本次申请重新上市的重大影响。

（2）后续债务清偿安排

管理人于 2021 年 7 月 21 日出具了《关于重整计划执行情况的说明》，根据
债务人于 2019 年 7 月 15 日提供的《关于为预计债权预留偿债资源的说明》，债
务人因重整前事项涉及的潜在诉讼及已判决但未申报等各类预计债权约为 7,315
万元；经债务人同意，管理人将以债权金额 7,315 万元为基础并根据《重整计划》
规定的偿债比例 18.13%预留相应的偿债资源，该偿债资源 1,326.21 万元已提存
至管理人银行账户。

2020 年 7 月 10 日，公司出具了《关于未增加预计债权的说明》，说明自 2019
年 7 月 15 日至该说明出具日，公司未有新增应预留偿债资源的预计债权。

① 预计债权涉及诉讼的主要内容

根据公司于 2019 年 7 月 15 日出具的《关于为预计债权预留偿债资源的说
明》，公司因重整前事项涉及的潜在诉讼及已判决但未申报等各类预计债权金额


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



合计为 7,315 万元，预计债权涉及诉讼的主要内容如下：

A 因重整前事项涉及的潜在诉讼的相关预计债权

2015 年 7 月 9 日，汉口银行以华信股份为被告、江汉房产为第三人，诉至
武汉市江汉区人民法院，要求确认汉口银行对中山大道 805 号房屋的合法使用
权。武汉市江汉区人民法院于 2016 年 10 月 8 日作出（2015）鄂江汉民一初字第
01008 号《民事判决书》，判决驳回汉口银行诉讼请求。

汉口银行不服上述判决向武汉中院提起上诉，其后该案被发回武汉市江汉区
人民法院重审，武汉市江汉区人民法院重新对该案进行审理，判决驳回汉口银行
诉讼请求。汉口银行不服上述判向武汉中院再度提起上诉。

2019 年 3 月 25 日，武汉中院就汉口银行与华信股份、麦德机械、江汉房产
物权纠纷案做出（2019）鄂 01 民终 1349 号《民事判决书》，判决驳回汉口银行
上诉，维持原判。

根据上述案件代理律师做出的说明，汉口银行在上诉物权纠纷案件二审败诉
后，可能将另案起诉，要求公司赔偿损失。公司在咨询其聘请的诉讼代理律师的
基础上认为，预计诉讼结果可能涉及返还财产、赔偿装修损失及/或因相关房产
未交付预计会发生的租金损失等，结合湖北华盛资产评估土地房地产估价有限公
司出具的鄂华盛评报字【2019】第 064 号《中山大道 805 号房地产租金价值评估
项目资产评估报告》，根据目前实际情况及合理假设预估的相关赔偿金额合计约
2,736 万元（装修赔偿无法合理估计未计算在内）。具体赔偿金额待实际诉讼判决
后根据终审判决结果并按照普通债权清偿率计算后实际偿付。

B 公司已判决但未申报等各类预计债权

根据公司重整前相关诉讼资料显示，截至 2019 年 7 月 15 日，仍有已判决但
未申报等各类预计债权本金约 2,475 万元。该部分债权为 2008 年以前公司涉诉
并获法院判决形成，参照已确认的债权本金及利息计算情况，上述债权涉及的利
息按本金的 85%计算，预计需支付利息约 2,104 万元，本息合计约为 4,579 万元。

② 公司其他新增债权及新增债权对公司的影响



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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



2017 年 12 月 27 日武汉中院了确认了中国工商银行股份有限公司武汉江汉
支行等 3 位债权人的普通债权，合计 295.01 万元；2019 年，管理人确认国家税
务总局武汉市江汉区税务局等 2 位债权人的税款债权及普通债权，合计 648.20
万元，此外公司未发生其他新增债权的情形。

预计债权的清偿分配由管理人负责偿债资源的预留、支付。管理人于 2021
年 7 月 21 日出具了《关于重整计划执行情况的说明》，根据债务人于 2019 年 7
月 15 日提供的《关于为预计债权预留偿债资源的说明》，债务人因重整前事项涉
及的潜在诉讼及已判决但未申报等各类预计债权约为 7,315 万元；经债务人同意，
管理人将以债权金额 7,315 万元为基础并根据重整计划规定的偿债比例 18.13%
预留相应的偿债资源，该偿债资源 1,326.21 万元已经提存至管理人银行账户。此
外，公司实际控制人李晓明已出具承诺函，承诺针对华信股份破产重整时的预计
负债，在管理人预留的偿债资金不足以按偿债比例偿付时，不足部分由李晓明承
担清偿责任。因此，即使存在新增债权，相关偿债资金由管理人通过预留偿债资
金支付，不足部分由公司实际控制人补足，不会造成公司利益损失。

③ 对预计债权及预留偿债资源的相关会计处理

鉴于公司既不需要负责偿债资源的预留、支付，亦不需要承担因预计债权的
偿债资源不足所导致的损失，公司对预计债权及预留偿债资源不需要进行相关会
计处理。

4、经营方案执行情况

《重整计划》的执行期间内，华信股份的全部资产和无偿让渡的流通股已通
过现场公开竞价的方式进行处置，以清偿各类债权、补充流动资金、支付日常营
业支出及其他相关费用。

汇绿园林全体股东作为重组方，符合《重整计划》中有条件受让非流通股股
东让渡的 11,585.61 万股非流通股的条件，具体符合条件的说明如下：

2015 年 3 月 24 日，汇绿园林原全体股东与华信股份签署《股份注入协议》，
按各自持股比例将汇绿园林 14.5280%的股份注入华信股份，上述股份评估值为
14,829.59 万元，重组方已满足受让条件①。


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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



其后，重组方约定以汇绿园林 56.5721%的股份作价 57,746.35 万元，认购华
信股份发行的股份 45,114.33 万股股票，并以汇绿园林 16.0766%的股份作价
16,410.23 万元赠予华信股份，用以清偿原控股股东华信集团及其关联方拖欠华
信股份的 16,410.23 万元债务，重组方已满足受让条件②和④。

此外，用于清偿各类债权的 1,000 万股流通股以 2.98 元/股处置，低于 3.00
元/股，重组方已将 20 万元差额补足至管理人账户，重组方已满足受让条件③；
华信股份经公开拍卖、变卖及协议转让等方式处置的资产不存在成交价低于评估
价值或无法进行处置的情形，重组方无需补足，重组方已满足受让条件⑤。

综上，重组方已满足《重整计划》中受让相关让渡股票的全部条件。

根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《证券过户登记确认书》，汇绿园
林原全体股东按比例获得华信股份 11,114.94 万股非流通股，具体情况如下：

序号 受让方 受让股票数量（万股）
1 李晓明 4,643.57
2 宁波汇宁 3,112.18
3 宁波同协 1,234.99
4 李晓伟 790.40
5 宁波金投 555.75
6 陈志宏 274.36
7 上海鸿立 222.30
8 灵哲投资 98.80
9 宁波鸿元 69.97
10 宁波汇贤 56.47
11 宁波晟业 56.15
合计 11,114.94


二、重大资产重组情况

根据《重整计划》中的经营方案，受让非流通股的重组方需要满足向华信股
份注入评估值不低于 1.48 亿元的具有盈利能力的经营性资产、协助解决原大股
东占款问题及适时将其拥有的优质资产注入华信股份等受让条件。



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汇绿园林原全体股东作为重组方，依据《重整计划》及与华信股份签订的《股
份注入协议》、《资产赠予协议》、《原大股东及其关联方占款补偿协议》、《发
行股份购买资产协议》等，将汇绿园林 100%股权分次注入华信股份，具体明细
如下：
序 汇绿园林股份 作价金额 股份交割
事项 持股比例
号 数量（万股） （万元） 时间
1 注入资产受让华信股份非流通股 2,255.48 14.53% 14,829.59 2015/3/30
股权分置改革中，向华信股份赠
2 予汇绿园林股份以获取非流通股 1,990.82 12.82% 13,089.44 2015/11/2
的流通权
代为清偿华信集团及其关联方拖
3 2,495.89 16.08% 16,410.23 2016/2/23
欠华信股份款项
4 华信股份发行股份购买资产 8,782.82 56.57% 57,746.35 2016/2/23
合计 15,525.00 100.00% 102,075.62

上述交易构成重大资产重组，其中上述交易 2 的情况详见本节“三、股权分
置改革情况”，上述交易 1、3、4 具体情况如下：

（一）2015 年重大资产重组情况

1、重组方案概述

为执行《重整计划》中引入重组方的方案，依据华信股份、管理人与李晓明
（注：李晓明已经汇绿园林原其他股东授权）于 2015 年 3 月 6 日签订的《重组
框架协议》，汇绿园林原全体股东作为重组方，按其各自在汇绿园林中的持股比
例向华信股份注入合计 14,829.59 万元等额的汇绿园林股份，以有条件受让华信
股份非流通股股东无偿让渡的 11,585.61 万股非流通股（其中 470.67 万股非流通
股因被质押冻结暂未划转至华信股份破产企业财产处置专用账户，因此实际划转
11,114.94 万股）。

2015 年 3 月 24 日，重组方与华信股份签署《股份注入协议》，约定汇绿园
林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林 14.5280%的股份注入华信股份。根据
中天华于 2015 年 3 月 10 日出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号《资产评估
报告》，上述股份评估值为 14,829.59 万元。



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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书



鉴于中天华于 2015 年 6 月 25 日出具了中天华资评报字[2015]第 1201 号《资
产评估报告》，本次重组的评估基准日由 2014 年 6 月 30 日调整为 2014 年 12
月 31 日，重组方与华信股份于 2015 年 7 月 27 日签署了《<股份注入协议>之补
充协议》，明确上述 14.5280%股份的作价保持不变。

2、批准与授权

2015 年 3 月 6 日，华信股份第七届董事会第十五次会议审议通过《关于签
订<重组框架协议>的议案》，独立董事发表了《关于公司引入重组方并签署框
架协议的独立意见》。

2015 年 3 月 24 日，华信股份 2015 年度第二次临时股东大会审议通过《关
于签订<重组框架协议>的议案》。

2015 年 7 月 27 日，华信股份第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司
重大资产重组的相关议案。

2015 年 8 月 11 日，华信股份 2015 年第五次临时股东大会审议通过关于公
司重大资产重组的相关议案。

2015 年 3 月 24 日，汇绿园林原股东李晓明、李晓伟、陈志宏出具同意函，
汇绿园林原股东宁波汇宁、宁波同协、上海鸿立分别经股东会审议通过，宁波金
投、宁波鸿元、灵哲投资、宁波汇贤、宁波晟业分别经执行事务合伙人或合伙人
会议决议通过，上述汇绿园林原全体股东均同意参与华信股份破产重整及相关重
组活动。

3、实施情况

汇绿园林 14.5280%的股份已于 2015 年 3 月 30 日过户至华信股份名下。

根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《证券过户登记确认书》，汇绿园
林原全体股东按比例已获得华信股份 11,114.94 万股非流通股（剩余 470.67 万股
因存在权利限制暂无法完成划转）。




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截至本报告书签署日，上述原应划转给汇绿园林原股东但未完成划转的股份
中，有 305.76 万股解除冻结已划转完毕，剩余 164.91 万股因为司法冻结未解除
尚未办理划转手续。

（二）2016 年重大资产重组情况

1、重组方案概述

本次重大资产重组由债务清偿和发行股份购买资产两部分构成，二者互为条
件，不可分割，其具体情况如下：

（1）债务清偿

根据《重整计划》，汇绿园林原全体股东拟按其各自持股比例将汇绿园林部
分股份赠予华信股份，以解决华信股份原控股股东华信集团及其关联方拖欠华信
股份 16,410.23 万元债务，该债务具体情况如下：

资金占用方与华信股 华信股份核算会 占用资金余 占用形
资金占用方名称
份的关联关系 计科目 额（万元） 成原因

武汉华中信息技术
原控股股东 其他应收款 7,553.38 往来款
集团有限公司
武汉华兴电子有限 同一控股股东控制的
其他应收款 300.00 往来款
公司 附属企业
武汉爱思特电脑技 同一控股股东控制的
其他应收款 220.00 往来款
术有限公司 附属企业
武汉华银房地产开 同一控股股东控制的
其他应收款 178.00 往来款
发有限公司 附属企业
武汉计算机集团公 同一控股股东控制的
其他应收款 480.00 往来款
司 附属企业
厦门来雅百货有限 同一控股股东控制的
其他应收款 1,011.15 往来款
公司 附属企业
武汉之鹰汽车维修 原控股股东实质控制
其他应收款 2,850.00 往来款
公司 公司
武汉华中信息技术
原控股股东 应收账款 4.00 往来款
集团有限公司
厦门来雅百货有限 同一控股股东控制的
应收账款 3,813.70 往来款
公司 附属企业
总计 16,410.23




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2015 年 8 月 3 日，华信股份与重组方签订了《原大股东及其关联方占款补
偿协议》，汇绿园林原全体股东拟按其各自持股比例将与上述债务等额的汇绿园
林股份赠予华信股份，以解决公司原大股东及其关联方资金占用问题。

根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号、中天华资评报字[2015]
第 1201 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12
月 31 日，汇绿园林的净资产评估值分别为 102,075.62 万元、103,530.14 万元。
经各方协商一致，重组方与华信股份同意汇绿园林 100%股份的交易价格为
102,075.62 万元，汇绿园林原全体股东按其各自持股比例将汇绿园林 16.0766%
的股份赠予华信股份。

中天华对汇绿园林截至 2015 年 9 月 30 日的权益价值进行了再次评估，并出
具了中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》。根据该评估报告，截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，汇绿园林净资产评估值为 103,628.05 万元，高
于原交易价格。华信股份与重组方于 2015 年 11 月 23 日签署《<原大股东及其关
联方占款补偿协议>之补充协议》，约定重组方赠与华信股份的汇绿园林股份仍
为 16.0766%。

（2）发行股份购买资产

根据《重整计划》，重组方获得华信股份 11,585.61 万股非流通股的条件中
要求重组方适时地将其拥有的优质资产通过合法方式注入华信股份，确定华信股
份的主营业务，增强华信股份的持续经营能力及盈利能力。

2015 年 8 月 3 日，华信股份与重组方签订了《发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》，华信股份拟发行股份购买汇绿园林原全体股东合计所持
汇绿园林 56.5721%的股份。

根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号、中天华资评报字[2015]
第 1201 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12
月 31 日，汇绿园林的净资产评估值分别为 102,075.62 万元、103,530.14 万元。
经各方协商一致，重组方与华信股份同意汇绿园林 100%股份的交易价格为




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102,075.62 万元，标的资产汇绿园林 56.5721%的股份的交易价格确定为 57,746.35
万元。

中天华对汇绿园林截至 2015 年 9 月 30 日的权益价值进行了再次评估，并出
具了中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》。根据该评估报告，截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，汇绿园林净资产评估值为 103,628.05 万元，高
于原交易价格。2015 年 11 月 23 日，华信股份与重组方签署了《<发行股份购买
资产协议>之补充协议》，约定上述汇绿园林 56.5721%股份的交易价格仍为
57,746.35 万元。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产新增股份发行价格确定为 1.28 元/
股，高于华信股份股票在定价基准日（本次重大资产重组董事会决议公告日）前
20 个交易日的股转系统交易均价 1.22 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），合计发行股份 45,114.3348 万股，发行后华信股份的总股本将增加
至 70,000.00 万股。

2、批准与授权

在前次重大资产重组决议的基础上，本次重大资产重组相关的授权批准程序
如下：

2015 年 8 月 3 日，华信股份第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于解决公司原大股东占款问题的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法律
法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》等与本次重组相
关的议案。

2015 年 8 月 18 日，华信股份 2015 年第六次临时股东大会审议通过了与本
次重组相关的议案。

2015 年 10 月 16 日，华信股份第七届董事会二十五次会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》。




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2015 年 11 月 2 日，华信股份 2015 年第八次临时股东大会审议通过了授权
董事会办理重组相关事宜的议案。

2015 年 11 月 23 日，华信股份第七届董事会二十七次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案，与交易对方就重组方案及业绩补偿签订了补充协议。

2016 年 2 月 15 日，中国证监会出具了证监许可[2016]272 号《关于核准武
汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，
核准华信股份本次重大资产重组及向李晓明、李晓伟等汇绿园林原股东发行股份
购买汇绿园林相关股权资产的事项。

3、实施情况

截至 2016 年 2 月 23 日，汇绿园林 72.6487%的股权已过户至华信股份名下，
汇绿园林成为华信股份全资子公司，置入资产汇绿园林 16.0766%股权的价值为
16,410.23 万元，用以清偿原控股股东华信集团及其关联方拖欠华信股份的
16,410.23 万元债务；置入资产汇绿园林 56.5721%股权的价值为 57,746.35 万元，
增加华信股份注册资本 45,114.3348 万元。

2016 年 2 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016JNA40026 号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原
全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 45,114.3348 万元，变更后的累计注
册资本 70,000.00 万元，实收资本 70,000.00 万元。

2016 年 4 月 25 日，华信股份取得了武汉市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码号为 91420100177840339L 的《营业执照》，工商变更登记手续完成。

2016 年 5 月 11 日，股转公司出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案
申请予以确认。

2016 年 5 月 18 日，华信股份在中登公司北京分公司办理了发行新增股份的
登记手续，新增股份登记总数为 451,143,348 股，均为限售股份。

4、业绩承诺履行情况


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2015 年 8 月 3 日、2015 年 11 月 23 日，华信股份与重组方分别签订了《盈
利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，为确保重组后华信股份的持续盈
利能力，充分保护华信股份中小股东的合法权益，重组方同意，若重组实施完毕
当年及其后两个完整会计年度的任一年度报告中单独披露的全部注入资产（汇绿
园林 100%的股份）所产生的扣除非经常性损益后净利润数未能达到盈利预测数，
则将由李晓明、宁波汇宁、李晓伟按 54.3353%、36.4162%、9.2486%的比例向华
信股份补偿股份，该等股份将被划转至华信股份董事会设立的专门账户进行锁
定，被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。盈利补偿计算公式如下：

每年应锁定股份数=（截至当期期末累计盈利预测数-截至当期期末累计扣除
非经常性损益后净利润数）/3 年合计盈利预测数*566,999,481（注）-已补偿股份
数

注：重组方通过破产重整、非公开发行股票获得的华信股份的股份数。


鉴于本次重组于 2016 年 5 月完成实施完毕，盈利补偿期间确定为 2016 年、
2017 年、2018 年，根据中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》，全
部注入资产 2016 年、2017 年、2018 年的盈利预测数分别为 9,613.85 万元、
11,658.44 万元、11,820.95 万元，合计 33,093.24 万元。

2019 年 4 月 26 日，中审众环出具了众环专字（2019）010974 号《重大资产
重组购入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，经审核，全部注入资产
2016 年至 2018 年实际归属于母公司股东的净利润、并扣除非经常性损益、会计
政策变更影响金额、流动资金占用影响金额后，归属于母公司股东的实际净利润
数分别为 10,946.83 万元、13,441.40 万元和 8,911.34 万元，累计实现业绩金额
33,299.57 万元，超过业绩承诺数 33,093.24 万元，累计业绩完成率为 100.62%。
本次重大资产重组的业绩承诺已完成。

5、其他承诺履行情况

重组方就重大资产重组所作其他主要承诺事项及履行情况如下：

序
承诺方 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
号
1 李晓明、李晓 通过本次重大资产重组取得的华信股 2017/05/18 履行完毕

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伟、宁波汇宁、 份的股份自完成登记之日起 12 个月内
宁波汇贤、宁波 不得转让。
晟业
宁波同协、宁波
通过本次重大资产重组取得的华信股
金投、上海鸿
2 份的股份自完成登记之日起 6 个月内 2016/11/18 履行完毕
立、灵哲投资、
不得转让。
宁波鸿元
通过本次重大资产重组取得的华信股
2017/05/18
份 1,611,853 股自完成登记之日起 12
3 陈志宏 或 履行完毕
个月内不得转让；其余股份自完成登
2016/11/18
记之日起 6 个月内不得转让。
4 李晓明 避免同业竞争的承诺 长期 正在履行
李晓明、李晓
5 伟、宁波汇宁、 减少并规范关联交易的承诺 长期 正在履行
宁波同协

上述承诺主体未发生违反相关承诺的情形。


三、股权分置改革情况

（一）股权分置改革的方案概述

为解决股权分置的历史遗留问题、改善公司治理结构以谋求长期持续发展，
华信股份于2015年开始进行股权分置改革工作，主要方案为：

华信股份非流通股股东通过支付对价的方式获得所持股份的上市流通权，对
价由以下两部分组成：（1）汇绿园林原全体股东按各自持有的华信股份非流通
股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通股股东每10股
赠予2.5股华信股份股票，共计1,765.43万股；（2）汇绿园林原全体股东将其合
计持有的汇绿园林12.8233%股份赠予华信股份。

部分股东在2015年第七次临时股东大会上对《关于公司股权分置改革方案的
议案》投出有效反对票，异议股份合计数为201.24万股。此外，部分股东对该议
案有异议但未参加该次临时股东大会。为维护股权分置改革中异议股东的合法权
益，华信股份出具了《武汉华信高新技术股份有限公司关于股权分置改革异议股
东权利保障的安排》，由宁波汇宁向华信股份异议股东提供收购请求权，为异议
股东提供股份退出途径。异议股东申报收购请求权股份数量的上限为自股权分置


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改革相关股东大会股权登记日（2015年9月10日）起一直持有代表该反对权利的
股份直至收购请求权实施股权登记日（2016年3月8日）收市时登记在册的，且在
申报时间履行有效申报程序的异议股东未被冻结、质押的股份数量，行权价格为
1.28元/股，收购请求权申报时间为2016年3月9日至2016年3月15日。

（二）批准与授权

2015年9月2日，华信股份非流通股股东李晓明、宁波汇宁、宁波同协、李晓
伟、宁波晟业、宁波汇贤、刘创、灵哲投资、宁波金投、宁波鸿元、上海鸿立、
江汉财务、江汉房产、武汉鑫旺共同签署了《股权分置改革动议》，上述股东合
计持有华信股份11,988.4270万股非流通股，占华信股份总股本的48.1740%，非流
通股的67.2599%。同日，华信股份与汇绿园林原全体股东签署了附生效条件的《资
产赠予协议》。

2015年10月22日，陈志宏出具了参与华信股份股权分置改革的承诺函。

2015年9月17日，华信股份2015年第七次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过了关于公司股权分置改革方案的相关议案。

（三）实施情况

2015年11月2日，汇绿园林原全体股东合计持有的汇绿园林12.8322%股权已
赠予华信股份，并已完成过户手续。

截至2016年3月15日，不存在异议股东在收购请求权申报时间内履行有效申
报程序的情况，即所有异议股东均已放弃股份收购请求权。

2016年4月5日，股转公司出具了股转系统函[2016]2657号《关于武汉华信高
新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方案申
报文件予以确认。

2016年4月28日，根据中登公司北京分公司出具的《注销股份明细表》等文
件，汇绿园林原全体股东按比例已将华信股份17,654,301股股票（根据中登公司
北京分公司零碎股处理结果，由李晓明多赠送189股）划转给华信股份原全体流
通股股东。

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2016年5月9日，股权分置改革实施完毕，华信股份原24,885.67万股的结构变
更如下：

股份类型 股份数量（股）
有限售条件流通股 160,585,904
无限售条件流通股 88,270,748
合计 248,856,652


（四）承诺履行情况

在股权分置改革期间，华信股份非流通股股东作出以下承诺：自华信股份股
权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让所持有的原非流
通股股份；持股5%以上的非流通股股东承诺，在前述十二个月锁定期之后的十
二个月之内，通过上市交易或转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司
总股本的5%；在前述十二个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上市交易或
转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的10%。

截至本报告书签署日，华信股份原非流通股股东关于本次股权分置改革作出
的承诺已履行完毕，未有违反承诺的情形。




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第五节 董事会工作报告
2004 年 3 月 18 日，深交所作出深证上[2004]8 号《关于武汉华信高新技术
股份有限公司暂停上市的决定》，鉴于华信股份自 2001 年开始连续三年亏损，
华信股份股票自 2004 年 3 月 22 日起暂停上市。2005 年 6 月 30 日，深交所作出
深证上[2005]61 号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票终止上市的决定》，
华信股份于 2005 年 7 月 4 日起终止上市。

自 2005 年终止上市以来，公司通过破产重整减轻了公司的债务负担，并吸
引有实力的重组方通过重大资产重组为公司注入可持续盈利的优质资产，使公司
恢复了盈利能力；通过股权分置改革使公司非流通股份获得了流通权，消除了公
司股权性质差异，为公司重新上市进行了充分准备，期间主要工作如下：


一、执行破产重整，减轻公司债务负担并吸引重组方

华信股份自 2005 年退市至破产重整前，主营业务长期停滞，缺乏持续盈利
能力。2014 年，部分债权人以华信股份不能清偿到期债务并且资产不足以清偿
全部债务为由向武汉中院申请对华信股份进行重整。武汉中院裁定受理对华信股
份的重整申请，并指定管理人对华信股份开展重整工作。

在破产重整期间，公司配合管理人完成了破产重整的各项工作。武汉中院于
2015 年 4 月裁定《重整计划》执行完毕。公司已经按《重整计划》对破产重整
前的债务偿付完毕，债务规模大幅减少，净资产由负转正，避免了破产重整前形
成的债务对公司未来经营继续产生重大不利影响。同时，公司在破产重整过程中
引入了有资格的重组方，为持续盈利提供良好基础。


二、执行重大资产重组，恢复公司持续盈利能力

公司退市后，主营业务一度停滞。为恢复公司持续经营和盈利能力，在《重
整计划》中，对受让非流通股股权的重组方提出了置入盈利能力较强的经营性资
产的要求。经过公司、管理人及李晓明等汇绿园林原股东协商一致，李晓明等将
汇绿园林的全部股份分步置入上市公司，前述交易构成重大资产重组，已于 2016
年 5 月实施完毕，汇绿园林现已成为上市公司全资子公司。


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通过破产重整及重大资产重组，公司的主营业务变更为园林工程施工、园林
景观设计、苗木种植等。目前公司在手订单情况良好，截至 2021 年 3 月末，公
司已开工未完工且期后待确认收入超过 500 万元的在建工程施工项目合计 12 个，
根据合同或中标金额测算，报告期后待确认收入 47,387.09 万元。

报告期内公司实现营业收入分别为 74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64
万元和 14,071.05 万元；实现归属于母公司所有者净利润分别为 8,991.52 万元、
8,849.73 万元、8,990.23 万元和 766.77 万元。受制于公司主要经营区域市场环境、
公司资金规模和部分大型项目收入确认期间不均衡等多方面因素影响，近两年，
公司业绩有所下滑，但公司主营业务运行情况良好，在手订单金额较高，能够为
公司业务稳定发展提供良好的基础。此外，公司在立足浙江、湖北业务市场的同
时，积极开拓中西部地区市场，拓展业务空间，能够有效保障公司未来持续盈利
能力。


三、实施股权分置改革，非流通股份获得流通权

2015 年起公司实施股权分置改革，李晓明等 11 名股东通过向全体流通股股
东每 10 股赠送 2.5 股华信股份股票及将其合计持有的汇绿园林 12.8233%股份赠
予华信股份的方式，换取公司非流通股股份的流通权。2016 年公司股权分置改
革已实施完毕。

公司股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管
理办法》等文件的精神，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，解决了
华信股份的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利
于规范公司运作，保障经营稳定。


四、全面提升管理能力，增强持续盈利能力

（一）全面提升管理能力

重大资产重组完成后，公司的主营业务发生了变化，为使公司的组织架构及
决策、管理水平与公司的日常经营及业务规模相适应，公司对原有组织架构进行


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了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以满足公司未来业务发展的
需要。

1、调整董事、监事、高级管理人员

公司通过破产重整、重大资产重组及股权分置改革，获取了汇绿园林 100%
的股份，主营业务变更为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等。为适应决
策、经营、管理的需要，公司董事会、监事会进行了换届选举，并更换了部分高
级管理人员。

公司现任董事、监事及高级管理人员具有较为丰富的行业经营及管理经验，
勤勉尽责的完成相关工作，现有经营管理团队能够保障公司的持续稳健经营。

2、完善内部控制制度

终止上市期间，公司的股权结构及业务均发生了重大变化，为满足经营管理
及开展业务需要，公司逐步对相应的制度进行了重新制定、更新及完善，具体制
度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制
度》、《信息披露管理制度》、《重大信息及敏感信息内部管理制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、
《控股子公司管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《防范大股东及关联方
资金占用制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。

公司主要通过全资子公司汇绿园林开展业务，汇绿园林建立健全了完善的财
务、业务及安全管理制度，包括《财务管理制度》、《会计核算工作制度》、《建
造合同核算工作制度》、《人事管理制度》、《固定资产管理标准》、《工程成
本管理程序》、《工程造价管理程序》、《工程合同管理程序》、《投标管理办
法》、《文明施工管理制度》等。

（二）增强持续盈利能力




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重大资产重组完成后，公司逐步形成了以园林工程施工业务为主，园林景观
设计、苗木种植业务协同发展的业务结构。

报告期内，公司完成了湖海塘 EPC 项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列
标志性大型绿化工程项目，参建项目获得过中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）
等行业内重大奖项。报告期内公司部分重点工程项目详见本报告书“第六节 管
理层分析与讨论报告/二、公司的主营业务情况/（一）主营业务概述”。

为增强持续盈利能力，公司结合管理层对市场的判断，合理有效的增加了经
营范围，并拓宽了公司主要营业区域，从以宁波市为中心市场开展业务发展到目
前已初步形成宁波市及武汉市两个主要经营中心，辅以各地分公司和派出机构形
成全国性的营销网络。

根据公司总体发展目标，未来 3-5 年公司经营计划主要围绕“三位一体”经
营模式展开，重点发展园林绿化，立足华东、华中，发展中西部，面向全国，努
力将企业打造成具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业，力争成
为国内生态修复行业领先者；同时积极开拓水生态、土壤修复板块业务，促进企
业稳健和可持续发展。


五、规范运作，强化公司治理水平

规范运作是公众公司立身的根本，公司根据监管部门的各项规范要求，结合
自身实际情况，以规范运作为标杆，不断提高和强化自身治理水平。

（一）公司治理机构的日常运作

2018 年，公司共召开 6 次董事会会议、4 次监事会会议、4 次股东大会会议，
对申请重新上市、变更持续督导主办券商、利润分配、会计政策变更等重要事项
进行了审议与决策。2019 年，公司共召开 8 次董事会会议、6 次监事会会议、4
次股东大会会议，对公司董事会、监事会和经营管理层换届选举、会计政策变更
等重要事项进行了审议与决策。相关会议保障了公司的合规运营，会议的召开、
表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。2020 年，公司共
召开 10 次董事会会议、4 次监事会会议、3 次股东大会会议，对利润分配、更换


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独立董事、设立全资子公司、为全资子公司提供担保额度、董事、监事、高级管
理人员薪酬等重要事项进行了审议与决策。2021 年 1-3 月，公司共召开 2 次董事
会会议、1 次监事会会议，对 2020 年年度工作报告等重要事项进行了审议与决
策。相关会议保障了公司的合规运营，会议的召开、表决及信息披露符合国家有
关法律、法规及监管部门的要求。

（二）完善公司治理制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，不断完善公司治理制度，并制定了适用于公司重新上市后生效的《公司章程》
（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理制度文件。

（三）公司信息披露工作

2005 年 9 月 5 日，公司股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简称
“华信 3”，证券代码“400038”。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间经历了破产重整、股权分置改革
和重大资产重组等对公司股份变动产生重大影响的事项。针对上述事项，公司严
格按照法律法规要求履行了各项审批程序和公司内部董事会、股东大会的决策程
序，并根据全国中小企业股份转让系统信息披露要求进行信息披露。

报告期内，公司共召开 26 次董事会会议、15 次监事会会议和 11 次股东大
会会议，对公司利润分配、公司董事会、监事会和经营管理层换届选举、关联交
易、申请重新上市等重要事项进行了审议与决策。公司董事会严格依照信息披露
法律法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切
实提高公司规范运作水平和透明度。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3
月，公司分别披露 77 次、99 次、90 次和 25 次公告，还有其他非公告类文件。
使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。

报告期内，公司不存在受到重大行政处罚或被采取监管措施的情形。

公司已于 2019 年 7 月 30 日在股转系统信息披露平台公告了关于在股转系统
挂牌期间和重新上市申报材料中披露的信息存在差异的情况。


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六、积极推进申请重新上市的准备工作

公司股东大会授权董事会聘请天风证券作为公司股票重新上市的保荐机构、
聘请中审众环作为公司股票重新上市的审计机构、聘请得伟君尚作为公司股票重
新上市的法律顾问，协助公司完成重新上市的目标。在中介机构的工作过程中，
董事会及公司各部门积极配合相关中介机构的工作要求，在公司财务核算、内控
流程、治理制度方面进行了进一步梳理和提高，与中介机构共同制作重新上市申
请文件，并及时进行信息披露。

根据《上市规则》及《实施办法》等相关规定，公司董事会认为公司已经符
合提出重新上市的条件，并于 2018 年 11 月 30 日召开董事会，审议通过了《关
于申请公司股票在深圳证券交易所重新上市》等议案，2018 年 12 月 17 日，公
司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了重新上市相关议案。




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第六节 管理层分析与讨论报告

一、终止上市期间公司主营业务的变化情况

华信股份退市前的主营业务为百货零售，退市后其主营业务长期停滞，失去
持续盈利能力。终止上市期间，华信股份通过破产重整、股权分置改革及重大资
产重组获得了汇绿园林 100%的股权，目前公司以汇绿园林为核心开展业务，主
营业务变更为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植，自 2015 年 7 月公司完
成经营范围变更手续至今，公司主营业务稳定，未再发生变化。


二、公司的主营业务情况

（一）主营业务概述

公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的
提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。公司拥有
城市园林绿化企业壹级、风景园林工程设计专项甲级及 12 项建筑业企业资质，
资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、生
态治理、古建筑等施工业务的能力。报告期内，公司充分发挥自身全产业链协同
优势，承建完成了多个 EPC 及大型绿化工程项目，取得了良好的成功业绩和行
业声誉。

公司为控股型企业，工程施工业务主要通过汇绿园林开展，设计业务主要通
过汇绿园林、蓝德凯尔等开展，苗木种植业务主要通过汇绿园林等多个子公司下
设的苗圃开展。汇绿园林于 2001 年注册成立于浙江省宁波市，业务范围覆盖浙
江等华东经济发达地区，2016 年重大资产重组后其全部股权置入华信股份。汇
绿园林在稳固原有华东业务的基础上，大力开拓以武汉为核心的华中区域市场。
目前主营业务以华东及华中双区域为主，并持续向中西部等地区拓展。

报告期内，公司主要从事市政园林工程施工业务，辅之以地产园林工程施工
业务，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的园林工程业务收
入分别占当期营业收入的 95.64%、93.34%、95.06%、95.15%是公司收入和利润
的主要来源。为加强设计施工业务的协同效应，形成完整产业链，公司逐步推动

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园林景观设计发展。同时，公司通过自有苗圃进行苗木种植，可部分用于承建的
园林工程施工项目，对提高项目综合收益提供了有力的支持。凭借自身全产业链
优势，公司已完成了湖海塘 EPC 项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性
大型园林绿化工程项目，参建项目获得过中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）
等行业内重大奖项，参建的环东湖绿道景观工程入选联合国人居署中国改善城市
公共空间示范项目，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系 2018 年
国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所。公司具有代表性的部分重点
工程项目如下：

1、金华市湖海塘公园景观工程融资 EPC 总承包项目

湖海塘公园位于浙江省金华市市区南部，双龙南街西侧，湖海路以南，是金
华市面积最大的湿地公园，项目总用地面积约 300 万平方米，湖体面积约 146.5
万平方米，项目造价 5.65 亿元。湖海塘及滨水地带拥有良好的自然环境与优越
的区位条件，湖海塘地区将建设成集居住、休闲娱乐、购物、旅游等功能为一体
的大型综合生态社区，进一步提升金华城市景观。公司是该项目的融资 EPC 承
包商。该项目获得浙江风景园林学会下发的 2018 年度浙江省“优秀园林工程”
奖。




2、桐乡市凤凰湖景观工程项目




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凤凰湖位于浙江省嘉兴市桐乡市振东新区核心区域，项目景观面积约 1,004
亩，中心湖区面积约 886 亩。项目造价 3.48 亿元。该项目为浙江省省级重点工
程和桐乡市重大民生工程、生态工程，具有应急水源库、城市公园等综合功能，
展现了桐乡“凤栖梧桐”的文化底蕴。公司是该项目的 EPC 总承包商。




3、武汉市武青堤堤防江滩整治园林景观项目

武青堤堤防江滩整治园林景观项目位于湖北省武汉市青山区长江南岸，总面
积 135.48 公顷，总投资 10.84 亿元，新建园林绿化面积 94.8 公顷，由体育运动、
都市时尚、雨水花园、阳光草坪和青山记忆五大特色景观区构成，是集生态、民
生为一体，以“延续青山文脉，演绎生态风貌”为主题，打造武汉市“两江四岸”，
践行长江大保护理念的综合性园林景观工程。公司具体承建武青堤（铁机路~武
丰闸）提防江滩综合整治（青山段）工程二期绿化工程（二标），合同金额 1.07
亿元。2019 年 2 月，公司参建的武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治园
林景观工程（青山段）入选 2018-2019 年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优
质工程）。




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4、环东湖绿道景观工程施工第五标段项目

武汉东湖绿道位于湖北省武汉市东湖风景区内，是国内首条城区内 5A 级旅
游景区绿道。东湖绿道全长 28.7 公里，宽 6 米，串联起东湖磨山、听涛、落雁、
渔光、喻家湖五大景区，目标成为最美丽、最幽静、最具湖光山色、最富人文气
息的世界级滨湖绿道。公司的工程项目为环东湖绿道景观工程施工第五标段项
目，全长 6.3 公里，中标价 1.46 亿元。该项目获得湖北省市政工程协会颁发的
2017 年度“湖北省市政示范工程金奖”。




5、武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目

东湖绿道二期项目位于湖北省武汉市东湖风景区内，与武汉市环东湖绿道景
观工程相扣成网。东湖绿道二期项目总长约 73 公里，串联起磨山景区、听涛景

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区、落雁景区、武汉植物园以及马鞍山森林公园，项目具体由湖城道、湖泽道、
湖町道、森林道、湖林道五段主题绿道组成。中国一冶集团有限公司、武汉市花
木公司和汇绿园林作为联合体中标，施工合同总金额 91,222.96 万元，其中汇绿
园林主要负责湖泽道、湖町道的景观工程施工，截至 2021 年 3 月 31 日，累计完
成产值 35,513.43 万元。2021 年 2 月 23 日，公司参建的环东湖绿道工程（湖中
道、郊野道）获评 2020-2021 年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。




6、鄂州市洋澜湖环境综合治理项目湿地公园建设工程

洋澜湖位于湖北鄂州市区东南，洋澜湖湿地公园为鄂州十大重点城建项目，
由德国复兴信贷银行贷款支持，湖岸线全长 8,693 米，总用地面积为 26.96 万平
方米，全线景观融为一体，实现城市生态、休闲观光一体化，项目规模 584 万平
方米，造价约 1,399 万欧元。




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7、永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总承包

项目位于浙江省温州市永嘉县楠溪江风景名胜区内，是永嘉县全力推进“旅
游兴县”战略，打造永嘉旅游“升级版”的重要支撑项目，项目签约合同价为
2.11 亿元，主要建设内容包括绿化种植、园林景观、绿道、驿站和河道清淤、景
观绿化修复及慢行道、标识系统等配套项目、设施的设计、采购和施工等，涉及
东西线绿道全长约 15 公里，流域面积 23 万平方米。项目从生态修复、环境提升
入手，完善整个景区交通疏导体系，引入“微度假”理念，为游客提供丰富环境
享受和休闲娱乐选择，增加楠溪江山水文化附加值，使之成为一个多维一体的滨
水休闲目的地。




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8、桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承包（EPC）

该项目被列入桐乡市 2019 年度城市建设重大项目攻坚清单，是该市以大项
目为引领，为加快主城区开发建设步伐，带动主城区生态品质大提升的重要举措。
项目中标价约 1.28 亿元，建设内容包括景观绿道、景观绿化、绿道贯通、夜景
照明、河道及驳岸、重要节点景观提升、桥下空间利用、其他配套设施等，总长
约 20 公里，绿化面积约 46 万平方米。






9、凤凰池公园 PPP 项目项目景观绿化专业分包工程

凤凰池位于西安临潼国家旅游休闲度假区内，西安将以凤凰池水面为核心，
打造集文化、休闲、度假、娱乐、会议等功能为一体的主题景区。项目合同价为
2.4 亿元，将对凤凰池公园整体景观绿化提升改造，绿化总面积约 55 万平方米。




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（二）主营业务的业务流程图

1、园林工程施工业务




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收到工程信息 项目评估 否



是



编制投标文件




项目投标 否



是



履约保函办理 施工合同签订 中标项目内部会审



材料供应计划 施工班组确定

项目经理部组建

机械设备配置 签订分包合同


项目实施前准备


成本控制 安全管理



进度控制 项目施工 合同管理


质量控制 信息管理



竣工验收、结算 编制竣工资料




工程保修（养护）




工程移交




回访




项目总结



2、园林景观设计业务




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收到业务信息 扩初设计

否


否
现场勘查 扩初评审
评估分析 业主确认

是 是 提交扩初设计成果

投标或
否 施工图设计
设计报价

是 否


施工图评审
合同谈判
业主确认

提交施工图
是
设计阶段成果
签订设计合同
设计交底



安排设计团队
设计变更及
制定项目实施计划 现场技术支持
现场服务报告



方案设计
竣工验收

否


方案评审 资料归档服务
业主确认 及回访




是 提交方案设计成果 项目总结










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3、苗木种植业务

当地气象资料收集

当地收集资料

当地病虫害资料
收集




管理用房建设




前期准备 基础设施建设 道路整修



排灌、电力
设施建设



土地规划、平整




土地整治 土壤消毒




施底肥

自主繁育种苗


苗木种植


外购半成品苗木

施肥、浇灌



苗木养护 病虫害防治



修枝、整形



签订合同

对内销售
选苗起苗、
苗木销售
修枝整形
对外销售

装运



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（三）主要经营模式

1、经营模式

公司经营以园林工程施工业务为核心，园林工程施工业务的经营模式可划分
为信息收集、组织投标、施工准备、项目实施、竣工验收及结算五个主要阶段。
园林景观设计业务和苗木种植业务在园林工程施工业务的过程中提供支持服务。

园林工程施工业务


信息收集



组织投标



施工准备 支持服务 园林景观设计



苗木种植 支持服务 项目实施



竣工验收及结算 后续服务 绿化养护




（1）信息收集

公司市场开发部、分公司、子公司通过客户或行业推介、行业交流会、招标
网站及其它信息收集途径，广泛收集园林景观设计和园林工程施工业务的项目信
息以及项目背景材料，充分了解客户的信息和业务要求，对项目进行全面综合的
评估。公司在园林绿化行业内具有一定的市场地位和知名度，部分客户会以主动
邀标的方式邀请公司参与投标。

（2）组织投标

市政园林工程项目一般采用公开招标的形式确定施工单位。在具体组织投标
过程中，公司根据获得的工程条件、工程施工范围、工程量、工期、质量要求等


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项目综合信息，通过内部分析研究及现场调查，做出是否参与市场竞标的决策。
如果决定参与竞标，公司将根据项目招标的信息内容，组织市场开发部等相关部
门编制投标报价文件、工程施工方案，并在规定的日期内将投标文件送达招标单
位或其指定的地点。对于部分重大或复杂的项目，公司亦须与其他专业单位合作
或聘请专家以共同完成标书的编制工作。项目开标后，根据中标结果，进行合同
签订。

（3）施工准备

签订合同后，工程管理部根据项目内容选择项目经理并组建项目团队，项目
经理负责制定工作计划及实施方案，在组织进行踏勘和图纸分析后优化施工方
案，与成本中心确定施工材料限价，协调项目有关各方参加工程协调会，解决场
地、工棚、水电等现场施工事宜。

（4）项目实施

项目团队按照施工方案进行施工，严格把控项目进度，项目工程师、质检员、
安全员等项目人员按照任务分配严守岗位，履行职责，妥善保管工程记录、资料。
在项目具体实施过程中，项目团队会同项目各方根据工程进度分阶段确认工程
量，申报进度款。

（5）竣工验收及结算

项目完工后，业主、监理及其他相关单位需进行竣工验收。竣工验收后，公
司提交竣工决算书，一般项目由业主自行或聘请第三方审计机构进行初审，再经
政府审计部门最终审定。

（6）其他业务

公司的园林景观设计业务经营模式与园林工程施工业务的经营模式大致相
同。在组织投标阶段，园林景观设计业务存在公开招标、主动邀标和直接洽谈等
形式，在项目实施阶段，园林景观设计类项目按照方案设计、扩初设计、施工图
设计等不同阶段由业主进行分阶段确认。

2、采购模式


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开始




采购需求




编制采购文件

不合格



文件审批

合格

不合格单位
供方能力评价 不合格
不予采用

合格


采购实施




采购产品
不合格 退场或让步接收
与服务验证

合格


入库与服务




结算




开票与支付




结束



根据工程项目的施工组织计划及材料采购计划，项目部向合格供应商或新供
应商进行询价，并填写《供应商比选表》报成本中心审核，总经理或分管副总经
理审批。根据经审批的《供应商比选表》，组织与选定的供应商进行合同谈判，
并优先使用统一的工程采购合同模板拟定合同文本，报成本中心按《工程合同管
理程序》办理合同评审会签程序。一次性采购总金额为 3 万元以上的，原则上须
签订书面采购合同；零星采购可授权项目部门直接采购，办理报销或付款手续经
成本中心审核、总经理批准。



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3、结算模式

公司工程项目通常按照《建设工程价款结算暂行办法》的规定进行工程结算，
另有部分项目采取 BT 结算模式结算。

（1）一般结算模式

在项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间，向发包方提交已完成
工程量的报告，由监理工程师和发包方代表等人员进行审核。根据确定的工程计
量结果，公司向发包方提出支付工程进度款申请，发包方向公司支付工程进度款；
按约定时间发包方应扣回的预付款，与工程进度款同期结算抵扣。

工程具备竣工验收条件后，公司向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方
会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完成后，公司向发包方递交竣工结算
报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意见。根据确认的竣工结算
报告，公司向发包方申请支付工程竣工结算款。此后，决算审计机构会对公司申
报完成的工程量进行决算审计，并出具决算审计报告，发包方根据确认的决算审
计报告，并按照合同约定向公司支付除质保金外的工程价款，质量保证金在质保
期到期后支付。

（2）BT 结算模式

BT（Build-Transfer，即“建设-转让”）是指政府利用非政府资金来进行非
经营性基础设施建设项目的一种融资模式，由承建公司总承包，融资、建设验收
合格移交业主后，业主向承包方支付总投资额加上合理的投资回报。承包方通过
招投标取得 BT 项目后，负责建设资金的筹集和项目建设，并在建设期间拥有项
目的所有权。在项目完工经验收合格后，将项目所有权转让给业主，业主按照合
同约定向承包方支付回购价款。

该模式与一般结算模式的区别在于 BT 结算项目在建设期间的所有权归承包
方，因而承包方需自行筹集建设资金，建设单位通常不向承包方全额支付预付款
或进度款，待项目竣工验收合格，并将所有权转让给业主后，业主按照合同约定
向承包方支付回购价款。

报告期内，公司采用 BT 模式结算的项目情况如下：

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单位：万元

合同日 回购 回购金额
项目名称 合同甲方 工程进度 合同金额
期 期 （注）
松溪县城市建设 决算审计已
文秀湖BT项目 12,000.00 2013/3/4 两年 14,012.13
综合开发公司 完成
金华融盛投资发 决算审计进
湖海塘EPC项目 56,534.00 2015/6/5 三年 60,122.38
展集团有限公司 行中

注：文秀湖 BT 项目的回购金额已根据决算审计结果确定。湖海塘 EPC 项目的回购金

额根据现有项目资料确定，最终以决算审计为准。


以上两个项目的情况详见本报告书“第六节 管理层分析与讨论报告/五、公
司财务情况/（一）资产的主要构成/2、非流动资产情况/（1）长期应收款”。

（四）经营情况

1、营业收入按业务类型分类

报告期内，公司分业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林工
13,388.75 95.15 77,401.33 95.06 71,781.17 93.34 70,911.66 95.64
程施工
园林景
682.30 4.85 2,884.14 3.54 3,693.24 4.80 2,037.79 2.75
观设计
苗木种
- - 1,082.67 1.33 1,307.78 1.70 850.58 1.15
植
其它 - - 57.50 0.07 122.25 0.16 343.51 0.46
合计 14,071.05 100.00 81,425.64 100.00 76,904.44 100.00 74,143.54 100.00

公司承接的园林工程施工项目一般为市政园林工程。通常在招标时，招标单
位会设定项目总金额，并规定一定的浮动区间。在核算成本、收益的前提下，公
司会在招标单位规定的合同总金额浮动范围内报价。公司的园林景观设计项目一
般按照国家规定的园林景观设计收费标准报价。

2、营业收入按区域划分情况

报告期内，公司的营业收入分地区构成情况如下表所示：

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单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 6,435.81 45.74 50,300.79 61.78 37,287.92 48.49 31,872.56 42.99
华中地区 1,596.62 11.35 24,918.10 30.60 27,015.83 35.13 42,488.48 57.31
其他地区 6,038.62 42.92 6,206.75 7.62 12,600.68 16.38 -217.50 -0.29
合计 14,071.05 100.00 81,425.64 100.00 76,904.44 100.00 74,143.54 100.00


3、前五大客户销售情况

2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月，公司前五名客户的营业
收入及其占当期营业收入比例如下表所示：

单位：万元、%

年度 序号 客户名称 金额 占比
1 中国建筑第四工程局有限公司 5,627.18 39.99
2 宁波市北仑区公共项目建设管理中心 3,392.03 24.11

2021 年 3 宁波市绕城高速连接线建设有限公司 829.28 5.89
1-3 月 4 宁波东钱湖旅游度假区建设管理中心 686.32 4.88
5 鄂州市临空经济区管理委员会 528.87 3.76
合计 11,063.68 78.63
宁波东钱湖旅游度假区建设管理中心
1 （房屋征收办公室）、宁波东钱湖投资 12,733.66 15.64
开发有限公司（注1）
2 宁波市北仑区公共项目建设管理中心 12,461.66 15.30
2020年度 3 鄂州市临空经济区管理委员会 11,553.34 14.19
4 中建三局集团有限公司（注2） 10,329.89 12.69
5 永嘉旅游投资集团有限公司 6,370.84 7.82
合计 53,449.40 65.64
1 中建三局集团有限公司 13,628.23 17.72
2 永嘉旅游投资集团有限公司 12,474.05 16.22
3 桐乡市振东新区建设投资有限公司 9,838.81 12.79
2019年度
4 中国一冶集团有限公司 9,191.83 11.95
5 武汉城市建设集团有限公司（注3） 7,876.19 10.24
合计 53,009.11 68.93


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1 武汉城市建设集团有限公司 11,859.37 16.00
2 武汉绿源 9,232.52 12.45
3 中国一冶集团有限公司 7,865.30 10.61
2018年度
4 武汉市市政建设集团有限公司（注4） 5,976.86 8.06
5 东营市城市管理局 5,063.86 6.83
合计 39,997.91 53.95

注 1：宁波东钱湖旅游度假区建设管理中心（房屋征收办公室）、宁波东钱湖投资开发

有限公司共同为钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承包项目的建设单位。

注 2：中建三局集团有限公司及中建三局集团有限公司西北分公司西宁经理部、新疆经

理部均与公司发生交易，故按合并口径统计客户销售收入情况。

注 3：武汉地产开发投资集团有限公司于 2020 年 9 月 25 日更名为“武汉城市建设集团

有限公司”。

注 4：武汉市市政建设集团有限公司及其子公司武汉市市政工程机械化施工有限公司、

武汉市市政环境工程有限公司均与公司发生交易，故按合并口径统计客户销售收入情况。


公司主要从事市政园林工程施工业务，报告期内前五大客户变动主要系单一
客户的收入随着其发包的项目实施而增加，随着项目竣工决算而终止。随着公司
承揽力度的增强和新项目规模的扩大，公司未来主要客户仍可能发生变动。

报告期内，公司不存在单个客户销售收入超过公司年度营业收入总额的 50%
的情形，亦不存在对少数或特定客户有持续重大依赖的情况。公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东以及其他主要关联方在上述客户中
均不持有任何权益。

4、取得部分建设工程施工合同的过程中存在程序瑕疵的情况

依据《招投标法实施条例》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》、
《必须招投标的工程项目规定》等法规规定，使用国有资金投资（包括使用各级
财政预算资金项目、纳入财政管理的各种政府性专项建设基金项目以及使用国有
企业事业单位自有资金并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目）的各类工程
建设项目，施工合单项合同估算价为200万元以上（注：2018年6月1日起该合同
金额标准提高至400万元以上）的，必须进行招标；依法必须进行招标的项目中，
全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或主导地位的，应当公开招标。

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报告期内，公司环东湖绿道工程-绿道周边（艺术学校、塘野蛙鸣、生态园、
团山还建村、汪家湾等节点）整治工程的发包方武汉城市建设集团有限公司应当
履行公开招标程序，但实际采用直接发包，与法规不完全相符。

发包方出具的《关于配合东湖风景区管委会开展绿道周边环境综合整治的
函》显示，发包方系根据市环东湖绿道工程建设综合协调工作专班第17期会议纪
要要求，按照就近原则将该项目发包给汇绿园林负责实施。根据公司作出的说明，
其不存在通过商业贿赂、利益输送等不正当行为获取该项目的情形。

公司获得上述项目所通过的招标程序存在一定的法律瑕疵，施工合同存在因
此被判定无效的风险。但鉴于：（1）依法应当公开招标而采用直接发包所可能
引致的行政处罚的处罚对象是招标方，投标方不会因此受到行政处罚；（2）依
据当时有效的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题
的解释》，即使建设工程施工合同无效，但只要上述工程后续经竣工验收合格，
则公司要求发包方支付合同价款的，人民法院应予支持；（3）招标程序存在瑕
疵的过错方是招标方，如因此导致建设工程施工合同被判定无效，公司可就合同
无效所遭受的损失，要求过错方赔偿损失。

据此，上述项目应当采用公开招标而未采用公开招标的情形，不会对公司的
生产经营和本次申请重新上市造成实质性的障碍。

5、公司项目获取方式及不依赖公司股东或董监高背景、不存在商业贿赂的
说明

公司主要从事市政园林工程施工业务，市政园林工程的发包方主要是政府部
门及其下属投资平台，通常采用公开招标方式取得，对于未达到公开招标金额标
准的小型项目，通常直接采用协议方式取得，此外公司作为部分央企、大型国企
集团的专业分包供应商，根据其内部供应商选择流程通常采用公开招标、邀请招
标等方式取得项目。

公司从事园林工程施工业务多年，积累了较强的业务实力和良好的市场声
誉，具有较强的市场竞争优势和承接园林工程订单的能力，在大中型项目运营经
验、一体化经营、资质、人才、跨区域经营等方面具有竞争优势。借助公司的竞


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争优势，经发包方招投标过程确定，公司成为项目承包方参与项目施工建设。公
司项目获取不存在依赖公司股东或董监高背景的情况，不存在商业贿赂的情况。

6、《关于推动政府和社会资本合作规范发展的实施意见》和《政府投资条
例》两项政策实施对行业发展、公司在建项目、回款及未来业务承接等可能产
生的影响

（1）2019 年 3 月财政部颁布《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发
展的实施意见》，对财政支出责任占比超过一定比例的行政区域新上政府付费项
目作出限制，主要目的是防控地方政府隐性债务风险，规范推进 PPP 项目的实
施。同时该文件也指出：“充分发挥 PPP 模式积极作用，营造规范发展的良好
环境，鼓励民资和外资参与。加大对民营企业、外资企业参与 PPP 项目的支持
力度。”

该文件的出台可能导致部分地方政府在新上 PPP 项目时更为谨慎或减少项
目规模，对行业中主要采用 PPP 模式的园林企业造成一定影响。报告期内公司
承接的 PPP 模式项目为武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目及武汉东湖绿道二期工
程 PPP 项目景观提升项目，发包方在工程施工期间随着进度确认已陆续支付工
程款。根据公司目前的项目承接情况，PPP 项目较少且工程款收取与后续运营期
无对应关系，该项政策出台对公司现有业务影响较小。

（2）根据 2019 年 4 月颁布并于 2019 年 7 月实施的《政府投资条例》，“政
府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农
业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，
以非经营性项目为主。……政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落
实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。……政府投资项目建成后，应
当按照国家有关规定进行竣工验收，并在竣工验收合格后及时办理竣工财务决
算。”该条例的出台对垫资建设情况进行约束。同时指出：“政府投资资金应当
投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环
境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项
目为主。”




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该条例的出台将导致地方政府特别是财政收入相对较低的地区的地方政府
通过施工单位垫资方式进行项目建设的情况减少，当地未来招标的市政工程数量
和规模将相应降低，短期内对园林等工程施工行业产生一定影响。但从长期看，
上述政策有利于化解地方债务风险，降低工程回款风险，改善营商环境。此外，
经过多年行业经验积累，公司在项目承揽阶段会考虑当地政府财政承受能力，公
司主要项目位于浙江省内及武汉市等经济较发达地区，降低了项目不能按进度回
款的风险。随着国家对生态环境的高度重视，未来政府对生态环境治理会持续投
入，尤其是经济发达地区政府，园林行业作为生态环境建设的重要组成部分，也
会持续发展。2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 30 日新增合同或中标金额 1,000
万元以上项目合同金额合计为 100,499.57 万元,公司经营情况较好。

（五）采购情况

1、主要采购商品及服务情况

园林工程施工业务涉及的采购商品及劳务包括采购原材料、劳务分包、专业
分包、机械使用等。其中，对外采购的原材料主要包括苗木材料、结构材料及其
他辅助材料，其中苗木材料包括各类灌木、乔木、藤本植物、草本植物及花卉等，
结构材料包括混凝土、沙石泥土、钢材等，其他辅助材料包括木材、砖瓦、工具
等，对外采购的服务指供应商提供的劳务分包或专业分包服务，及挖机等机械的
租赁使用服务。

公司其他业务的采购规模较小，园林景观设计业务对外采购主要是制图物料
等，苗木种植业务对外采购主要是种子化肥等生产物资。

报告期内，公司主要采购的商品及服务情况如下：

单位：万元、%
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,973.22 64.82 37,960.28 62.76 34,655.20 63.79 30,660.07 55.31
劳务分包 2,084.32 19.37 10,833.80 17.91 10,882.25 20.03 10,958.66 19.77
专业分包 486.68 4.52 5,731.76 9.48 4,208.90 7.75 8,864.13 15.99
机械 1,213.72 11.28 5,960.53 9.85 4,580.63 8.43 4,948.33 8.93


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合计 10,757.95 100.00 60,486.37 100.00 54,326.98 100.00 55,431.18 100.00

注：上述金额不含增值税。


2、报告期内前五大供应商情况

2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月，公司前五名供应商的含税
采购情况如下表所示：

单位：万元、%
序 占采购总
年度 项目 类别 采购金额
号 额比例
1 宁波齐伊建筑劳务有限公司 劳务分包 1,743.63 13.85
2 南通鼎鑫景观园林有限公司 苗木材料 920.20 7.31

2021 年 3 宁波炳鑫建材有限公司 建筑材料 885.64 7.03
1-3 月 4 浙江甬大建设有限公司 专业分包 551.55 4.38
5 南通明萍园艺有限公司 苗木材料 461.11 3.66
合计 4,562.13 36.23
1 宁波齐伊建筑劳务有限公司 劳务分包 3,771.74 5.62
2 浙江宇恒建筑劳务有限公司 劳务分包 2,366.46 3.52

2020 年 3 宁波炳鑫建材有限公司 建筑材料 1,882.22 2.80
度 4 宁波双束市政工程有限公司 专业分包 1,794.41 2.67
5 浙江欣华建设发展有限公司 建筑材料 1,733.38 2.58
合计 11,548.21 17.20
1 宁波齐伊建筑劳务有限公司 劳务分包 4,065.12 6.63
2 宁波绿普森农业发展有限公司 苗木材料 2,620.99 4.27

2019 年 3 浙江宇恒建筑劳务有限公司 劳务分包 2,355.42 3.84
度 4 宁波凯赢建筑劳务有限公司 劳务分包 2,038.90 3.32
5 浙江欣华建设发展有限公司 建筑材料 1,826.87 2.98
合计 12,907.30 21.04
1 宁波凯赢建筑劳务有限公司 劳务分包 4,688.11 7.58
2 杭州耀邦建筑劳务有限公司 劳务分包 2,285.65 3.70
中交疏浚技术装备国家工程研究中
2018 年 3 专业分包 2,007.95 3.25
心有限公司
度
4 桐乡市交通工程有限公司 专业分包 1,980.85 3.20
5 山东辰浩市政工程有限公司 专业分包 1,917.90 3.10
合计 12,880.44 20.84


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由于园林工程施工业务的不同项目所需材料品种以及施工地点皆有不同，报
告期内公司前五大供应商变化较大。公司不存在单个供应商采购金额超过公司年
度采购总额的 50%的情形，亦不存在对少数或特定供应商有持续重大依赖的情
况。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东以及其他
主要关联方在上述供应商中均未持有任何权益。

3、主要采购价格变动情况

公司采购的原材料中，近年来钢材、水泥等结构材料的价格有一定程度的波
动；木材、砖瓦、工具等辅助材料的市场供应充足，价格变动较小；苗木材料价
格随市场供求关系变动，其中大规格苗木资源则相对紧缺，价格呈现上涨趋势。
采购的劳务及分包服务的价格参考项目预算定额由交易双方协商确定。

4、分包过程中部分分包方未取得相应资质的情形

报告期内，单项劳务分包合同金额 300 万元以上的劳务分包供应商中，苏州
亿安建设工程有限公司存在未取得施工劳务资质的情况。

报告期内，公司未因劳务分给不具备资质的企业而产生合同纠纷或发生安全
事故。公司已做出承诺：对劳务分包给无相应资质的企业的事项进行整改，将加
强对劳务分包商的资质审查及劳务分包合同的审批，不允许不具备劳务资质的企
业成为公司的劳务分包商。

根据宁波市北仑区住房和城乡建设局出具的《证明函》，汇绿园林自 2016
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日，没有发生因违反建筑法律法规的行为而受到住
建部门处罚的情形。

公司将劳务分包给无资质分包商的行为不构成重大违法违规行为，不会对公
司本次申请重新上市构成实质性障碍。

5、现金交易情况

公司现金交易主要包括现金采购和通过项目工程部项目备用金进行采购。公
司现金交易内容主要为零星材料采购、缴纳税款、机械使用费和工程间接费支出
等。


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2018 年度-2020 年度，现金采购总额情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金采购总额 2,117.60 2,459.49 2,019.66
采购总额 56,342.76 61,350.70 61,818.64
现金采购占采购总额比例 3.76% 4.01% 3.27%


2018 年度-2020 年度，现金采购金额分别为 2,019.66 万元、2,459.49 万元和
2,117.60 万元，占当期采购总额的比例分别为 3.27%、4.01%和 3.76%，2018 年
度-2020 年度各期发生的现金采购额占当期采购总额的比例较低且较稳定。

（1）现金交易的主要内容

2018 年度-2020 年度，公司现金采购的情况如下：

单位：万元、%

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
税款 1,339.75 63.27 1,455.44 59.18 1,625.89 80.50
零星材料
371.29 17.54 247.96 10.08 156.47 7.75
采购
机械使用
137.50 6.49 293.24 11.92 42.55 2.11
费
人工 10.98 0.51 12.18 0.50 6.86 0.34
其他 258.08 12.19 450.67 18.32 187.89 9.30
合计 2,117.60 100.00 2,459.49 100.00 2,019.66 100.00

（2）现金交易的主要交易对象、集中度和分布情况

公司现金交易主要系向税务局缴纳项目结算流转税，公司在异地提供建筑服
务时，转账方式交税取得发票的周期较长，为了提高开票效率，故采用现金缴税
模式进行交税。

2018 年度-2020 年度，前五大现金交易对象具体情况如下：

单位：万元、%



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年度 单位名称 现金采购金额 占现金采购总额比例
国家税务总局永嘉县税务局 276.52 13.06
国家税务总局湛江经济技术开发区税务
69.76 3.29
局东海岛税务分局
郑士斌 68.00 3.21
2020 年 国家税务总局武汉市东湖生态旅游风景
61.66 2.91
区税务局
国家税务总局东营经济技术开发区税务
57.92 2.74
局
合计 533.85 25.21
国家税务总局武汉市武昌区税务局 275.38 11.20
国家税务总局武汉市东湖生态旅游风景
266.32 10.83
区税务局
国家税务总局松溪县税务局 184.19 7.49
2019 年 国家税务总局桐乡市税务局第一税务所
75.59 3.07
（办税服务厅）
国家税务总局无锡市税务局第三税务分
62.01 2.52
局
合计 863.49 35.11
武汉市东湖生态旅游风景国家税务局 273.14 13.52
武汉市地方税务局 192.80 9.55
桐乡市国家税务局 156.53 7.75

2018 年 国家税务总局武汉市东湖生态旅游风景
140.31 6.95
区税务局
清远市经济开发试验区国家税务局桥北
121.64 6.02
税务分局
合计 884.42 43.79

2018 年度-2020 年度，前五大现金交易对象除自然人供应商郑士斌外，均为
工程项目所在地的主管税务机关。由于原有的黄砂供应商运输不具有性价比优
势，且工程项目周边的潜在黄砂法人单位供应商极少，经过询价和比选后，选定
自然人郑士斌为永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总承包工程项目
的黄砂供应商。前五大现金交易金额合计分别为 884.42 万元、863.49 万元和
533.85 万元，占现金采购总额的比例分别为 43.79%、35.11%和 25.21%。公司缴
纳税款对象的集中度和分布区域的变动主要受公司当期主要工程项目地点变动
的影响。2018 年度-2020 年度，公司现金交易的集中度相对较高，系公司的主要


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工程项目集中在武汉和浙江，且在当地主管税务机关缴税较为集中。

6、与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易情况

园林工程发生的工程成本主要包括绿化苗木、材料、人工及机械使用费等。
2018 年度-2020 年度，公司向非法人单位采购情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非法人单位采购总额 14,504.35 17,321.67 20,934.96
采购总额 56,342.76 61,350.70 61,818.64
非法人单位采购占采购总额比例 25.74% 28.23% 33.87%


2018 年度-2020 年度，原材料非法人单位采购金额分别为 20,934.96 万元、
17,321.67 万元和 14,504.35 万元，其占当期采购总额的比例分别为 33.87%、
28.23%和 25.74%。

（1）非法人单位采购的交易内容

2018 年度-2020 年度，公司向非法人单位采购的内容主要为材料、苗木和机
械使用费，具体情况如下：

单位：万元、%

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
苗木 7,766.10 53.54 8,809.89 50.86 11,225.89 53.62
水泥沙石等材料 4,695.87 32.38 5,252.08 30.32 6,149.07 29.37
机械使用费 1,373.28 9.47 2,621.84 15.14 3,068.03 14.66
分包 3.65 0.03 263.28 1.52 456.50 2.18
劳务 280.58 1.93 154.83 0.89 35.47 0.17
其他 384.87 2.65 219.75 1.27 - -
合计 14,504.35 100.00 17,321.67 100.00 20,934.96 100.00

（2）非法人单位类别公司非法人单位供应商主要包括个体工商户、农民专
业合作社、个人独资企业、个人等。其中个体工商户主要为花木场、园艺场、苗
木种植园、木材加工厂、五金建材经营部等；农民专业合作社主要为种植（养）


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专业合作社、苗木专业合作社；个人独资企业主要为园艺场、苗木场、苗圃场等。
2018 年度-2020 年度，公司向非法人单位供应商采购情况如下：

单位：万元、%

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
个体工商
12,185.08 84.01 13,133.53 75.82 15,338.04 73.27
户
农民专业
1,056.08 7.28 2,650.98 15.30 3,735.71 17.84
合作社
个人独资
735.10 5.07 748.70 4.32 1,096.64 5.24
企业
个人 455.86 3.14 773.07 4.46 764.27 3.65
其他 72.23 0.50 15.39 0.10 0.30 -
合计 14,504.35 100.00 17,321.67 100.00 20,934.96 100.00


（3）非法人单位采购的主要交易对象、集中度和分布情况

2018 年度-2020 年度，主要非法人采购前五名情况如下：

单位：万元、%

年度 前五名单位名称 非法人采购金额 占非法人采购总额比例
宁波市北仑区柴桥春江花木场 1,138.85 7.85
宁波市北仑区柴桥绿林花木场 626.95 4.32
宁波市北仑区柴桥绿叶花木场 583.01 4.02
2020 年
宁波市北仑区柴桥国民花木场 550.34 3.79
宁波市北仑区柴桥汇海花木场 508.61 3.51
合计 3,407.76 23.49
宁波市北仑区柴桥阳光杜叶花木
1,007.76 5.82
场
宁波市北仑区柴桥春江花木场 901.77 5.21

2019 年 宁波市北仑区柴桥常绿花木场 880.99 5.09
宁波市北仑区柴桥笑笑花木场 756.28 4.37
金华市小杨苗木专业合作社 560.77 3.24
合计 4,107.57 23.73
宁波市北仑区柴桥春江花木场 1,231.49 5.88
2018 年
宁波市北仑区柴桥绿林花木场 1,070.98 5.12

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宁波市北仑区柴桥绿叶花木场 1,005.58 4.80
宜兴市大山种养专业合作社 907.76 4.34
宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场 707.21 3.38
合计 4,923.02 23.52


公司非法人单位采购的交易对象数量较多，2018 年度-2020 年度，前五名非
法人采购对象的合计交易金额分别为 4,923.02 万元、4,107.57 万元和 3,407.76 万
元，占非法人采购总额的比例分别为 23.52%、23.73%和 23.49%。2018 年度-2020
年度，前五名非法人采购对象主要是苗木供应商，公司依据成本效益原则，会选
择向就近的或拥有优质苗木资源的非法人单位（个人、农户、个体工商户等）进
行采购，集中度的变动主要受各期在建项目的苗木需求情况及所在区域位置因素
影响。

2018 年度-2020 年度，公司向非法人单位采购区域主要集中在华东和华中区
域，与公司业务区域相符，具体如下：

单位：万元、%

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 11,779.13 81.20 15,250.91 88.05 16,982.23 81.12
华中 2,581.40 17.80 1,579.90 9.12 3,952.73 18.88
其他 143.82 1.00 490.86 2.83 - -
合计 14,504.35 100.00 17,321.67 100.00 20,934.96 100.00


（六）经营资质及商标、专利情况

1、经营资质

公司子公司汇绿园林持有的经营资质情况如下：

序
资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期（至）
号
风景园林工程设计专 2021/12/31
1 A133004759 住建部 2016/3/18
项甲级 （注）
市政公用工程施工总
2 D133032589 住建部 2018/8/8 2021/12/31
承包壹级
3 古建筑工程专业承包 D233002550 浙江省住房和 2020/8/7 2021/12/31

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壹级 城乡建设厅
城市及道路照明工程
4
专业承包壹级
环保工程专业承包壹
5
级
建筑装修装饰工程专
6
业承包贰级
建筑机电安装工程专
7
业承包贰级
建筑工程施工总承包
8
叁级
地基基础工程专业承 宁波市住房和
9 D333002557 2021/1/14 2021/12/31
包叁级 城乡建设局
河湖整治工程专业承
10
包叁级
林木种子生产经营许 宁波市北仑区
11 33020620190001 2019/1/14 2024/1/13
可证 农林局
市政行业（道路工程） 浙江省住房和
12 A233004756 2019/9/16 2024/9/15
专业乙级 城乡建设厅
（浙）JZ安许证 浙江省住房和
13 安全生产许可证 2021/4/9 2024/4/8
字[2006]028069 城乡建设厅

注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建
办市函〔2020〕334 号）、《浙江省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项
的通知》（浙建政服函〔2020〕249 号）和《宁波市住房和城乡建设局关于建筑业企业资质
延续有关事项的通知》（甬建函〔2020〕74 号），住建部、浙江省住建厅核发的工程勘察、
工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，宁波市住建局核发的建筑业企业资质，资质证
书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
本表第 2-11 项资质据此统一延期至 2021 年 12 月 31 日。

汇绿园林子公司江西汇绿持有的经营资质情况如下：

序号 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
林木种子生产经营许
1 36012420180003 进贤县林业局 2018/5/21 2023/5/20
可证

汇绿园林子公司吉水汇绿持有的经营资质情况如下：

序号 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
林木种子生产经营许
1 36082220180008 吉水县林业局 2018/12/7 2023/12/6
可证

汇绿园林子公司利宁环境持有的经营资质情况如下：


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序
资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
市政公用工程施
1 宁波市住房
工总承包叁级
D333119580 和城乡建设 2018/11/1 2022/9/26
环保工程专业承
2 委员会（注）
包叁级
（浙）JZ安许 浙江省住房
3 安全生产许可证 证字 和城乡建设 2018/1/15 2023/11/17
[2018]029025 厅

注：2019 年更名为宁波市住房和城乡建设局。

公司子公司蓝德凯尔持有的经营资质情况如下：

序号 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
风景园林工程设计专
1 A142018221 住建部 2018/4/16 2023/4/16
项甲级

公司子公司金溪华信持有的经营资质情况如下：

序号 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
林木种子生产经营许 金溪县林
1 36102720170002 2017/12/4 2022/12/3
可证 业局

（1）目前公司拥有各项经营资质的重要性

①建筑业企业资质

根据《建筑业企业资质管理规定》第二条的规定：“在中华人民共和国境内
申请建筑业企业资质，实施对建筑业企业资质监督管理，适用本规定。本规定所
称建筑业企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、
扩建、改建等施工活动的企业。”

根据《建筑业企业资质管理规定》第三条的规定：“企业应当按照其拥有的
资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经
审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工
活动。”

根据上述规定，公司从事园林工程施工业务，需要并已取得相应的《建筑业
企业资质证书》（包括市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、
城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程

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专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、地
基基础工程专业承包叁级、河湖整治工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承
包叁级、环保工程专业承包叁级），该项资质对公司从事该种业务具有重要性。

②安全生产许可资质

根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安
全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”

根据上述规定，公司从事园林工程施工业务，需要并已取得相应的《安全生
产许可证书》，该项资质对公司从事该种业务具有重要性。

③园林景观设计业务资质

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第三条的规定：“从事建设工程勘
察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装
备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计
资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。”根
据第六条的规定：“取得工程设计专业资质的企业，可以承接本专业相应等级的
专业工程设计业务及同级别的相应专项工程设计业务（设计施工一体化资质除
外）；取得工程设计专项资质的企业，可以承接本专项相应等级的专项工程设计
业务。”

根据上述规定，公司从事园林景观设计业务，需要并已取得相应的《工程设
计资质证书》，该项资质对公司从事该种业务具有重要性。

④苗木种植业务资质

根据《林木种子生产经营许可证管理办法》第四条的规定：“从事林木种子
经营和主要林木种子生产的单位和个人应当取得林木种子生产经营许可证，按照
林木种子生产经营许可证载明的事项从事生产经营活动。”第三条的规定：“本
办法所称林木种子是指林木的种植材料（苗木）或者繁殖材料，具体是指乔木、
灌木、藤本、竹类、花卉以及绿化和药用草本植物的籽粒、果实、根、茎、苗、
芽、叶、花等。”

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公司主要从事苗木种植业务，并非从事林木的繁殖材料和种植材料（苗木）
的经营和生产，而是从供应商处购入苗木的繁殖材料或种植材料，再将上述繁殖
材料或种植材料培育成林木的成品后进行销售或应用于绿化工程。公司的子公司
持有《林木种子生产经营许可证》，可以扩大公司苗圃的经营范围，为未来长期
发展作出充足准备。

（2）相关资质是否申请展期或重新申请，截至目前进展情况，是否存在无
法获取的风险

①建筑业企业资质

根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条的规定：“建筑业企业资质证书
有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月
前，向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书
有效期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。”

截至本报告书签署日，公司已取得的《建筑业企业资质证书》尚未到期，且
距离有效期截至日较长，公司不存在需要申请展期或重新申请的情况。公司亦会
在上述资质证书有效期截至日前，按照相关法律法规的要求，提前开展展期申请，
不存在到期无法获取的风险。

②安全生产许可资质

根据《安全生产许可证条例》第九条的规定：“安全生产许可证的有效期为
3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全
生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格
遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满
时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期
延期 3 年。”

截至本报告书签署日，公司已取得的《安全生产许可证书》尚未到期，且距
离有效期截至日较长，公司不存在需要申请展期或重新申请的情况。公司亦会在
上述资质证书有效期截至日前，按照相关法律法规的要求，提前开展展期申请，
不存在到期无法获取的风险。


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③园林景观设计业务资质

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条的规定：“资质有效期届
满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向
原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规
章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求
的企业，经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。”

汇绿园林已于 2019 年 9 月 16 日取得展期后的《工程设计资质证书（市政行
业（道路工程）专业乙级）》，该资质有效期为 2019 年 9 月 16 日至 2024 年 9
月 15 日。截至本报告书签署日，公司已取得的《工程设计资质证书》尚未到期，
且距离有效期截至日较长，公司不存在需要申请展期或重新申请的情况。公司亦
会在上述资质证书有效期截至日前，按照相关法律法规的要求，提前开展展期申
请，不存在到期无法获取的风险。

④苗木种植业务资质

根据《林木种子生产经营许可证管理办法》第十五条的规定：“林木种子生
产经营许可证有效期届满需要延续的，生产经营者应当在有效期届满三十日前向
原发证机关提出延续的书面申请。”

截至本报告书签署日，公司已取得的《林木种子生产经营许可证》尚未到期，
且距离有效期截至日较长，公司不存在需要申请展期或重新申请的情况。公司亦
将在上述资质证书有效期截至日前，按照相关法律法规的要求，提前开展展期申
请，不存在到期无法获取的风险。

公司在江西、湖北、浙江建立了苗木基地，拥有的相关国有、集体土地使用
权（包括林地使用权）如下：




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序 土地使用 森林或林木所有 面积
林权证号 土地所有权人 坐落 终止日期 取得方式
号 权人 权、使用权人 （亩）
进贤县林证字（2012）
1 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 150 2062/6/30 租赁
第 2300000007 号

进贤县林证字（2012） 35.3
2 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 2062/6/30 租赁
第 2300000008 号 222

进贤县林证字（2012） 663.8
3 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 2062/6/30 租赁
第 2300000009 号 613.7
324

进贤县林证字（2012） 295
4 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 2062/6/30 租赁
第 2300000010 号 148
144
进贤县林证字（2012）
5 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 40 2062/6/30 租赁
第 2300000011 号
进贤县林证字（2012）
6 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 98 2062/6/30 租赁
第 2300000012 号
进贤县林证字（2012） 153.8
7 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 2062/6/30 租赁
第 2300000013 号 86.9
61.8
进贤县林证字（2014）
8 国家 江西汇绿 江西汇绿 进贤县国营红旗林场 23.9 2063/6/19 租赁
第 2300000001 号
95




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吉水县林证字（2012） 金滩镇荷塘村青 金滩镇荷塘村青山组（兰
9 吉水汇绿 吉水汇绿 220 2042/12/5 承包
第 132973 号 山组 鸡岭）
吉水县林证字（2012） 金溪镇东溪村下 金溪镇东溪村下边组（大
10 吉水汇绿 吉水汇绿 294.5 2042/12/5 承包
第 132974 号 边组 跃山横坑大约山）
金滩镇荷塘村荷 金滩镇荷塘村荷塘自然村
706.1 2042/12/5
吉水县林证字（2012） 塘自然村 （大坑里，施家山）
11 吉水汇绿 吉水汇绿 承包
第 132975 号 金滩镇荷塘村荷 金滩镇荷塘村荷塘自然村
87 2042/12/5
塘自然村 （大角落）
金滩镇荷塘村乌 金滩镇荷塘村乌石坑组
220 2042/12/16
石坑组 （拾家塅）
吉水县林证字（2012） 金滩镇荷塘村乌 金滩镇荷塘村乌石坑组
12 吉水汇绿 吉水汇绿 40 2042/12/16 承包
第 133003 号 石坑组 （落家山）
金滩镇荷塘村乌 金滩镇荷塘村乌石坑组
319 2042/12/16
石坑组 （火足山）
吉水县林证字（2012） 金滩镇荷塘村荷 金滩镇荷塘村荷塘自然村
13 吉水汇绿 吉水汇绿 30 2042/12/16 承包
第 133004 号 塘自然村 （拾家塅）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会老鹅村
8.4 2055/11/11
金溪县林证字（2015） 会老鹅村小组 小组（黄友仔山）
14 金溪华信 金溪华信 承包
第 1103060002 号 琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会老鹅村
0.75 2055/11/11
会老鹅村小组 小组（黄友仔山）
赣（2016）金溪县不动 琉璃乡陀山村委 金溪县琉璃乡陀山村委会
15 金溪华信 金溪华信 26.6 2056/1/25 承包
产权第 1103040001 号 会杨家村小组 杨家村小组（三泗只）
金溪县琉璃乡尚庄村委会
赣（2016）金溪县不动 琉璃乡尚庄村委
16 金溪华信 金溪华信 加庄村小组（豪湖岭（中 48.75 2056/1/25 承包
产权第 1107110002 号 会加庄村小组
加垅））




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赣（2016）金溪县不动 琉璃乡尚庄村委 金溪县琉璃乡尚庄村委会
17 金溪华信 金溪华信 392.5 2056/1/25 承包
产权第 1107110001 会加庄村小组 加庄村小组（王家山）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会杨家村
75.7 2055/12/29
会杨家村小组 小组（祠堂山）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会杨家村
43.2 2055/12/29
会杨家村小组 小组（乌家墩）
金溪县林证字（2015） 琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会杨家村
18 金溪华信 金溪华信 26.7 2055/12/29 租赁
第 1103040001 号 会杨家村小组 小组（石家岭）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会杨家村
40.7 2055/12/29
会杨家村小组 小组（石家岭）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会杨家村
36.8 2055/12/29
会杨家村小组 小组（三公槽）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会老鹅村
114.9 2055/10/19
会老鹅村小组 小组（各源山）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会老鹅村
169.7 2055/10/19
会老鹅村小组 小组（各源山、南源窠）
金溪县林证字（2015） 琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会老鹅村
19 金溪华信 金溪华信 16.8 2055/10/19 租赁
第 1103060001 号 会老鹅村小组 小组（艾家山、各源山）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会老鹅村
159.4 2055/10/19
会老鹅村小组 小组（长家窠）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会老鹅村
157.1 2055/10/19
会老鹅村小组 小组（牛屎坑、马路）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会李家村
金溪县林证字（2015） 259.8 2055/12/29
20 会李家村小组 金溪华信 金溪华信 小组（牛拉山、陪安山等） 租赁
第 1103030001 号
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会李家村 21.3 2055/12/29




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会李家村小组 小组（城上山）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会李家村
97.6 2055/12/29
会李家村小组 小组（花园山、窑背山等）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会李家村
86.47 2055/12/29
会李家村小组 小组（兔儿山、毫湖花园）
琉璃乡陀山村委 琉璃乡陀山村委会李家村
209.65 2055/12/29
会李家村小组 小组（前塘碑山、花园山）
湖北省鄂州市梁子湖区沼
21 - 少峰村 湖北绿泉 湖北绿泉 88 2033/12/31 租赁
山镇少峰村
湖北省鄂州市梁子湖区沼
22 - 桐油村 湖北绿泉 湖北绿泉 357 2033/12/31 租赁、承包
山镇桐油村
鄂州市梁子湖区沼山镇牛
23 - 牛山村 湖北绿泉 湖北绿泉 925.15 2028/12/31 租赁、承包
山村
孝感市孝昌县白沙镇五舒
24 - 五舒村 湖北源泉 湖北源泉 559.59 2028/12/31 租赁、承包
村
孝感市孝昌县白沙镇五村
25 - 五村村 湖北源泉 湖北源泉 801.93 2028/12/31 租赁、承包
村
26 - 光明村 湖北源泉 湖北源泉 孝昌县白沙镇光明村 383.63 2028/12/31 租赁、承包
27 - 李山村 湖北源泉 湖北源泉 孝昌县白沙镇李山村 84.32 2028/12/31 租赁、承包
28 - 大碶街道城东村 汇绿园林 汇绿园林 大碶街道城东村 30 2023/12/31 承包
合计 10,294.24




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（1）租赁或承包集体土地的规划用途，实际用途与规划用途一致，不存在
将集体用地改为非农业用地的情况，不存在占用耕地、基本农田的情形说明

公司上述租赁或承包的集体土地实际用途均为苗木种植，属于农业用地。上
述集体土地规划用途不存在占用耕地、基本农田情况如下：

①根据吉水汇绿、金溪华信所取得的《林权证》和《不动产权证书》，吉水
汇绿和金溪华信获得的集体土地种类为“林地”。因此不属于耕地或基本农田。

②2019 年 7 月 15 日，湖北绿泉苗圃所在地的土地管理部门鄂州市国土资源
局梁子湖分局出具的《证明》载明：湖北绿泉承包或租赁的 445 亩集体土地，不
在梁子湖区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符
合土地规划。

2020 年 6 月 18 日，鄂州市国土资源局梁子湖分局出具的《证明函》载明：
湖北绿泉承包的位于鄂州市梁子湖区沼山镇牛山村共约 925.15 亩的集体土地，
根据梁子湖区土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的
耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

2021年10月22日，鄂州市自然资源和规划局梁子湖分局出具《证明》载明：
湖北绿泉苗木有限公司承包或租赁的位于鄂州市梁子湖区沼山镇少峰村、桐油
村、牛山村共约1,370.15亩集体土地，均用于苗木种植。根据该区土地利用总体
规划和基本农田专项规定，截至本证明出具日，上述地块不在该区规划的耕地和
基本农田保护地块范围内，湖北绿泉苗木有限公司将上述地块用于苗木种植符合
土地规划及现行国家相关政策的规定。

③2019 年 7 月 17 日，湖北源泉苗圃所在地的土地管理部门孝昌县国土资源
局白沙国土资源所出具的《证明》载明：湖北源泉租赁的五舒村范围内的 559.59
亩集体土地，不在该区的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木
种植符合土地规划。

2019 年 10 月 10 日，湖北源泉苗圃所在地的土地管理部门孝昌县国土资源
局白沙国土资源所出具的《证明》载明：湖北源泉承包的位于白沙镇五村村的集
体土地面积公约 801.93 亩，根据孝昌县土地利用总体规划和基本农田专项规划，


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上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木
种植符合土地规划。根据五村村委会、白沙镇政府、白沙国土资源所分别出具的
证明，湖北源泉将上述集体土地用于苗木种植，未改变土地农业用途。

2020 年 1 月 17 日，孝昌县自然资源和规划局出具的《证明》载明：湖北源
泉承包的位于孝感市孝昌县白沙镇光明村的集体土地 383.63 亩、李山村的集体
土地 84.32 亩，根据孝昌县土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不
在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土
地规划。根据光明村委会、李山村委会、白沙镇政府分别出具的证明，湖北源泉
将上述集体土地用于苗木种植，未改变土地农业用途。

孝昌县农村经济经营管理局出具证明函表示，对于部分已实行村民承包经营
的土地，原由其核发给农户的《农村土地承包经营权证》登记内容所述土地性质
描述不准确，现经与自然资源和规划局沟通，并通过和土地利用总体规划图比对，
证明该地块不属于基本农田，后续将根据国土部门土地利用总体规划图，安排对
相关权证进行更正调整。截至本报告书签署之日，上述权证尚未进行调整，公司
正与土地管理部门沟通，请求其尽快对权证上的土地性质描述进行调整。

2021年10月22日，孝昌县自然资源和规划局出具的《证明》载明：湖北源泉
苗木有限公司承包或租赁的位于孝昌县白沙镇五舒村、五村、光明村、李山村共
约1,829.47亩集体土地，均用于苗木种植。根据该县土地利用总体规划和基本农
田专项规定，截至本证明出具日，上述地块不在该县规划的耕地和基本农田保护
地块范围内，湖北源泉苗木有限公司将上述地块用于苗木种植符合土地规划及现
行国家相关政策的规定。

④汇绿园林苗圃所在地的土地管理部门宁波市国土资源局北仑分局大碶国
土资源所出具的《证明书》载明：汇绿园林承包的位于大碶街道城东村的 30 亩
集体土地，不属于基本农田，为一般农用地。

综上，公司租赁或承包集体土地从规划用途不禁止用于苗木种植，实际用途
与规划用途一致，不存在将集体用地改为非农业用地的情况，不存在占用耕地、
基本农田的情形。



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（2）公司通过承包或租赁取得的集体土地使用权符合《土地管理法》、《农
村土地承包法》等相关法律法规的规定，依法履行必要的审批程序，所支付的对
价公允

①吉水汇绿

吉水汇绿承包的位于江西省吉水县金滩镇荷塘村、东溪村的林地（共计
1,916.6 亩）为未实行家庭承包经营的集体林地，吉水汇绿自相关村集体承包取
得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。吉水汇绿就其向村集体承包取得上述
1,916.6 亩林地使用权事项，已与村集体签订了书面协议，且该事项经村民代表
大会审议通过并取得了镇政府及村民委员会的合法性确认；交易对价系在评估的
基础上通过公开竞价的方式确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、
《农村土地承包法》、《江西省森林资源转让条例》的规定，合法有效。吉水汇绿
取得土地承包经营权，所履行的村民代表大会程序及镇政府审批程序如下：

A 村民代表大会

a、荷塘村青山组

2012 年 8 月 2 日，荷塘村青山组召开村民代表大会，决议：同意本村兰鸡
岭 230 亩流转 30 年（实际流转 220 亩）。根据《会议记录》，“应到村民代表 11
人，实到 11 人”，11 名村民代表在《会议记录》上签字确认，超过村民代表人
数的 2/3。

b、荷塘村荷塘自然村

2012 年 10 月 15 日，荷塘村荷塘自然村召开村民代表大会，决议：同意本
村拾家塅山场约 30 亩流转 30 年。根据《会议记录》，“应到村民代表 140 人，实
到 130 人”，94 名村民代表在《会议记录》上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。

2012 年 8 月 1 日，荷塘村荷塘自然村召开村民代表大会，决议：同意本村
大坑里、施家山、大角落、丁子山四块山场大约 900 亩流转 30 年，每年每亩 50
元（实际流转 793.1 亩）。根据《会议记录》，“应到村民代表 140 人，实到 130
人”，104 名村民代表在《会议记录》上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。



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c、荷塘村乌石坑组

2012 年 10 月 15 日，荷塘村乌石坑组召开村民代表大会，决议：同意本村
拾家塅山场面积 220 亩，落家山场面积 40 亩，火足山山场 319 亩，流转 30 年。
根据《会议记录》，“应到村民代表 65 人，实到 55 人”，63 名村民代表在《会议
记录》上签字确认（根据村委会做出的说明，签字人数多于实到人数，系因开会
时有部分村民迟到，未将迟到人数计入实到人数所致），超过村民代表人数的 2/3。

d、东溪村下边组

2012 年 8 月 1 日，东溪村下边组召开村民代表大会，决议：同意本村大约
山 300 亩左右流转 30 年（实际流转 294.5 亩）。根据《会议记录》，“应到村民代
表 180 户，实到 160 户”，120 名村民代表在《会议记录》上签字确认，超过村
民代表人数的 2/3。

因此，吉水汇绿取得上述 1,916.6 亩林地经过了相关村集体 2/3 以上村民代
表同意。

B 镇政府批准

a、吉水县金滩镇人民政府作为“鉴证方”，在吉水汇绿与相关村集体签署的
《吉安市吉水县农村林地流转合同》上盖章。

b、吉水县金滩镇人民政府已就上述林地承包事项出具了《证明》，载明：本
政府已对上述集体土地承包事项进行了登记。

因此，吉水汇绿取得上述 1,916.6 亩林地经过了镇政府的批准。

②金溪华信

A 未实行家庭承包经营的集体林地

金溪华信承包的位于江西省金溪县琉璃乡陀山村、尚庄村的部分林地（共计
477 亩）为未实行家庭承包经营的集体林地，金溪华信自相关村集体处承包取得
其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。金溪华信就其向村集体承包取得上述 477
亩林地使用权事项，已与村集体签订了书面协议，且该事项经村民代表大会审议
通过并取得了镇政府及村民委员会的合法性确认；交易对价系在评估的基础上通

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过公开挂牌的方式确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、《农村土
地承包法》、《江西省森林资源转让条例》的规定，合法有效。

B 已实行家庭承包经营的集体林地

金溪华信租赁的位于江西省金溪县琉璃乡陀山村的部分林地（共计 1,515.82
亩）为已实行家庭承包经营的集体林地，金溪华信通过承包经营权租赁方式取得
其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。金溪华信就其向村民租赁取得上述
1,515.82 亩林地使用权事项，已与相关村民签订了书面协议，且其他村民已放弃
优先承包权；交易对价系通过双方协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土
地管理法》、《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权管理办法》、《江西省森林
资源转让条例》的规定，合法有效。

C 金溪华信取得土地承包经营权，所履行的村民代表大会程序及镇政府审
批程序

a、村民代表大会

Ⅰ陀山村委会老鹅村小组

2015 年 9 月 1 日，陀山村委会老鹅村小组召开村民代表大会，决议：同意
将本村位于金溪县琉璃人民公社陀山大队老鹅生产队：黄友仔山的 9.15 亩林地
使用权对外流转，流转期限为 40 年，流转费用 30 元/亩/年。根据《会议记录》，
“应到户代表 16 人呢，实到户代表 16 人”，16 名村民代表在《会议记录》上签
字确认，超过村民代表人数的 2/3。

Ⅱ陀山村委会杨家村小组

2015 年 8 月 2 日，陀山村委会杨家村小组召开村民代表大会，决议：同意
将本村位于金溪县琉璃人民公社陀山大队杨家生产队三泗只的 26.6 亩林地使用
权对外流转，流转期限为 40 年，流转费用 30 元/亩/年。根据《会议记录》，“应
到户代表 23 人呢，实到户代表 23 人”，23 名村民代表在《会议记录》上签字确
认，超过村民代表人数的 2/3。

Ⅲ尚庄村委会加庄村小组


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2015 年 10 月 8 日，尚庄村委会加庄村小组召开村民代表大会，决议：同意
将本村位于金溪县琉璃乡上庄村委会加庄村小组豪湖岭 48.75 亩、王家山 392.5
亩，共计 441.25 亩林地的使用权对外流转，流转期限为 40 年，流转费用 30 元/
亩/年。根据《会议决议》，“应到户代表 44 人呢，实到户代表 44 人”，44 名村民
代表在《会议决议》上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。

因此，金溪华信取得上述 477 亩林地经过了相关村民集体 2/3 以上村民代表
同意。

b、镇政府批准

金溪县琉璃乡人民政府作为“鉴证方”，在金溪华信与相关村集体签署的《抚
州市金溪县农村林地流转合同》上盖章。

金溪县琉璃乡人民政府已就上述林地承包事项出具了《证明》，载明：本乡
政府已对上述集体土地承包事项进行了登记。

因此，金溪华信取得上述 477 亩林地经过了乡政府的批准。

③湖北绿泉

A 少峰村（已实行家庭承包经营的集体土地）

湖北绿泉租赁的位于湖北省鄂州市梁子湖区沼山镇少峰村的部分土地（共计
88 亩）为已实行家庭承包经营的集体所有土地，湖北绿泉通过承包经营权租赁
方式取得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。湖北绿泉就其向村民租赁取得上
述 88 亩土地使用权事项，已与相关村民签订了书面协议，且其他村民已放弃优
先承包权；交易对价系通过双方协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地
管理法》、《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权管理办法》的规定，合法有
效。

B 桐油村（未实行家庭承包的集体土地和已实行家庭承包的土地）

湖北绿泉承包及租赁的位于湖北省鄂州市梁子湖区沼山镇桐油村的部分土
地（共计 357 亩），包括已实行家庭承包（约 211.22 亩）和未实行家庭承包的集
体土地（约 145.78 亩），湖北绿泉通过承包及租赁的方式取得其使用权，用于苗


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木种植等用途。湖北绿泉就其承包及租赁取得上述 357 亩集体土地使用权事项，
已与相关村民或村集体签订了书面协议，且其他村民已放弃优先承包权；交易对
价系通过双方协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、《农村土
地承包法》、《农村土地承包经营权管理办法》的规定，合法有效。

C 牛山村

湖北绿泉于鄂州市梁子湖区沼山镇牛山村取得了 925.15 亩集体土地的经营
权，取得方式为承包及租赁，经营权终止日期为 2028 年 12 月 31 日（如国家土
地政策仍以家庭承包制不变，土地流转期限顺延 30 年）

D 湖北绿泉取得上述未实行家庭承包的集体土地的承包经营权，所履行的
村民代表大会程序及镇政府审批程序

a、桐油村

α村民代表大会

2013 年 12 月 19 日，桐油村召开村民代表大会，决议：同意将本村位于桐
油村的 357 亩土地的全部使用权对外出租，包括未实行家庭承包经营的土地与已
实行家庭承包经营的土地，出租期限为 20 年，租赁费用 320 元/亩/年。根据《会
议决议》，“应到户代表 131 人，实到户代表 91 人”，91 名村民代表在《会议决
议》上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。

因此，湖北绿泉取得上述未实行家庭承包经营的集体土地的承包经营权，经
过了相关村民集体 2/3 以上村民代表同意。

β镇政府批准

上述集体土地系由桐油村村委会授权沼山镇政府统一对外流转。2013 年 9
月 5 日，沼山镇人民政府与武汉绿城苗木有限公司签订《土地租赁合同》，将上
述土地使用权发包给武汉绿城苗木有限公司。2014 年 8 月 1 日，沼山镇人民政
府、武汉市绿城苗木有限公司、湖北绿泉签订了《土地租赁合同主体变更协议》，
将上述《土地租赁合同》项下武汉绿城苗木有限公司的权利义务转移给湖北绿泉。

因此，湖北绿泉取得上述未实行家庭承包经营权的集体土地的承包经营权，


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经过了沼山镇政府的批准。

b、牛山村

α2019 年 12 月 17 日，牛山村召开村民代表会议，决议：将位于该村的 925.15
亩（以实测面积为准）的土地使用权对外出租，包括未实行家庭承包经营的土地
与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 8 年，租赁费用 300 元/亩/年。根据会
议决议，“应到户代表 330 人，实到户代表 227 人”，223 人在会议上签字确认，
超过了村民代表人数的 2/3。

β2019 年 12 月 9 日，227 名村民与牛山村委会签订了《农村土地委托流转
协议》，村民委托牛山村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托总面积
885.21 亩。

γ2020 年 1 月 15 日，牛山村委会与湖北绿泉签订了土地流转合同，约定：
牛山村委会将坐落于该村的面积为 925.15 亩的土地流转给湖北绿泉，流转期限
至 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政策仍以家庭承包制不变，流转期限顺延 20
年），流转价格为：土地每亩每年 350 元，水塘每亩每年 320 元。

δ沼山镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流转
事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。据此，
该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。

湖北绿泉取得牛山村土地经营权的交易对价系通过双方自由协商确定，公平
公允。

④湖北源泉

A 五舒村

湖北源泉承包及租赁的位于湖北省孝感市孝昌县白沙镇五舒村的部分林地
（共计 559.59 亩），包括已实行家庭承包和未实行家庭承包的集体所有土地，湖
北源泉通过承包及租赁的方式取得其使用权，用于苗木种植等用途。湖北源泉就
其承包及租赁取得上述 559.59 亩集体土地使用权事项，已与相关村民或村集体
签订了书面协议，且其他村民已放弃优先承包权；交易对价系通过双方协商确定，


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公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、《农村土地承包法》、《农村土地承
包经营权管理办法》的规定，合法有效。

湖北源泉取得上述未实行家庭承包的集体土地的承包经营权，所履行的村民
代表大会程序及镇政府审批程序如下：

a、村民代表大会

2018 年 4 月 9 日，五舒村召开村民代表大会，决议：同意将本村位于五舒
村的约 500 亩土地（以实测面积为准）土地的全部使用权对外出租，包括未实行
家庭承包经营的土地与已实行家庭承包经营的土地，出租期限为 10 年，租赁费
用 490 元/亩/年。根据《会议决议》，“应到户代表 197 人，实到户代表 133 人”，
132 名村民代表在《会议决议》上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。

因此，湖北源泉取得上述未实行家庭承包经营的集体土地的承包经营权，经
过了相关村民集体 2/3 以上村民代表同意。

b、镇政府批准

α白沙镇人民政府作为“鉴证方”，在湖北源泉与五舒村村委会签署的《农
村土地委托流转合同》上盖章。

β白沙镇人民政府已就上述土地承包事项出具了《证明》，载明：本政府已
对湖北源泉承包经营五舒村集体土地事宜进行了批准和鉴证。

因此，湖北源泉取得上述未实行家庭承包经营的集体土地的承包经营权，经
过了白沙镇政府的批准。

B 五村村

湖北源泉承包及租赁的位于孝感市孝昌县白沙镇五村村新取得 801.93 亩土
地的使用权，其中，部分为未实施家庭承包经营的集体土地，部分为已实施家庭
承包经营的集体土地。

a、所履行的程序

α2019 年 3 月 4 日，五村村召开村民代表会议，决议：将位于本村约 700


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亩（以实测面积为准）的土地使用权对外出租，包括未实行家庭承包经营的土地
与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 9 年，租赁费用 490 元/亩/年。根据会
议决议，“应到户代表 91 人，实到户代表 65 人”，85 人在会议上签字确认，超
过了村民代表人数的 2/3。

β2019 年 3 月 12 日，90 名村民与五村村委会签订了《农村土地委托流转协
议》，村民委托五村村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托总面积 639.7
亩。

γ2019 年 3 月 14 日，五村村委会与湖北源泉签订了土地流转合同，约定：
五村村委会将坐落于五村村的、暂定面积 700 亩（具体以实际面积为准）的土地
流转给湖北源泉，流转期限至 2028 年 12 月 31 日，流转价格为：土地每亩每年
490 元、水塘每亩每年 80 元。

δ白沙镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流
转事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。因
此，该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。

b、所支付的对价是否公允

湖北源泉取得上述集体土地使用权的交易对价系通过双方自由协商确定，公
平公允。

村集体将未实施家庭承包经营的土地发包给湖北源泉，经过了村民集体 2/3
以上村民代表的同意，并经过了白沙镇政府批准。湖北源泉取得位于五村村的
801.93 亩集体土地使用权符合《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关法律法
规的规定，所支付的对价公允。

C 光明村

湖北源泉于孝感市孝昌县白沙镇光明村取得了 383.63 亩集体土地的经营权，
取得方式为承包及租赁，经营权终止日期为 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政
策仍以家庭承包制不变，土地流转期限顺延 20 年）。

a.所履行的程序


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α2019 年 12 月 18 日，光明村召开村民代表会议，决议：将位于本村的 383.63
亩（以实测面积为准）的土地使用权对外出租，包括未实行家庭承包经营的土地
与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 8 年，租赁费用 450 元/亩/年。根据会
议决议，“应到户代表 125 人，实到户代表 87 人”，87 人在会议上签字确认，超
过了村民代表人数的 2/3。

β2019 年 12 月 2 日，81 名村民与光明村委会签订了《农村土地委托流转协
议》，村民委托光明村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托流转土地总
面积 285.1 亩。

γ2020 年 1 月 14 日，光明村委会与湖北源泉签订了土地流转合同，约定：
光明村委会将坐落于光明村的面积为 383.63 亩的土地流转给湖北源泉，流转期
限至 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政策仍以家庭承包制不变，流转期限顺延
20 年），流转价格为：土地每亩每年 490 元，水塘每亩每年 80 元。

δ白沙镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流
转事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。据
此，该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。

b.所支付的对价是否公允

湖北源泉取得光明村土地使用权的交易对价系通过双方自由协商确定，公平
公允。

D 李山村

湖北源泉于孝感市孝昌县白沙镇李山村取得了 84.32 亩集体土地的经营权，
取得方式为承包及租赁，经营权终止日期为 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政
策仍以家庭承包制不变，土地流转期限顺延 20 年）。

a.所履行的程序

α2019 年 12 月 18 日，李山村召开村民代表会议，决议：将位于本村的 84.32
亩（以实测面积为准）的土地使用权对外出租，包括未实行家庭承包经营的土地
与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 8 年，租赁费用 450 元/亩/年。根据会


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议决议，“应到户代表 18 人，实到户代表 14 人”，14 人在会议上签字确认，超
过了村民代表人数的 2/3。

β2019 年 12 月 2 日，11 名村民与李山村委会签订了《农村土地委托流转协
议》，村民委托李山村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托流转土地总
面积 71.29 亩。

γ2020 年 1 月 14 日，李山村委会与湖北源泉签订了土地流转合同，约定：
李山村委会将坐落于李山村的暂定面积为 100 亩（以实际测量为准）的土地流转
给湖北源泉，流转期限至 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政策仍以家庭承包制
不变，流转期限顺延 20 年），流转价格为：土地每亩每年 490 元，水塘每亩每年
80 元。

δ白沙镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流
转事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。据
此，该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。

b.所支付的对价是否公允

湖北源泉取得李山村集体土地使用权的交易对价系通过双方自由协商确定，
公平公允。

⑤汇绿园林

A 大碶街道城东村

汇绿园林承包的位于浙江省宁波市北仑区大碶街道城东村的部分林地（共计
30 亩）为未实行家庭承包经营的集体林地，汇绿园林通过承包取得其使用权，
用于苗圃苗木种植等用途。汇绿园林就其向城东村承包取得的上述 30 亩土地使
用权事项，已签订了书面协议，且村民已放弃优先承包权；交易对价系通过双方
协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、《农村土地承包法》的
规定，合法有效。

B 汇绿园林取得上述土地承包经营权，所履行的村民代表大会程序及镇政
府审批程序


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a 村民代表大会

2008 年 11 月 7 日，城东村召开村民代表会议，决议：出租山地共计 30 亩，
出租时间 2003 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此期间，出租给汇绿园林。
根据会议纪要，“应到人数 23 人，实到人数 19 人”，19 名会议代表在会议纪要
上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。

因此，汇绿园林取得上述 30 亩集体土地的承包经营权，经过了 2/3 以上村
民代表同意。

b 大碶街道办事处批准

2012 年 5 月 23 日，大碶街道出具《关于塔峙城东村与宁波汇绿园林建设有
限公司承包土地事宜请示的批复》，对城东村将 30 亩集体土地承包给汇绿园林事
宜进行了批准。

因此，汇绿园林取得上述 30 亩集体土地的承包经营权，经过了大碶街道办
事处的批准。

综上，公司自村民集体处承包取得集体土地，取得了相关村民集体 2/3 以上
村民代表同意，并经过了乡镇人民政府（或街道办事处）批准。

（3）公司是否拥有苗木生产配套用房，如有，请说明配套用房及土地安排
的情况，有关苗木生产配套用房是否为合法建筑，其用地是否符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定

江西汇绿、吉水汇绿、湖北绿泉拥有苗木生产配套用房，具体情况如下：

序号 公司 面积 房屋用途 已履行的用地手续

进贤县人民政府下发《临时土地使用权
用地面积
1 江西汇绿 管理用房 证》，证载土地类别为林地，用途为管理
1,930m
用房，有效期为 2 年
用地面积 向吉水县国土资源局办理了“设施农用地
2 吉水汇绿 管理用房
1.63 亩 备案”程序
湖北绿泉 建筑面积
3 管理用房 无
（注） 533.65 ㎡

注：为林地原承包方建设的房屋，湖北绿泉取得相关林地后继续使用



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根据 2011 年修订以及 2016 年修订的《森林法实施条例》以及《建设项目使
用林地审核审批管理办法》（2016 年修改），森林经营单位在所经营的林地范围
内修筑除直接为林业生产服务的工程设施以外的其他工程设施，需要将林地转为
非林业建设用地的，必须依法办理建设用地审批手续，直接为林业生产服务的工
程设施不包括管理用房；未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改
变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法
改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。据此，上表房屋实际未按照上述规
定履行完善的建设用地审批手续，存在瑕疵。

针对上述情况，上述房屋所在地主管部门已出具证明函，确认：上述房屋确
系服务于林地生产，占地面积较小，相关机构不会对其予以拆除并对房屋建设方
进行处罚。

根据公司的了解，上述房屋周边有较多村民自有房屋，如上述房屋无法继续
使用，江西汇绿、吉水汇绿、湖北绿泉将向村民租赁房屋进行替代，对苗圃经营
无重大不利影响。公司实际控制人李晓明承诺，若因上述房屋拆除对公司造成损
失的，实际控制人将以资金对公司进行补偿。

因此，公司的部分苗木生产配套用房存在不符合相关法律法规的情形，但该
等情形不会对公司的正常生产经营及本次重新上市造成实质性影响。

（4）报告期内公司是否存在土地使用权的重大权属纠纷，土地使用和苗木
栽培、移植、砍伐是否存在限制，是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在
受到行政处罚的法律风险，是否构成本次重新上市的法律障碍

根据上述各村委会、镇政府分别出具的《证明》，报告期内，公司及各子公
司与相关村集体或村民就土地流转事宜不存在任何现有或潜在纠纷。公司及各子
公司承包或租赁集体土地均履行了合法合规的程序，合法有效的取得了所承包或
租赁集体土地的使用权，用地符合土地的农业用途，土地使用不存在限制；地上
苗木系公司通过正当途径取得并合法拥有所有权，苗木栽培、移植、砍伐不存在
限制。

除江西汇绿、吉水汇绿、湖北绿泉在所承包或租赁的土地上的管理用房未履


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行完善的用地手续以外，公司不存在用地方面的违法违规行为，不存在受到行政
处罚的法律风险，且前述管理用房不属于生产用房，即使拆除也可向周边村民租
赁房屋满足苗圃管理需求，当地主管部门亦出具证明不会以拆除方式予以处罚，
对可能造成的损失公司实际控制人李晓明承诺全额承担，因此未履行完善的用地
手续的情形，不会对本次上市构成法律障碍。

公司在宁波、武汉等地拥有土地使用权及房屋所有权，其中，汇绿生态拥有
的不动产权证书如下：

序
权证编号 坐落 权利类型及用途 面积 使用期限
号
土地使用权面
鄂（2019） 赤壁市蒲圻办事 国有建设用地使用 2017 年 4 月
积 357.87 平方
赤壁市不动 处凤凰山社区中 权/房屋（构筑物） 25 日起
1 米/房屋建筑面
产权第 旅赤壁景区 VIP26 所有权；其他商服 2050 年 3 月
积 449.41 平方
0004091 号 栋 用地/住宅 30 日止
米

汇绿园林拥有的不动产权证书如下：

序
权证编号 坐落 权利类型及用途 面积 使用期限
号
东西湖区环湖路 国有建设用
鄂（2017） 土地使用权面
北、南京二十一世 国有建设用地使用 地使用权自
武汉市东西 积 40,194.08 平
纪以西（武汉国际 权/房屋（构筑物） 2009 年 3 月
1 湖不动产权 方米/房屋建筑
服务外包企业公 所有权；商务金融 4 日起至
第 0023947 面积 554.09 平
园）27 栋 1-4 层 1 用地/办公 2048 年 12
号 方米
室 月 3 日止
浙（2018） 土地使用权面 国有建设用
国有建设用地使用
北仑区不动 北仑区新碶好时 积 20.2 平方米/ 地使用权至
2 权/房屋所有权；商
产权第 光大厦 2 幢 101 室 房屋建筑面积 2048 年 3 月
服用地/商业用房
0020288 号 285.82 平方米 21 日止
浙（2016） 土地使用权面 国有建设用
宁波市鄞州区首 国有建设用地使用
鄞州区不动 积 648.6 平方米 地使用权至
3 南街道四季云顶 1 权/房屋所有权；商
产权第 /房屋建筑面积 2042 年 1 月
幢4号 服用地/商业办公
0037512 号 406.62 平方米 10 日止
土地使用权面
浙（2016） 国有建设用
宁波市鄞州区首 国有建设用地使用 积 632.12 平方
鄞州区不动 地使用权至
4 南街道四季云顶 1 权/房屋所有权；商 米/房屋建筑面
产权第 2042 年 1 月
幢5号 服用地/商业办公 积 399.24 平方
0037513 号 10 日止
米
尚未取得 成都市锦江工业 国有建设用地使用 房屋建筑面积 土地使用年
5
（注） 开发区银海信息 权/房屋所有权；工 约 357.04 平方 限至 2058

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中心 B 幢 501 号房 业用地/科研办公 米 年 3 月 24 日
浙（2019） 土地使用权面 国有建设用
北仑区新碶好时 国有建设用地使用
北仑区不动 积 16.43 平方米 地使用权至
6 光大厦汽 1 幢汽 权/房屋所有权；城
产权第 /房屋建筑面积 2078 年 3 月
28 镇住宅用地/车位
0034795 号 16.43 平方米 21 日止
浙（2019） 土地使用权面 国有建设用
北仑区新碶好时 国有建设用地使用
北仑区不动 积 16.74 平方米 地使用权至
7 光大厦汽 1 幢汽 权/房屋所有权；城
产权第 /房屋建筑面积 2078 年 3 月
30 镇住宅用地/车位
0034796 号 16.74 平方米 21 日止

注：成都市锦江工业开发区银海信息中心 B 幢 501 号房经政府批准同意在土地使用权

证号为成国用（2008）第 373 号的土地上建成使用，该房产目前正常使用，水电、物业费用

等正常缴纳，该地块未开发空余部分土地规划发生调整正在修改，当地政府决定在同一地块

相关规划确定后统一组织办理不动产证，预计待规划调整到位后可办理。汇绿园林取得该房

产的房屋转让金额为 292.77 万元。


公司未取得房产权属证明的自有房产为银海信息中心 B 幢 501 号房，位于
成都市锦江工业开发区三色路 163 号地块，面积约 357.04 平方米，是成都蓝德
凯尔的工商注册地及拟办公场所（成都蓝德凯尔目前尚未实际经营）。

该未取得房屋权属证明的房产系 2013 年度从成都银海信息技术有限公司购
买取得，购买价格 292.77 万元。该房产所处地块土地规划调整，预计规划确定
后才能统一办理不动产证，因此公司及卖方暂无法办理房屋权属证明。

除未办妥房屋权属证明的事项外，买卖双方对于该房屋不存在纠纷。此外，
不存在任何第三方向卖方和汇绿园林提出房屋权属争议或其他争议的情况。

鉴于政府土地规划调整具有不确定性，上述房屋可能存在无法办理产权证的
风险。从该房屋的购买原值、面积、用途等角度考虑该无证房产若无法继续使用
对汇绿园林影响较小，且汇绿园林可依据房屋购买合同要求卖方承担无法办证造
成的违约责任直至要求归还购房款，因此，不能办理房产证的风险对公司的资产
完整性不构成实质影响。

其中，汇绿园林拥有的房屋所有权证如下：

序 建筑面积
权证编号 房屋坐落 规划用途 登记时间
号 （平方米）


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甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
1 办公用房 146.30 2015/12/31
字第 2015847274 号 厦 1 幢 1501 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
2 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847271 号 厦 1 幢 1502 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
3 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847239 号 厦 1 幢 1503 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
4 办公用房 144.56 2015/12/31
字第 2015847240 号 厦 1 幢 1504 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
5 办公用房 92.53 2015/12/31
字第 2015847238 号 厦 1 幢 1505 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
6 办公用房 144.56 2015/12/31
字第 2015847259 号 厦 1 幢 1506 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
7 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847269 号 厦 1 幢 1507 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
8 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847241 号 厦 1 幢 1508 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
9 办公用房 146.30 2015/12/31
字第 2015847244 号 厦 1 幢 1509 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
10 办公用房 100.73 2015/12/31
字第 2015847242 号 厦 1 幢 1510 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
11 办公用房 146.30 2015/12/31
字第 2015847268 号 厦 1 幢 1701 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
12 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847254 号 厦 1 幢 1702 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
13 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847249 号 厦 1 幢 1703 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
14 办公用房 144.56 2015/12/31
字第 2015847253 号 厦 1 幢 1704 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
15 办公用房 92.53 2015/12/31
字第 2015847258 号 厦 1 幢 1705 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
16 办公用房 144.56 2015/12/31
字第 2015847252 号 厦 1 幢 1706 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
17 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847261 号 厦 1 幢 1707 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
18 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847260 号 厦 1 幢 1708 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
19 办公用房 146.30 2015/12/31
字第 2015847263 号 厦 1 幢 1709 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
20 办公用房 100.73 2015/12/31
字第 2015847262 号 厦 1 幢 1710 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
21 办公用房 146.30 2015/12/31
字第 2015847231 号 厦 1 幢 1801 室
22 甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大 办公用房 65.47 2015/12/31


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字第 2015847232 号 厦 1 幢 1802 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
23 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847233 号 厦 1 幢 1803 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
24 办公用房 144.56 2015/12/31
字第 2015847228 号 厦 1 幢 1804 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
25 办公用房 92.53 2015/12/31
字第 2015847229 号 厦 1 幢 1805 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
26 办公用房 144.56 2015/12/31
字第 2015847230 号 厦 1 幢 1806 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
27 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847237 号 厦 1 幢 1807 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
28 办公用房 65.47 2015/12/31
字第 2015847235 号 厦 1 幢 1808 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
29 办公用房 146.30 2015/12/31
字第 2015847234 号 厦 1 幢 1809 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好时光大
30 办公用房 100.73 2015/12/31
字第 2015847236 号 厦 1 幢 1810 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶华艳新村
31 商业用房 432.38 2015/12/31
字第 2015847256 号 4 幢 301 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好旺角大
32 商业用房 41.70 2015/12/31
字第 2015847273 号 厦 1 幢 B1209 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好旺角大
33 商业用房 42.23 2015/12/31
字第 2015847270 号 厦 1 幢 B1210 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好旺角大
34 商业用房 42.16 2015/12/31
字第 2015847243 号 厦 1 幢 B1211 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好旺角大
35 商业用房 44.28 2015/12/31
字第 2015847250 号 厦 1 幢 B1212 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好旺角大
36 商业用房 42.15 2015/12/31
字第 2015847255 号 厦 1 幢 B1213 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好旺角大
37 商业用房 48.18 2015/12/31
字第 2015847251 号 厦 1 幢 B1214 室
甬房权证仑（开） 北仑区新碶好旺角大
38 商业用房 46.10 2015/12/31
字第 2015847257 号 厦 1 幢 B1215 室

其中，汇绿园林拥有的国有土地使用证如下：

使用权面
序
权证编号 坐落 地类（用途） 积（平方 终止日期
号
米）
仑国用（2012）第 北仑区新碶华艳新村
1 商业服务业 72.06 2048/9/8
06836 号 4 幢 301 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好旺角大
2 其它商服用地 4.15 2044/12/31
19380 号 厦 1 幢 B1209 室


1-1-176
汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


仑国用（2015）第 北仑区新碶好旺角大
3 其它商服用地 4.20 2044/12/31
19369 号 厦 1 幢 B1210 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好旺角大
4 商服用地 4.19 2044/12/31
19396 号 厦 1 幢 B1211 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好旺角大
5 其他商服用地 4.40 2044/12/31
19373 号 厦 1 幢 B1212 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好旺角大
6 商服用地 4.19 2044/12/31
19394 号 厦 1 幢 B1213 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好旺角大
7 其他商服用地 4.79 2044/12/31
19376 号 厦 1 幢 B1214 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好旺角大
8 商服用地 4.58 2044/12/31
19395 号 厦 1 幢 B1215 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
9 商务金融用地 13.11 2048/3/21
19390 号 厦 1 幢 1501 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
10 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19379 号 厦 1 幢 1502 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
11 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19388 号 厦 1 幢 1503 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
12 商务金融用地 12.95 2048/3/21
19398 号 厦 1 幢 1504 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
13 商务金融用地 8.29 2048/3/21
19378 号 厦 1 幢 1505 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
14 商务金融用地 12.95 2048/3/21
19374 号 厦 1 幢 1506 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
15 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19372 号 厦 1 幢 1507 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
16 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19382 号 厦 1 幢 1508 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
17 商务金融用地 13.11 2048/3/21
19397 号 厦 1 幢 1509 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
18 商务金融用地 9.03 2048/3/21
19370 号 厦 1 幢 1510 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
19 商务金融用地 13.11 2048/3/21
19392 号 厦 1 幢 1701 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
20 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19377 号 厦 1 幢 1702 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
21 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19383 号 厦 1 幢 1703 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
22 商务金融用地 12.95 2048/3/21
19393 号 厦 1 幢 1704 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
23 商务金融用地 8.29 2048/3/21
19384 号 厦 1 幢 1705 室
24 仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大 商务金融用地 12.95 2048/3/21


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19391 号 厦 1 幢 1706 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
25 商务金融用地 5.87 2048/3/21
193389 号 厦 1 幢 1707 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
26 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19326 号 厦 1 幢 1708 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
27 商务金融用地 13.11 2048/3/21
19330 号 厦 1 幢 1709 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
28 商务金融用地 9.03 2048/3/21
19328 号 厦 1 幢 1710 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
29 商务金融用地 13.11 2048/3/21
19385 号 厦 1 幢 1801 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
20 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19399 号 厦 1 幢 1802 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
31 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19400 号 厦 1 幢 1803 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
32 商务金融用地 12.95 2048/3/21
19333 号 厦 1 幢 1804 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
33 商务金融用地 8.29 2048/3/21
19386 号 厦 1 幢 1805 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
34 商务金融用地 12.95 2048/3/21
19387 号 厦 1 幢 1806 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
35 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19325 号 厦 1 幢 1807 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
36 商务金融用地 5.87 2048/3/21
19375 号 厦 1 幢 1808 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
37 商务金融用地 13.11 2048/3/21
19371 号 厦 1 幢 1809 室
仑国用（2015）第 北仑区新碶好时光大
38 商务金融用地 9.03 2048/3/21
19329 号 厦 1 幢 1810 室

截至本报告书签署日，公司租赁的 10 项房屋全部为公司及其子公司、分支
机构的办公场地。公司租赁房屋总面积约为 2,881.89 平方米，而用于生产经营的
自有房屋（包含暂未取得房产证的银海信息中心 B 幢 501 号房）总建筑面积为
6,335.15 平方米，租赁房屋占全部经营用房屋的面积比例为 31.27%。公司承租房
屋具体情况如下：

单位：平方米
序
承租方 出租方 座落 租赁面积 租赁期限
号
湖北长江 武汉市江岸区建设大
1 汇绿生态 555 2021.8.5-2022.8.4
伟业房地 道 1097 号第五层


1-1-178
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产开发集 501-503 室、505 室、
团有限公 507-510 室
司
武汉市江岸区建设大
2 汇绿园林 1,066
道 1097 号第六层
武汉市江岸区建设大
武汉蓝德 道 1097 号第五层 506
3 555
凯尔 室、511-513 室、
515-516 室
陕西省西安市曲江新
区雁展路 1111 号莱
4 汇绿园林 张东良 20 2021/8/10-2026/8/9
安中心 2 幢 1 单元 15
层 11514 号
金华位星 浙江省金华市婺城区
5 汇绿园林 信息技术 永康街 677 号一幢研 138 2020/8/28-2023/8/27
有限公司 发中心 311
进贤县民和镇云桥路
汪洋、汪
6 江西汇绿 919 号康盛阳光 17 号 45.51 2017/6/13-2022/6/12
培洋
楼
吉水县城龙华北大道
7 吉水汇绿 王文俊 （时代商贸城）22 栋 42.38 2021/9/5-2023/9/4
105 号
宁波梅山
北仑区梅山大道商务
保税港区
8 利宁环境 中心十一号办公楼 30 2017/2/28-2022/2/27
管理委员
3728 室
会
金溪县琉璃乡黄源村
9 金溪华信 刘辉文 约 400 2021/3/15-2022/3/14
南屏村小组私宅一幢
宁波梅山
北仑区梅山大道商务
保税港区
10 宁波汇欣 中心七号办公楼 1162 30 2020/12/25-2023/12/24
管理委员
室
会

截至本报告书签署日，上表所列 1、2、3、4、8、9、10 号租赁房屋的出租
方未能提供所出租房屋的产权证明。

上述 1、2、3、4、9 号租赁房屋的出租方均已出具的承诺：本出租方虽未取
得所出租房屋的产权证明，但是本出租方保证拥有合法的出租权，如所出租房屋
因为产权问题导致承租方无法继续使用，出租方愿意承担相应的赔偿责任。公司
未取得上述序号 8、10 的出租方出具的承诺函，但周边可供租赁的商用办公场所
较多，可替代性较强，即使该租赁房产无法使用对公司经营无实质性不利影响。


1-1-179
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上述经营场所全部用于人员办公，无重型机械设备等难以搬迁的物品，周边
具有可替代的同类型房屋，如上述房屋因产权原因导致公司无法继续使用，公司
可以较容易的寻求其他替代场所进行搬迁，搬迁费用对公司业绩影响较小，不会
对公司的后续运营产生重大不利影响。

租赁房屋的出租方与公司不存在关联关系，租赁价格系经双方在自由协商的
基础上确定，定价公允。

2、专利

公司子公司汇绿园林目前拥有 9 项发明专利、24 项实用新型专利，具体情
况如下：

序
专利名称 类型 专利号 证书号 有效期至
号
一种景观河道护坡用生
1 态适宜性透水植生混凝 发明 ZL201210230729.9 1326946 2032/07/01
土
维护成本较低的生态建
2 发明 ZL201510070632.X 2407466 2032/07/10
筑
一种生态型全再生快速
3 发明 ZL201210297509.8 1288532 2032/08/20
修补混凝土
一种耕地土壤板结化修
4 发明 ZL201510539606.7 2618454 2035/08/29
复方法
一种园林地表覆盖物的
5 发明 ZL201710655327.6 3851585 2037/8/2
生产方法
一种用于城市公园的雨
6 发明 ZL202010646021.6 4174682 2040/7/6
水花园
一种市政顶管结构及其
7 发明 ZL202010650376.2 4354932 2040/07/07
施工方法
一种适用于海绵城市建
8 设的雨水二次使用式雨 发明 ZL202010646017.X 4355413 2040/07/06
水花园
一种易施工的市政顶管
9 发明 ZL202010650138.1 4565684 2040/07/07
装置
实用新
10 一种园林锯剪 ZL201220060678.5 2424347 2022/02/22
型
实用新
11 一种花木无土栽培器 ZL201220060481.1 2422743 2022/02/22
型
实用新
12 一种花木育苗网钵 ZL201220060857.9 2524567 2022/02/22
型


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实用新
13 一种树木根部防护盖 ZL201220060495.3 2523329 2022/02/22
型
实用新
14 一种树木施肥送料器 ZL201220060494.9 2529465 2022/02/22
型
实用新
15 一种园林喷药器 ZL201220060677.0 2526021 2022/02/22
型
实用新
16 一种土层厚度检测钎插 ZL201220331115.5 2651483 2022/07/09
型
实用新
17 一种透气排水组合装置 ZL201220330564.8 2647253 2022/07/09
型
一种用于群植植物的活 实用新
18 ZL201220330563.3 2663993 2022/07/09
接伸缩支撑杠 型
一种活接围堰环保形式 实用新
19 ZL201220331728.9 2681735 2022/07/09
储水带 型
可移动沉水植物草坪块 实用新
20 ZL201420466364.4 3988772 2024/08/17
种植床 型
一种草本灌木树型固定 实用新
21 ZL201720730693.9 6773399 2027/06/21
装置 型
实用新
22 一种乔木支撑固定装置 ZL201720735465.0 6773400 2027/06/21
型
实用新
23 生态过滤石笼 ZL201720730214.3 6856542 2027/06/21
型
一种保温防火的生态墙 实用新
24 ZL201720731101.5 6901073 2027/06/21
体绿化模块 型
保温防火生态墙体绿化 实用新
25 ZL201720730160.0 6901072 2027/06/21
模块 型
实用新
26 改良型生态过滤石笼 ZL201720735932.X 6959473 2027/06/21
型
实用新
27 一种改良型草坪碾压机 ZL201721263557.X 7235620 2027/09/28
型
实用新
28 一种多功能浇水装置 ZL201720730202.0 7543566 2027/06/21
型
一种节水提效的园林绿 实用新
29 ZL201921351983.8 10424881 2029/8/19
化滴灌水袋 型
一种生态治理互花米草 实用新
30 ZL201921352437.6 10429474 2029/8/19
的装置 型
一种用于生态修复的沉 实用新
31 ZL201921352436.1 10556386 2029/8/19
水植物种植模块 型
实用新
32 一种花木栽培大棚 ZL201921352895.X 10557384 2029/8/19
型
实用新
33 乔木自动滴灌 ZL202020298893.3 11836079 2030/3/11
型



1-1-181
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公司子公司蓝德凯尔目前拥有 1 项发明专利、15 项实用新型专利，具体情
况如下：
序
专利名称 类型 专利号 证书号 有效期至
号
一种景观喷泉水流管道
1 发明 ZL201610929074.2 - 2036/10/30
构建
一种水体整治用水草拦 实用新
2 ZL202022197586.9 13443396 2030/09/28
截装置 型
一种绿道建设用雨水收 实用新
3 ZL202022188386.7 13446940 2030/09/28
集利用装置 型
一种用于黑臭水体整治 实用新
4 ZL202022197555.3 13434406 2030/09/28
的活水装置 型
一种黑臭水体治理中拦 实用新
5 ZL202022195236.9 13443395 2030/09/28
截蓝藻的装置 型
一种基于湖域的生态修 实用新
6 ZL202022187356.4 13428310 2030/09/28
复结构 型
一种用于修复河湖与景
实用新
7 观水体污染的生态浮床 ZL202022195252.8 13442907 2030/09/28
型
装置
一种用于道路景观树清 实用新
8 ZL202022230363.8 13378971 2030/09/28
洗的喷淋设备 型
一种用于道路绿化建设 实用新
9 ZL202022188349.6 13329256 2030/09/28
的树苗转移辅助工具 型
一种用于黑臭水体整治 实用新
10 ZL202022188317.6 13371863 2030/09/28
的可移动式的设备 型
一种新型绿化道路景观 实用新
11 ZL202022187330.X 13321170 2030/09/28
结构 型
一种道路景观树木自动 实用新
12 ZL202022197511.0 13329263 2030/09/28
栽种装置 型
一种河岸边的悬挂式绿 实用新
13 ZL202022188306.8 13351805 2030/09/28
化结构 型
一种水环境在线监测浮 实用新
14 ZL202022197553.4 13297730 2030/09/28
标站 型
一种道路改造用震荡标 实用新
15 ZL202022188308.7 13425291 2030/09/28
线铲除清理装置 型
一种用于道路景观修剪 实用新
16 ZL202022187400.1 13314827 2030/09/28
的机器 型

3、商标

公司目前共取得了 4 项注册商标，具体情况如下：

序号 注册人 商标名称 注册号 有效期限 权利

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限制


1 汇绿园林 11420090 2014/1/28-2024/1/27 无



2 汇绿园林 11034893 2013/10/14-2023/10/13 无



3 汇绿园林 9744103 2012/9/14-2022/9/13 无


4 汇绿园林 9641959 2012/7/28-2022/7/27 无


4、计算机软件著作权

蓝德凯尔拥有计算机软件著作权2项，具体如下：
序号 软件著作权名称 登记时间 登记号 权利人
一种园林工程设计进度管理系统
1 2021/3/12 2021SRO385629 蓝德凯尔
V1.0
一种园林工程设计人员管理平台
2 2021/3/12 2021SRO385631 蓝德凯尔
V1.0


三、公司所处行业情况

（一）行业简况

1、所属行业

公司所处的园林绿化行业是具有多种产业特性的综合性行业，以产业链环节
划分，可划分为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植、绿化养护等细分领域。


园林景观设计企业


设计交底
发包单位委托的
绿化养护企业

苗木供应商 提供苗木 园林工程施工企业 项目移交



提供材料 发包单位


园建材料供应商


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根据国家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司所属行业为“E 建筑业”中的“48 土木工程建筑业”。根据证监会公布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“E 建筑业”中
的“48 土木工程建筑业”。

2、行业管理体制

公司所处行业的主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门和城
市园林绿化行政主管部门。

住建部为行业的中央主管机构，主要负责拟订和制定行业及市场的相关法
规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主
管部门的相关工作，其中，城市园林工程施工资质由住建部城市建设司管理，园
林景观设计资质由住建部建筑市场监管司管理。

省、自治区住房和城乡建设厅和直辖市园林绿化主管部门为省级地方主管部
门，负责地方园林绿化行业的管理工作，贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的
法律法规和相关政策，起草相关地方性法规草案、政府规章草案，制定地方园林
绿化发展中长期规划和年度计划。

各城市的园林绿化主管部门则负责城市园林绿化的具体事务，会同有关部门
编制城市园林专业规划和绿地系统详细规划，负责园林绿化重点工程的监督检查
工作。

另外，绿化苗木产销由当地林业部门管理。

3、行业主要法律法规及政策

我国关于园林绿化行业管理的法律法规及政策主要包括三大类：一是制定行
业的总体发展规划，对行业建设提出指导性方针；二是对市场主体资格和资质的
管理，包括各类园林绿化企业市场准入的资格审批查验、资质的认可确定，以及
行业中各类个人执业资格的审批；三是对工程项目全过程的管理，包括项目报建、
招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程验收、工程养护、造
价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。



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其中主要的法律法规及标准规范如下表所示：

序号 法律法规名称 时间 发文机构
全国人民代表大
1 中华人民共和国建筑法 2019年修正
会常务委员会
全国人民代表大
2 中华人民共和国招标投标法 2017年修正
会常务委员会
3 城市绿化条例 2017年第二次修订 国务院
4 建设工程质量管理条例 2019年修订 国务院
5 建设工程勘察设计管理条例 2017年第二次修订 国务院
6 建设工程安全生产管理条例 2004年2月1日起施行 国务院
7 招标投标法实施条例 2019年修订 国务院
原国家发展计划
8 工程建设项目施工招标投标办法 2013年修订
委员会等七部委
9 城市园林绿化企业资质管理办法 1995年10月1日起施行 住建部（注1）
房屋建筑和市政基础设施工程施工招
10 2019年修订 住建部
标投标管理办法
11 城市绿线管理办法 2010年修订 住建部
12 园林绿化工程施工及验收规范 2012年修订 住建部
13 建设工程项目管理试行办法 2004年12月1日起施行 住建部
14 城市园林绿化企业资质等级标准 2009年第二次修订 住建部
建设部园林绿化一级企业资质申报和
15 2007年修订 住建部
审批工作规程
16 工程设计资质标准 2007年3月29日发布 住建部
17 建设工程勘察设计资质管理规定 2018年修订 住建部
住建部
18 工程测量规范 2008年5月1日起施行 国家质量监督检
验检疫总局
19 城市园林绿化评价标准 2010年12月1日起施行 住建部
20 园林绿化工程工程量计算规范 2013年7月1日起施行 住建部
21 建筑业企业资质标准 2015年1月1日起施行 住建部
22 建筑业企业资质管理规定 2018年修订 住建部
23 建筑工程设计招标投标管理办法 2017年5月1日起施行 住建部
24 政府投资条例 2019年7月1日起施行 国务院

注 1：2008 年 3 月 15 日，根据国务院机构改革方案，原建设部改为住建部，本表统一
为住建部。

注 2：2018 年 3 月 17 日，根据国务院机构改革方案，对原国家林业局的职责进行整合，

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组建国家林业和草原局，由自然资源部管理，不再保留国家林业局。

其中，《政府投资条例》于 2019 年 4 月 14 日颁布并于 2019 年 7 月 1 日起
实施，根据该条例，“政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益
服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国
家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主。……政府投资项目所需资金应
当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建
设。……政府投资项目建成后，应当按照国家有关规定进行竣工验收，并在竣工
验收合格后及时办理竣工财务决算。”该条例的切实落地实施将对垫资建设情况
等产生较大影响。

主要的政策性文件如下表所示：
序
文件名称 发布时间 发文机构 主要内容
号
顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现
代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、
中华人民共和
绿色、人文、韧性城市。科学规划布局城
国国民经济和
第十三届全 市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功
社会发展第十
1 2021/3/11 国人大第四 能完善工程。
四个五年规划
次会议 全面推动长江经济带发展，坚持生态优先、
和2035年远景
绿色发展和共抓大保护、不搞大开发，协
目标纲要
同推动生态环境保护和经济发展，打造人
与自然和谐共生的美丽中国样板。
建设和谐宜居城市，不断提升城市环境质
中华人民共和 量、居民生活质量和城市竞争力，努力打
国国民经济和 第十二届全 造和谐宜居、富有活力、各具特色的城市。
2 社会发展第十 2016/3/17 国人大第四 根据资源环境承载力调节城市规模，实行
三个五年规划 次会议 绿色规划、设计、施工标准，实施生态廊
纲要 道建设和生态系统修复工程，建设绿色城
市。
坚持人与自然和谐共生。建设生态文明是
中华民族永续发展的千年大计。必须树立
和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚
持节约资源和保护环境的基本国策，像对
中国共产党第 中国共产党
待生命一样对待生态环境，统筹山水林田
3 十九次全国代 2017/10/18 第十九次全
湖草系统治理，实行最严格的生态环境保
表大会报告 国代表大会
护制度，形成绿色发展方式和生活方式，
坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的
文明发展道路，建设美丽中国，为人民创
造良好生产生活环境，为全球生态安全作


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出贡献。
大力推进生态文明建设。建设生态文明，
是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大
计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、
中国共产党第 中国共产党 生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重
4 十八次全国代 2012/11/8 第十八次全 自然、顺应自然、保护自然的生态文明理
表大会报告 国代表大会 念，把生态文明建设放在突出地位，融入
经济建设、政治建设、文化建设、社会建
设各方面和全过程，努力建设美丽中国，
实现中华民族永续发展。
建设生态文明，基本形成节约能源资源和
保护生态环境的产业结构、增长方式、消
中国共产党第 中国共产党
费模式。循环经济形成较大规模，可再生
5 十七次全国代 2007/10/15 第十七次全
能源比重显著上升。主要污染物排放得到
表大会报告 国代表大会
有效控制，生态环境质量明显改善。生态
文明观念在全社会牢固树立。
以加强城市生态环境建设，创造良好的人
居环境，促进城市可持续发展为中心；坚
国务院关于加
持政府组织、群众参与、统一规划、因地
6 强城市绿化建 2001/5/31 国务院
制宜、讲求实效的原则，以种植树木为主，
设的通知
努力建成总量适宜、分布合理、植物多样、
景观优美的城市绿地系统。
推广政府和社会资本合作（PPP）模式。
认真总结经验，加强政策引导，在公共服
务、资源环境、生态保护、基础设施等领
国务院关于创 域，积极推广PPP模式，规范选择项目合
新重点领域投 作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供
7 融资机制鼓励 2014/11/26 国务院 给能力。政府有关部门要严格按照预算管
社会投资的指 理有关法律法规，完善财政补贴制度，切
导意见 实控制和防范财政风险。健全PPP模式的
法规体系，保障项目顺利运行。鼓励通过
PPP方式盘活存量资源，变现资金要用于
重点领域建设。
恢复城市自然生态。制定并实施生态修复
工作方案，有计划有步骤地修复被破坏的
山体、河流、湿地、植被，积极推进采矿
中共中央国务 废弃地修复和再利用，治理污染土地，恢
院关于进一步 复城市自然生态。优化城市绿地布局，构
中共中央、
8 加强城市规划 2016/2/6 建绿道系统，实现城市内外绿地连接贯通，
国务院
建设管理工作 将生态要素引入市区。建设森林城市。推
的若干意见 行生态绿化方式，保护古树名木资源，广
植当地树种，减少人工干预，让乔灌草合
理搭配、自然生长。鼓励发展屋顶绿化、
立体绿化。进一步提高城市人均公园绿地

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面积和城市建成区绿地率，改变城市建设
中过分追求高强度开发、高密度建设、大
面积硬化的状况，让城市更自然、更生态、
更有特色。
建设节约型城市园林绿化，是我国城市建
设和发展进程的一项重要的长期任务。各
地建设（规划、园林绿化）主管部门要在
关于建设节约
实践过程中不断总结经验，因势利导，结
9 型城市园林绿 2007/8/30 住建部（注）
合城市所处地域的自然资源状况和地带气
化的意见
候特征，科学地制定实施方案，以高度的
历史责任感和使命感，切实推进节约型城
市园林绿化工作。
住房城乡建设 为全面贯彻落实党的十八大精神，进一步
部关于促进城 深入落实科学发展观，大力推进生态文明
10 市园林绿化事 2012/11/18 住建部 建设，加强城市园林绿化规划设计、建设
业健康发展的 和管理，促进城市园林绿化事业健康、可
指导意见 持续发展。
住房城乡建设
部关于进一步
深化建设项目组织实施方式改革，推广工
11 推进工程总承 2016/5/20 住建部
程总承包制，提升工程建设质量和效益。
包发展的若干
意见
初步建成京津冀、长三角、珠三角、长株
潭、中原、关中-天水6个国家级森林城市
群，鼓励和支持各省（区、市）建设有地
方特色的区域性森林城市群。以改善城市
全国森林城市
原国家林业 生态环境、增加城市森林面积、提升城市
12 发展规划 2018/7/6
局 森林质量、增加城市居民游憩空间为目标，
(2018-2025年)
加强城市森林建设。森林覆盖率达到《国
家森林城市评价指标》要求，城区树冠覆
盖率达25%，城区主、次干道中，林荫道
路里程比例达60%以上。
稳步推进城市绿化。以创建森林城市、园
林城市、绿化模范城市为载体，加强城市
片林、风景林建设，稳步推进城市公园、
郊野公园、城郊森林公园等各类公园及城
全国绿化委 郊绿道、环城绿带、生态廊道建设，采取
关于积极推进
员会、国家 规划建绿、拆违还绿、立体植绿等方式，
13 大规模国土绿 2018/11/13
林业和草原 努力扩大绿地面积，不断提升景观效果。
化行动的意见
局 加快建设国家森林城市和森林城市群，稳
步增加人均绿地面积，着力提升城市绿地
总量，构建稳定的城市森林生态系统。到
2020年，建成200个国家森林城市和6个国
家级森林城市群、360个国家园林城市。

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注：2008 年 3 月 15 日，根据国务院机构改革方案，原建设部改为住建部，本表统一为
住建部。

新冠疫情期间，政府陆续颁布了多项对实体企业的扶持政策，有利于园林绿
化行业企业在疫情后的恢复正常生产和日常经营，主要政策如下表所示：
序
文件名称 发布时间 发文机构 主要内容
号
为切实贯彻落实中共中央《关于加强党的
领导、为打赢疫情防控阻击战提供坚强政
治保证的通知》精神和中央应对新型冠状
关于进一步强 病毒感染肺炎疫情工作领导小组工作部
中国人民银
化金融支持防 署，进一步强化金融对疫情防控工作的支
行、财政部、
控新型冠状病 持，出台30条金融支持疫情防控的重要举
1 2020/2/1 银保监会、证
毒感染肺炎疫 措，主要包括：一、保持流动性合理充裕，
监会、国家外
情的通知（银 加大货币信贷支持力度；二、合理调度金
汇管理局
发[2020]29号） 融资源，保障人民群众日常金融服务；三、
保障金融基础设施安全，维护金融市场平
稳有序运行；四、建立“绿色通道”，切实
提高外汇及跨境人民币业务办理效率。
在加强疫情防控的前提下，采取差异化策
略启动分区分级分类分时有条件复工复
产，有针对性地开展援企、稳岗、扩就业
省人民政府关
工作，强化“六稳”举措，促进经济社会加
于印发湖北省
快发展，确保全面建成小康社会、决战决
促进经济社会
湖北省人民 胜脱贫攻坚和“十三五”规划任务顺利收
2 加快发展若干 2020/3/12
政府 官，制定了如下政策措施：一、加大财政
政策措施的通
金融支持力度；二、切实为市场主体降本
知（鄂政发
减负；三、千方百计促进稳岗就业；四、
〔2020〕6号）
加快畅通经济循环；五、精准扩大有效投
资；六、抓好春耕和农业生产；七、保障
和改善民生；八、优化营商环境。
省人民政府办
公厅关于印发
应对新型冠状
帮助支持全省中小微企业积极应对疫情影
病毒肺炎疫情
响、共渡难关，实现平稳健康发展，特制
支持中小微企 湖北省人民
3 2020/2/8 定以下政策措施：一、减轻企业负担；二、
业共渡难关有 政府办公厅
强化金融支持；三、加大财税支持；四、
关政策措施的
加大稳岗支持。
通知（鄂政办
发〔2020〕5
号）
省人民政府办 湖北省人民 支持建筑业克服疫情影响，实现平稳健康
4 2020/4/12
公厅关于印发 政府办公厅 发展，提出如下措施：一、加强行业用工


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促进建筑业和 保障；二、加大金融信贷支持；三、完善
房地产市场平 工程款支付体系；四、推行资金替代机制；
稳健康发展措 五、合理分担疫情损失；六、保障物资材
施的通知（鄂 料供应；七、合理确定项目工期；八、加
政办发〔2020〕 大项目招投标支持力度；九、支持人才培
13号） 养和科技创新；十、优化营商环境；十一、
加强质量安全管理。
省人民政府办
为深入贯彻落实党中央、国务院统筹推进
公厅关于印发
疫情防控和经济社会发展工作决策部署，
加大金融支持
进一步纾解市场主体受疫情影响造成的资
助力实体经济 湖北省人民
5 2020/4/30 金困难，制定了包括用好用足政策性信贷
发展若干措施 政府办公厅
资金、加大信贷资金投放、帮助企业纾解
的通知（鄂政
融资困难、拓宽直接融资渠道、加大激励
办发〔2020〕
帮扶力度等方面共计26条政策措施。
20号）
市委办公厅市
政府办公厅关 武汉市在严密做好疫情防控工作的同时，
于印发《武汉 扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外
中共武汉市
市支持企业复 资、稳投资、稳预期等“六稳”工作，着力
委办公厅、武
6 工复产促进稳 2020/3/23 帮助企业渡过难关、稳定发展。从加大资
汉市人民政
定发展若干政 金支持力度、着力降低企业成本、强化金
府办公厅
策措施》的通 融支持力度和提升服务企业水平等4个方
知（武办文 面，形成了21条政策举措。
[2020]6号）
市人民政府办 为深入贯彻落实习近平总书记关于坚决打
公厅关于印发 赢疫情防控阻击战的重要指示精神，全面
应对新冠肺炎 落实党中央、国务院和省委、省人民政府
疫情支持中小 决策部署，帮助支持全市中小企业积极应
武汉市人民
7 企业经营发展 2020/2/21 对新冠肺炎疫情影响、共渡难关，实现保
政府办公厅
有关政策措施 经营稳发展目标。主要包括减轻企业负担、
的通知（武政 强化金融支持、保障企业用工、加大政策
办〔2020〕11 执行力度、优化提升服务等方面共计21条
号） 政策措施。
市人民政府办
抢抓中央支持湖北一揽子政策机遇，加快
公厅关于加快
推进重大项目建设，稳定经济基本盘，不
推进重大项目
武汉市人民 断扩大有效投资，主要包括精准谋划项目、
8 建设着力扩大 2020/6/18
政府办公厅 做实前期工作、加快推进建设、强化要素
有效投资的通
保障、加大招商力度、优化投资环境等方
知（武政办
面共计21条政策措施。
〔2020〕58号）
关于切实强化 武汉市地方 认真贯彻落实习近平总书记关于疫情防控
金融支持疫情 金融工作局、 的重要指示精神，自觉增强“四个意识”，
9 2020/2/12
防控服务企业 中国人民银 坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，
发展的政策措 行武汉分行 把中央和省、市党委、政府关于疫情防控

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施的通知 营业管理部、 的决策部署落实落地落细，肩负起金融在
武汉市财政 打赢疫情防控阻击战中的使命担当、支撑
局、武汉市经 作用，切实缓解中小企业经营困难，尽最
济和信息化 大努力减少疫情对武汉市经济社会发展的
局、武汉市发 影响，保障城市功能。措施主要包括：一、
展和改革委 加大信贷供给，降低融资成本；二、畅通
员会 服务渠道，提高融资效率；三、增设疫情
险种，强化保险保障；四、拓宽融资渠道，
加大直接融资支持。

4、园林行业的资质管理

根据《城市园林绿化企业资质管理办法》规定，从事各类城市园林绿地规划
设计，组织承担城市园林绿化工程施工及养护管理，城市园林绿化苗木、花卉、
盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、培训、服务等
业务的所有企业，包括全民所有制企业、集体所有制企业、中外合资企业、中外
合作经营企业、联营及股份制企业、私营企业和其他企业，均应纳入城市园林绿
化行业管理范围，进行资质审查管理。

（1）园林施工资质管理

根据国务院《城市绿化条例》的规定，原建设部于 1995 年出台了《城市园
林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化企业资质等级标准》。其中明确规
定：对城市园林企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行。企业资质
主要指企业的人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经
营能力和建设业绩等。2009 年 10 月 9 日，住建部对《城市园林绿化企业资质标
准》进行了修订，修订后的《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相
关标准，具体的分级管理规定如下表所示：

资质等级 主管部门及审批 经营范围
1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：
由省、自治区建设行政 综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公
主管部门，直辖市园林 园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地；
绿化行政主管部门进行 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项
一级
预审，提出意见，报国 目配套的500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、
务院建设行政主管部门 卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假
审批、发证。 山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨15米以下的园林景
观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；


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3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工
程；
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、
生产和经营；
5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
1、可承揽工程造价在1200万元以下的园林绿化工程，
包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等
各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿
地；
由所在省、自治区建设
行政主管部门、直辖市 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项
园林绿化行政主管部门 目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、
二级 卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假
或其授权机关审批、发
证，并报国务院建设行 山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景
政主管部门备案。 观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工
程；
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、
生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。
1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包
括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各
类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地；

由所在城市园林绿化行 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、
政主管部门审批、发证， 园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、
三级 单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设
报省、自治区建设行政
主管部门备案。 施、设备安装项目等；
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工
程；
4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和
经营。
只能承担50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养
三级以下 同三级 护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政
区域内实施。


2017 年 3 月 21 日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决
定》（国令第 676 号），对 36 部行政法规的部分条款予以修改，对 3 部行政法
规予以废止，同日生效。其中，原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的
施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”予以删除，城市园林绿化企业资
质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。

2017 年 4 月 13 日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房城乡建设部办公厅
关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办

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城[2017]27 号），通知要求各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城
市园林绿化企业资质核准的相关申请，亦不得以任何方式，强制要求将城市园林
绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林工程施工业务的
条件。

（2）园林设计资质管理

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》的规定，
从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后方可在资质许可的范
围内从事建设工程设计活动。工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程设计
行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质等。

根据《工程设计资质标准》附件六《工程设计专项资质标准》，风景园林工
程设计是指：风景资源的评价、保护和风景区的设计；城市园林绿地系统、园林
绿地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道
路工程、园林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照明设计。风景园林工
程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：

资质等级 主管部门及审批 经营范围
企业工商注册所在地的省、自治
区、直辖市人民政府建设主管部门 可承担风景园林工程专项设计的类型和
甲级
初审，初审意见和申请材料报国务 规模不受限制
院建设主管部门审查。
省、自治区、直辖市人民政府建设 可承担中型以下规模风景园林工程项目
乙级 主管部门实施，准予资质许可的决 和投资额在2,000万元以下的大型风景园
定报国务院建设主管部门备案。 林工程项目的设计


（二）行业发展情况

1、行业发展历程

园林是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、
种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境
域。一般来讲，园林包括庭园、宅园、花园、公园、植物园等，随着园林学科的
发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游
览区以及休养胜地等。园林作为一个人工的生态系统，除了发挥其传统的美化环


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境和提供休憩场所的作用外，还在改善生态环境，减低自然灾害，维护生物多样
性和保护自然与文化遗产方面发挥了巨大的作用。随着经济、社会的快速发展和
人民生活整体水平的提高，人们对于生活居住环境的要求也越来越高，园林也会
得到越来越多的关注和发展机遇。

从使用目的的角度来说，园林可划分为市政园林、地产景观园林、生态修复
园林等主要类型，市政园林项目的提供者主要为各级政府及企事业单位，主要目
的是绿化城市的环境生态、完成城市园林绿地规划，项目主要包括城市公共绿地、
市政公园、道路绿化带、河道绿化带等，是现代化城市公共基础设施建设的重要
组成部分，也是一个国家城镇化进程的重要标志；地产景观园林是指以地产开发
商为投资主体建设的具有商业目的和以商业目的为导向的景观作品，主要包括住
宅园林、商业地产园林、酒店园林等，注重景观生态和建筑相互作用组成的功能
性系统，以及对周围环境要素的整体布局；生态修复园林则坐落于生态湿地、景
区等处，利用生态系统的自我恢复能力，辅以人工措施，使遭到破坏的生态系统
逐步恢复原貌或向良性方向发展。

一般来说，在满足基本发展需要后，政府和企事业单位等各类投资主体会更
注重环境保护和园林绿化，因此我国园林行业的发展与国民经济的持续发展、城
镇化进程的加速、公众生态环保意识的树立和深化密切相关。

为推动园林绿化行业发展，1992 年 5 月 20 日，国务院第 104 次常务会议通
过了《城市绿化条例》，对园林绿化行业的健康、快速发展产生了重要的促进作
用，园林绿化行业的发展步入法制化轨道。

2001 年 5 月 31 日，国务院发布了《国务院关于加强城市绿化建设的通知》，
提出了城市绿化工作的阶段性目标和任务，极大地提高了各级政府对城市绿化工
作的重视程度。

2007 年 10 月 15 日，《中国共产党第十七次全国代表大会报告》提出了“建
设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消
费模式。循环经济形成较大规模，可再生能源比重显著上升。主要污染物排放得
到有效控制，生态环境质量明显改善。生态文明观念在全社会牢固树立”的目标。



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2012 年 11 月 8 日，《中国共产党第十八次全国代表大会报告》首次专章论
述了生态文明，报告指出，“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的
长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须
树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出
地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建
设美丽中国，实现中华民族永续发展”。

2017 年 10 月 18 日，《中国共产党第十九次全国代表大会报告》提出“坚
持人与自然和谐共生。建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计。必须树立
和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像
对待生命一样对待生态环境，统筹山水林田湖草系统治理，实行最严格的生态环
境保护制度，形成绿色发展方式和生活方式，坚定走生产发展、生活富裕、生态
良好的文明发展道路，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境，为全球生
态安全作出贡献”，继续强调了生态文明的重要意义，“生态文明建设功在当代、
利在千秋”，号召“要牢固树立社会主义生态文明观，推动形成人与自然和谐发
展现代化建设新格局，为保护生态环境作出我们这代人的努力”。

上述政策的持续推出为园林行业稳定发展创造了良好的环境和广阔的空间，
园林行业进入了蓬勃发展时期。

2010 年-2019 年我国城市绿地面积情况




数据来源：国家统计局

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城市绿地面积是指用作园林和绿化的各种绿地面积，包括公园绿地、生产绿
地、防护绿地、附属绿地和其他绿地的面积。随着我国经济的持续发展和园林行
业的不断进取，我国城市绿地面积增长保持了良好的势头，从 2010 年的 213.43
万公顷增长至 2019 年的 315.29 万公顷，增幅达 47.73%。

2010 年-2019 年我国人均公园绿地面积




数据来源：国家统计局

2010 年到 2019 年期间，随着城市园林绿化建设的推进，我国人均公园绿地
面积城市绿地面积也得到了显著的增长，从 2010 年人均 11.18 平方米大幅增长
到了 2019 年的 14.36 平方米，增幅达 28.44%。

2、行业特征及现状

（1）园林绿化行业区域性特征明显

园林绿化行业的区域性特征显著，其在我国的区域分布状况与区域经济发展
水平呈现出一定相关性，经济发展水平较高的地区其园林绿地的总体面积也相对
较多，华东、华南地区，特别是以沪、浙、苏为中心的长三角地区和以深、穗为
中心的珠三角地区，经过大规模的城市绿化建设，在园林绿地面积上相较全国平
均水平拥有明显的领先，园林绿化项目和园林绿化企业的数量相对较多，园林绿
化行业产值也较高，东北及中西部地区的园林产业发展目前相对落后。但是随着
中西部地区城市化的推进，园林绿化在未来依然有着较大的发展空间。

2019 年我国分地区城市绿地面积（公顷）以及建成区绿化覆盖率


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数据来源：中国统计年鉴 2020 年


植物不同的生长环境要求、各地不同的气候地貌也使得园林绿化行业带有较
强的区域性。

城市园林绿化的观赏性主要体现为各季有景、四季异景的植物造景，为了保
证植物长期在科学的生态群落中保持旺盛生长态势，园林绿化过程要注意不同植
物在不同地域的气候适应性，因而对当地乡土树种的发掘和使用具有重要意义，
适地适树，即立地条件与植物特性相互适应，也使得各地的园林景观因植物品种
的不同而会显示出较大差异。不同的地貌则会直接影响园林景观环境的美学特征
和空间感受，不同的日照时长、风速及降雨量，亦会影响景观环境的布局，因此
不同区域的差异性气候地貌特征会形成园林景观的区域特色。

此外，不同的区域文化习俗、投资主体也会使得城市园林在设计、施工等方
面具有较强的区域性特征。

（2）园林行业参与者规模普遍偏小

我国园林行业处于快速发展阶段，行业内园林绿化企业以中小企业为主，分
为三个梯队进行市场竞争，其中，第一梯队是有承做大型园林绿化项目经验、有
充足资金和技术实力、能跨区域经营的、具备多项行业重要资质的行业内龙头企
业，数量较少；第二梯队是园林绿化行业相对发达区域内综合实力相对较强的企
业，可以承做大中型园林绿化项目；第三梯队是众多区域性小型企业。


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2017 年，我国园林绿化企业已超过 1.6 万家，二、三梯队的中小企业占我国
园林绿化企业的绝大多数，经营规模普遍偏小，在资金、人才、管理和业务拓展
等方面实力较弱，主要原因在于园林行业处于行业发展初期，项目分散且规模较
小，大部分规模较小的园林绿化企业尚处于早期资本积累阶段。但是在各区域市
场上，已经出现了一批地区性的行业领先企业，在当地拥有较高的市场占有率和
影响力。

（3）园林行业为典型的资金密集型行业

园林行业产业链中的园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等各业务环节
都需要大量的流动资金支持运行，尤其是市政园林工程施工业务，从前期项目投
标、工程原材料采购，到工程施工、项目维护质保，以及上下游领域的结算存在
时间差异都需要占用大量运营资金。同时，资金实力也是园林绿化企业承揽大中
型项目的重要条件之一，因此园林行业是典型的资金密集型行业。

（4）园林行业易受自然灾害及植物自然生长季节性的影响

园林工程项目具有户外作业的特点，极端自然气候会影响园林工程的施工工
期，如雨水天气将影响施工的进度，自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项
目成果，不仅影响项目实施进度，也会导致工程成本的增加。另外，由于夏季天
气炎热不利于植物种植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植和生长，园林工
程施工业务和苗木种植业务会因植物自然生长的季节性而受到较大影响。

（5）园林行业的新技术、新材料和新工艺的研究与运用尚处起步阶段

我国园林行业经过多年的经营发展，已经在工程设计、施工、管理、养护和
苗圃建设等方面积累了丰富的实践经验，行业的综合技术水平得到了提升，但目
前我国风景园林行业新技术、新材料和新工艺的研究与运用尚处于起步阶段，相
关专业人才缺乏，研究资金不足，社会关注度不高，行业内所涉及的先进技术与
新型材料主要是从国外引进，缺乏拥有自主知识产权的技术工艺与材料等问题普
遍存在。园林项目中使用到的花卉苗木，其育种研究滞后，野生植物资源也未能
得到合理开发利用，这导致园林用花卉苗木种类相对单调。此外行业内普遍存在




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栽培技术、病虫害防治技术较弱的问题，综合生产技术不配套，规模化、产业化
和标准化程度低也时常导致产品质量良莠不齐。

3、行业发展趋势

（1）行业规模整体处于增长趋势，市场空间巨大

市政园林行业的发展与宏观经济和我国城镇化进程密切相关，2008 年至
2010 年间，城市园林绿化建设年投资额由 823.92 亿元增长至 2,670.60 亿元，增
长迅速。其后由于受到全社会固定资产投资总额增速下滑的影响，我国城市园林
绿化固定资产投资额总体水平亦有所降低，每年度城市园林绿化建设投资额基本
维持在 2,000 亿元左右，具体情况如下：

2008 年-2017 年我国城市园林绿化建设投资额




数据来源：国家统计局


伴随着行业投资规模的扩大，园林绿化行业已经从传统的道路景观绿化、市
政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、
生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为
我国园林绿化企业提供了发展机遇。伴随着行业规模和市场边界的拓展，我国人
均绿地拥有面积持续提高，2019 年我国城市人均公园绿地面积已达 14.36 平方
米，正逐步向发达国家靠拢。




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城市化进程的提速也推动了园林行业的发展，2010 至 2011 年我国城镇化率
达到并开始超过 50%，整体进入城市型社会阶段；2012 年我国城镇化率达到
52.60%，超过 52.50%的世界总体水平，至 2019 年我国城镇化率已达 60.60%，
预计 2030 年我国城镇化率将达到 70%左右。城镇化率的逐步提升，意味着城市
群的载体功能日益显著，城市经济实力、社会事业等领域的水平均不断提升，政
府和投资主体对城市的环境保护和园林绿化将会给予越来越高的关注，而居民对
城市生活环境品质的要求与日俱增，城市基础设施建设及更新换代等多重需求将
逐步释放，这都有利于扩大整个园林绿化行业的市场。

此外，我国城市化的进程也将带动园林绿化行业相对落后地区的城市发展，
随着城市规模的不断扩大和公众对生活环境品质要求的日益提升，城市园林绿化
的需求也会显著增加，届时将拥有广阔的市场。




数据来源：国家统计局


（2）一体化经营成为行业发展趋势

我国的园林绿化行业在行业发展初期的市场参与者以中小企业为主，其中大
多数企业仅专注于园林绿化行业中的一个业务环节，业务环节的细碎切割不利于
园林绿化企业对产品和服务的最终质量进行整体掌握，也不利于园林绿化企业通
过各业务环节的联动扩大经营规模。

园林绿化行业中的园林工程施工、园林景观设计、苗木种植具有较强的联动
性和互补性。上述业务的一体化经营能够使得设计理念与工程施工方案有机结

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合，减少外购苗木对设计和施工带来的限制，节约园林工程施工项目的成本，提
高服务质量并维护好客户关系。一体化经营要求企业在各业务环节具备较强的专
业技术能力和经营管理能力，部分大中型园林绿化企业已开始积极实施一体化经
营战略，为客户提供项目整体解决方案，一体化经营已成为园林绿化行业新的发
展趋势。

2016 年 5 月 20 日，住建部发布了《关于进一步推进工程总承包发展的若干
意见》，也明确提出“大力推进工程总承包，有利于提升项目可行性研究和初步
设计深度，实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，提高工程建设水平；
有利于发挥工程总承包企业的技术和管理优势，促进企业做优做强，推动产业转
型升级，服务于‘一带一路’战略实施”，“建设单位在选择建设项目组织实施
方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式。政府
投资项目和装配式建筑应当积极采用工程总承包模式”。我国工程总承包发展稳
健，2015 年至 2017 年市场规模分别达 1.6 万亿、1.8 万亿、2.0 万亿，当前我国
工程总承包主要集中于设计、建筑领域，两者市场占比合计达 75%。EPC 模式
的扩大使用将加剧行业内的竞争，促进行业内的优胜劣汰，同时这也是园林绿化
行业取得进一步发展的契机，一些中小园林企业会被逐步淘汰，综合实力较强的
大中型企业将扩大市场份额，行业市场秩序也将进一步规范。

（3）跨区域竞争加剧及行业集中度逐步提升

近年来，园林绿化行业快速发展，项目规模迅速扩大，尤其是大中型 PPP、
EPC 项目的涌现为行业集中度的提升提供了基础性条件。随着行业内兼并收购、
大型合作项目的增加，以及受各区域经济发展不平衡的影响，行业内部分优质上
市公司可以依托自身较强的资本实力逐步实现跨区域经营，其营业规模增长幅度
较大，实力较强企业间的跨区域竞争日趋激烈，园林绿化行业的竞争格局由分散
趋于集中。2010 年至 2016 年期间，行业五十强企业的营收规模和市场占有率实
现高速增长，营收规模从 154 亿元大幅增加至 845 亿元，市场占有率从 4.53%跃
升至 21.73%。




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基于行业集中度的上升趋势，园林绿化行业的整体竞争力和运行效率将得到
加强，具有资金和资源优势的企业可通过项目的数量和规模优势扩大其市场领先
地位。

（4）苗木资源及设计能力将成为优势企业的核心竞争力

苗木是园林工程项目的主要原材料之一，园林工程用苗具有投资金额大、需
求量多、品种规格多元化、内在质量及成活率要求高等特点，尤其是对大规格苗
木和特色品种苗木的品质和数量要求与日俱增。但目前我国绿化苗木生产种植以
农户或小型苗圃为主，数量多而分散、种植规模小、资金实力及技术力量薄弱，
规模化、专业化、科学化程度较低，园林绿化企业规模化发展往往受到苗木资源
的制约，苗木资源的缺乏已成为制约园林绿化企业设计、施工业务发展的重要因
素，拥有丰富优质苗木资源的公司将具有较强的竞争力。

我国园林绿化行业尚处于初级发展阶段，其功能主要局限在环境绿化方面，
在设计理念、文化品位、生态环保方面与国外先进水平仍存在较大差距。国内市
场对园林绿化的需求也相对单一，行业竞争还是围绕项目承揽和议价能力展开。
随着园林绿化行业的发展、园林功能的丰富以及社会生活品位的提高，公众对园
林绿化企业的设计能力会提出更高要求，园林景观设计能力将逐渐成为优势企业
的核心竞争力，而行业竞争也将逐步进入到以技术能力、品牌、质量、规模、服
务能力等考量指标构成的综合实力竞争阶段。

（5）园林绿化行业向生态环境治理与修复细分领域深入发展

国内生态修复业务起步晚于园林绿化业务，但市场需求较大。根据发改委等
部门联合发布的《全国生态保护与建设规划（2013～2020 年）》的数据显示，
目前，我国水土流失面积达 295 万平方公里，年均土壤侵蚀量高达 45 亿吨；全
国沙化土地面积 173 万平方公里，石质荒漠化土地面积 12 万平方公里；草原超
载过牧情况严重，可利用天然草原 90%存在不同程度的退化。因此，我国的生态
环境保护工作需要进一步加强，近年来国家在生态环境治理及修复方面投资加速
明显。生态环境治理及修复对参与施工企业的资质、资金、技术水平和施工质量
要求等提出了更高的要求，目前行业内的大型园林绿化企业正逐步参与到土壤修
复、湿地修复、水环境治理等工程项目。

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（三）影响行业发展的主要因素

1、促进行业发展的有利因素

（1）国民经济的持续发展

改革开放以来，我国国民经济持续发展，特别是近十年来，我国国内生产总
值从 2011 年的 48.79 万亿元增长到 2020 年的 101.60 万亿元。我国城市化率逐年
提升，城市人口稳步增加。

2011 年-2020 年我国国内生产总值情况






数据来源：国家统计局


同时，城际高速公路、客运专线的快速发展，为道路绿化市场提供广阔空间。
随着国民生活水平的提高，环保及旅游意识的增强，人们对生态园林及旅游景观
园林的需求也会不断增加。

（2）政策的大力支持和政府的积极推进

1992 年国务院颁布《城市绿化条例》，该条例成为我国首部针对城市绿化
管理的行政法规，把城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，使我国的城市
园林绿化事业正式步入快速发展的轨道，同年，开始在全国开展国家园林城市创


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建工作，各级政府越来越重视城市园林建设，目前全国共有 21 批 391 个城市、
10 批 363 个县城、7 批 79 个镇分别被授予国家园林城市、国家园林县城、国家
园林城镇称号,19 个城市被授予国家生态园林城市称号，二十多年的创建工作，
有力推动了我国城市生态建设和市政基础设施建设的发展，提升了城市宜居品
质。

2001 年，国务院召开全国城市绿化工作会议并下发了《关于加强城市绿化
建设的通知》。该通知对今后一段时期的城市绿化指标提出量化要求，使得各级
政府对城市绿化工作的重视程度大大提高。由于各级政府越来越重视城市园林的
建设，我国城市建成区绿化覆盖率从 1995 年的 23.9%提升到 2019 年的 41.5%，
城市园林绿化投资不断增加，园林市场的发展空间大大拓宽。

2010 年-2019 年我国建成区绿化覆盖率情况




数据来源：国家统计局


中国共产党第十七次全国代表大会首次将“生态文明”这个概念写入党代会
的政治报告；中国共产党第十八次全国代表大会的报告首次专章论述生态文明，
并提出了“推进绿色发展、循环发展、低碳发展”和“建设美丽中国”的指导思
想；中国共产党第十九次全国代表大会的报告继续强调了生态文明的重要意义。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出不断提升城市环境质
量、居民生活质量和城市竞争力，努力打造和谐宜居、富有活力、各具特色的城


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市。根据资源环境承载力调节城市规模，实行绿色规划、设计、施工标准，实施
生态廊道建设和生态系统修复工程，建设绿色城市。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、
创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推
进生态修复和功能完善工程。全面推动长江经济带发展，坚持生态优先、绿色发
展和共抓大保护、不搞大开发，协同推动生态环境保护和经济发展，打造人与自
然和谐共生的美丽中国样板。

此外，全国各省市也出台了相应的管理法规和实施措施。这些政策法规的出
台和实施，将会有力推动我国园林绿化行业的进一步发展。

（3）城市经营理念的提升

自 2002 年北京首次将“经营城市”写入政府工作报告以来，大部分城市都
逐步采用了“经营城市”理念，并使得国家园林城市数量快速增加。在此背景下，
园林绿化项目由分散逐步向集中过渡，园林绿化行业整体发展能力和效率得到有
效提高，规划更加合理，对于园林绿化行业的整体发展产生积极的影响。

2、影响行业发展的不利因素

（1）宏观经济和融资环境的不确定性

我国宏观经济正处于下行及复苏阶段，为防控金融系统性风险，过去三年中
国人民银行对货币政策进行了一系列调整，2018 年的金融“去杠杆”对我国宏
观经济和金融市场造成了较大影响，流动性收紧和利率上行导致实体企业的融资
成本高企，经营压力陡然增大，盈利能力明显下滑。

2019 年 3 月 5 日，在第十三届全国人民代表大会第二次会议上《政府工作
报告》也提到“实体经济困难较多，民营和小微企业融资难融资贵问题尚未有效
缓解”，同时亦提出要“坚持结构性去杠杆，防范金融市场异常波动”并要“改
革完善资本市场基础制度，促进多层次资本市场健康稳定发展，提高直接融资特
别是股权融资比重”。



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园林绿化行业具有资金密集型的特点，由于行业发展历史较短，市场集中度
不高，企业规模普遍较小，特别是民营企业融资能力弱，在金融“去杠杆”的大
环境下融资困境凸显，流动资金短缺将严重影响园林绿化企业运营大中型项目和
抵御风险的能力，限制行业进一步发展，这也显现出园林绿化企业寻求股权融资
的必要性和紧迫性。

鉴于“去杠杆”的根本目的在于维护金融良性发展和降低实体企业的融资成
本，让金融系统回归服务实体的本源，以及现阶段货币政策正从“去杠杆”向“稳
杠杆”过渡，融资成本未来有望回落至正常水平，宏观经济和融资环境的不确定
性对行业带来的不利因素也将得到缓解。

（2）行业专业人才缺乏

国内园林专业教育发展历程短，但发展较快，目前园林专业已发展为一级学
科，但由于行业发展过快，专业教学内容设置及其科研实践仍滞后于行业发展，
造成国内相关专业人才的产出难以满足行业快速发展对专业人才的需求，特别是
综合性复合型人才严重短缺。行业专业人才的缺乏成为制约行业发展的因素。

（四）进入本行业的主要障碍

1、历史业绩壁垒

在城市园林绿化企业等级资质不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件
的背景下，业主在评选园林绿化企业时更为注重企业的品牌、市场口碑及过往的
成功项目经验。园林绿化企业是否拥有长期良好的商业信誉，大中型项目的成功
施工运营经验、过往项目的质量情况及是否获得建筑工程领域相关奖励，都可能
是业主单位判断企业设计施工实力、产品品质、合作服务意识的关键因素。市场
新进入者，会因缺乏品牌知名度、项目经验以及成功案例使其在招投标过程中处
于相对劣势的地位。

2、一体化经营壁垒

园林绿化行业主要由园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等细分业务环
节构成。在行业发展初期，我国的园林工程一般规模较小，区域规划较为分散，


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业主对整体景观设计的要求不高，导致行业门槛较低，众多中小型企业得以参与
规模较小的工程施工或其中的某一业务环节。随着城市整体规划及工程质量要求
的提升，园林工程的规模逐渐扩大，园林绿化行业中各业务环节的联动性和互补
性逐渐提升，一体化经营能够将设计理念与工程施工方案有机结合，减少外购苗
木对设计和施工带来的限制，节约园林工程施工项目的成本，提高服务质量并维
护好客户关系。

一体化经营要求企业在各业务环节具备较强的专业技术能力和经营管理能
力，为客户提供项目整体解决方案，此外，政府正加大力度鼓励、支持、引导在
工程建设项目中采用 EPC 模式，因此综合实力较强的大中型企业将扩大市场份
额，不具备一体化经营综合实力的小型企业将逐渐在市场中丧失竞争力。

3、资质壁垒

《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国令第 676 号）虽已删去
原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证
书的单位承担”，城市园林绿化企业等级资质将不再作为承接园林工程施工业务
的硬性条件。但根据园林工程项目的具体情况，项目的发包方往往会要求承包商
拥有大型项目的成功经验，拥有相应级别的城市及道路照明工程专业承包企业资
质、古建筑工程专业承包企业资质、建筑机电安装工程专业承包企业资质、环保
工程专业承包企业资质、风景园林工程设计专项资质及绿化造林施工资质等一项
或多项其他相关资质，并且拥有城市园林绿化壹级资质的企业普遍拥有较高的行
业声望，也意味着更强的业务承揽能力，较之其它企业更具竞争力。因此，是否
具备相关的行业经营资质是企业能否在园林绿化行业中立足的重要条件。

4、人才壁垒

园林绿化行业的知识综合性较强，对从业人员综合素质的要求较高，不但要
有扎实的工程技术能力，还要有一定的艺术修养水平。此外，项目管理人员还需
要具备较强的管理协调能力。目前，园林绿化行业内的高端工程管理人员和专业
设计人员，特别是注册建筑师、注册建造师等持证复合型人才较为稀缺。专业人
才的缺乏已经成为进入园林绿化行业的主要障碍之一。



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5、资金壁垒

园林绿化行业属于资金密集型行业，园林工程项目投标、工程施工、质保期
等业务环节都需要占用大量资金，企业的资金实力直接影响到其可承接项目的数
量和规模。但现阶段园林绿化企业大多数为轻资产公司，固定资产规模较小，取
得银行大额融资的难度较大，融资渠道较为单一，这将限制企业的业务规模的扩
张和市场份额的拓展，因此，资金不足是阻碍企业发展的重要制约因素。

（五）行业上下游的关联性

园林绿化行业的上游主要为苗木、结构材料等原材料供应商、机械供应商以
及分包供应商，下游为园林绿化工程或绿化服务的采购者，包括各级政府、企事
业单位、地产开发商以及其它有园林绿化工程或服务需求的企业或个人等。

园林工程施工所需原材料中，结构材料和辅助材料的通用性较强，市场竞争
充分、供给充足；苗木材料的来源总体亦较为稳定，但受品种规格、地域气候和
成长周期的限制，部分大规格或特定品种苗木可能会出现阶段性紧缺和市场价格
波动的情况，但园林设计方案通常会在不影响景观效果的前提下为此类苗木的择
取留出较大的替换余地，因此，也不会对园林绿化企业的生产经营造成重大影响。

园林绿化行业受下游需求变化的影响较大，各级政府在城市绿化方面的投入
力度直接决定了市政园林的市场规模，而房地产行业的开发状况和政策导向则决
定了地产景观园林未来的发展前景。


四、公司的竞争地位

（一）行业竞争状况

我国园林绿化行业目前处于蓬勃发展阶段，行业整体集中度较低，拥有不同
等级资质的企业众多，其经营规模普遍偏小，中小型项目竞争激烈，呈现出明显
的“大行业，小公司”的特点。

短期来看，鉴于原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当
委托持有相应资格证书的单位承担”的删除，城市园林绿化企业资质将不再作为


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承接园林工程施工业务的硬性条件，园林绿化行业的竞争将加剧，特别是大型项
目将面临更多的竞争者，具有项目经验、工程业绩、专业人员、质量品牌等综合
优势的企业将具有更强的竞争优势。长期来看，经济的不断发展和民众对居住环
境要求的不断提高，将促使园林绿化企业通过跨区域经营、兼并收购来提升综合
竞争力，行业集中度将呈现出上升的趋势，一批掌握较多优质资源的大型一体化
经营企业将逐步确立市场领先地位。

（二）主要竞争对手情况

公司以宁波、武汉两座城市为业务运营中心辐射全国，公司的竞争对手为国
内园林绿化行业的大型企业。其中主要竞争对手基本情况如下：

1、公司主要竞争对手的基本情况

（1）深圳文科园林股份有限公司

成立于 1996 年 12 月 5 日，所属行业为景观及生态环保行业，主营业务为景
观、环境治理及市政工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中景观
环境及市政工程施工业务为其营业收入的主要来源。2015 年 6 月 29 日于深交所
挂牌上市（股票简称：文科园林，股票代码：002775），2019 年度营业收入为
289,862.85 万元，归属于母公司所有者的净利润为 24,511.98 万元；2020 年度营
业收入为 252,020.38 万元，归属于母公司所有者的净利润为 15,990.88 万元；2021
年 1-3 月营业收入为 40,725.59 万元，归属于母公司所有者的净利润为 919.00 万
元。

（2）深圳市铁汉生态环境股份有限公司

成立于 2001 年 8 月 7 日，所属行业为生态保护和环境治理业行业，主要业
务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业等方向，具有相对完整的产业
链。2011 年 3 月 29 日于深交所创业板挂牌上市（股票简称：节能铁汉，股票代
码：300197），2019 年度营业收入为 506,624.93 万元，归属于母公司所有者的
净利润为-91,211.97 万元；2020 年度营业收入为 421,149.68 万元，归属于母公司
所有者的净利润为 5,880.93 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 54,485.11 万元，归
属于母公司所有者的净利润为-14,268.83 万元。

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（3）美尚生态景观股份有限公司

成立于 2001 年 12 月 28 日，主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品
等领域，提供生态环境建设与运营服务，具有较为完整的产业链。2015 年 12 月
22 日于深交所创业板挂牌上市（股票简称：*ST 美尚，股票代码：300495），
2019 年度营业收入为 194,544.50 万元，归属于母公司所有者的净利润为 21,423.40
万元；2020 年度营业收入为 134,131.70 万元，归属于母公司所有者的净利润为
-569.63 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 16,340.42 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 2,085.03 万元。

（4）武汉农尚环境股份有限公司

成立于 2000 年 4 月 28 日，主营业务为向市政公共园林客户和地产景观园林
客户提供园林工程施工、园林景观设计、苗木培育和园林养护服务，具有园林工
程一体化全程服务经营模式。2016 年 9 月 20 日于深交所创业板挂牌上市（股票
简称：农尚环境，股票代码：300536），2019 年度营业收入为 46,281.42 万元，
归属于母公司所有者的净利润为 5,252.66 万元；2020 年度营业收入为 28,826.64
万元，归属于母公司所有者的净利润为 715.20 万元；2021 年 1-3 月营业收入为
8,011.03 万元，归属于母公司所有者的净利润为 114.92 万元。

（5）花王生态工程股份有限公司

成立于 2003 年 4 月 15 日，属于生态保护和环境治理行业与文旅文体行业，
主要业务为生态环境治理和旅游文体建设。2016 年 8 月 26 日于上交所挂牌上市
（股票简称：ST 花王，股票代码：603007），2019 年度营业收入为 123,467.54
万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,739.30 万元；2020 年度营业收入为
57,203.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,154.33 万元；2021 年 1-3 月
营业收入为 5,929.36 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,681.77 万元。

（6）诚邦生态环境股份有限公司

成立于 1996 年 4 月 8 日，主要业务为园林景观建设，建立了设计施工、环
境建设、生态治理、文化旅游及投资发展的业务体系。2017 年 6 月 19 日于上交
所挂牌上市（股票简称：诚邦股份，股票代码：603316），2019 年度营业收入


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为 90,692.25 万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,153.33 万元；2020 年度营
业收入为 114,741.93 万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,141.99 万元；2021
年 1-3 月营业收入为 20,825.36 万元，归属于母公司所有者的净利润为 344.93 万
元。

（7）元成环境股份有限公司

成立于1999年12月23日，主要业务为生态景观、绿色环保、休闲旅游。2017
年3月24日于上交所挂牌上市（股票简称：元成股份，股票代码：603388），2019
年度营业收入为100,789.00万元，归属于母公司所有者的净利润为13,654.81万元；
2020年度营业收入为71,476.38万元，归属于母公司所有者的净利润为9,291.61万
元；2021年1-3月营业收入为8,869.91万元，归属于母公司所有者的净利润为32.12
万元。

（8）天域生态园林股份有限公司

成立于 2000 年 6 月 21 日，主要从事园林生态工程业务。2017 年 3 月 27 日
于上交所挂牌上市（股票简称：天域生态，股票代码：603717），2019 年度营
业收入为 83,730.89 万元，归属于母公司所有者的净利润为 6,141.97 万元；2020
年度营业收入为 58,254.29 万元，归属于母公司所有者的净利润为-15,744.56 万
元；2021 年 1-3 月营业收入为 13,852.99 万元，归属于母公司所有者的净利润为
520.65 万元。

（9）北京乾景园林股份有限公司

成立于 2002 年 11 月 5 日，主营业务为园林工程施工和园林景观设计，具有
科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业
务模式。2015 年 12 月 31 日于上交所挂牌上市（股票简称：乾景园林，股票代
码：603778），2019 年度营业收入为 35,596.06 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 1,677.50 万元；2020 年度营业收入为 25,849.62 万元，归属于母公司所有
者的净利润为-8,044.91 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 3,303.99 万元，归属于
母公司所有者的净利润为-3,137.92 万元。

（10）大千生态景观股份有限公司


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成立于 1988 年 10 月 26 日，主要从事生态园林景观规划、设计、建设、运
营，苗木培育、种植、销售等，并涉及文化旅游、生态环境修复与治理等业务。
2017 年 3 月 10 日于上交所挂牌上市（股票简称：大千生态，股票代码：603955），
2019 年度营业收入为 91,906.74 万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,414.55
万元；2020 年度营业收入为 94,417.21 万元，归属于母公司所有者的净利润为
10,209.23 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 8,136.30 万元，归属于母公司所有者
的净利润为 1,308.01 万元。

2、公司在主要经营地的市场占有率及与主要竞争对手的对比情况

通过查阅浙江、武汉地区的当地园林主管部门及地方行业协会等的公开信
息，未发现权威发布的当地绿化园林企业的市场占有率的数据或排名信息。

（1）在浙江地区，公司的主要竞争对手及其情况

①杭州市园林绿化股份有限公司

杭州市园林绿化股份有限公司创建于 1992 年，主要从事园林工程施工、园
林景观设计、花卉种苗研发生产等全产业链业务，主要服务于重点市政公共园林
工程、美丽乡村生态建设、高端休闲度假园林工程、地产景观及边坡防护、山体、
水体等的生态恢复工程。

②宁波市园林工程有限公司

宁波市园林工程有限公司前身为宁波市园林工程公司，于 2006 年改制成立，
是集施工、养护、苗木培育、生态提升于一体的城市园林系统运营商。

③元成环境股份有限公司

元成环境股份有限公司（603388）创建于 1999 年，注册地位于浙江杭州，
是一家拥有从工程施工、景观设计、绿化养护、苗木种植到信息服务完整产业链
的跨区域园林产业综合服务商，业务范围已经涵盖了园林绿化产业链的各个环
节。

④诚邦生态环境股份有限公司




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诚邦生态环境股份有限公司（603316）成立于 1996 年，注册地位于浙江杭
州，诚邦股份是一家集园林景观设计及施工、园林养护、苗木种植于一体的综合
性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关
领域，同时企业不断拓展和延伸相关产业方向，在滨水生态环境建设方向积累了
相关技术和业务基础。

（2）在武汉地区，公司的主要竞争对手及其情况

①武汉农尚环境股份有限公司

武汉农尚环境股份有限公司（300536）成立于 2000 年，主要从事园林绿化
工程设计、施工、养护及苗木培育业务，主要产品或服务为园林绿化施工、园林
景观设计。

②武汉市花木有限公司

武汉市花木有限公司成立于 1990 年，是一家综合性现代园林绿化企业，主
要从事园林绿化工程设计、施工、养护、苗木花卉生产一体化的产业链建设。

③武汉市园林建筑工程公司

武汉市园林建筑工程公司成立于 1991 年，主要从事园林绿化工程业务，具
体包括园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、
假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目，园林绿
化综合性养护管理工程等。

（三）公司的竞争优势

园林绿化行业竞争日趋激烈，企业资质、项目运作经验、项目人员资质已成
为中大型市政园林项目招投标环节的重要考虑因素。公司的竞争优势如下：

1、大中型项目运营能力和经验优势

大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，
对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均
有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。而经


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过多年发展，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队
和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍。同时，公司的园林绿化业务经过
十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉、优秀的服务质量、专业的施工水
准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，体现了公司在
大中型项目运营方面的实力。

2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月，合同金额在 2,000 万以
上的大中型项目所形成的营业收入占公司园林工程施工业务收入比例分别为
79.67%、91.02%、90.22%、50.58%。报告期内公司部分重大工程如下：

单位：万元

序
项目名称 合同金额
号
1 湖海塘EPC项目 56,534.00
2 东湖绿道二期项目 91,222.96（注1）
3 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC 24,906.65
4 永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC总承包 21,063.68
5 钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承包工程 18,669.08
武青堤（铁机路~武丰闸）提防江滩综合整治（青山段）工程
6 14,200.66
二期绿化工程（二标）
7 广利河与溢洪河水系治理项目-东营市溢洪河湿地工程 13,866.97
8 临江大道（二七长江大桥-张之洞路）工程景观绿化工程 12,958.31
9 桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承包（EPC） 12,818.45
10 郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境景观提升工程 11,786.40（注2）

注 1：东湖绿道二期项目系联合体中标的项目。根据联合体各自分工，汇绿园林主要负

责湖泽道、湖町道的景观工程施工，累计完成产值 35,513 万元。

注 2：郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境景观提升工程原合同总价款 9,778.00 万

元，2019 年 11 月因工程需提升工程景观绿化效果等，在原施工清单中增加部分绿化工程、

景观置石等，增加合同金额 874.19 万，2020 年 4 月因增加雕塑项目，增加合同金额 1,134.21

万，变更后合同价款为 11,786.40 万元。


2、一体化经营优势

公司的园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等业务已形成了互补互益的
一体化经营优势。
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公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工
程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承
包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计
团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现，以提升工程品质、提
升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，
有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频
率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化
经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务的有机结合，可以更为高效地
获取项目信息和利用客户资源。

近年来，公司先后在浙江、湖北、江西建立了苗木基地，品种主要包括无患
子、桂花、樱花、红梅等园林工程常用苗木，随着苗木的不断成长，未来将逐步
缓解公司园林工程施工项目的外部苗木采购压力，名贵或常用苗木品种及数量的
宽裕选择空间可以为公司设计施工一体化项目的设计团队提供更大的设计自由
度，提升设计方案的综合水准和可实现性；苗木自给程度的不断提升，进一步保
障工程施工质量和施工效率，有效降低苗木外购中间成本，提高公司的项目盈利
能力。

报告期内公司承接的设计施工一体化项目主要有凤凰城地下停车场暨中央
公园项目（一期）EPC、永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总承包、
桐乡市乌镇大道（桐乡市区至乌镇段）景观绿化及配套设施工程设计施工总承包
等。因此，作为一家大型综合性园林绿化企业，公司已经形成了以园林工程施工
业务为主、园林景观设计及苗木种植为辅的业务格局，相关业务协同发展，一体
化经营有利于提升公司的业务承揽实施能力以及综合竞争力。

3、资质优势

园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模
越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路、
照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林
绿化企业实力的直接判断标准。




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公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，围绕风景园林工程设计专
项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、环保工
程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司
承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，
为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员
工素质、技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显
了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。

4、专业人才优势

在园林工程施工项目的招投标过程中，发包方通常对参与投标的企业的业务
资质、历史完成的成功项目经验及专业人员、设备、资金等方面设定一定要求，
特别是园林工程施工项目通常要求施工方的项目经理及相关人员拥有相应的注
册类专业资格。注册类专业人才团队的质量和数量直接影响到公司承揽园林工程
施工项目的业务能力和开展园林工程施工业务的规模上限。

公司注重对技术人才的挖掘、培养和引进，截至 2021 年 7 月 5 日，公司共
有二级注册建筑师 4 人、二级注册结构工程师 3 人、一级注册结构工程师 1 人、
注册公用设备工程师（暖通空调）2 人、注册公用设备工程师（给水排水）3 人、
注册电气工程师（供配电）3 人、一级注册建造师 26 人、二级注册建造师 50 人、
注册造价工程师 3 人、咨询工程师（投资）2 人。公司拥有具有丰富大中型项目
运营经验的注册类专业人才，特别是数量众多的注册建造师人才储备，是公司的
重要竞争优势，有利于公司园林工程施工项目的顺利承揽和开展。

同时，公司还建立了一支既具备先进设计理念和艺术品位，又拥有丰富项目
设计经验的设计师队伍，能够有效保证工程项目的艺术效果。园林景观设计对设
计师团队的设计理念和艺术品位皆有较高要求，公司拥有丰富项目设计经验和创
新理念的设计师团队，有利于园林景观设计业务的品牌塑造和稳定发展，同时在
园林工程施工业务外为公司业务多元化提供了重要的补充，是提升公司综合竞争
力的有力依托。




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此外，公司积极通过建立人才引进和培养机制来持续巩固人才优势，通过与
中国科学院城市环境研究所、宁波市农业科学研究院、宁波城市职业技术学院等
科研院校进行合作，以经费支持、助学金、就业实习等形式展开合作培养。

5、跨区域经营优势

我国众多园林绿化企业受自身实力的限制，难以实现跨区域经营，园林工程
施工业务领域仍以区域内竞争为主，特别是华东、华南等沿海地区，园林绿化企
业众多，当地园林绿化市场日趋饱和，竞争更为激烈，因此园林绿化企业是否具
备跨区域经营能力是决定其抗风险能力和持续盈利能力强弱的重要因素。而跨区
域经营对园林绿化企业自身的项目管理、资源统筹、资金实力、品牌口碑、专业
资质等方面有较高的要求。

公司积极推进自身的跨区域经营战略，在稳固原有的以宁波为核心的华东区
域业务的基础上，大力开拓以武汉为核心的华中区域市场，并且以宁波、武汉两
座城市为核心辐射周边地区，公司的部分重点工程项目如桐乡市凤凰湖景观工程
项目和金华市湖海塘公园景观工程融资 EPC 总承包项目分别位于宁波周边的嘉
兴和金华，两座城市目前仍是公司重要的业务开展地，公司在武汉周边的襄阳、
鄂州等城市亦有开展园林工程施工业务，在当地市场逐渐累积了品牌和影响力。
公司目前主营业务以华东及华中双区域为主展开，并持续向核心业务区域的周边
拓展，公司在河南周口、山东东营、江西上饶、福建南平皆有项目实施。

同时，公司业务正持续向中西部地区延伸，我国广大的中西部地区城市发展
尚不完善，随着社会经济的逐步发展，当地的市政园林绿化需求会日益增多，公
司深耕市政园林绿化业务，提前布局中西部市场，可以发挥公司的竞争优势，有
利于公司维持在行业内的领先地位，获取更大的市场份额，公司已在新疆乌鲁木
齐、青海格尔木等地开展项目，中西部地区未来市场前景旷阔。

此外公司于江西、湖北、浙江等省份建立了合计达 10,294.24 亩的苗木基地，
并在陕西等地设立了分公司，初步形成了全国性的经营网络，为公司拓展新的区
域市场奠定了坚实基础。




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总体来看公司已初步具备较强的跨区域经营能力，已形成了多区域协同发展
的格局，这有利于公司收集整理区域间不同园林的设计施工风格特点及变动趋
势、各地苗木等原材料市场的供需情况等信息，这些信息不仅可以实现公司多元
化的设计风格，提高设计方案的可实施性，从而提高项目中标率，还可以及时判
断市场风向、提前布局以增强公司承受区域性行业波动风险的能力，同时跨区域
经营有利于公司提高资源配置效率，减轻季节气候等因素对公司业绩的影响，以
实现可持续发展以及业绩的长期稳定增长。

6、经验丰富、稳定的管理团队优势

由于公司承接的园林工程施工项目通常具有持续时间长、涉及地域广、管理
复杂的特点，公司特别注重项目管理团队的整体培养，多年的大中型项目运营经
验培育了数个成熟优秀的项目管理团队。公司的项目管理人员普遍具备优良的现
场施工经验、技术水平和管理能力。

公司经营管理团队稳定，均长期在公司任职并从事园林绿化行业工作，具有
丰富的园林绿化企业管理经验，深刻了解行业发展趋势，有利于保证公司经营方
针的持续性，长期保持竞争优势。

7、市政园林领域的品牌优势

市政园林项目具有施工工期较长、项目规模较大、回款周期较长、行业进入
门槛较高等特点，业主方（通常是政府部门或国有投资平台公司）对施工企业的
综合要求普遍较高，行业内的优质企业通过多年积累的成功案例和市场知名度已
形成了一定的竞争壁垒。

长期以来公司的业务重心聚焦于市政园林领域，随着公司项目经验的积累、
经营规模的扩大、资金实力的提高及市场开拓力度的增强，公司承接的大型市政
园林工程数量和规模增加，良好的口碑和品牌逐渐累积。

报告期内公司承建、参建了武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目、金华市湖海
塘公园景观工程融资 EPC 总承包项目、临江大道（二七长江大桥-张之洞路）工
程景观绿化工程、武汉市武青堤堤防江滩整治园林景观项目等多个重大市政园林
工程项目，承建、参建工程项目分别获得过中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、


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浙江省建设工程钱江杯奖（优秀勘察设计）一等奖、湖北省市政示范工程金奖、
浙江省“优秀园林工程”奖金奖、宁波市“茶花杯”优秀园林工程奖金奖等行业
殊荣，公司 2015 年-2019 年连续入选年度全国城市园林绿化企业 50 强榜单，先
后被评为浙江省市政行业先进单位、宁波市市政行业先进单位、浙江省风景园林
学会理事单位等。

公司在市政园林领域经过多年的发展与积淀，已经在业界内形成了良好的美
誉度和品牌影响力，较为齐全的专业资质、一体化和跨区域经营能力、承接并完
成过多个重大市政园林工程项目的经验加上专业的施工水准和完善的运营管理
使得公司在市政园林领域拥有较强的核心竞争力，在国内居于较为领先的地位，
并在承接政府重点市政园林工程方面具有较为显著的优势。

8、积极承担企业社会责任

公司始终注重企业社会责任的承担，在创造利润的同时，积极回报社会，在
经营过程中强调对员工利益的保障和对社会的贡献。

公司及子公司长期积极参与社会公益事业并多次获得当地慈善总会、红十字
会的表彰。2013 年 9 月，汇绿园林向浙江农林大学教育基金会无偿捐赠人民币
10 万元，用于资助家庭经济困难的学生；2016 年 7 月，汇绿园林通过武汉市红
十字会捐赠人民币 50 万元，用于支持武汉市的防洪救灾工作；2019 年 1 月，汇
绿园林通过宁波市北仑区慈善总会自愿捐赠人民币 50 万元，用于宁波市北仑区
柴桥街道岭下村老年协会公益慈善项目。

新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，采取线上远程办公等应急方式在保
证公司正常运营的同时降低员工的受感染风险，施工现场压实防疫责任，加强人
员管理，确保施工卫生安全。公司通过武汉市慈善总会、鄂州市红十字会等机构
累积捐赠人民币 120 万元及价值 50 万元的防疫物资，助力国家取得了湖北保卫
战、武汉保卫战决定性成果，为全国疫情防控阻击战取得重大战略成果做出了贡
献。公司获得了武汉市慈善总会颁发的“新冠肺炎疫情防控捐赠突出贡献奖”，
子公司汇绿园林由于疫情期间参加抗疫的积极表现受到了浙江省建筑业行业协
会的表彰，被评为“浙江省建筑业新冠肺炎疫情防控工作先进单位”，同时由于



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在湖北抗击新冠疫情暨“浙医援鄂商会助力”专项行动中作出了突出贡献，被湖
北省浙江企业联合会（总商会）授予了“大爱企业”荣誉称号。

（四）公司的竞争劣势

1、融资渠道和规模有限

园林工程施工业务具有资金密集型的特点，尤其承揽大型工程施工项目通常
需要大量资金，EPC 模式等需要施工企业长期垫付资金工程结算模式所占的比重
呈现上升趋势。此外，苗木生产和经营同样需要大量的资金投入，资金实力已成
为园林绿化企业在市场竞争中取得优势地位的重要影响因素之一。公司目前融资
渠道相较同行业的大型上市公司尚显单一，现阶段公司仍较为依赖银行贷款和商
业信用融资，公司以流动资产为主的资产结构也限制了融资规模，有限的融资渠
道和规模在一定程度上限制了公司业务的快速扩张。

2、自给苗木尚无法满足业务需求

公司已建成一定规模的苗木基地，但由于苗木生长周期长，大量种植时间较
短的自种苗木尚未达到项目所需的规格，故公司目前的苗木自给率偏低。外购苗
木存在苗木采购时间较长、影响工期、增加成本等问题，部分大规格或特定品种
苗木可能会出现阶段性紧缺和市场价格波动的情况。因此，目前公司苗木尚未完
全自给将对施工进度和工程成本产生一定影响。


五、公司财务情况

（一）资产的主要构成

最近三年及一期末，公司资产情况如下表所示：

单位：万元、%

2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 16,121.07 7.89 30,972.76 14.01
应收票据 290.01 0.14 - -


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应收账款 33,378.56 16.33 35,569.03 16.09
应收款项融资 - - - -
预付款项 725.96 0.36 263.94 0.12
其他应收款 1,500.20 0.73 1,594.86 0.72
存货 13,316.83 6.52 12,241.29 5.54
合同资产 94,285.42 46.13 96,243.21 43.54
其他流动资产 2,522.30 1.23 2,946.67 1.33
流动资产合计 162,140.34 79.34 179,831.77 81.36
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 30,550.92 14.95 30,351.13 13.73
其他权益工具投资 2,087.92 1.02 2,174.16 0.98
固定资产 4,318.00 2.11 4,443.61 2.01
在建工程 - - - -
使用权资产 2,070.09 1.01 - -
无形资产 22.66 0.01 23.68 0.01
长期待摊费用 822.96 0.40 1,989.70 0.90
递延所得税资产 2,357.91 1.15 2,218.50 1.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 42,230.47 20.66 41,200.78 18.64
资产总计 204,370.81 100.00 221,032.55 100.00

续
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 16,310.67 8.28 14,218.96 7.49
应收账款 62,458.21 31.71 54,539.31 28.71
应收款项融资 1,079.44 0.55 - -
预付款项 391.51 0.20 552.89 0.29
其他应收款 3,366.38 1.71 8,252.07 4.34
存货 64,337.30 32.67 49,497.62 26.06
合同资产 - - - -
其他流动资产 6,586.04 3.34 3,469.15 1.83

1-1-221
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流动资产合计 154,529.55 78.46 130,529.99 68.72
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 76.83 0.04
长期应收款 31,419.11 15.95 49,026.40 25.81
其他权益工具投资 2,087.92 1.06 - -
固定资产 4,628.13 2.35 4,801.78 2.53
在建工程 - - 127.22 0.07
无形资产 16.25 0.01 19.27 0.01
长期待摊费用 2,151.95 1.09 1,548.01 0.82
递延所得税资产 2,123.40 1.08 1,807.67 0.95
其他非流动资产 - - 2,000.00 1.05
非流动资产合计 42,426.76 21.54 59,407.19 31.28
资产总计 196,956.31 100.00 189,937.18 100.00


公司资产以流动资产为主。最近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比
例分别为 68.72%、78.46%、81.36%和 79.34%，流动资产占比较高。流动资产主
要包括货币资金、应收账款、其他应收款、合同资产和存货。公司的资产结构特
征系由业务特点决定的，公司主要从事的园林工程业务具有资金密集的特点，无
论在前期项目招投标阶段还是在工程施工业务开展过程中，均需要占用大量资
金，因此公司需保持一定的货币资金以备工程周转。在工程项目的实施过程中，
工程施工与业主计量、回款存在一定的时间差，相应增加了存货、应收账款、合
同资产等流动资产项目余额，使公司流动资产比重较高。

报告期内，公司的非流动资产占总资产的比例较低，主要系长期应收款，报
告期内公司的长期应收款为承接 BT 项目所产生的应收业主回购价款（含投资回
报）。由于园林工程业务具有施工地点不固定的特点，在施工现场无需建造厂房
基地，且公司园林施工项目所需的施工机械主要以租赁方式取得，自主购买的施
工机械较少。因此，公司的非流动资产以日常经营办公场所、车辆和用于苗木种
植的土地租金等为主，金额相对较小。

1、流动资产情况

（1）货币资金



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单位：万元

项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
库存现金 1.23 1.78 0.12 2.61
银行存款 9,016.37 23,230.73 15,973.16 13,873.78
其他货币资金 7,103.47 7,740.24 337.39 342.57
合计 16,121.07 30,972.76 16,310.67 14,218.96

公司主要从事的园林工程业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标
阶段还是在工程施工业务开展过程中，均需要占用大量资金，因此公司需保持一
定的货币资金以备工程周转。最近三年及一期末，公司货币资金账面余额分别为
14,218.96 万元、16,310.67 万元、30,972.76 万元和 16,121.07 万元，占总资产比
例分别为 7.49%、8.28%、14.01%和 7.89%。公司货币资金主要为银行存款和其
他货币资金，其他货币资金主要由各类保证金构成。

2020 年末公司货币资金余额相对以前年度末增长较大，主要系公司在手订
单较多，为保证项目运营流水增加了短期借款并赎回了 2,800.00 万元的理财产
品。此外，公司 2020 年末开具的预付款保函余额较大导致其他货币资金较高。

（2）应收账款

①应收账款形成原因

报告期内，园林工程业务为公司的主要业务，公司的应收账款主要是在园林
工程项目实施和结算过程中形成。2018-2019 年，本公司的应收账款余额主要由
三部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异形成的应收账
款；二是将已竣工验收但未结算的工程由存货转入应收账款而形成的应收账款；
三是工程项目决算审计后的尾款。一般情况下，在工程竣工验收前公司按完工进
度的 50%-80%收取工程款，在决算审计或审定时收取总价款 90%-95%的工程款，
总价款的 5%-10%作为尾款通常待质保期结束后支付。

②应收账款变动分析

单位：万元

账龄 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
1 年以内 14,219.35 16,441.17 35,210.99 36,160.64

1-1-223
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1至2年 16,939.86 18,210.59 13,820.23 15,568.72
2至3年 3,327.75 2,378.31 13,785.86 2,206.54
3至4年 364.90 355.84 1,044.28 1,265.12
4至5年 274.68 358.46 868.58 247.63
5 年以上 6,216.94 5,336.72 5,934.64 5,725.26
小计 41,343.47 43,081.09 70,664.59 61,173.91
减：坏账准备 7,964.91 7,512.06 8,206.38 6,634.60
合计 33,378.56 35,569.03 62,458.21 54,539.31

注：公司 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则的规定，将根据履约进度确认的收入金额
超过已办理结算价款的部分确认为合同资产，根据其是否超过正常结算期限，列示于合同资
产/应收账款，具体情况详见本报告书“第十二节 公司治理结构及内部控制制度/四、内部
控制建立健全情况/（二）会计管理控制/1、报告期内会计差错更正及会计政策变更情况”

最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 54,539.31 万元、62,458.21 万
元、35,569.03 万元和 33,378.56 万元。2019 年末，公司应收账款账龄 2 年至 3
年余额较上年增长较大，主要系公司承做的武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目和
环东湖绿道景观工程施工第五标段处于竣工决算审计过程中，因业主需要对多家
单位及多个标段同时审计、工作量较大等原因导致审计进度较慢。

③应收账款分类分析

公司自 2019 年 1 月 1 日按照整个存续期预期信用损失计量应收账款的坏账
准备。报告期各期末，公司按类别统计的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2021-3-31
类别
账面余额 比例 坏账准备
组合 1-信用风险账龄组合 37,148.12 89.85 5,266.83
单项计提坏账准备的应收账款 4,195.35 10.15 2,698.08
合计 41,343.47 100.00 7,964.91
应收账款净额 33,378.56

（续）
2020-12-31
类别
账面余额 比例 坏账准备



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组合 1-信用风险账龄组合 39,474.96 91.63 5,108.59
单项计提坏账准备的应收账款 3,606.13 8.37 2,403.47
合计 43,081.09 100.00 7,512.06
应收账款净额 35,569.03

（续）
2019-12-31
类别
账面余额 比例 坏账准备
按组合计提坏账准备的应收账款：
组合 1-信用风险账龄组合 20,386.74 28.85 4,196.77
组合 2-建造合同形成的已完工未结算应收账龄 50,277.84 71.15 4,009.60
合计 70,664.59 100.00 8,206.38
应收账款净额 62,458.21

（续）
2018-12-31
类别
账面余额 比例 坏账准备
原组合 1-账龄分析法组合 20,486.41 33.49 3,327.25
原组合 4-建造合同形成的已完工未
40,687.50 66.51 3,307.35
决算应收账款组合
合计 61,173.91 100.00 6,634.60
应收账款净额 54,539.31


2021年3月末，组合1-信用风险账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2021-3-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 14,219.35 38.28 569.34
1-2 年 16,939.86 45.60 1,793.93
2-3 年 3,327.75 8.96 509.48
3-4 年 364.90 0.98 154.64
4-5 年 274.68 0.74 217.85
5 年以上 2,021.59 5.44 2,021.59
合计 37,148.12 100.00 5,266.83



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2021年3月末，单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元、%

2021 年 3 月 31 日
项目 预期信用损
账面余额 比例 坏账准备
失率
清远市代建项目管理局 2,165.58 51.62 70.00 1,515.90
三亚市园林环卫管理局 711.55 16.96 50.00 355.77
温岭市通达铁路站场开发
306.16 7.30 78.01 238.84
建设实业有限公司
成都市金牛区住房建设和
258.57 6.16 61.83 159.87
交通运输局
青岛高新区投资开发有限
155.99 3.72 80.00 124.79
公司
清远市清城区新区建设指
8.29 0.20 100.00 8.29
挥部办公室
福州市绿化工程处 589.22 14.04 50.00 294.61
合计 4,195.35 100.00 - 2,698.08


2020 年年末，组合 1-信用风险账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2020-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 16,441.17 41.65 647.22
1-2 年 18,210.59 46.13 1,931.53
2-3 年 2,378.31 6.02 364.12
3-4 年 355.84 0.90 150.81
4-5 年 358.46 0.91 284.33
5 年以上 1,730.58 4.38 1,730.58
合计 39,474.96 100.00 5,108.59


2020 年年末，单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元、%

2020-12-31
项目 预期信用损
账面余额 比例 坏账准备
失率


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清远市代建项目管理局 2,165.58 60.05 70.00 1,515.90
三亚市园林环卫管理局 711.55 19.73 50.00 355.77
温岭市通达铁路站场开发
306.16 8.49 78.01 238.84
建设实业有限公司
成都市金牛区住房建设和
258.57 7.17 61.83 159.87
交通运输局
青岛高新区投资开发有限
155.99 4.33 80.00 124.79
公司
清远市清城区新区建设指
8.29 0.23 100.00 8.29
挥部办公室
合计 3,606.13 100.00 66.65 2,403.47

2019 年年末，组合 1-信用风险账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2019-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 14,410.23 70.68 699.54
1-2 年 2,344.63 11.50 538.24
2-3 年 830.24 4.07 310.46
3-4 年 455.06 2.23 315.68
4-5 年 868.58 4.26 854.86
5 年以上 1,478.00 7.25 1,478.00
合计 20,386.74 100.00 4,196.77


2019 年年末，组合 2-建造合同形成的已完工未结算应收账龄中按信用风险
组合计提减值准备：

单位：万元、%

2019-12-31
项目 账面余额 预期损失准备
金额 比例 金额 计提比例
单项计提减值准备 4,456.64 8.86 3,148.39 70.64
按信用风险组合计提减值准备 45,821.20 91.14 861.21 1.88
总计 50,277.84 100.00 4,009.60 7.97




1-1-227
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2019 年年末，组合 2-建造合同形成的已完工未结算应收账龄中单项计提减
值准备的情况如下：

单位：万元、%

2019-12-31
项目
账面余额 比例 预期信用损失率 坏账准备
清远市代建项目管理
2,165.58 48.59 70.00 1,515.90
局
三亚市园林环卫管理
711.55 15.97 50.00 355.77
局
天童旅游景区开发股
639.34 14.35 100.00 639.34
份有限公司
温岭市通达铁路站场
开发建设实业有限公 306.16 6.87 78.01 238.84
司
成都市金牛区住房建
258.57 5.80 61.83 159.87
设和交通运输局
宁波市江北区住房和
191.93 4.31 50.00 95.96
城乡建设局
青岛高新区投资开发
155.99 3.50 80.00 124.79
有限公司
广州市番禺交通建设
19.25 0.43 50.00 9.62
投资有限公司
清远市清城区新区建
8.29 0.19 100.00 8.29
设指挥部办公室
小计 4,456.64 100.00 70.64 3,148.39

公司向以上项目业主提供园林工程建设服务，上述项目由于业主人员变动、
决算进度滞后以及长期未结算等原因，公司预计部分项目难以获得结算，因而相
应计提减值准备。2020 年末单项计提坏账准备项目相对 2019 年减少三个，主要
系天童旅游景区工程项目、广州汉溪大道 C 标项目完成项目审计决算，天水家
园以北 1-4a 地块配套道路工程项目于 2020 年 8 月 20 日复工所致。

2018 年年末，原组合 1-按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2018-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 15,075.86 73.59 753.79

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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


1-2 年 1,011.87 4.94 101.19
2-3 年 1,617.32 7.89 323.46
3-4 年 1,265.12 6.18 632.56
4-5 年 247.63 1.21 247.63
5 年以上 1,268.61 6.19 1,268.61
合计 20,486.41 100.00 3,327.25


2018 年年末，原组合 4-对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合计提
坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2018-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 21,084.78 51.82 -
1-2 年 14,556.86 35.78 -
2-3 年 589.22 1.45 29.46
3-4 年 - - -
4-5 年 - - -
5-6 年 2,357.50 5.79 1,178.75
6 年以上 2,099.14 5.16 2,099.14
合计 40,687.50 100.00 3,307.35

2018 年公司对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合前两年未计提坏
账准备，超过两年未结算的项目应收账款，按照账龄法计提坏账准备。主要系公
司在项目完工后的 3-6 个月内完成竣工验收，一般情况下，客户在竣工验收后 6-12
个月内完成审计决算等事项。对于存在分标段实施的工程，需所有标段完工后整
体进行审计决算，工程的审计决算速度也取决于同一工程其他标段的实施进度。
此外，由于审计决算需施工方、业主及第三方审计机构参与，园林施工涉及主材
的细分种类较多，各方的沟通确认的过程可能影响审计决算的进度。结合公司历
史工程项目的审计决算周期，公司实施的工程项目自完工到项目决算审计完成一
般需要 1-2 年，因此公司依据实质重于形式的原则，对建造合同形成的已完工未
决算应收账款组合前两年不计提坏账准备。




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公司账龄在 1 年以内的应收账款所占比重较高，公司应收账款质量较好。市
政园林工程业务是公司营业收入的最主要构成，公司主要客户一般在确认工程结
算款后 6 个月内支付相关款项。园林工程项目完工或竣工验收后有 1-2 年的养护
期，在客户办理完工程审计结算后，工程款项一般支付至总价款的 90%-95%，
余款在养护期结束后支付，故账龄在一年以上的应收账款主要为项目尾款。鉴于
公司的客户主要为地方政府或其控制的投资主体以及国有企业等，信用情况较
好，因此相关应收账款无法收回的风险较小。

2019 年公司根据财政部统一要求进行会计政策变更，自 2019 年 1 月 1 日按
照整个存续期预期信用损失计量应收账款的坏账准备。

公司与同行业上市公司应收账款按照账龄分析法计提比例情况如下表所示：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
文科园林 5% 10% 15% 20% 50% 100%
节能铁汉 5% 10% 15% 20% 50% 100%
*ST 美尚 5% 10% 20% 50% 80% 100%
农尚环境 5% 10% 20% 30% 50% 100%
ST 花王 5% 10% 20% 50% 80% 100%
诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100%
乾景园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
平均值 5% 10% 18% 36% 64% 100%
本公司（信
5% 10% 20% 50% 100% 100%
用风险组合）

数据来源：可比上市公司 2018 年年度报告

与同行业上市公司相比，公司采取的信用风险组合的应收账款坏账准备计提
政策较为谨慎。

公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。即金融资产减值计量由“已
发生损失”模型改为“预期信用损失”模型。截至 2020 年 12 月 31 日同行业可比上
市公司预期信用损失率及坏账准备情况如下：


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预期信用损失率 2020 年 12 月 31 日（单位：万元）
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 期末余额 坏账准备 综合计提比例
文科园林 5% 10% 15% 20% 50% 100% 105,825.07 22,434.47 21.20%
其中：信用风险组合 5% 10% 15% 20% 50% 100% 100,994.17 17,603.57 17.43%
单项计提 - - - - - - 4,830.90 4,830.90 100.00%
节能铁汉 5% 10% 15% 20% 50% 100% 293,783.48 26,963.36 9.18%
其中：信用风险组合 5% 10% 15% 20% 50% 100% 292,163.39 25,343.27 8.67%
单项计提 - - - - - - 1,620.09 1,620.09 100.00%
*ST 美尚 5% 10% 20% 50% 80% 100% 220,833.12 77,264.29 34.99%
其中：信用风险组合 5% 10% 20% 50% 80% 100% 161,201.30 57,931.96 35.94%
单项计提 - - - - - - 59,631.81 19,332.33 32.42%
农尚环境 5% 10% 20% 30% 50% 100% 14,196.33 3,656.34 25.76%
其中：信用风险组合 5% 10% 20% 30% 50% 100% 14,196.33 3,656.34 25.76%
ST 花王 5% 10% 20% 50% 80% 100% 58,509.25 9,660.36 16.51%
其中：信用风险组合 5% 10% 20% 50% 80% 100% 58,460.95 9,612.06 16.44%
单项计提 - - - - - - 48.30 48.30 100.00%
诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100% 32,444.25 3,693.91 11.39%
其中：信用风险组合 5% 10% 20% 50% 80% 100% 32,444.25 3,693.91 11.39%
元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 56,999.54 4,567.05 8.01%
其中：信用风险组合 5% 10% 20% 30% 50% 100% 56,999.54 4,567.05 8.01%



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预期信用损失率 2020 年 12 月 31 日（单位：万元）
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 期末余额 坏账准备 综合计提比例
单项计提 - - - - - - - - -
天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100% 88,212.95 12,911.31 14.64%
其中：信用风险组合 5% 10% 20% 50% 100% 100% 88,212.95 12,911.31 14.64%
乾景园林 5% 10% 10% 30% 100% 100% 43,123.46 13,172.64 30.55%
其中：信用风险组合 5% 10% 10% 30% 100% 100% 32,438.84 7,504.64 23.13%
单项计提 - - - - - - 10,684.62 5,668.00 53.05%
大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100% 47,548.52 9,309.63 19.58%
其中：信用风险组合 5% 10% 20% 30% 50% 100% 43,240.69 7,096.87 16.41%
单项计提 - - - - - - 4,307.82 2,212.76 51.37%
平均值 5% 10% 18% 36% 69% 100% 96,147.60 18,363.34 19.10%
公司 3.94% 10.61% 15.31% 42.38% 79.32% 100.00% 43,081.09 7,512.06 17.44%
其中：信用风险组合 3.94% 10.61% 15.31% 42.38% 79.32% 100.00% 39,474.96 5,108.59 12.94%
单项计提组合 - - - - - - 3,606.13 2,403.47 66.65%

数据来源：上述可比上市公司公开批露的 2020 年年报




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从上表看出，公司各类账龄下确认的预期信用损失率与同行业可比上市公司
相比，除 1 年以内，2-3 年的预期信用损失计提比例略低于同行业平均水平，5
年以上的计提比例与平均水平一致外，其他账龄的计提比例比同行业其他上市公
司的计提比例要高，公司的坏账准备计提政策较为谨慎，公司坏账准备计提充分、
合理，符合公司经营业务情况。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司综合预期信用损失计提比例为 17.44%，与同
行业可比上市公司的平均水平基本持平，如不考虑各上市公司的应收账款账龄结
构不同、以及各单项计提坏账准备的影响外，公司与各类账龄下确认的预期信用
损失率与同行业可比上市公司不存在较大差异，坏账准备计提充分、合理。

④应收账款前五大情况

截至2021年3月31日，公司应收账款前五大情况如下所示：

单位：万元、%

序
单位名称 应收账款余额 比例 坏账准备
号
1 武汉绿源建设工程有限公司 8,579.24 20.75 923.40
2 中国一冶集团有限公司 6,126.80 14.82 397.28
3 武汉地产开发投资集团有限公司 4,301.55 10.40 433.92
4 清远市代建项目管理局 2,171.62 5.25 1,518.47
5 中建三局集团有限公司 1,659.79 4.01 57.10
合计 22,839.01 55.23 3,330.16

（3）其他应收款

①其他应收款变动分析

最近三年及一期末，公司的其他应收款净额分别为8,252.07万元、3,366.38
万元、1,594.86万元和1,500.20万元，占资产总额的比例分别为4.34%、1.71%、
0.72%和0.73%。

公司其他应收款主要为保证金、押金及备用金，其具体情况如下表所示：

单位：万元、%



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2021-3-31 2020-12-31
项目
余额 比例 余额 比例
押金和保证金 1,543.53 80.64 1,789.54 97.77
备用金及员工借支 302.96 15.83 80.46 0.49
其他往来款 67.59 3.53 67.09 1.74
代收代付款 - -
小计 1,914.08 100.00 1,937.09 100.00


续
2019-12-31 2018-12-31
项目
余额 比例 余额 比例
押金和保证金 3,699.24 3,699.24 4,597.27 96.42
备用金及员工借支 18.59 18.59 20.45 2.24
其他往来款 65.71 65.71 2,360.75 1.34
代收代付款 - - 1,864.91 -
小计 3,783.54 3,783.54 8,843.38 100.00


2018 年年末公司其他应收款期末余额较高，主要系 2018 年年末应收代收代
付款和往来款大幅增长所致。2018 年其他往来款的期末余额为 2,360.75 万元，
主要系公司与福建中岩共同承建的文秀湖 BT 项目，依据公司与业主方松溪县城
市建设综合开发公司及福建中岩签订的工程款支付确认书，业主方将应付汇绿园
林的工程款已支付至福建中岩，因此由福建中岩将上述工程款再代为支付给汇绿
园林。截至 2018 年末，福建中岩尚未支付的上述款项余额共 2,236.03 万元。截
至 2019 年 12 月 31 日福建中岩已经将全部欠款归还公司，目前福建中岩已经不
存在对公司的债务。

2018 年末公司代收代付款共计 1,864.91 万元，主要系公司承建文秀湖 BT 项
目，根据施工协议文秀湖片区土地拆迁补偿费等费用采用业主委托支付方式，由
汇绿园林统一收取并支付给承担土地拆迁等工作的福建中岩。截至 2018 年末，
公司应当向业主收取的土地代垫费用收益等合计 1,864.91 万元。截至 2019 年年
末，上述款项已全部收回，导致 2019 年末公司其他应收款降低。

②其他应收款分类分析



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A、2021 年 3 月 31 日其他应收款分类分析

2021年3月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备按账龄分析如下：

单位：万元

整个存续期信用损
未来 12 个月预期信 整个存续期信用损失
失（未发生信用减
用损失 （已发生信用减值）
值） 坏账准
账龄
备合计
坏账准 账面余 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备
备 额 备

组合一应收押金及保证金组合

1年以内 223.59 1.06 - - - - 1.06

1年至2年 67.72 4.38 - - - - 4.38

2年至3年 765.90 74.89 - - - - 74.89

3年至4年 38.33 17.16 - - - - 17.16

4年至5年 15.76 11.46 - - - - 11.46

5年以上 432.23 211.60 - - - - 211.60

小计 1,543.53 320.57 - - - - 320.57

组合二应收备用金及员工借支组合

1年以内 252.48 - - - - - -

1年至2年 35.82 17.91 - - - - 17.91

2年至3年 - - - - - - -

3年至4年 9.25 4.62 - - - - 4.62

4年至5年 - - - - - - -

5年以上 5.41 5.41 - - - - 5.41

小计 302.96 27.95 - - - - 27.95

组合三应收其他款组合

1年以内 2.34 0.12 - - - - 0.12

1年至2年 - - - - - - -


1-1-235
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整个存续期信用损
未来 12 个月预期信 整个存续期信用损失
失（未发生信用减
用损失 （已发生信用减值）
值） 坏账准
账龄
备合计
坏账准 账面余 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备
备 额 备

2年至3年 - - - - - - -

3年至4年 0.48 0.48 - - - - 0.48

4年至5年 0.12 0.12 - - - - 0.12

5年以上 64.65 64.65 - - - - 64.65

小计 67.59 65.37 - - - - 65.37

合计 1,914.08 413.88 - - - - 413.88


B、2020 年 12 月 31 日其他应收款分类分析

2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备按账龄分析如
下：

单位：万元

整个存续期信用损
未来 12 个月预期信 整个存续期信用损失
失（未发生信用减
用损失 （已发生信用减值）
值） 坏账准
账龄
备合计
坏账准 账面余 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备
备 额 备

组合一应收押金及保证金组合

1年以内 402.26 0.95 - - - - 0.95

1年至2年 899.26 40.61 - - - - 40.61

2年至3年 38.88 7.19 - - - - 7.19

3年至4年 16.91 7.74 - - - - 7.74

4年至5年 128.23 5.79 - - - - 5.79

5年以上 304.00 204.37 - - - - 204.37

小计 1,789.54 266.65 - - - - 266.65



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整个存续期信用损
未来 12 个月预期信 整个存续期信用损失
失（未发生信用减
用损失 （已发生信用减值）
值） 坏账准
账龄
备合计
坏账准 账面余 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备
备 额 备

组合二应收备用金及员工借支组合

1年以内 65.60 - - - - - -

1年至2年 - - - - - - -

2年至3年 9.25 4.62 - - - - 4.62

3年至4年 - - - - - - -

4年至5年 0.20 0.20 - - - - 0.20

5年以上 5.41 5.41 - - - - 5.41

小计 80.46 10.23 - - - - 10.23

组合三应收其他款组合

1年以内 1.84 0.09 - - - - 0.09

1年至2年 - - - - - - -

2年至3年 0.48 0.48 - - - - 0.48

3年至4年 0.12 0.12 - - - - 0.12

4年至5年 - - - - - - -

5年以上 64.65 64.65 - - - - 64.65

小计 67.09 65.34 - - - - 65.34

合计 1,937.09 342.22 - - - - 342.22


C、2019 年 12 月 31 日其他应收款分类分析

单位：万元
整个存续期 整个存续期
整个存续期
未来 12 个月 信用损失 信用损失
信用损失
项目 预期信用损 （未发生信 （未发生信 合计
（已发生信
失 用减值－组 用减值－单
用减值）
合评估） 项评估）


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整个存续期 整个存续期
整个存续期
未来 12 个月 信用损失 信用损失
信用损失
项目 预期信用损 （未发生信 （未发生信 合计
（已发生信
失 用减值－组 用减值－单
用减值）
合评估） 项评估）
2019 年 1 月 1
日坏账准备余 715.72 - - - 715.72
额（注）
本期计提数 -298.56 - - - -298.56
2019 年 12 月 31
日坏账准备余 417.16 - - - 417.16
额

注：公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则的规定，对其他应收款坏账准备重新
进行分类和计量，具体情况详见本报告书“第十二节 公司治理结构及内部控制制度/四、内
部控制建立健全情况/（二）会计管理控制/1、报告期内会计差错更正及会计政策变更情况”

2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备按账龄分析如
下：

单位：万元

整个存续期信用损
未来 12 个月预期信用 整个存续期信用损失
失（未发生信用减
损失 （已发生信用减值）
值） 坏账准
账龄
备合计
账面余 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
额 备

组合一应收押金及保证金组合

1年以内 1,470.15 2.59 - - - - 2.59

1年至2
741.51 39.05 - - - - 39.05
年

2年至3
1,044.46 88.81 - - - - 88.81
年

3年至4
128.23 7.23 - - - - 7.23
年

4年至5
35.94 13.31 - - - - 13.31
年

5年以上 278.96 198.96 - - - - 198.96

小计 3,699.24 349.95 - - - - 349.95



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整个存续期信用损
未来 12 个月预期信用 整个存续期信用损失
失（未发生信用减
损失 （已发生信用减值）
值） 坏账准
账龄
备合计
账面余 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
额 备

组合二应收备用金及员工借支组合

1年以内 3.61 - - - - - -

1年至2
9.25 0.09 - - - - 0.09
年

2年至3
- - - - - - -
年

3年至4
0.32 0.13 - - - - 0.13
年

4年至5
5.41 2.17 - - - - 2.17
年

5年以上 - - - - - - -

小计 18.59 2.38 - - - - 2.38

组合三应收其他款组合

1年以内 0.46 - - - - - -

1年至2
0.48 0.05 - - - - 0.05
年

2年至3
0.12 0.12 - - - - 0.12
年

3年至4
- - - - - - -
年

4年至5
64.65 64.65 - - - - 64.65
年

5年以上 - - - - - - -

小计 65.71 64.82 - - - - 64.82

合计 3,783.54 417.16 - - - - 417.16


D、2018 年 12 月 31 日其他应收款分类分析

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2018 年度公司其他应收款分为账龄分析法组合和保证金及无风险组合两
类。

a.按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元、%

2018-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 3,051.01 90.89 152.55
1-2 年 64.28 1.91 6.43
2-3 年 10.41 0.31 2.08
3-4 年 80.37 2.39 40.18
4-5 年 34.62 1.03 34.62
5 年以上 115.99 3.46 115.99
合计 3,356.68 100 351.86

b.采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

2018-12-31
组合名称
账面余额 坏账准备
计提坏账的保证金 375.85 239.46
无风险组合 5,110.85 -
保证金及无风险组合合计 5,486.70 239.46


2018 年末，公司按作为保证金及无风险组合计提坏账准备的其他应收款为
5,486.70 万元，包括诚信保证金、履约保证金、农工保证金、施工保证金等四项。
除 BT 项目外，履约保证金、诚信保证金在合同约定应收回之前不计提坏账准备，
从合同约定应收回之日起，按账龄分析法计提坏账准备；农工保证金、施工保证
金等单独分析计提，从发生可能导致坏账因素之日起按账龄分析法计提坏账，前
述保证金按账龄计提的比例均为 1 年内按 5%计提，1 至 2 年按 50%计提，2 年
以上按 100%计提。BT 项目的前述四项保证金原则上不计提坏账准备，如有确
凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准
备。


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③其他应收款前五大情况

截至2021年3月31日，公司其他应收款金额前五名情况如下：

单位：万元、%
坏账
序 其他应收
单位名称 期限 比例 款项性质 准备
号 款余额
余额
桐乡市交通建设投资
1 615.64 2-3 年 32.16 押金及保证金 61.56
集团有限公司
上虞市住房和城乡建
2 120.00 5 年以上 6.27 押金及保证金 -
设局
中国一冶集团有限公
3 119.80 2-4 年 6.26 押金及保证金 9.68
司
4 赵延升 100.32 1 年以内 5.24 备用金 -
福州市人力资源和社
5 80.00 5 年以上 4.18 押金及保证金 -
会保障局
合计 1,035.76 - 54.11 - 71.24


（4）存货

①存货形成原因

2020 年 1 月 1 日，公司根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《企业会计准
则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号），存货—已完工未
结算的工程施工期末余额，属于已完工未结算或未收款的合同对价，该应收客户
对价的权利并不仅仅承担信用风险，还取决于履行合同中的其他履约义务等条件
的，将其重分类列报为合同资产，不再列示在存货科目，具体情况详见本报告书
“第十二节 公司治理结构及内部控制制度/四、内部控制建立健全情况/（二）会
计管理控制/1、报告期内会计差错更正及会计政策变更情况”，2020 年 12 月 31
日公司存货由原材料、消耗性生物资产余额组成。

2018 年和 2019 年公司存货由原材料、库存商品、消耗性生物资产及未结算
工程施工余额组成。消耗性生物资产主要为自有苗木。未结算工程施工余额是未
完工工程项目中业主尚未办理结算的施工部分。

在工程施工过程中，业主按照合同约定的结算比例确认应结算的工程款。通
常，在工程竣工验收前公司按完工进度的 50%-80%收取工程款，在决算审计或

1-1-241
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审定后收取总价款 90%-95%的工程款，总价款的 5%-10%作为尾款通常在质保期
满支付。在施工过程中，公司将业主按照合同约定确认的应结算工程款但尚未实
际支付的款项记为应收账款，对于已发生施工成本及相应确认的毛利超出业主已
确认工程结算的部分计入存货（未结算工程施工余额）。

因此，未结算工程施工余额是指项目在工程施工过程中至工程完工前，累计
已发生的工程施工合同成本加累计已确认的工程施工合同毛利（亏损）减累计已
办理结算的工程款的余额。其中，累计已发生的工程施工合同成本为在工程施工
过程中累计投入的材料、分包、机械使用费及其他等各项成本；累计已确认的工
程施工合同毛利（亏损）为公司按照完工百分比法所确认的收入与结转成本的差
额形成的工程施工毛利（亏损）；累计工程结算款为业主按照合同约定的结算比
例所确认的已结算工程款。

②存货变动分析

单位：万元、%

2021-3-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
建造合同形成已施
工未结算工程施工 - - - -
余额
消耗性生物资产 13,281.11 99.73 12,231.73 99.92
原材料 35.72 0.27 9.56 0.08
合计 13,316.83 100.00 12,241.29 100.00


续
2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
建造合同形成已施
工未结算工程施工 55,711.72 86.59 42,749.21 86.37
余额
消耗性生物资产 8,600.14 13.37 6,740.67 13.62
原材料 25.44 0.04 7.75 0.02
合计 64,337.30 100.00 49,497.62 100.00




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2018 年至 2019 年，公司建造合同形成的已施工未结算的工程施工余额情况
如下：

单位：万元

项目 2019-12-31 2018-12-31
累计已发生成本 289,328.64 256,532.44
累计已确认毛利 88,072.18 76,668.12
减：预计损失 - -
已办理结算的金额 298,971.40 270,470.81
建造合同形成的已完工未结算资产 78,402.57 62,729.75
加：转入期末建造合同形成的已结算未完工项目 1,096.28 1,104.23
减：转入应收账款的已完工尚未结算金额 23,787.12 21,084.78
建造合同形成的已完成未结算资产余额 55,711.72 42,749.21

公司存货余额主要是施工期间的未结算工程施工余额。2018 年末，公司未
结算工程施工余额较上年度增加 6,596.56 万元，主要系公司下半年部分工程项目
工期较紧，业主结算滞后，期末已施工建设但尚未结算的规模较大。

2019 年末存货增加 12,962.52 万元，主要系：A 永嘉县红色文化旅游提升工
程项目（一期）EPC 总承包、桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承包
（EPC）等项目虽完成工程量较大，但单项项目工程未整体完成，业主以部分计
量结算；B 乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目道路及铺装专业分包工程、乌鲁木齐
奥林匹克体育中心项目景观及绿化专业分包工程等专业分包项目因总承包单位
进度款结算滞后导致公司项目进度款结算延迟。

报告期内，消耗性生物资产主要系公司苗圃种植的自有苗木。公司消耗性生
物资产逐年增加，主要系公司苗木大部分处于生长期，未进行大规模销售。

（5）合同资产

2020 年 1 月 1 日，公司根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《企业会计准
则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号），开始执行新收入
准则，根据与客户签订的工程施工合同提供工程施工服务，并根据履约进度在合
同期内确认收入。公司的客户根据合同规定与公司就工程施工服务履约进度进行


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结算，并在结算后根据合同规定的信用期支付工程价款。公司根据履约进度确认
的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产。一些应收款项不满足无
条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，将其重分类列报为合同
资产。具体情况详见本报告书“第十二节 公司治理结构及内部控制制度/四、内
部控制建立健全情况/（二）会计管理控制/1、报告期内会计差错更正及会计政策
变更情况”

2021 年 3 月末公司合同资产情况如下：
2021-3-31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
合同资产 95,285.92 1,000.50 94,285.42
合计 95,285.92 1,000.50 94,285.42


（6）其他流动资产

最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为 3,469.15 万元、6,586.04 万元、
2,946.67 万元和 2,522.30 万元。公司其他流动资产主要包括预缴增值税、增值税
待抵扣进项税、预缴企业所得税等。2019 年末其他流动资产较上年末增加
3,116.89 万元，主要系 2019 年公司购买 2,800.00 万元平安银行 100%保本挂钩利
率的结构性存款，该结构性存款虽然名义上挂钩利率，但收益固定，公司将其计
入其他流动资产核算。上述平安银行 100%保本挂钩利率的结构性存款于 2020
年 2 月收回，导致公司 2020 年末其他流动资产降低。

2、非流动资产情况

（1）长期应收款

最近三年及一期末，公司长期应收款余额分别为49,026.40万元、31,419.11
万元、30,351.13万元和30,550.92万元。公司的长期应收款为期末公司承建BT方
式结算的项目的实际投资额及收益，包括承建工程成本和工程毛利。报告期内公
司承建BT方式结算的项目包括文秀湖BT项目和湖海塘EPC项目。

①文秀湖BT项目

最近三年及一期末，文秀湖BT项目的长期应收款期末余额变动情况如下：


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单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
一、建设期

长期应收款原值 a - - - -
其中：建造工程（提供建造服
- - - -
务）
加：在建期累计应计融资利息 b - - - -
建设期小计 c=a+b - - - -
二、回购期

回购期原值 d - - - 3,356.80
加：回购期累计应计融资利息 e - - 1,679.29 1,677.15
回购管理费用 f - - 167.76 339.14
减：未实现融资收益 g - - - 36.97
计提的减值准备 h - - 1.85 -
回购期小计 i=d+e+f-g-h - - 1,845.19 5,336.13
项目合计 j=c+i - - 1,845.19 5,336.13

文秀湖 BT 项目合同总金额 12,000.00 万元，根据合同约定：融资费用由建
设期贷款利息和回购期资金占用费用构成，建设期贷款利息=（工程建设造价
*50%+甲方实际委托支付款）*建设期间同期中国人民银行公布的建设期年限基
准贷款利率*建设期（建设期年限以双方约定的年限为准）；回购期资金占用费=
（建安工程造价+委托支付项目费用）*中国人民银行间同期同档贷款基准利率的
120%*占用时间。回购期 2 年，每个子项通过验收之日后的第 2、13、24 个月的
第一个 10 天内，分别按就算审核后（若届时尚未审核决算或决算数额未审定，
则以暂定项目回购价款金额计算回购款，决算后多还少补）的回购价款总额的
40%、30%、30%比例支付。

文秀湖 BT 项目已于 2019 年办理了审核决算，并由南平闽嘉工程管理有限
公司出具了“闽嘉结审【2018】（南）第 182 至 186 号”建设工程结算审核成果
报告书，同时与该工程项目相关融资费用、管理费等也于 2019 年由福建武夷会
计师事务所有限公司出具“闽武夷会所（2018）专审字第 C2278 号”专项审计
报告并经松溪县城市建设综合开发公司确认。

②湖海塘 EPC 项目

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最近三年及一期末，湖海塘 EPC 项目的长期应收款期末余额变动情况如下：

单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
一、建设期

长期应收款原值 a - - - -
其中：建造工程（提供建造服务） - - - -
设计服务费 - - - -
加：在建期累计应计融资利息 b - - - -
建设期小计 c=a+b - - - -
二、回购期

回购期原值 d 26,602.59 26,602.59 26,602.59 41,702.34
加：回购期累计应计融资利息 e 4,969.54 4,969.54 4,969.54 4,969.54
减：未实现融资收益 f 989.53 1,189.32 1,966.53 2,981.61
计提的减值准备 g 31.68 31.68 31.68 -
回购期小计 h=d+e-f-g 30,550.92 30,351.13 29,573.92 43,690.27
项目合计 i=c+h 30,550.92 30,351.13 29,573.92 43,690.27

湖海塘 EPC 项目合同总金额 56,534.00 万元，根据合同约定：该项目年融资
利率为 5.19%，发包人应按合同约定支付工程款（含建设期及运营期融资费用），
即：在工程整体验收合格交付使用后分三年四次还款，该项目于 2018 年 1 月 1
日进入回购期。运营期融资费用：以建安工程费用加建设期融资费用，按承包人
中标融资利率 5.19%/年计算。第一次付款：在工程整体竣工验收合格交付使用
后 30 天内支付合同价款（含建设期融资费用）的 25%；第二次付款：在项目完
工满一年后 30 天内支付合同价款（含建设期融资费用）的 25%及相应的运营期
融资费用，已完成结算审计时则付至审定后项目及建设工程费用（含建设期融资
费用）的 50%及相应的运营期融资费用（含一期的 25%）；第三次付款：满第
二年后 30 天内支付审定后项目建设工程费用（含建设期融资费用）的 25%及相
应的运营期融资费用；第四次付款：满第三年后 30 天内支付代为支付审定后项
目建设工程费用（含建设期融资费用）的 25%及相应的运营期融资费用。

（2）其他权益工具投资




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①指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具
投资

单位：万元
2021年3月31 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月
项目
日 日 日 31日
水生态 87.92 174.16 87.92 -
武汉绿源 2,000.00 2,000.00 2,000.00 -
合计 2,087.92 2,174.16 2,087.92 -

注：公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则的规定，将公司对水生态和武汉绿源
的投资转入其他权益工具投资科目计量，具体情况详见本报告书“第十二节 公司治理结构
及内部控制制度/四、内部控制建立健全情况/（二）会计管理控制/1、报告期内会计差错更
正及会计政策变更情况”。

②公允价值变动

单位：万元
累计计入其他综合收益的公
项目 成本 公允价值
允价值变动
水生态 76.83 87.92 11.09
武汉绿源 2,000.00 2,000.00 -
合计 2,076.83 2,087.92 11.09

2019年1月1日，公司执行新金融工具准则，将金额为人民币76.83万元的原
可供出售金融资产重分类至指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产，该部分投资属于非交易性权益工具并且公司预计不会在可预见的未
来出售。该部分投资为公司持有水生态股票56.00万股，以购买价格76.83万元为
成本，截至2021年3月31日，全国中小企业股份转让系统最后一次报价为1.57元，
以公司2021年3月31日在全国中小企业股份转让系统收盘价格1.57元/股乘以持股
数量作为年末公允价值，即87.92万元。

公司将金额为人民币2,000万元的其他非流动资产重分类至指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该部分投资系汇绿园林为承接武
汉东湖绿道二期PPP项目，与中国一冶集团有限公司、武汉市花木有限公司组成
联合体，与甲方武汉市园林和林业局签订了《投资合作合同》所约定的投资事项，
而非对项目公司实施控制、共同控制或重大影响，根据原金融工具准则按照成本


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计量。公司于2019年1月1日对该部分股权投资采用公允价值计量导致以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产账面价值转入人民币2,000万元。

（3）固定资产

公司的固定资产以房屋建筑物为主，还包括运输设备及办公设备。由于园林
工程业务需要的大型施工设备较少，工程项目施工所用的中小型施工机械设备、
绿化养护机械设备及运输车辆的价值较低且部分通过租赁获取，因此公司的固定
资产金额较小。

最近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为4,801.78万元、4,628.13
万元、4,443.61万元和4,318.00万元。公司固定资产账面价值变动较小，主要系报
告期内公司原有固定资产基本能够满足公司日常经营所需，且使用状态良好，无
大规模购置、构建固定资产。

（4）长期待摊费用

最近三年及一期末，公司长期待摊费用分别为1,548.01万元、2,151.95万元、
1,989.70万元和822.96万元。2018年、2019年、2020年公司长期待摊费用主要是
土地租赁费及少量装修费、临时建筑、基地道路、土地整理费、技术服务费等。
公司土地租赁费主要系子公司产生的苗圃土地租赁费，2021年根据新租赁准则，
将承租的多项流转土地资产确认为使用权资产。

（5）其他非流动资产

2018年末公司其他非流动资产系公司子公司汇绿园林参与东湖绿道二期
PPP项目形成。公司2019年1月1日起按照新金融工具准则进行重新分类，将其转
入“其他权益工具投资”列报，具体情况详见本报告书“第十二节 公司治理结
构及内部控制制度/四、内部控制建立健全情况/（二）会计管理控制/1、报告期
内会计差错更正及会计政策变更情况”。

武汉绿源股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 凯信联合资本管理（武汉）有限公司 28,000.00 70.00
2 中国一冶集团有限公司 4,000.00 10.00

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3 武汉城建 4,000.00 10.00
4 武汉市花木有限公司 2,000.00 5.00
5 汇绿园林 2,000.00 5.00
合计 40,000.00 100.00


根据武汉绿源《公司章程》规定，在东湖绿道二期项目合作期限内，未经武
汉市人民政府事先书面同意，汇绿园林不得以任何方式转让其持有的公司的全部
或部分股权，除非转让系因法律规定、司法强制措施等，经武汉市人民政府事先
书面同意，同等条件下武汉市人民政府指定机构对该部分股权享有优先收购权。
武汉城建向项目公司董事会委派一名董事，对影响公共利益或公共安全的事项享
有一票否决权。

汇绿园林参与投资武汉绿源，主要系获得由东湖绿道二期项目的项目公司武
汉绿源发包的该工程施工合同，而非对项目公司实施控制、共同控制或重大影响。
因此，参股武汉绿源是公司获取工程施工合同的一种手段，公司在 PPP 项目中
基本以施工方职责为主，而非以持有武汉绿源获取投资收益为目的。基于此，2018
年公司将该部分款项在其他非流动资产列报，2019 年 1 月 1 日起，公司按照新
金融工具准则重新分类为其他权益工具投资列报。

①公司参与的 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，
政府购买服务资金已纳入财政预算并经过批准的说明

报告期内公司参与的 PPP 项目为武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目（包括其
后续增补的景观提升工程内容）。根据 2017 年 5 月 16 日由武汉市财政局、武汉
市发展和改革委员会下发的《市财政局市发展和改革委员会关于发布武汉市第二
批市级 PPP 储备项目的通知》 武财评[2017]359 号），武汉东湖绿道二期工程 PPP
项目已经业务主管部门审核并纳入武汉市第二批 PPP 储备项目库。

武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中
心 PPP 项目管理库。

根据项目管理库的记录，项目本级人民政府审核同意将武汉东湖绿道二期工
程 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入到中期财政规划。



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②公司对 PPP 项目的投资和承接专项工程情况，包括资金投入方式及占比、
投资回收期、投资收益测算过程和依据、相关项目的回款周期、回款风险及相关
保障措施等

报告期内公司投资和承接的 PPP 项目专项工程为武汉东湖绿道二期工程
PPP 项目与武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目景观提升工程。根据施工合同约定发
包方在施工过程中依据公司按月申报并经审核的工程量支付工程进度款，在竣工
验收、决算审计后付至约定结算比例，余款在质保期满后支付。因此上述项目的
工程款收取方式与公司报告期内承接的其他项目无明显差异。

PPP 项目中涉及对项目公司股权出资的资金投入方式及占比为：汇绿园林向
项目公司武汉绿源出资 2,000 万元，持有其 5%的股权，根据《武汉东湖绿道二
期工程 PPP 项目投资合作合同》，整体项目合作期 11 年（含建设期 1 年，维护
期 10 年），可用性服务费投资回报率为 6.2%，运维绩效服务费收益率为 5.8%。

汇绿园林参与投资武汉绿源，主要系为了获得由武汉绿源发包的武汉东湖绿
道二期工程 PPP 项目，根据《武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目联合协议书》，汇
绿园林在该 PPP 项目中的职责主要以施工方职责为主。公司并不以持有武汉绿
源获取投资收益为主要目的。公司在施工过程中根据进度情况陆续收回工程款，
公司参与 PPP 项目的回款模式实质上与传统的园林绿化工程施工项目发包方向
公司支付工程进度款的模式一致。该 PPP 项目已纳入政府购买服务的财政预算，
发包方具有良好的工程款支付能力，鉴于武汉市政府良好的财政支付能力，项目
收款风险较小。

③公司在东湖绿道二期项目完工后对参股 PPP 项目公司武汉绿源股份的后
续安排

根据 2017 年 8 月签署的《武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目股东合同》，项
目竣工验收合格后 5 年内为股权锁定期，汇绿园林不得转让其所持有的武汉绿源
5%的股权，锁定期满后，汇绿园林提出并报武汉市人民政府批准后，可转让其
全部或部分股权。

汇绿园林现阶段不考虑在股权锁定期满后转让武汉绿源的股权，理由如下：


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A 武汉绿源注册资本为 40,000 万元，其中汇绿园林出资 2,000 万元，占比
5%，持股比例不高，根据《武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目股东合同》，股权转
让须经武汉市人民政府同意，且受让方在国内同行业中的业绩、资质、资信、实
力、管理水平、技术队伍等方面应当等同或高于转让方，因此汇绿园林在转让武
汉绿源股权时可能在政府沟通和寻找合格受让方的过程中花费较多的时间和精
力；

B 项目采取投资—建设—运维—移交方式，武汉绿源不仅负责项目的投资、
建设，还负责项目 10 年维护期的养护等工作，汇绿园林作为项目投资方，可优
先获得 10 年维护期内的绿化养护业务，有利于提升公司的业务收入规模；

C 武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目政府购买服务资金已纳入政府财政预算，
项目投资风险较小，且有较好的预期回报。

（二）负债的主要构成及偿债能力分析

1、公司负债情况

最近三年及一期末，公司负债情况如下表所示：

单位：万元、%

2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 33,940.70 36.65 38,348.22 34.87
应付票据 7,236.33 7.81 5,992.74 5.45
应付账款 42,607.27 46.01 57,530.16 52.32
预收款项 - - - -
合同负债 1,622.29 1.75 1,525.54 1.39
应付职工薪酬 731.27 0.79 1,182.63 1.08
应交税费 2,951.88 3.19 2,812.11 2.56
其他应付款 868.41 0.94 895.58 0.81
一年内到期的非流动负债 127.24 0.14 - -
其他流动负债 1,491.78 1.61 1,645.97 1.50
流动负债合计 91,577.16 98.89 109,932.95 99.97

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非流动负债：
租赁负债 1,013.55 1.09 - -
预计负债 7.80 0.01 7.80 0.01
递延收益 - - - -
递延所得税负债 3.27 0.00 24.85 0.02
非流动负债合计 1,024.62 1.11 32.65 0.03
负债合计 92,601.78 100.00 109,965.60 100.00


续
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 33,900.00 36.74 37,000.00 40.00
应付票据 4,366.08 4.73 262.03 0.28
应付账款 46,429.89 50.31 47,426.06 51.27
预收款项 1,141.33 1.24 1,107.34 1.20
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 1,170.22 1.27 1,185.65 1.28
应交税费 3,696.80 4.01 4,041.37 4.37
其他应付款 832.03 0.90 899.72 0.97
其他流动负债 734.35 0.80 569.34 0.62
流动负债合计 92,270.71 99.99 92,491.50 99.99
非流动负债：
预计负债 7.80 0.01 7.80 0.01
递延收益 - - - -
递延所得税负债 3.40 0.00 0.73 0.00
非流动负债合计 11.20 0.01 8.53 0.01
负债合计 92,281.90 100.00 92,500.02 100.00


公司负债以流动负债为主。报告期内，流动负债占负债总额的比例平均接近
100%。报告期内，公司融资主要依赖银行借款等短期债务融资方式。同时，公
司与供应商结算存在一定的账期，随着工程项目规模的扩大，公司同供应商之间
的交易规模提高，应付账款规模相应增长。



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（1）短期借款

最近三年及一期末，公司短期借款分别为37,000.00万元、33,900.00万元、
38,348.22万元和33,940.70万元，占负债总额的比例分别为40.00%、36.74%、
34.87%和36.65%。公司的短期借款均为银行借款。

报告期内，公司短期借款年末余额较大，主要系公司经营过程中承接工程项
目需缴纳相应规模的各项保证金及准备金，及施工过程中垫付采购款等资金需求
规模较高，而公司融资途径较为单一，报告期内主要依赖银行短期借款融资，为
保障公司日常经营性现金流量充足，公司银行借款规模较大。

报告期内，汇绿园林存在通过供应商或全资子公司受托支付并转回贷款的情
况。汇绿园林在经营过程中，需及时满足投标阶段短期缴纳大额投标保证金、施
工期间缴纳施工准备金、垫付供应商材料、劳务采购款等资金需求，资金需求具
有临时性、总体规模较大、付款频次高等特点。汇绿园林外部融资主要依靠银行
贷款，根据贷款银行的要求，大额贷款需指定支付给供应商或全资子公司，即银
行采用受托支付方式发放相关流动资金贷款并将相应款项直接支付至供应商或
全资子公司账户。汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，
未将周转资金用于资金拆借、股权投资或者其他国家禁止生产、经营的领域和用
途。

①汇绿园林对银行贷款受托支付的情况

报告期内，根据贷款银行的贷款要求，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接
转付至指定供应商或全资子公司，再由供应商或全资子公司将收到的款项转回至
汇绿园林，汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，在贷款
到期后陆续归还，截至2021年3月1日，汇绿园林涉及与公司全资子公司、供应商
受托支付情况的银行贷款已全部到期或提前归还，相关本金及利息均已偿付完
毕，公司未因此受到贷款银行处罚或发生纠纷情况。具体如下：

A 公司与受托支付相关的供应商资金往来流向情况如下：

单位：万元

供应商名称 当期转入供应商金额 当期转回汇绿园林金额


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2017 年度
宁波市北仑区柴桥鸿达花木场 15,500.00 15,500.00
宁波宇恒园林建设有限公司 10,000.00 10,000.00
宁波市北仑区柴桥春江花木场 7,500.00 7,500.00
宁波市北仑区柴桥绿叶花木场 2,500.00 2,500.00
宁波市北仑区柴桥汇海花木场 1,110.00 1,110.00
宁波市北仑区柴桥阳光杜叶花木场 1,000.00 1,000.00
奉化市上林苗木专业合作社 1,000.00 1,000.00
合计 38,610.00 38,610.00
2018 年度
宁波市北仑区柴桥春江花木场 11,100.00 11,100.00
宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场 6,900.00 6,900.00
合计 18,000.00 18,000.00
2019 年度
宁波市北仑区柴桥春江花木场 2,700.00 2,700.00
宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场 1,300.00 1,300.00
合计 4,000.00 4,000.00
2020 年度
- 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
2021 年 1 月 1 日-3 月 1 日
- 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额 0.00


B 公司与受托支付相关的全资子公司资金往来流向情况如下：

单位：万元

子公司名称 当期转入子公司金额 当期转回汇绿园林金额
2017 年度
- 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
2018 年度
江西汇绿生态苗木有限公司 9,500.00 9,400.00


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吉水汇绿生态苗木有限公司 26,500.00 25,500.00
合计 36,000.00 34,900.00
2019 年度
江西汇绿生态苗木有限公司 14,500.00 14,020.00
吉水汇绿生态苗木有限公司 42,400.00 41,500.00
合计 56,900.00 55,520.00
2020 年度
江西汇绿生态苗木有限公司 41,030.00 41,030.00
吉水汇绿生态苗木有限公司 21,000.00 21,000.00
合计 62,030.00 62,030.00
2021 年 1 月 1 日-3 月 1 日
江西汇绿生态苗木有限公司 12,000.00 12,000.00
合计 12,000.00 12,000.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额 0.00

②公司报告期内受托支付事项的合法合规性，是否会导致公司存在重大违法
行为

《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部
分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的
贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”

《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、
合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家
禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定
检查、监督流动资金贷款的使用情况。”

报告期内，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接转付至指定供应商或子公
司，再由供应商或子公司将收到的款项转回至汇绿园林，违反了《贷款通则》第
七十一条：“（一）不按借款合同规定用途使用贷款的”和《流动资金贷款管理
暂行办法》第九条：“流动资金贷款不得挪用”等相关规定。

《贷款通则》里对于借款人变更贷款用途的法律责任是加收利息、停止放款
或提前收回贷款；《流动资金贷款管理暂行办法》主要是调整和规范贷款人即银


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行的贷款行为，同时也对贷款用途做了明确规范；《贷款通则》和《流动资金贷
款管理暂行办法》均未制定对借款人不按约定用途使用贷款的相关行政处罚条
款。根据受托支付涉及四家贷款银行出具的证明，合作期间汇绿园林均已按照贷
款合同的约定按时偿付本金和利息，未发生逾期还款或其他违约情形，未给银行
造成损失，贷款银行不存在需要追究汇绿园林相关责任的事项，亦不存在因此导
致的纠纷。

汇绿园林申请上述受托支付的银行贷款，系用于补充日常流动资金、缓解经
营资金短缺，且汇绿园林提供了相应的担保，具有按时、足额偿付贷款本息的意
愿和能力，不具有非法占有的目的以及骗取银行贷款的主观故意，不属于《刑法》
第一百七十五条：“高利转贷罪”和第一百七十五条之一：“骗取贷款、票据承
兑、金融票证罪”规定的需要承担刑事责任的情形，不属于《中华人民共和国商
业银行法》第八十二条、第八十三条关于借款人采取欺诈手段骗取贷款依法追究
刑事责任或没收违法所得处以罚款的情形。

保荐机构和律师一起走访了中国人民银行武汉分行营业管理部，经过实地访
谈了解到，中国人民银行武汉分行营业管理部未对汇绿生态及其全资子公司汇绿
园林进行过行政处罚，也未与其发生过任何民事法律关系，不存在索赔问题。2020
年12月25日，中国人民银行武汉分行营业管理部办公室出具了《企业无行政处罚
记录查询证明》：“经查，我部未对汇绿生态科技集团股份有限公司及其全资子
公司汇绿园林建设发展有限公司进行过行政处罚。”

保荐机构和律师一起视频访谈了公司受托支付事项涉及的四家贷款银行，经
过访谈了解到，汇绿园林已经按照贷款合同的约定按时偿付了受托支付涉及的贷
款本金和利息，在与受托支付有关的贷款中，汇绿园林不存在其他违约行为，没
有给贷款银行造成利益损害，也未因此导致纠纷。受托支付事项涉及的四家贷款
银行均已出具说明函，说明汇绿园林在借款时不存在重大违法违规行为，在贷款
存续期间均已按照贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未发生逾期还款等其他
违规情形，未给贷款行造成利益损失，不存在经济纠纷，无需追究汇绿园林的相
关责任。

截至本报告书签署日，汇绿园林未因该受托支付事项遭受任何国家机关的行


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政处罚、刑事处罚，或贷款银行的处罚、索赔，或引起任何纠纷，且《贷款通则》
和《流动资金贷款管理暂行办法》未将不按用途使用贷款的行为列为重大违法行
为，公司报告期内受托支付事项不构成重大违法行为。

截至2021年3月1日，公司受托支付涉及的贷款余额已全部归还，其中1.5亿
还款资金系公司通过向第三方海天塑机集团有限公司拆借资金所得，上述拆借款
项已于2021年3月16日全部归还完毕。

2021年3月1日，公司受托支付涉及的上海浦东发展银行宁波开发区支行、中
国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行等
三家银行出具《说明函》，说明如下：“截至本说明函出具日，汇绿园林已向我
行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给我行造成任何利益损害。汇绿园林与
我行达成共识，我行不再向汇绿园林发放此类贷款。”

公司受托支付涉及的兴业银行股份有限公司宁波北仑支行出具《兴业银行资
信证明书》，证明如下：

“汇绿生态科技集团股份有限公司的子公司汇绿园林建设发展有限公司（下
称“汇绿园林”）于2019年与我行建立信贷合作，信贷合作延续至今。期间，根
据汇绿园林提供交易合同等信贷资料，我行向汇绿园林共发放了三笔流动资金贷
款，均以受托支付方式支付予吉水汇绿生态苗木有限公司。截止2021年3月1日，
该三笔流动资金贷款均已结清，未对我行信贷资产造成损失。

2021年3月1日，我行收到汇绿园林出具的《情况说明》，汇绿园林明确后续
与我行的信贷合作中，不再将供应商（含汇绿园林子公司）作为信贷资金交易对
手。

我行将继续按照监管管理要求，审慎审核汇绿园林提供的信贷材料，合规开
展信贷活动。”

公司出具《承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具日，汇绿园林已向贷
款银行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给贷款银行造成任何利益损害，与
贷款银行不存在任何经济纠纷。汇绿园林已与受托支付涉及的贷款银行协商一
致，调整资金贷款方式，本公司保证：本公司及本公司的所有子公司今后不再采


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用前述受托支付方式进行资金贷款。”

综上，公司报告期内通过供应商及全资子公司进行受托支付事项不构成重大
违法行为。截至2021年3月1日，公司通过供应商及全资子公司进行受托支付的贷
款已全部清偿完毕，并与受托支付涉及的贷款银行协商一致，调整流动资金贷款
方式，以后不再通过前述方式进行流动资金贷款。

（2）应付票据

最近三年及一期末，公司应付票据分别为262.03万元、4,366.08万元、5,992.74
和7,236.33万元，占负债总额的比例分别为0.28%、4.73%、5.45%和7.81%。公司
应付票据均为银行承兑汇票。报告期内，公司的应付票据不存在到期无法兑付的
情形。

2018年年末，公司应付票据金额较2017年年末减少6,104.30万元，主要系2018
年度受金融降杠杆等因素影响，供应商资金相对紧张，且宁波等地出台劳务分包
公司的监管要求，部分交易款应存在银行专户专门用于支付民工工资，因此公司
当期主要采用银行转账方式支付采购款。

2019年公司与部分供应商恢复以银行承兑汇票票据结算采购款，导致2019
年年末及2020年年末应付票据较高。

（3）应付账款

①应付账款形成原因

公司主要从事园林工程业务，供应商主要向公司提供苗木等材料或劳务分
包、专业分包、机械租赁等服务。对于采购货物、机械租赁形成的供应商，公司
通常在收到货物或取得机械服务的当月或次月与供应商对账，对于提供劳务分
包、专业分包形成的供应商，公司通常依据供应商提交的产值报审表确认应付账
款金额，在双方对账或审批无误后，公司在合理商业信用期限内安排付款。此外，
部分供应商款项结算系依据项目业主方的工程进度款审批情况同步结算。

②应付账款变动分析




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最近三年及一期末，公司应付账款分别为 47,426.06 万元、46,429.89 万元、
57,530.16 万元和 42,607.27 万元，占负债总额的比例分别为 51.27%、50.31%、
52.32%和 46.01%。公司应付账款主要为应付供应商的劳务分包款、专业分包款
和苗木采购款等。报告期内，公司应付账款占总负债比例较高，主要系供应商通
常要求在农历春节前完成款项结算，导致年末的应付账款余额较大。

③应付账款期限分析

最近三年及一期末，应付账款账龄分析情况如下：

单位：万元、%

2021-3-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 10,083.60 23.67 43,748.17 76.04
1-2 年（含 2 年） 22,891.63 53.73 5,939.29 10.32
2-3 年（含 3 年） 3,587.01 8.42 5,858.91 10.18
3 年以上 6,045.02 14.19 1,983.79 3.45
合计 42,607.27 100.00 57,530.16 100.00


续
2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 35,184.77 75.78 39,816.90 83.96
1-2 年（含 2 年） 8,749.71 18.84 4,402.70 9.28
2-3 年（含 3 年） 801.79 1.73 1,193.34 2.52
3 年以上 1,693.62 3.65 2,013.12 4.24
合计 46,429.89 100.00 47,426.06 100.00


最近三年，公司一年以内的应付账款占比较高，主要系报告期内公司在立足
宁波的基础上拓展业务覆盖区域，在华中区域的业务规模日益扩大，并逐步向西
北地区拓展业务。由于园林工程施工的时间要求较高，公司业务覆盖区域较广，
在供应商选择上公司希望与业务实力较强、资信情况较好的供应商建立长期稳定
的合作关系，以取得更为优惠的采购价格和更为稳定、高质量的物料供应或服务，




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因此公司对长期供应商的付款周期系根据综合情况协商确定，较少发生通过大额
长期应付账款挤占优质供应商现金流的情况。因此一年以上应付账款规模较低。

2019 年末公司应付账款账龄在 1-2 年（含 2 年）的余额较上年增加 4,347.02
万元，主要系一方面公司东湖绿道二期提升项目、海盐至安吉公路桐乡凤鸣至洲
泉段景观绿化及配套设施工程第 I 标段等项目业主进度款支付较少，而公司需要
在收到业主支付的进度款后再向专业分包单位支付相应进度款；另一方面武汉夯
腾创展机电有限公司及东营华辰水泥制品有限责任公司等供应商因经办人变动，
未及时办理付款手续。

④应付账款前五大情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司应付账款前五大情况如下：

单位：万元、%

占期末
序
供应商名称 采购内容 金额 应付账
号
款比例
1 宁波齐伊建筑劳务有限公司 劳务分包 2,641.58 6.20
2 宁波炳鑫建材有限公司 原材料 2,467.86 5.79
3 宁波双束市政工程有限公司 原材料 1,369.20 3.21
4 浙江欣华建设发展有限公司 原材料 1,360.02 3.19
5 宁波宏伟市政园林工程有限公司 专业分包 1,182.32 2.77
合计 - 9,020.97 21.17

（4）应交税费

最近三年及一期末，公司应交税费明细情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
增值税 969.40 1,033.74 1,078.72 1,324.92
企业所得税 1,872.59 1,673.53 2,507.69 2,621.07
其他税费 109.89 104.84 110.40 95.38
合计 2,951.88 2,812.11 3,696.80 4,041.37




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公司工程施工业务收入自 2016 年 5 月 1 日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，
因此除企业所得税外，公司应交税费主要为增值税。

根据财政部及国家税务局的财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，公司工程业务收入按 11%的税率计征
增值税。

根据财税【2018】32 号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》，
自 2018 年 5 月 1 日起本公司发生的增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，
税率调整为 16%；原适用 11%税率的，税率调整为 10%。

根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月
1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。

（5）其他应付款

最近三年及一期末，公司其他应付款分别为 899.72 万元、832.03 万元、895.58
万元和 868.41 万元，占负债总额的比例分别为 0.97%、0.90%、0.81%和 0.94%。
公司其他应付款明细如下：

单位：万元

项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
职工安置费 388.66 392.11 407.99 415.86
普通股股利 342.89 342.89 227.42 171.95
借款利息 - - 49.66 56.58
保证金 23.19 23.19 23.19 23.19
其他 113.67 137.39 123.78 232.14
合计 868.41 895.58 832.03 899.72


其他应付款中职工安置费系华信股份破产重整后预提的职工安置费用，专项
用于破产重整时尚未办妥离职手续等原因的人员的后续费用支付。根据华信股份
出具的说明，破产重整期间，尚有部分员工未办理离职手续或因破产重整需要离
职，公司未来可能需承担上述人员的安置费用，此外公司增加预提了风险准备资

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金，上述预提费用总额为 525.00 万元，实际累计使用安置费用 136.34 万元，截
至 2021 年 3 月末剩余 388.66 万元尚未使用。根据员工安置进展情况，公司预计
还需要支付安置费用的华信股份员工共计 6 人，按照现行标准预提职工安置费将
足以覆盖安置费用支出。为保障公司利益，实际控制人李晓明承诺，“若公司需
要向破产重整期间前华信股份员工支付的职工安置费用累计超过预提职工安置
费用总额 525 万元，超出部分由李晓明承担。”因此，该事项不会导致公司遭受
额外利益损失。

（6）公司承担的主要合同赔偿或维保责任以及计提预计负债

①结合具体合同条款以及实际经营情况，截至目前公司承担的主要合同赔偿
或维保责任，是否需要计提预计负债

A 公司承担的主要合同赔偿或维保责任

报告期内，公司主要从事市政园林工程施工业务，公司签订的合同类型主要
包括与发包方签订的施工或设计合同，及与供应商签订的材料、分包及机械服务
等采购合同。

a、合同约定的赔偿责任

Ⅰ、施工合同的赔偿责任

根据公司报告期实际签订的主要工程施工合同并参考住建部及国家工商总
局制定并发布的《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201），公司作
为合同的承包人应当履行按法律法规及合同约定完成工程项目、并在保修期内承
担保修义务等义务。若承包人在合同履行过程中发生违约情况，需要承担以下一
项或多项违约赔偿责任，包括：（Ⅰ）继续施工情况下，承担因违约增加的费用；
（Ⅱ）解除合同；（Ⅲ）支付违约金及承担给发包人造成的损失；（Ⅳ）发包人
有权暂停付款等。

Ⅱ、采购合同的赔偿责任

根据公司报告期实际签订的主要工程采购或分包合同，公司作为合同的发包
人或购买方应当履行按法律规定和合同约定及时支付采购商品或服务相关的采


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购款。公司作为采购合同的发包人或购买方，需要承担违约责任的情况主要包括
购买商品或服务已验收交付完毕，但未按照采购合同约定及时足额支付采购款。
在此情况下，公司预计需按照合同约定支付采购款及相应计算的延期付款的资金
费用。

b、合同约定的维保责任

Ⅰ、施工合同的维保责任

根据公司报告期实际签订的主要工程施工合同并参考住建部及国家工商总
局制定并发布的《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201），公司作
为合同的承包人在工程保修期内应当承担的维保责任包括：

（Ⅰ）保修期内，因承包人原因造成工程的缺陷、损坏，承包人应负责修复，
并承担修复的费用以及因工程的缺陷、损坏造成的人身伤害和财产损失，如果承
包人拒绝维修或未能在合理期限内修复缺陷或损坏，且经发包人书面催告后仍未
修复的，发包人有权自行修复或委托第三方修复，所需费用由承包人承担（但修
复范围超出缺陷或损坏范围的，超出范围部分的修复费用由发包人承担）；

（Ⅱ）因其他原因造成工程的缺陷、损坏，发包人可以委托承包人修复，发
包人应承担修复的费用，并支付承包人合理的利润，因工程的缺陷、损坏造成的
人身伤害和财产损失由责任方承担。

Ⅱ、采购合同的维保责任

采购合同的维保责任通常由供应商承担，公司无需承担采购合同的维保责
任。

B 公司需要计提预计负债的情况及计提金额

a、报告期内，公司因合同赔偿责任计提预计负债的情况

截至报告期末，公司不存在由于违反与发包方签订的工程施工合同而导致的
未决诉讼或重大纠纷的情况。

最近三年及一期末，公司预计负债金额分别为 7.80 万元，7.80 万元、7.80
万元和 7.80 万元。2017 年 9 月汇绿园林因采购灯具款支付产生诉讼，诉讼金额

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7.80 万元，该案因汇绿园林申请管辖权异议后，截至 2021 年 3 月末尚未收到法
庭通知，已按照诉讼金额全额计提预计负债。

上述诉讼金额较小，对公司经营业绩无实质性影响。公司已按照诉讼金额全
额计提预计负债，预计负债的金额估计审慎、合理。

b、报告期内，公司不存在因合同维保责任应当计提预计负债的情况

对于工程施工项目，在完工后通常进入质保期，在质保期内公司应承担修复
工程缺陷、保持工程符合质量状态的义务，相应会发生费用支出。对于工程项目
的质保费用，公司在预计工程项目总成本时已充分考虑该因素并将质保期支出纳
入预计工程总成本范畴，因此质保期费用直接在工程成本核算，对于实际质保费
用超出预计的部分补提增加工程成本，因此合同维保责任不会导致需要公司计提
预计负债的情况。

②并与同行业可比上市公司对比，说明预计负债的估计是否审慎、合理，是
否符合企业会计准则的相关规定

报告期内，同行业上市公司期末预计负债金额如下：

单位：万元
2021 年 1-3
可比上市公司 款项性质 2020 年 2019 年 2018 年
月
文科园林 未决诉讼 18.12 18.12 157.90 -
节能铁汉 未实际发生 - - - -
*ST 美尚 未实际发生 - - - -
农尚环境 未实际发生 - - - -
ST 花王 未实际发生 - - - -
工程质保期养
诚邦股份 710.61 717.73 - -
护费
工程质保期养
元成股份 139.81 149.50 309.16 235.69
护费
天域生态 未实际发生 - - - -
乾景园林 未实际发生 - - - -
大千生态 未实际发生 - - - -
公司 一起小额诉讼 7.80 7.80 7.80 7.80



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报告期内，上述同行业可比上市中元成股份、诚邦股份预计负债为工程项目
质保期养护费，但除元成股份、诚邦股份外其他八家同行业可比上市公司均未将
工程项目质保期养护费计入预计负债。因此，公司与同行业可比上市公司在预计
负债的确认标准和计提方法上不存在实质性差异。报告期末，公司不存在待执行
的亏损合同，也不存在未履行合同或其他义务而承担赔偿责任等情形的或有事
项，公司报告期预计负债的估计审慎、合理，符合企业会计准则规定。

2、偿债能力分析

报告期内公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
2021-3-31 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 1.77 1.64 1.67 1.41
速动比率 0.56 0.62 0.90 0.83
资产负债率 45.31% 49.75% 46.85% 48.70%
息税折旧摊销前利润
1,776.19 14,201.80 14,232.07 14,423.05
（万元）
利息保障倍数 3.85 7.78 8.69 8.64
经营活动产生的现金流
-9,622.10 5,236.64 11,380.11 -2,179.27
量净额（万元）
注 1：流动比率＝流动资产÷流动负债；

注 2：速动比率＝（流动资产－其他流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产
-合同资产）÷流动负债；

注 3：资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%；

注 4：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

注 5：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期各期末，同行业上市公司的偿债能力指标情况如下表所示：

（1）流动比率
流动比率
公司简称
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
文科园林 2.04 2.12 1.93 2.54
节能铁汉 0.85 0.83 0.94 0.97
*ST 美尚 1.08 1.08 1.27 1.28
农尚环境 2.00 1.73 1.64 1.84

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ST 花王 1.15 1.06 0.97 0.94
诚邦股份 1.68 1.84 1.68 1.63
元成股份 1.17 1.16 1.21 1.27
天域生态 1.57 1.39 1.59 1.37
乾景园林 2.35 2.35 2.07 1.93
大千生态 1.88 1.76 1.49 1.69
平均值 1.58 1.53 1.48 1.54
本公司 1.77 1.64 1.67 1.41

（2）速动比率
速动比率
公司简称
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
文科园林 1.81 1.52 1.44 1.79
节能铁汉 0.77 0.40 0.40 0.24
*ST 美尚 1.02 0.68 0.87 0.88
农尚环境 1.93 0.72 0.80 1.11
ST 花王 0.80 0.42 0.39 0.49
诚邦股份 1.55 0.83 0.97 0.66
元成股份 1.13 0.41 0.25 0.32
天域生态 1.33 0.71 0.82 0.64
乾景园林 2.23 1.36 0.88 0.85
大千生态 1.65 0.91 0.90 0.86
平均值 1.42 0.79 0.77 0.78
本公司 0.56 0.62 0.90 0.83

（3）资产负债率
资产负债率（%）
公司简称
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
文科园林 55.63 53.13 43.30 34.54
节能铁汉 72.91 77.45 76.48 72.39
*ST 美尚 57.20 57.46 55.21 60.37
农尚环境 44.32 53.30 56.42 53.09
ST 花王 64.86 66.98 66.37 65.85
诚邦股份 63.97 61.43 57.41 48.87


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元成股份 61.55 62.87 63.45 64.01
天域生态 55.87 58.99 58.03 55.51
乾景园林 30.13 28.96 41.45 42.66
大千生态 49.26 52.30 57.98 56.25
平均值 55.57 57.29 57.61 55.36
本公司 45.31 49.75 46.85 48.70

数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书

报告期内，公司偿债能力指标整体上与同行业可比上市公司相比不存在重大
差异。

（三）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 0.41 1.66 1.32 1.36
存货周转率（次） 0.84 1.65 1.02 1.31
总资产周转率（次） 0.07 0.39 0.40 0.39

公司资产周转能力指标主要受公司主要经营区域市场环境、公司资金规模和
部分大型项目收入确认期间不均衡等多方面因素影响。

同行业上市公司资产周转能力指标情况如下表所示：

1、应收账款周转率

应收账款周转率（次）
公司简称
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
文科园林 0.54 3.09 3.79 4.54
节能铁汉 0.23 1.96 4.00 8.09
*ST 美尚 0.11 0.77 1.07 1.26
农尚环境 1.02 2.12 2.26 1.91
ST 花王 0.12 1.23 2.86 3.51
诚邦股份 0.80 3.56 2.53 2.33
元成股份 0.17 2.21 8.73 13.10
天域生态 0.20 0.78 1.20 1.91


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乾景园林 0.12 0.78 1.01 0.91
大千生态 0.23 2.33 2.20 2.20
平均值 0.36 1.88 2.96 3.98
本公司 0.41 1.66 1.32 1.36


2、存货周转率

存货周转率（次）
公司简称
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
文科园林 0.82 3.23 2.77 2.65
节能铁汉 1.12 0.84 0.56 0.85
*ST 美尚 0.80 1.08 0.84 1.10
农尚环境 39.25 0.77 0.65 0.76
ST 花王 0.42 0.84 1.24 1.37
诚邦股份 0.00 3.48 1.30 1.03
元成股份 1.51 0.64 0.51 0.77
天域生态 1.50 0.98 0.56 0.67
乾景园林 5.59 0.64 0.37 0.35
大千生态 1.42 2.28 1.17 1.25
平均值 5.24 1.48 1.00 1.08
本公司 0.84 1.65 1.02 1.31

3、总资产周转率

总资产周转率（次）
公司简称
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
文科园林 0.07 0.50 0.69 0.87
节能铁汉 0.02 0.14 0.19 0.34
*ST 美尚 0.02 0.14 0.22 0.30
农尚环境 0.07 0.21 0.35 0.42
ST 花王 0.02 0.15 0.34 0.42
诚邦股份 0.08 0.51 0.49 0.52
元成股份 0.03 0.24 0.36 0.59
天域生态 0.04 0.17 0.26 0.38
乾景园林 0.02 0.13 0.20 0.20



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大千生态 0.02 0.27 0.29 0.32
平均值 0.04 0.25 0.34 0.44
本公司 0.07 0.39 0.40 0.39

数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书

最近三年，同行业上市公司中节能铁汉、元成股份应收账款周转率远高于其
他上市公司，导致上市公司应收账款周转率的均值较高，若剔除节能铁汉和元成
股份，最近三年其他可比上市公司的应收账款周转率均值分别为 2.32 次、2.12
次和 1.83 次，公司应收账款周转率略低于同行业平均水平，但高于与公司业务
结构较为相近的*ST 美尚和乾景园林，主要原因系部分较早上市的同行业公司未
将已完工未结算的工程项目转入应收账款结算，应收账款余额较低，应收周转率
高于公司。2020 年公司应收账款周转率较高，主要系执行新收入准则，应收账
款部分重分类至合同资产所致。

2018 年度和 2019 年度，公司存货周转率高于同行业上市公司平均值，主要
原因系部分较早上市的同行业公司未将已完工未结算的工程项目转入应收账款
结算，存货余额较高。2020 年公司存货周转率较高，主要系执行新收入准则，
以前年度计入存货的“建造合同形成已施工未结算工程施工余额”重分类至合同
资产所致。

报告期内，公司的总资产周转率与同行业上市公司大致相当，不存在重大差
异。


六、盈利能力分析

报告期内，公司利润表的主要构成如下表所示：

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
一、营业收入 14,071.05 100.00 81,425.64 100.00
减：营业成本 10,779.04 76.60 63,004.29 77.38
税金及附加 47.96 0.34 208.29 0.26
销售费用 27.23 0.19 226.60 0.28


1-1-269
汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市报告书


管理费用 1,313.91 9.34 4,957.78 6.09
研发费用 64.31 0.46 297.71 0.37
财务费用 208.28 1.48 994.97 1.22
其中：利息费用 428.38 3.04 1,779.09 2.18
利息收入 227.49 1.62 842.91 1.04
加：其他收益 12.78 0.09 969.63 1.19
投资收益 - 0.00 3.65 0.00
公允价值变动收益 - - - -
信用减值损失 -515.03 -3.66 -433.67 -0.53
资产减值损失 - - - -
资产处置收益 3.19 - - -
二、营业利润 1,131.27 8.04 12,275.61 15.08
加：营业外收入 88.89 0.63 17.77 0.02
减：营业外支出 0.05 0.00 239.54 0.29
三、利润总额 1,220.11 8.67 12,053.84 14.80
减：所得税费用 453.35 3.22 3,063.61 3.76
四、净利润 766.77 5.45 8,990.23 11.04
归属于母公司股东的净利润 766.77 5.45 8,990.23 11.04
少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 -64.68 -0.46 64.68 0.08
六、综合收益总额 702.09 4.99 9,054.91 11.12

续

单位：万元、%

2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
一、营业收入 76,904.44 100.00 74,143.54 100.00
减：营业成本 57,796.49 75.15 59,286.37 79.96
税金及附加 200.09 0.26 248.16 0.33
销售费用 193.03 0.25 115.78 0.16
管理费用 5,509.59 7.16 5,881.89 7.93
研发费用 303.98 0.40 308.42 0.42
财务费用 445.34 0.58 -2,363.97 -3.19


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其中：利息费用 1,596.64 2.08 1,627.84 2.20
利息收入 1,175.79 1.53 4,043.89 5.45
加：其他收益 848.34 1.10 1,218.79 1.64
投资收益 6.08 0.01 - -
公允价值变动收益 - - - -
信用减值损失 -962.47 -1.25 - -
资产减值损失 - - 578.19 0.78
资产处置收益 -0.47 0.00 -1.08 -0.00
二、营业利润 12,347.40 16.06 12,462.78 16.81
加：营业外收入 43.83 0.06 21.86 0.03
减：营业外支出 112.00 0.15 43.91 0.06
三、利润总额 12,279.23 15.97 12,440.74 16.78
减：所得税费用 3,429.50 4.46 3,449.22 4.65
四、净利润 8,849.73 11.51 8,991.52 12.13
归属于母公司股东的净利润 8,849.73 11.51 8,991.52 12.13
少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 8.32 0.01 - -
六、综合收益总额 8,858.05 11.52 8,991.52 12.13


（一）营业收入构成及变动分析

1、按业务类别分类

报告期内，公司营业收入分别为 74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64
万元和 14,071.05 万元。公司各期营业收入按业务类别划分具体列示如下：

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
园林工程施工 13,388.75 95.15 77,401.33 95.06
园林景观设计 682.30 4.85 2,884.14 3.54
苗木销售 - - 1,082.67 1.33
其他 - - 57.50 0.07
合计 14,071.05 100.00 81,425.64 100.00



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续

单位：万元、%

2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
园林工程施工 71,781.17 93.34 70,911.66 95.64
园林景观设计 3,693.24 4.80 2,037.79 2.75
苗木销售 1,307.78 1.70 850.58 1.15
其他 122.25 0.16 343.51 0.46
合计 76,904.44 100.00 74,143.54 100.00


公司业务主要由工程业务、设计业务、苗木销售等构成。其中工程业务是营
业收入的主要部分，报告期内工程业务收入占营业收入的比例分别为 95.64%、
93.34%、95.06%和 95.15%。公司其他业务收入主要系项目管理及销售酒类产品
等产生的收入。

（1）园林工程施工

①市政园林工程收入是公司业务核心

公司主要从事市政园林项目建设，市政园林收入是公司工程收入的主要部
分，地产园林项目收入较少。

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
市政园林 13,386.60 99.98 76,787.71 99.21
地产园林 2.14 0.02 613.62 0.79
合计 13,388.75 100.00 77,401.33 100.00

续

单位：万元、%

2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
市政园林 67,724.44 94.35 68,951.07 97.24



1-1-272
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地产园林 4,056.73 5.65 1,960.59 2.76
合计 71,781.17 100.00 70,911.66 100.00

市政园林项目具有施工工期较长、项目规模较大、回款周期较长、行业进入
门槛较高等特点，业主方（通常是政府部门或国有投资平台公司）对园林施工企
业的综合要求普遍较高，行业内的优质企业通过多年积累的成功案例和市场知名
度已形成了一定的竞争壁垒。报告期内随着公司项目经验的积累、经营规模的扩
大、资金实力的提高及市场开拓力度的增强，公司承接的大型市政园林工程逐渐
增多，带动了公司市政园林业务规模的提高和盈利能力的增强。当前我国对绿色
环保的重视程度日益提高，努力建设美丽中国成为了当前及未来的重要发展方
向，市政园林投资力度有望持续加大。

房地产行业具有周期性较强、受宏观经济及政府调控影响较大的特点。报告
期内公司承接了部分地产园林项目，且地产园林项目的市场竞争较为激烈，毛利
率相对偏低。根据公司的发展规划，地产园林业务系公司园林工程业务的有益补
充，公司未来的业务重心仍将聚焦在市政园林领域。

②报告期内公司承接的大型项目贡献的业绩规模较大

汇绿园林具有完整的园林绿化施工相关的业务资质及大中型园林工程项目
的建设经验，报告期内公司承接了多个大型园林工程项目，大型项目的建设实施
成为公司业绩的重要来源。

报告期内，公司各期工程收入前五名的项目如下：

单位：万元、%
序 比例
年度 项目 金额
号 （注）
西安浐灞生态区数字经济园区基础设施及配套一期
1 5,627.18 42.03
项目三标段
2 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期） 3,272.82 24.44
2021 世纪大道快速路（东明路-永乐路）景观绿化工程Ⅱ
3 829.28 6.19
年 1-3 标段
月 4 钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承包工程 686.32 5.13
鄂州市吴楚大道（葛山大道—燕沙路）绿化景观工程
5 416.05 3.11
EPC 项目
合计 10,831.66 80.90


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1 钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承包 12,733.66 16.45
鄂州市吴楚大道（葛山大道-燕沙路）绿化景观工程
2 8,534.53 11.03
EPC 项目
2020 3 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期） 7,780.21 10.05
年度 永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总
4 6,170.37 7.97
承包
5 霞浦污水泵站污水压力管工程 EPC 4,654.05 6.01
合计 39,872.82 51.51
永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总
1 12,273.58 17.10
承包
桐乡市"两河一湖"景观绿道贯通工程工程总承包
2 9,558.62 13.32
（EPC）
临江大道(二七长江大桥-张之洞路）工程景观绿化工
2019 3 6,693.70 9.33
程
年度
郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境景观提升
4 5,880.47 8.19
工程
乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目道路及铺装专业分
5 4,752.81 6.62
包工程
合计 39,159.17 54.55
1 东湖绿道二期提升项目 8,606.69 12.14
临江大道（二七长江大桥-张之洞路）工程景观绿化
2 5,190.41 7.32
工程
广利河与溢洪河水系治理项目-东营市溢洪河湿地工
3 4,228.25 5.96
2018 程
年度 海盐至安吉公路桐乡凤鸣至洲泉段景观绿化及配套
4 3,868.79 5.46
设施工程第 I 标段
环东湖绿道-东湖宾馆水榭、游步道及周边景观建设
5 3,514.27 4.96
工程
合计 25,408.41 35.83

注：比例指占当期工程收入总额的比例


③报告期内公司工程项目业务规模波动的原因

报告期内，公司园林工程施工业务收入分别为 70,911.66 万元、71,781.17 万
元、77,401.33 万元和 13,388.75 万元。2017 年度公司工程施工业务收入为
90,224.65 万元，2018 年度公司工程施工业务收入较 2017 年度降低 19,312.99 万
元，同比变动-21.41%，主要系：




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A 当期大型园林绿化工程中标数量减少。2018 年度在金融去杠杆的背景下，
社会融资难度加大，国家也在着力控制政府平台债务风险，公司在项目承接时强
化对工程回款的风险控制，业务聚焦于经济较为发达的江浙及湖北地区，发包方
主要是财政情况较好的地方政府及其投资平台、大型央企，集中资源承接发包方
资信较好、回款保障力度高的项目。2018 年度浙江区域招标工程数量有所减少，
部分金额较大的园林绿化工程招标流程中止；湖北区域的市政绿化工程较多偏重
武汉世界军人运动会相关工程，工程综合化程度较高，单体规模较大，保证金准
备金规模等要求较高。因此公司当期中标合同金额有所下降。

B 营运资金规模限制了大型项目投标及承接。公司根据 2018 年市场环境及
与供应商的谈判情况，减少了票据支付，当期现金支付规模较大，且当期部分工
程项目工期较紧、结算不够及时、前期垫付材料等采购款金额较大，导致公司营
运资金偏紧，而大型项目招投标需要相应缴纳的保证金规模较高，营运资金规模
一定程序上限制了公司大型项目的承接。

C 部分大型项目收入确认期间不均衡。2015 年开工的湖海塘 EPC 项目于
2017 年完工，2016 年、2017 年该项目确认的收入金额较大，造成报告期内业务
规模波动。

虽然 2018 年度公司工程项目收入规模同比有所减少，公司主营业务运行情
况良好，在手订单金额较高，能够为公司业务稳定发展提供良好的基础，同时公
司在立足浙江、湖北业务市场的同时，积极开拓中西部地区市场，拓展业务空间。
公司 2018-2020 年园林工程施工业务收入保持平稳增长。

（2）园林景观设计

设计业务位于园林施工产业链的上游，设计业务不仅可以独立实现收益，还
能够与园林施工业务形成良好的协同效应，有利于公司大中型园林项目的承接及
项目综合收益水平的提高。公司已取得了风景园林工程设计专项甲级资质，具有
良好的设计业务承接及执行能力。




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报告期内，公司设计业务收入分别为 2,037.79 万元、3,693.24 万元、2,884.14
万元和 682.30 万元，占营业收入的比例分别为 2.75%、4.80%、3.54%和 4.85%，
设计业务占公司业务规模较低。

报告期内，公司各期设计收入前五名的项目如下：

单位：万元、%
序 比例
年度 项目名称 金额
号 （注）
宁波江北慈城新区项目 CC09-03-03、CC09-03-11 地
1 148.96 21.83
块景观设计
2 高速尖岭大桥挡土墙工程 92.45 13.55

2021 年 奉化溪口西高速出口至沙堤村（309 省道）沿线生态
3 81.94 12.01
1-3 月 修复及环境整治工程设计
4 象山县沿海南线海宁路至白云路段拓宽改建工程 72.64 10.65
5 杭州市绕城高速（航新路-美院南路段）两侧绿化工程 64.45 9.45
合计 460.45 67.48
南浔申苏浙皖至练杭高速公路连接线景观工程设计
1 283.02 9.81
施工总承包
永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总承
2 200.47 6.95
包
2020 年 奉化区龙潭滞洪分洪区改造工程项目二期（奉化美丽
3 179.36 6.22
度 田园示范区工程）
4 人亚学校新建工程 119.62 4.15
5 后湖大道绿化改造提升－设计 95.24 3.30
合计 877.71 30.43
1 绿道联通工程设计 294.21 7.97
桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承包
2 280.19 7.59
（EPC）工程
2019 年 3 普兰店区二龙山《田园综合体》项目 259.43 7.02
度 4 獐子岛国际海钓特色小镇规划建设项目 243.40 6.59
永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总承
5 200.47 5.43
包
合计 1,277.70 34.60
1 木兰大道（S108）前川至长岭段综合改造工程 286.79 14.07

2018 年 2 迎军运会街头绿地建设工程 246.48 12.10
度 3 沿山干河、陈渡界北三河周边剩余地块绿带工程 130.65 6.41
4 宁波滨海万人沙滩绿化、景观及附属配套设施工程 97.12 4.77


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5 2018 年上半年度宁波公路市政设计绿化分包部分 66.73 3.27
合计 827.77 40.62

注：比例指占当期设计收入总额的比例


（3）苗木销售

公司所种植苗木仅供少量工程所需及进行零星销售，最近三年及一期，公司
苗木销售收入分别为 850.58 万元、1,307.78 万元、1,082.67 万元和 0 万元，收入
规模占比分别为 1.15%、1.70%、1.33%和 0%。报告期内公司苗木大部分仍处于
生长期，且自有苗圃的苗木计划优先供应公司承建的项目，因此未进行大规模对
外销售，收入占比较低。

2、按地域分类

公司各期营业收入按地域划分具体列示如下表所示：

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
华东地区 6,435.81 45.74 50,300.79 61.78
华中地区 1,596.62 11.35 24,918.10 30.60
其他地区 6,038.62 42.92 6,206.75 7.62
合计 14,071.05 100.00 81,425.64 100.00


续
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
华东地区 37,287.92 48.49 31,872.56 42.99
华中地区 27,015.83 35.13 42,488.48 57.31
其他地区 12,600.68 16.38 -217.50 -0.29
合计 76,904.44 100.00 74,143.54 100.00

报告期内，公司营业收入主要来自华东地区和华中地区，其中华东地区各期
收入占比较大，华中地区收入呈现较高的增长态势。




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公司在华东地区的收入主要来源于浙江省及周边区域，汇绿园林注册地为浙
江省宁波市，自成立以来，浙江省内市场是汇绿园林的主要市场。随着经济结构
的优化和发展观念的转变，政府和社会对园林绿化和环境建设的认识和重视程度
不断提高，对园林绿化的采购意愿和能力不断加强，公司立足于本地区市场的经
营战略取得了较好的成效，收入、规模以及竞争实力在浙江省内均保持前列。但
相对于浙江全省园林绿化和环境建设市场的整体容量而言，公司目前市场占有率
仍然具有较大的上升空间。

为拓展业务覆盖区域，报告期内公司通过参与华信股份破产重整及后续资产
重组的契机，积极拓展以湖北省为核心的华中地区市场，报告期内公司在华中地
区的业务规模增长较大。目前，公司已建立起立足宁波及武汉两个经营中心，辅
以各地分公司和派出机构的全国性的业务网络。

（二）营业成本构成及变动分析

报告期内，公司营业成本分别为 59,286.37 万元、57,796.49 万元、63,004.29
万元和 10,779.04 万元。公司各期营业成本按业务类别划分具体列示如下表所示：

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
园林工程施工 10,389.90 96.39 60,922.50 96.70
园林景观设计 389.13 3.61 1,425.54 2.26
苗木销售 - - 647.54 1.03
其他 - - 8.71 0.01
合计 10,779.04 100.00 63,004.29 100.00


续
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
园林工程施工 55,855.80 96.64 57,598.66 97.15
园林景观设计 1,418.26 2.45 1,023.14 1.73
苗木销售 505.61 0.87 653.32 1.10
其他 16.81 0.03 11.24 0.02


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合计 57,796.49 100.00 59,286.37 100.00

报告期内，营业成本主要由园林工程施工成本、园林设计成本和苗木种植构
成，其中园林工程施工成本是营业成本的最主要构成部分，报告期内工程业务成
本占营业成本的比例分别为 97.15%、96.64%、96.70%和 96.39%。

1、园林工程施工

报告期内，公司工程成本主要包括原材料成本、劳务分包成本、专业分包成
本、机械成本及其他杂项费用。其中，材料成本主要包括苗木成本，以及砖石、
混凝土等物料成本，劳务成本主要是劳务外包支出，专业分包成本主要是公司将
部分子项目或特定工程分包给其他的专业公司，机械成本主要是挖掘机等机械使
用费，杂项费用包括项目部人员薪酬、办公费等其他成本。

报告期内，公司园林工程施工业务的成本构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 6,138.14 59.08 34,283.86 56.27
劳务成本 1,947.73 18.75 10,323.76 16.95
专业分包 486.68 4.68 5,731.76 9.41
机械成本 1,189.17 11.45 5,635.06 9.25
其他 628.18 6.05 4,948.06 8.12
合计 10,389.90 100.00 60,922.50 100.00


续
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 32,516.55 58.22 28,659.89 49.76
劳务成本 10,192.96 18.25 10,477.05 18.19
专业分包 4,208.90 7.54 8,864.13 15.39
机械成本 4,459.23 7.98 4,884.13 8.48
其他 4,478.16 8.02 4,713.47 8.18
合计 55,855.80 100.00 57,598.66 100.00



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报告期内，公司园林工程施工业务的成本主要由材料、劳务及专业分包成本
构成，成本结构变动主要系当期承接项目的不同所致，公司园林工程施工业务的
成本结构整体波动较小。

2018 年其他营业成本中包括两个预计无法收回工程款项目的存货余额。鉴
于高铁广场南广场景观绿化工程、东环路 A 地块一标段景观绿化工程等两个项
目停工期限较长、收回未结算工程款不确定性较高，2018 年末公司按照谨慎性
原则将该两项目存货余额合计 783.03 万元作为损失一次性计入当期成本。

2、园林景观设计

报告期内，公司园林设计成本相对较小，主要为设计人员薪酬、交通差旅费、
图文制作费等。

（三）毛利及毛利率变动情况分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司按业务类别分类的毛利情况如下：

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
园林工程施工 2,998.84 91.09 16,478.83 89.46
园林景观设计 293.17 8.91 1,458.60 7.92
苗木销售 - - 435.13 2.36
其他 - - 48.79 0.26
合计 3,292.01 100.00 18,421.35 100.00


续
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
园林工程施工 15,925.37 83.34 13,313.00 89.61
园林景观设计 2,274.98 11.91 1,014.65 6.83
苗木销售 802.17 4.20 197.26 1.33
其他 105.44 0.55 332.27 2.24


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合计 19,107.95 100.00 14,857.17 100.00

2、毛利率变动情况

报告期内，公司按业务类别分类的毛利率情况如下：

单位：%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目 毛利贡献 毛利贡献
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
率 率
园林工程施
22.40 95.15 21.31 21.29 95.06 20.24
工
园林景观设
42.97 4.85 2.08 50.57 3.54 1.79
计
苗木销售 - - - 40.19 1.33 0.53
其他 - - - 84.85 0.07 0.06
合计 23.40 100.00 23.40 22.62 100.00 22.62

续
2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利贡献率 毛利率 收入占比 毛利贡献率
园林工程施
22.19 93.34 20.71 18.77 95.64 17.96
工
园林景观设
61.60 4.80 2.96 49.79 2.75 1.37
计
苗木销售 61.34 1.70 1.04 23.19 1.15 0.27
其他 86.25 0.16 0.14 96.73 0.46 0.45
合计 24.85 100.00 24.85 20.04 100.00 20.04
注：毛利贡献率=毛利率×收入占比

报告期内，公司毛利率整体基本保持稳定，园林工程业务毛利是公司毛利的
主要来源，对毛利率的贡献较大，其他业务对毛利率影响相对较小。

（1）园林工程施工业务毛利率分析

园林工程施工项目通常采用招投标方式或竞争性谈判方式取得，由于园林企
业众多，市场竞争较为充分，规模较小、技术及资金实力较弱的企业通常通过低
价竞争等方式获得项目，毛利率相对较低且项目规模普遍偏小，行业内的优质企
业则通过业务规模的提高、项目经验的积累和技术资金实力的增强，更易获得大

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中型项目，合同金额及毛利率较高。此外，随着企业规模的提高，对供应商具有
更强的议价能力，可以利用规模优势实施集中采购等方式降低采购成本，提高毛
利率。

报告期内，公司园林工程施工业务的毛利率分别为 18.77%、22.19%、21.29%
和 22.40%，2018 年度毛利率偏低。2018 年度公司毛利偏低主要由长期停工项目
存货核销以及湖海塘 EPC 项目养护费支出超出预计等因素影响，此外当期部分
承接项目毛利率低于以前年度平均水平亦有影响。

（2）园林景观设计业务毛利率分析

报告期内，公司园林景观设计业务情况如下：
年度 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率（%）
2021 年 1-3 月 682.30 389.13 293.17 42.97
2020 年度 2,884.14 1,425.54 1,458.60 50.57
2019 年度 3,693.24 1,418.26 2,274.98 61.60
2018 年度 2,037.79 1,023.14 1,014.65 49.79

园林景观设计业务收入变动主要受当期承接设计项目数量及成果提交进度
影响。园林景观设计业务成本主要系设计人员工资和材料制作等办公费，成本相
对稳定，园林景观设计业务毛利率高低主要取决于当期园林景观设计业务收入情
况。报告期内公司设计业务毛利率水平分别为 49.79%、61.60%、50.57%和 42.97%，
2019 年度公司设计业务毛利较高，主要系当期承接了桐乡市“两河一湖”景观
绿道贯通工程工程总承包（EPC）工程、永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一
期）EPC 总承包两个设计施工一体化项目及绿道联通工程设计、普兰店区二龙山
《田园综合体》项目、獐子岛国际海钓特色小镇规划建设项目等多个景观设计项
目并在当期按阶段确认收入所致。

（3）苗木销售业务毛利率分析

公司苗木大部分处于种植期，对外销售较少，对综合毛利率的影响较低。

3、同行业上市公司比较

报告期内，同行业上市公司毛利率及对比情况如下：


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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
文科园林 20.01% 21.90% 19.68% 19.30%
节能铁汉 12.42% 23.30% 15.53% 25.79%
*ST 美尚 35.95% 31.53% 33.98% 34.26%
农尚环境 14.79% 15.75% 24.42% 28.36%
ST 花王 14.48% 33.92% 25.57% 28.98%
诚邦股份 15.18% 17.07% 20.87% 23.70%
元成股份 21.49% 29.23% 27.15% 25.01%
天域生态 16.10% 10.62% 33.04% 30.75%
乾景园林 21.41% 5.08% 19.16% 23.21%
大千生态 27.17% 23.48% 25.34% 27.60%
平均值 19.90% 21.19% 24.47% 26.70%
公司 23.40% 22.62% 24.85% 20.04%

数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书

由于同行业不同公司的业务模式、产品结构等不尽相同，从而使得可比上市
公司之间的毛利率水平存在差异。报告期内，公司综合毛利率保持稳定，均位于
同行业上市公司同期综合毛利率区间内，与行业平均值较为接近，符合行业特征。

（1）园林工程施工业务毛利率情况对比

园林工程施工行业中，根据业务领域、收入结构、业务规模不同，毛利率存
在差异。

市政园林项目和生态环保及修复类项目一般具有项目规模大、周期长，对项
目参与企业有着更高的资质要求及技术要求，且需要中标企业大量垫资施工、工
程款回款周期长等特点，项目参与企业将承担较一般项目更高的商业风险和财务
费用，所以使得市政园林和生态环保及修复类项目与一般项目相比毛利率较高。

在业务规模方面，通常情况下，园林工程施工行业的企业在发展初期，由于
规模较小，技术实力不够，市场知名度也较小，因此在参与招投标时常常通过价
格竞争方式争取项目，毛利率较低，同时由于项目数量较少，单个项目毛利率波
动对企业综合毛利率影响较大。当企业发展到一定规模后，公司的规模较大，项
目经验更丰富，技术实力更强，市场知名度也更大，因此在承接项目时相对小规


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模企业更具有优势，项目的报价和毛利率也较高。另外，企业规模对采购也有较
大的影响，当企业规模较小时，采购价格通常偏高；随着规模的扩大，采购量的
增加，议价能力也增强，平均采购价格与小规模企业相比通常偏低，有利于提高
企业的毛利率。

报告期内，公司园林工程施工业务与同行业上市公司可比业务毛利率情况对
比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要产品
文科
22.32% 19.53% 18.73% 18.47% 生态工程、园林工程
园林
节能
21.82% 15.53% 26.02% 25.51% 生态环保、生态景观、市政园林
铁汉
*ST 美 生态修复、市政园林景观、地产
33.55% 33.98% 34.31% 29.10%
尚 园林景观
农尚
15.56% 23.86% 28.36% 27.47% 地产景观园林、市政公共园林
环境
ST 花 市政园林、生态旅游景观、市政
39.73% 25.59% 28.74% 29.48%
王 道路及绿化、地产景观
诚邦 生态环境建设、市政园林、地产
15.07% 20.32% 22.30% 22.84%
股份 园林
元成 生态景观、绿色环保、休闲旅游、
27.86% 24.76% 22.76% 23.08%
股份 地产园林、市政园林
天域 市政类园林生态工程施工、地产
11.41% 33.01% 30.43% 28.54%
生态 类园林生态工程施工
乾景
2.08% 17.23% 22.74% 25.70% 市政绿化、地产景观
园林
大千
22.38% 24.70% 27.27% 28.40% 生态建设、工程施工
生态
平均
21.18% 23.85% 26.17% 25.86% -
值
公司 21.29% 22.19% 18.77% 23.99% 市政园林、地产园林

注：上表所示毛利率为各公司与园林工程施工业务类似的主要产品综合毛利率，上述公
司未披露 2021 年 1-3 月园林工程施工业务毛利率情况

数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书

公司工程施工业务毛利率与同行业可比上市公司相比较低，主要系同行业上
市公司业务领域、收入结构、业务规模与公司存在差异，另外，上述公司已实现
上市，在市场知名度方面更占优势，与客户、供应商的谈判和议价能力更强。


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（2）园林景观设计业务毛利率情况对比

报告期内，公司园林景观设计业务与同行业上市公司可比业务毛利率情况对
比如下：

单位：%

可比公司业务
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
具体名称
文科园林 园林景观设计 5.44 23.27 34.35
节能铁汉 设计维护 49.92 24.29 30.59
ST 花王 设计 21.15 43.09 46.81
诚邦股份 园林景观设计 31.03 26.06 34.75
景观设计/规划
元成股份 46.88 55.33 52.66
设计
园林生态景观
天域生态 - 31.16 37.91
设计
乾景园林 园林设计 31.58 40.52 54.39
大千生态 景观设计 59.79 44.11 38.96
平均值 - 35.11 35.98 41.30
公司 园林景观设计 50.57 61.60 49.79

数据来源：同花顺 iFinD 或可比上市公司公开披露的定期报告，上述公司未披露 2021
年 1-3 月园林景观设计业务毛利率情况

园林景观设计业务收入变动主要受当期承接设计项目数量及成果提交进度
影响，园林景观设计业务成本主要系设计人员工资和材料制作等办公费。公司园
林景观设计毛利率相对同行业上市公司平均水平较高，主要系同行业上市公司普
遍规模较大，日常配备的设计人员较多，产生的固定成本较大所致。

（四）税金及附加分析

报告期内，公司的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城市维护建设税 14.53 62.92 70.30 95.00
教育费附加 6.56 25.62 32.52 42.66



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地方教育附加 4.36 14.29 19.00 26.02
印花税 12.26 57.00 42.00 46.96
房产税 8.98 41.96 31.55 31.84
土地使用税 0.43 1.97 1.73 1.72
车船税 0.85 4.53 3.00 3.96
合计 47.96 208.29 200.09 248.16


根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）及问题解读，
自 2016 年 5 月 1 日全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名
称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维
护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等
相关税费。

（五）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 27.23 0.19 226.60 0.28
管理费用 1,313.91 9.34 4,957.78 6.09
研发费用 64.31 0.46 297.71 0.37
财务费用 208.28 1.48 994.97 1.22
期间费用合计 1,613.73 11.47 6,477.06 7.95
营业收入 14,071.05 100.00 81,425.64 100.00

续
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 193.03 0.25 115.78 0.16
管理费用 5,509.59 7.16 5,881.89 7.93
研发费用 303.98 0.40 308.42 0.42
财务费用 445.34 0.58 -2,363.97 -3.19
期间费用合计 6,451.93 8.39 3,942.12 5.32


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营业收入 76,904.44 100.00 74,143.54 100.00

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 5.32%、8.39%。7.95%和
11.47%，由于公司主要从事园林工程施工业务，苗木销售等其他业务规模较小，
根据园林工程施工业务的特点，报告期内公司销售费用和研发费用占比较低，期
间费用主要系管理费用。

1、管理费用

单位：万元

2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
职工薪酬 549.04 2,156.49 2,332.33 2,607.13
业务招待费 341.85 785.14 971.59 911.07
审计、咨询费 70.87 448.86 475.57 387.70
差旅、办公及通信费 71.34 269.79 321.03 632.32
折旧及摊销 97.73 368.87 356.19 354.47
车辆管理费 46.02 199.28 272.58 229.15
租赁费 62.79 265.20 255.38 265.48
保险费 6.40 16.63 16.42 20.88
苗木资产郁闭后费用化生产费用 25.99 72.20 91.40 34.80
劳动保护费 0.64 7.32 5.92 24.29
其他费用 41.24 368.00 411.18 414.59
合计 1,313.91 4,957.78 5,509.59 5,881.89


公司的管理费用主要包括职工薪酬、差旅、办公及通信费、业务招待费及审
计、咨询费等。

2、财务费用

公司财务费用由利息支出、利息收入、汇兑收益及银行手续费组成。具体情
况如下表所示：

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 428.38 1,779.09 1,596.64 1,627.84



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减：利息收入 227.49 842.91 1,175.79 4,043.89
加：汇兑损失 0.16 -0.11 0.34 11.14
加：其他支出 7.23 58.89 24.14 40.95
合计 208.28 994.97 445.34 -2,363.97


报告期内，公司财务费用中利息收入较高且呈下滑趋势，主要系公司以前年
度承做的金华市湖海塘公园景观工程融资 EPC 总承包项目和松溪县文秀湖片区
综合开发工程建设—移交（BT）项目在报告期内均处于回购期，回购期利息较
大且逐步收回所致。

财务费用中汇兑损失变化主要系鄂州市洋澜湖环境综合治理项目湿地公园
建设工程项目采用欧元结算导致的汇兑损益。鄂州市洋澜湖环境综合治理项目湿
地公园建设工程计量单位为欧元，主要系该项目中标金额及合同签订金额均以欧
元体现，施工过程中进度款由德国贷款银行（德国复兴信贷银行）以欧元支付至
公司账户，公司进行结汇，最终结算审计工作完成后审计报告将以欧元形式下发
所致。

3、同行业上市公司比较情况

报告期内，同行业上市公司期间费用率及对比情况如下表所示：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
文科园林 17.29% 12.39% 7.91% 7.27%
节能铁汉 45.88% 23.06% 30.74% 21.29%
*ST 美尚 35.20% 17.97% 13.75% 11.14%
农尚环境 5.17% 10.88% 10.27% 12.86%
ST 花王 73.60% 36.27% 17.12% 17.33%
诚邦股份 14.85% 11.68% 16.04% 15.86%
元成股份 26.39% 13.47% 12.73% 11.93%
天域生态 14.61% 26.94% 21.92% 18.42%
乾景园林 39.47% 20.09% 17.94% 15.39%
大千生态 23.44% 9.35% 11.00% 10.53%
平均值 29.59% 18.21% 15.94% 14.20%
公司 11.47% 7.95% 8.39% 5.32%

注：期间费用率=期间费用/营业收入


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数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书

最近三年及一期，公司的期间费用率相对同行业上市公司平均水平较低。主
要系公司确认的利息收入规模较大，降低了期间费用规模。

（六）非经常性损益分析

报告期内公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
非流动资产处置损益 3.19 2.77 -0.78 -1.08
计入当期损益的政府补助 10.24 964.77 848.34 1,215.73
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- 3.65 6.08 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
- 23.05 - -
资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
88.84 -224.54 -67.86 -22.04
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
2.54 -354.32 - 3.06
项目
小计 104.82 415.38 785.78 1,195.66
所得税影响额 26.04 104.06 211.59 299.06
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 78.78 311.32 574.19 896.61
扣除非经常性损益后归属于母公司
687.99 8,678.91 8,275.54 8,094.92
股东的净利润

报告期内，公司盈利主要来源于主营业务，非经常性损益对公司业绩的影响
整体较小。公司非经常性损益主要来源于政府补助，公司 2020 年度“其他符合
非经常性损益定义的损益项目”较大主要系 2020 年度受疫情停工产生的损失
359.18 万元。

报告期内，公司政府补助情况主要如下：


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单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
建筑业促进产业结构调整专项资
- 905.00 763.00 1,154.00
金补贴
企业扶持资金 - - 72.00 -
宁波市农科院课题经费 - 14.00 - -
吸纳高校生社保补贴 4.09 18.82 - -
青墩段一期“茶花杯”优质奖补贴 - - - 30.00
花木化肥减施技术补助 - - - 13.00
稳增促调专项资金补贴 - - - 1.00
其他零星补助（注） 6.15 26.95 13.34 17.73
合计 10.24 964.77 848.34 1,215.73

注：其他零星补助系单项金额 10 万元以下的补助项目合计


（七）经营成果变化原因分析

报告期内，公司经营成果变化情况如下表所示：
单位：万元、%

2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅
营业收入 14,071.05 - 81,425.64 5.88
营业利润 1,131.27 - 12,275.61 -0.58
利润总额 1,220.11 - 12,053.84 -1.84
净利润 766.77 - 8,990.23 1.59

续
2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额
营业收入 76,904.44 3.72 74,143.54
营业利润 12,347.40 -0.93 12,462.78
利润总额 12,279.23 -1.30 12,440.74
净利润 8,849.73 -1.58 8,991.52




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2018 年度，公司营业收入较 2017 年度降低 20.00%，营业利润较 2017 年度
下降 26.52%，营业利润降幅大于营业收入降幅，主要系：（1）由于两个停工项
目的成本全额计入营业成本及湖海塘 EPC 项目养护费用较高等原因，导致当期
毛利率降低；（2）随着业务规模的下降，期间费用中固定支出占收入的比例上
升。

（八）待执行合同情况

截至2021年3月末，公司已开工未完工且期后待确认收入超过500万元的在建
工程施工项目共计12个，具体情况如下：
单位：万元

序 合同总金额 报告期后待确认
客户名称 工程名称
号 （不含税） 收入

无锡市城开投资 长广溪湿地生态修复工程二
1 18,900.80 8,445.36
发展公司 期一标
湛江经济技术开
发区新域基础设 东海岛新区道路路网二道路、
2 13,653.02 3,818.03
施建设投资有限 排水及绿化工程
公司
东营市城市管理 广利河与溢洪河水系治理项
3 13,511.43 599.13
局 目—东营市溢洪河湿地工程
乌鲁木齐奥林匹克体育中心
中建三局西北公
4 项目道路及铺装专业分包工 6,300.77 531.87
司新疆经理部
程
中建三局集团有 武汉黄孝河、机场河水环境综
5 4,270.78 1,826.74
限公司 合治理二期 PPP 项目
宁波东钱湖旅游
度假区建设管理
中心（房屋征收办 钱湖大道及锁岚路改建工程
6 16,658.12 3,238.13
公室）、宁波东钱 设计施工总承包工程
湖投资开发有限
公司
宁波滨江新城开 陈山西路（纬六路～滨江大
7 3,362.34 1,153.60
发投资有限公司 道）工程--江南路以南段工程
宁波市北仑区公
凤凰城地下停车场暨中央公
8 共项目建设管理 22,420.78 11,367.75
园项目（一期）
中心
武汉市市政环境 武汉市岱家山大桥及两岸接
9 1,177.28 574.98
工程有限公司 线工程-绿化景观工程


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青海卫生职业技术学院新校
中建三局集团有
10 区建设项目景观绿化分包工 5,123.65 1,381.40
限公司
程
宁波市绕城高速
世纪大道快速路（东明路-永乐
11 连接线建设有限 2,508.41 1,679.13
路）景观绿化工程Ⅱ标段
公司
西安浐灞生态区数字经济园
中国建筑第四工
12 区基础设施及配套一期项目 18,398.17 12,770.98
程局有限公司
三标段
合计 126,285.55 47,387.09


（九）公司新增合同金额、经营财务数据及同比变化情况

2021年1月1日至2021年3月31日，公司新签合同或中标金额1,000万元以上的
项目情况如下：

单位：万元

合同/中标金额
序号 工程名称 业主名称
（含税）

鄂州市临空经济区绿化养护及苗
1 圃基地投资项目社会资本合作项 鄂州临空集团有限公司 20,000.00
目服务采购
灵岩山路东延（沿山河南路-钱塘 宁波市北仑区人民政府大碶
2 4,371.51
江路）道路工程施工 街道办事处
世纪大道快速路（东明路-永乐路） 宁波市绕城高速连接线建设
3 2,736.69
景观绿化工程 II 标段 有限公司
合计 27,108.20

公司 2020 年度实现营业收入 81,425.64 万元，较 2019 年度上升 5.88%；2020
年度实现净利润 8,990.23 万元，较 2019 年度上升 1.59%；2020 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,678.91 万元，较 2019 年度上升
4.87%。

（十）结合当前行业相关财政政策、发展趋势、已签订项目的投

资及回款周期等，分析公司持续获取园林工程施工订单的能力及可行

性，公司未来经营业绩是否存在大幅波动的风险

1、当前行业相关财政政策及发展趋势

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公司主营业务为园林工程施工业务、园林工程设计业务、苗木种植业务等，
主要从事市政园林工程施工业务，公司客户主要为政府部门或其下属企业。影响
公司业绩的财政政策主要为政府财政预算、支出等财政政策。报告期内，国家以
实施积极财政政策和稳健的货币政策为主，保持了国民经济稳定运行，同时实施
减税降费，出台政策解决民营企业融资难等问题，为民营企业未来持续经营发展
奠定了良好的基础。

报告期内，为了规范政府举债，防范化解地方政府债务风险，国家出台多项
政策规范 PPP 项目：2017 年 5 月，为规范地方政府举债融资的行为，财政部、
发改委等六部委联合颁布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》，明
确禁止地方政府违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承诺最低
收益等行为；2017 年 6 月和 11 月，为遏制隐性债务风险，财政部颁布《关于坚
决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》和《关于规范政府和社会
资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》。国家对 PPP 项目的集中清
理，对主要承建 PPP 业务的园林工程施工企业的业务产生了一定影响。鉴于出
台上述政策的目的不是为了禁止 PPP 的发展，而是为了引导 PPP 在合理、合规
的范围内良性、健康地发展，化解地方政府债务风险，2019 年 3 年财政部颁布
《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，要求有效防控地
方政府隐性债务风险，充分发挥 PPP 模式积极作用，营造规范发展的良好环境，
鼓励民资和外资参与，加大对民营企业、外资企业参与 PPP 项目的支持力度。
从长期看，上述政策有利于化解地方债务风险，增强地方政府财政实力，改善营
商环境，为公司公平参与市场环境奠定基础。

由于我国城市化水平不断提高，市政和地产园林绿化的需求具有持续性，居
民消费需求的升级刺激了园林绿化行业的发展，加之国家有利的城市规划政策和
各地争相建设“园林城市”、“生态城市”也加速了我国园林绿化行业的发展。

随着近年来国家对生态环境的高度重视，根据 2019 年 4 月颁布的《政府投
资条例》：“政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公
共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等




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公共领域的项目，以非经营性项目为主。”未来政府对生态环境治理会持续投入，
园林行业作为生态环境建设的重要组成部分，也会持续发展。

综上，报告期内由于国家对 PPP 项目的清理，公司所在园林行业遇到暂时
困难，但长期看随着国民经济的增长，人民群众对美好生活的需求不断升级，公
司及园林行业也会继续发展壮大。

2、已签订项目的投资及回款周期

根据公司已签订项目的情况，工程施工项目的工期视项目规模及复杂程度等
因素确定，小型项目通常数月完工，中大型项目通常在半年至三年的时间内完成。

施工过程中由公司先行支付施工过程中发生的成本费用，业主及监理会根据
公司定期申报并确认完成的工程量，依据合同约定的比例支付进度款，完工及竣
工验收后通常支付至 50%-80%，决算审计后通常支付至 90%-95%，余款作为质
保金在质保期满后支付，质保期通常为 1-2 年。因此总回款周期约为在随施工进
展收取工程进度款的期间的基础上再加上竣工验收、决算审计及质保的期间。

2020 年年末，公司已签订合同且期后待确认收入超过 500 万元的主要在建
项目共计 11 个，已签订合同的项目的建设工期及预计回款情况如下：




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单位：万元

合同总金额 建设工期 2020 年末 预计回款情况
序号 客户名称 工程名称
（含税） （天） 已回款情况 2021 年度 2022 年度 2022 年之后
中建三局西北公司新疆 乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目
1 6,867.84 329 1,813.00 3,000.00 600.00 1,454.84
经理部 道路及铺装专业分包工程
宁波市北仑区公共项目 霞浦污水泵站污水压力管工程
2 5,939.32 300 899.00 1,976.00 1,438.00 1,438.32
建设管理中心 EPC（注 1）
武汉黄孝河、机场河水环境综合
3 中建三局集团有限公司 4,655.15 670 339.00 2,919.00 1,257.00 140.15
治理二期 PPP 项目
宁波东钱湖旅游度假区
建设管理中心（房屋征 钱湖大道及锁岚路改建工程设计
4 18,669.08 240 3,655.08 10,000.00 1,778.00 2,724.27
收办公室）、宁波东钱 施工总承包工程（注 2）
湖投资开发有限公司
宁波滨江新城开发投资 陈山西路（纬六路～滨江大道）
5 3,670.36 330 641.00 2,107.00 367.00 549.95
有限公司 工程--江南路以南段工程（注 3）
湖北省监察委执法办案场所扩建
6 中建三局集团有限公司 2,208.83 295 662.65 806.00 315.00 315.48
项目景观绿化及室外工程（注 4）
宁波市北仑区公共项目 凤凰城地下停车场暨中央公园项
7 24,906.65 720 1,743.49 11,500.00 5,000.00 6,195.16
建设管理中心 目（一期）（注 5）
武汉市市政环境工程有 武汉市岱家山大桥及两岸接线工
8 1,283.24 180 - 898.00 321.00 64.24
限公司 程-绿化景观工程
青海卫生职业技术学院新校区建
9 中建三局集团有限公司 5,584.78 331 - 3,900.00 560.00 1,124.78
设项目景观绿化分包工程
10 湛江经济技术开发区新 东海岛新区道路路网二道路、排 13,653.02 630 9,502.22 2,100.00 1,368.00 682.80




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域基础设施建设投资有 水及绿化工程
限公司
无锡市城开投资发展公 长广溪湿地生态修复工程二期一
11 18,900.80 730 8,924.18 2,280.00 3,916.00 3,780.62
司 标
合计 106,339.07 - 28,179.62 41,486.00 16,920.00 18,470.60

注 1：霞浦污水泵站污水压力管工程 EPC 合同总价款 5,939.32 万元，其中：勘察费 50 万，设计费 138 万；

注 2：钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承包工程合同总价款 18,669.08 万元，其中：勘察费 86.54 万元，设计费 425.19 万元；

注 3：陈山西路（纬六路～滨江大道）工程--江南路以南段工程合同总价款 3,670.36 万元，其中：暂列金 5.41 万元。

注 4：湖北省监察委执法办案场所扩建项目景观绿化及室外工程合同总价款 2,208.83 万元，其中：设计费 29.70 万元,总包服务费 80.01 万元；

注 5：凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）合同总价款 24,906.65 万元，其中：设计费 468.00 万元。




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3、公司持续获取园林工程订单的能力和可行性

（1）持续获取园林订单的能力

2020 年公司经营状况正常，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日新增合同
或中标金额 1,000 万元以上项目合同金额合计为 27,108.20 万元。多年来公司专
注于园林工程施工行业，已经形成了以园林工程施工业务为主、园林景观设计及
苗木种植为辅、相关业务协同发展、一体化经营的业务格局，积累了较强的业务
实力和良好的市场声誉，在大中型项目运营经验、一体化经营、资质、人才及跨
区域经营等方面具有较强的市场竞争优势。具有持续获取及承接园林工程订单的
能力。

（2）持续获取园林订单的可行性

园林施工行业是国家生态文明建设，推进绿化的重要组成部分，结合公司较
好的业务能力和行业声誉，公司未来持续获取园林订单的具备可能性，具体分析
如下：

①从国家发展趋势和相关政策看，国家及地方政府鼓励园林行业发展

2018 年 11 月 20 日全国绿化委员会、国家林业和草原局颁布《关于积极推
进大规模国土绿化行动的意见》，指出：“稳步推进城市绿化。以创建森林城市、
园林城市、绿化模范城市为载体，加强城市片林、风景林建设，稳步推进城市公
园、郊野公园、城郊森林公园等各类公园及城郊绿道、环城绿带、生态廊道建
设，……到 2020 年，建成 200 个国家森林城市和 6 个国家级森林城市群、360
个国家园林城市。”根据 2019 年 4 月颁布的《政府投资条例》：“政府投资资
金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、
生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经
营性项目为主。”从上述政策看，随着生态环境建设的持续深入，国家对城市绿
化也会加大投入。此外，浙江及武汉地区在国家政策指导下大力发展市政园林建
设，如 2018 年 2 月武汉城建交通工作会议提出积极创建国家生态园林城市，推
动公园绿地建设等，为公司未来持续获取园林订单及发展壮大提供了良好的机遇
和环境。


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②客户重复选择公司作为供应商，对订单持续获取提供了有力保障

公司参与了多个大中型 EPC 工程建设，参建项目获得了鲁班奖等行业奖项，
报告期内，公司主要客户较为认可公司完成的工程质量及业务能力等，具有良好
的长期合作意愿，在后续新的园林工程项目招投标及供应商评选阶段，公司具有
较强的竞争优势，陆续承接了相同客户的多个大中型工程项目。主要客户与公司
的长期合作有利于公司持续获取工程订单。

4、公司未来经营业绩是否存在大幅波动的风险

受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年 1 月 23 日起武汉实施“封城”，目
前已经逐步放开复工复产。疫情期间，公司响应政府号召，积极组织员工进行线
上远程办公，以保证公司正常运营。公司虽然总部位于武汉，但核心业务以位于
宁波的子公司汇绿园林开展，主要项目分布在华东、华中、西北等多地，且公司
一季度收入通常在全年收入中占比较低，新冠肺炎疫情对公司 2020 年业绩影响
有限。

鉴于园林企业的经营发展会受到市场竞争、宏观政策、资质取得及续期、工
程合同持续获取等因素影响，若上述因素发生不利变动可能影响公司经营活动及
财务业绩表现，甚至导致公司经营业绩出现大幅波动的风险。


七、现金流量分析

报告期内公司现金流量基本情况如下表所示：

单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 20,138.75 72,914.83 100,782.13 97,686.12
经营活动现金流出小计 29,760.85 67,678.18 89,402.02 99,865.39
经营活动产生的现金流量
-9,622.10 5,236.64 11,380.11 -2,179.27
净额
投资活动现金流入小计 4.60 2,816.02 0.01 18.20
投资活动现金流出小计 3.22 328.22 3,378.41 686.08
投资活动产生的现金流量
1.38 2,487.80 -3,378.39 -667.87
净额
筹资活动现金流入小计 41,900.00 74,030.00 73,103.61 54,084.36


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筹资活动现金流出小计 46,794.25 74,095.05 79,008.10 53,496.61
筹资活动产生的现金流量
-4,894.25 -65.05 -5,904.49 587.75
净额
现金及现金等价物净增加
-14,515.13 7,659.49 2,096.89 -2,270.53
额


（一）经营活动现金流量分析

单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
销售商品提供劳务收到的现金 a 19,193.26 68,756.25 92,812.66 88,439.14
营业收入 b 14,071.05 81,425.64 76,904.44 74,143.54
比例 c=a/b 136.40% 84.44% 120.69% 119.28%
采购商品接受劳务支付的现金 d 26,356.44 55,051.11 73,419.03 80,286.96
营业成本 e 10,779.04 63,004.29 57,796.49 59,286.37
比例 f=d/e 244.52% 87.38% 127.03% 135.42%
收到其他与经营活动有关的现金 945.49 4,158.57 7,969.48 9,246.97
支付其他与经营活动有关的现金 1,159.02 2,951.71 6,426.19 9,340.26
经营活动产生的现金流量净额 -9,622.10 5,236.64 11,380.11 -2,179.27


报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,179.27 万元、
11,380.11 万元、5,236.64 万元和-9,622.10 万元，同期净利润分别为 8,991.52 万元、
8,849.73 万元、8,990.23 万元和 766.77 万元。经营活动现金流量变动主要受主营
业务规模变动、结算方式及结算比例的影响。

公司主营业务以园林绿化工程施工为主，业务模式分为一般模式和 BT 模式
两类。对于 BT 项目，通常在建设期内业主不支付工程款，待竣工验收后在回购
期间根据工程约定支付回购价款，因此收入确认与工程回款存在较长的时间间
隔。报告期内，公司共承接了湖海塘 EPC 项目、文秀湖 BT 项目等两个 BT 项目，
报告期内两个 BT 项目确认的工程施工收入合计分别为 1,671.25 万元、0.00 万元、
0.00 万元和 0.00 万元，同期收到的工程款分别为 10,813.00 万元、20,473.67 万元、
1,847.05 万元和 0.00 万元。

对于一般模式下的园林工程施工项目，工程施工项目的结算分阶段按进度执
行，结算的时点与实际发生成本并相应确认收入的时点存在差异，业主通常在工

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程竣工验收前按结算进度的 50%-80%支付工程款，在决算审计或审定时支付总
价款 90%-95%的工程款，总价款的 5%-10%作为质量保证金在质保期满后支付。
此外，公司项目工程量申报延迟、业主确定及结算不及时等因素亦影响工程款按
时收到。

报告期内，公司向供应商采购材料、机械服务及劳务分包服务于实际采购业
务发生时确认成本，款项根据合同约定支付，通常在次年春节前集中支付完毕。
公司与专业分包供应商的交易通常根据业主及监理确认的工程量同期支付工程
款，与业主付款时间基本同步但与成本发生时间可能存在一定延迟。此外，2018
年度公司根据供应商采购谈判情况及自身资金情况，大幅减少采用银行承兑票据
的方式支付采购款，2019 年公司与部分供应商恢复以银行承兑汇票票据结算采
购款，导致 2019 年年末及 2020 年年末应付票据较高。综上，导致公司 2018 年
度支付的采购金额相对较大。

报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关
的现金的变动主要系当期收到或支付的保证金及往来款等。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-667.87 万元、-3,378.39
万元、2,487.80 万元和 1.38 万元。

2018 年公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司当期构建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大。2018 年公司构建固定资产支
付的现金主要系购买日常经营所需的电子设备和运输设备等设备以及通过拍卖
获得的好时光 2 幢 101 房产，在建工程支付的现金系公司本期投入园林科学研究
中心研发基地建设 127.22 万元，其他长期资产支付的现金系基地道路建设的长
期待摊费用 101.95 万元。

2019 年公司投资活动现金流出较大，主要系 2019 年公司购买 2,800.00 万元
平安银行 100%保本挂钩利率的结构性存款。

2020 年公司投资活动现金流入较大，主要系收回 2019 年公司购买的 2,800.00
万元平安银行 100%保本挂钩利率结构性存款。

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（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 587.75 万元、-5,904.49
万元、-65.05 万元和-4,894.25 万元，其中筹资活动产生的现金流入主要为取得的
银行借款，筹资活动产生的现金流出主要为偿付银行借款及相关利息、支付现金
分红等。


八、或有事项及风险因素

（一）重大诉讼情况

1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉
讼相关情况

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在金额超过50万元以上的重大诉讼情况，不会导致公司实际控制人发生
变化，或其他导致公司不符合重新上市条件的情况。

2、公司及子公司涉及的重大诉讼相关情况

截至本报告书签署日，公司存在的重大诉讼或重大潜在诉讼为汉口银行与华
信股份、麦德机械、江汉房产物权纠纷案所衍生出的，具有较大发生可能性的潜
在诉讼，具体情况如下：

（1）物权纠纷案详情

1995年8月14日，汉口银行（彼时为“武汉市城市信用合作社联社”）与华
信股份签订《房屋购销合同》，约定汉口银行以304万元购买华信股份开发的桥
东商城新扩建北大楼第一层A-F轴4-5柱的房屋。1999年7月14日，因华信股份无
法交付前述房屋，汉口银行下辖王家巷支行与华信股份签订《房屋置换使用协
议》，约定将汉口银行所购上述房屋与华信股份原六百金号承租使用的位于中山
大道805号的房屋（系江汉区房地产公司管理的国有公房）进行置换使用，房屋
置换使用费互抵，华信股份不收取差价租金，房屋置换年限为50年。汉口银行据
此从1999年8月起一直使用中山大道805号房屋至今。


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2001年12月，华信股份与麦德机械签订《转让协议》，约定华信股份将中山
大道805号在内的5处房屋租赁权转让给麦德机械，且华信股份欠江汉区房地产公
司下属房管所至2001年12月31日止的租金50万余元由麦德机械承担，麦德机械另
付华信股份部分差额款13万元。前述款项付清后，麦德机械办理了武汉市城镇公
有房屋非住宅租约。

2015年7月9日，汉口银行以华信股份为被告、江汉房产为第三人，诉至武汉
市江汉区人民法院，要求确认汉口银行对中山大道805号房屋的合法使用权。武
汉市江汉区人民法院于2016年10月8日作出“（2015）鄂江汉民一初字第01008
号”《民事判决书》，判决驳回汉口银行诉讼请求。

汉口银行不服上述判决向武汉中院提起上诉。武汉中院以本案处理结果与麦
德机械有利害关系，应追加麦德机械为本案当事人为由，于2017年5月24日作出
“（2017）鄂01民终1579号”《民事裁定书》，裁定一审判决程序违法，撤销“（2015）
鄂江汉民一初字第01008号”《民事判决书》，发回武汉市江汉区人民法院重审。

武汉市江汉区人民法院依法追加麦德机械为被告后重新对该案进行审理，并
于 2018 年 9 月 26 日作出“（2018）鄂 0103 民初 7320 号”《民事判决书》，判
决驳回汉口银行诉讼请求。

汉口银行不服上述重审判决，于 2018 年 10 月 22 日再次以公司、麦德机械
为被上诉人、江汉房产为第三人，向武汉中院提起上诉。2019 年 3 月 25 日，武
汉中院做出“（2019）鄂 01 民终 1349 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维
持原判。

（2）衍生出的潜在诉讼

根据上述案件代理律师做出的说明，汉口银行在上诉物权纠纷案件二审败诉
后，可能将另案起诉，要求公司赔偿损失。公司在咨询其聘请的诉讼代理律师的
基础上认为，预计诉讼结果可能涉及返还财产、赔偿装修损失及/或因相关房产
未交付预计会发生的租金损失等，结合湖北华盛资产评估土地房地产估价有限公
司出具的鄂华盛评报字【2019】第064号《中山大道805号房地产租金价值评估项
目资产评估报告》，根据目前实际情况及合理假设预估的相关赔偿金额合计约


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2,736万元（装修赔偿无法合理估计未计算在内）。具体赔偿金额待实际诉讼判
决后根据终审判决结果并按照普通债权清偿率计算后实际偿付。

管理人2021年3月2日出具了《关于重整计划执行情况的说明》，根据债务人
于2019年7月15日提供的《关于为预计债权预留偿债资源的说明》，债务人现面
临的因华信股份导致的潜在诉讼及原已经发生的诉讼但尚未申报等各类预计债
权约为7,315万元；经债务人同意，管理人将以债权金额金额7,315万元为基础并
根据重整计划规定的偿债比例18.13%预留相应的偿债资金，该偿债资源1,326.21
万元已提存至管理人银行账户。

同时，公司实际控制人李晓明已出具承诺函，承诺：针对华信股份破产重整
时的预计负债，在管理人预留的偿债资金不足以按偿债比例偿付时，不足部分由
李晓明承担清偿责任。

综上，公司存在与汉口银行、麦德机械、江汉房产物权纠纷可能导致的潜在
诉讼，未来是否应当赔偿及具体赔偿金额将依据未来法院生效的判决执行。对于
预计赔偿金额，将由管理人以预留的偿债金额优先清偿，不足部分由公司实际控
制人承担连带清偿责任，公司不会因此遭受损失，因此该事项不会导致公司利益
受到重大不利影响。

（二）重大仲裁情况

1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及的重大仲
裁相关情况

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在金额超过 50 万元以上的重大仲裁情况，不会导致公司实际控制人发
生变化，或其他导致公司不符合重新上市条件的情况。

2、公司及子公司涉及的重大仲裁相关情况

截至本报告书签署日，公司报告期内重大仲裁为泰宏建筑与汇绿园林仲裁
案，具体情况如下：

根据泰宏建筑向嘉兴仲裁委员会提交的《民事仲裁申请书》，2014 年 5 月


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21 日，汇绿园林与泰宏建筑签订了《建设工程施工专业分包合同》，汇绿园林
将桐乡市凤凰湖景观工程中的桥梁工程机械、土石方、挡墙、栏杆、桥面铺装等
工程（实际为上述工程中 1 至 7 号桥的建造及相关工程部分）部分分包给泰宏建
筑，合同总价为 1,740 万元，目前上述工程已全部完工并进行了验收。汇绿园林
于 2014 年 7 月至 2017 年 1 月期间向泰宏建筑陆续支付 811.33 万元工程款，余
下 928.67 万元未支付。因此，泰宏建筑向嘉兴仲裁委员会提起仲裁，要求汇绿
园林支付工程款 928.67 万元，并按中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付
自 2017 年 4 月 1 日起至市级履行之日止的利息。

2019年2月2日，嘉兴仲裁委员会受理了申请人的仲裁申请，出具了（2019）
嘉仲字第005号《应裁通知书》。

2019 年 1 月 23 日，泰宏建筑向嘉兴仲裁委员会申请财产保全，请求冻结汇
绿园林银行存款 928.67 万元或查封、扣押相应价值的财产，嘉兴仲裁委员会将
上述保全申请提交至宁波市北仑区人民法院。2019 年 1 月 30 日，宁波市北仑区
人民法院作出（2019）浙 0206 财保 4 号《民事裁定书》，裁定：冻结汇绿园林
银行存款 928.67 万元或查封、扣押其相应价值的财产。

2019 年 7 月 18 日，嘉兴仲裁委员会作出（2019）嘉仲字第 005 号《裁决书》，
裁决：驳回泰宏建筑的全部仲裁请求，案件仲裁受理费等合计 7.40 万元全部由
泰宏建筑承担。

鉴于泰宏建筑仲裁案件汇绿园林已经胜诉，对公司报告期内生产经营未造成
实质性不利影响。

除上述事项外，公司及子公司报告期内无其他重大诉讼、仲裁情况。

（三）风险因素

公司目前存在的风险因素详见本报告书“第十三节 风险因素”。


九、公司经营能力、盈利能力的持续性及稳定性说明

通过重大资产重组，公司现以全资子公司汇绿园林为核心开展业务，主营业
务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等。汇绿园林自成立以来，主营业

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务未发生变更，经过多年的发展，已形成了浙江宁波及湖北武汉两个经营中心，
并在全国多地设置了分公司，初步形成了全国性的经营网络。

最近三年，公司营业收入分别为 74,143.54 万元、76,904.44 万元和 81,425.64
万元；营业利润分别为 12,462.78 万元、12,347.40 万元和 12,275.61 万元；净利
润分别为 8,991.52 万元、8,849.73 万元和 8,990.23 万元。公司具备稳定的持续盈
利能力，具体如下：

（一）公司在手订单情况

目前公司在手订单情况良好，截至 2020 年末，公司在手订单（含中标）中
尚未确认收入金额在 500 万以上的合计 22 个，总价款为 187,503.26 万元，根据
合同或中标金额测算，待确认收入为 99,281.38 万元，具体如下表：




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在手订单中尚未确认收入金额 500 万以上的项目情况表

单位：万元
截至 2020 截止 2020
截至 2020 截至 2020 截至 2021 截至 2020 年
年 12 月 31 年 12 月 31
序 年 12 月 31 年 12 月 31 年 3 月 27 日 12 月 31 日
项目名称 合同总价款 建设周期 开工时间 日 日 备注
号 日 日 实际回款金 未确认收入
已结算金额 已确认收入
完工进度 结算比例 额 余额（含税）
（不含税） （含税）
东海岛新区道路路
2012 年 11
1 网二道路、排水及 13,653.02 630 天 72.01% 10,956.75 112.57% 10,302.22 9,831.20 3,821.82 详见注 1
月3日
绿化工程
长广溪湿地生态修 2012 年 11
2 18,900.80 730 天 55.32% 8,687.40 85.35% 8,940.18 10,455.44 8,445.36 详见注 2
复工程二期一标 月 20 日
乌鲁木齐奥林匹克
体育中心项目道路 2019 年 6 月
3 6,867.84 329 天 91.39% 1,787.16 31.04% 1,813.00 6,276.36 591.48 -
及铺装专业分包工 5日
程
永嘉县红色文化旅 工期两
游提升工程项目 年，每个 2019 年 7 月 合同总价款含设计费
4 21,063.68 97.45% 8,100.48 43.92% 15,819.52 20,103.90 526.54
（一期）EPC 总承 子项目 1日 433.24 万元
包 365 天
合同约定结算比例为
霞浦污水泵站污水 2020 年 4 月 20%
5 5,939.32 300 天 88.20% 824.77 17.72% 1,063.00 5,072.91 678.41
压力管工程 EPC 28 日 合同总价款含勘察费
50 万，设计费 138 万




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截至 2020 截止 2020
截至 2020 截至 2020 截至 2021 截至 2020 年
年 12 月 31 年 12 月 31
序 年 12 月 31 年 12 月 31 年 3 月 27 日 12 月 31 日
项目名称 合同总价款 建设周期 开工时间 日 日 备注
号 日 日 实际回款金 未确认收入
已结算金额 已确认收入
完工进度 结算比例 额 余额（含税）
（不含税） （含税）
武汉黄孝河、机场
2019 年 12
6 河水环境综合治理 4,655.15 670 天 55.48% 449.52 18.97% 390.00 2,582.55 2,072.60 -
月 11 日
二期 PPP 项目
钱湖大道及锁岚路 合同总价款含勘察费
2020 年 6 月
7 改建工程设计施工 18,669.08 240 天 76.44% 3,353.29 26.33% 6,415.31 13,879.69 4,277.66 86.54 万 元 ， 设 计 费
5日
总承包工程 425.19 万元
陈山西路（纬六
路～滨江大道）工 2020 年 6 月
8 3,670.36 330 天 60.46% 588.07 28.89% 740.00 2,215.67 1,454.69 -
程 -- 江 南 路 以 南 段 10 日
工程
湖北省监察委执法
合同总价款含设计费
办案场所扩建项目 2020 年 10
9 2,208.83 295 天 72.93% 607.94 41.14% 662.65 1,530.80 568.33 29.7 万元、总包服务费
景观绿化及室外工 月 15 日
及摊销费 80 万元
程
凤凰城地下停车场
2020 年 9 月 合同总价款含设计费
10 暨中央公园项目 24,906.65 720 天 34.70% 1,599.53 20.56% 3,227.49 8,480.43 15,958.22
28 日 468 万元
（一期）EPC
东湖绿道二期园林
2020 年 1 月
11 绿化养护服务项目 4,547.54 三年 30.56% 752.83 57.43% 798.00 1,515.85 3,031.69 -
1日
第2包




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截至 2020 截止 2020
截至 2020 截至 2020 截至 2021 截至 2020 年
年 12 月 31 年 12 月 31
序 年 12 月 31 年 12 月 31 年 3 月 27 日 12 月 31 日
项目名称 合同总价款 建设周期 开工时间 日 日 备注
号 日 日 实际回款金 未确认收入
已结算金额 已确认收入
完工进度 结算比例 额 余额（含税）
（不含税） （含税）
青海卫生职业技术
学院新校区建设项 2020 年 10
12 5,584.78 331 天 70.40% - 0.00% - 3,931.55 1,653.23 -
目景观绿化分包工 月4日
程
武汉市岱家山大桥
2020 年 8 月
13 及两岸接线工程-绿 1,283.24 180 天 49.47% - 0.00% - 634.86 648.38
15 日
化景观工程
2020 年 12 月 31 日宁
世纪大道快速路
波市公共资源交易网
（东明路-永乐路）
14 2,736.69 270 天 尚未确定 0.00% - 0.00% - - 2,736.69 中标公示，现已取得中
景观绿化工程 II 标
标通知书，合同正在签
段
订
长江新城市政道路
A 包工程 EPC 总承 2020 年 12 月 15 日签
15 7,110.40 900 天 尚未确定 0.00% - 0.00% - - 7,110.40
包项目施工总承包 订合同
合同
凤凰池公园 PPP 项
16 目一期景观绿化专 24,031.96 417 天 尚未确定 0.00% - 0.00% - - 24,031.96 未开工，详见注 3
业分包工程
东港（汤逊湖至青
17 5,232.00 153 天 尚未确定 0.00% - 0.00% - - 5,232.00 未开工，详见注 4
菱河通道）整治工



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截至 2020 截止 2020
截至 2020 截至 2020 截至 2021 截至 2020 年
年 12 月 31 年 12 月 31
序 年 12 月 31 年 12 月 31 年 3 月 27 日 12 月 31 日
项目名称 合同总价款 建设周期 开工时间 日 日 备注
号 日 日 实际回款金 未确认收入
已结算金额 已确认收入
完工进度 结算比例 额 余额（含税）
（不含税） （含税）
程项目（绿化分包）

横店大道（横店西
18 路-空港路）工程施 5,600.10 187 天 尚未确定 0.00% - 0.00% - - 5,600.10 未开工，详见注 4
工项目（绿化分包）
湖溪河综合治理工
程（一标段）项目
19 湖溪河及东九湖绿 4,100.00 163 天 尚未确定 0.00% - 0.00% - - 4,100.00 未开工，详见注 4
化、管道安装增补
工程
黄家湖综合整治工
20 4,500.00 147 天 尚未确定 0.00% - 0.00% - - 4,500.00 未开工，详见注 4
程（专业分包）
2021-2023 年 度 春
晓街道滨海新城绿
2021 年 1 月 2020 年 12 月 29 日签
21 化养护外包项目 606.09 三年 0.00% - 0.00% - - 606.09
1日 订合同
（1、2 标段）1 标
段施工
宁波梅山保税港区 2020 年 12 月 23 日取
2021 年 1 月
22 园林绿化养护服务 1,635.73 三年 0.00% - 0.00% - - 1,635.73 得中标通知书，2021
1日
项目 年 1 月 1 日签订合同




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截至 2020 截止 2020
截至 2020 截至 2020 截至 2021 截至 2020 年
年 12 月 31 年 12 月 31
序 年 12 月 31 年 12 月 31 年 3 月 27 日 12 月 31 日
项目名称 合同总价款 建设周期 开工时间 日 日 备注
号 日 日 实际回款金 未确认收入
已结算金额 已确认收入
完工进度 结算比例 额 余额（含税）
（不含税） （含税）
合
- 187,503.26 - - - 37,707.74 - 50,171.37 86,511.21 99,281.38 -
计

注 1：东海岛新区道路路网二道路、排水及绿化工程 2012 年 7 月中标，2012 年 11 月开工建设（限于民富路），施工过程中受拆迁征地等因素影响，工程断断续续，截止 2020
年 12 月 31 日完工进度 72.01%，目前正在进行施工中。

注 2：长广溪湿地生态修复工程二期一标项目于 2011 年 12 月 6 日中标，2012 年 1 月 10 日签订了《建设工程施工合同》，计划开工日期根据当地拆迁完成之日起，竣工日期自
开工之日起 2 年竣工，合同工期总日历天数（拆迁到位后）730 天竣工。根据开工报告该工程于 2012 年 11 月 20 日正式开工，2016 年 2 月根据“锡滨政办会纪【2015】80 号”《长
广溪湿地公园二期项目建设推进会议纪要》的精神，因施工图纸设计变更合同总价变更为 18,900.80 万元。该项目 C、D 区域因涉及土地征用、政策处理等因素于 2015 年-2019 年
暂停施工。2019 年 6 月 28 日，无锡市城市投资发展有限公司出具工程暂停施工的说明，该项目拟正常进行建设。2019 年下半年至 2020 年初该工程小范围进行施工，后因疫情原
因，项目暂停。

注 3：凤凰池公园 PPP 项目一期景观绿化专业分包工程位于骊山风景区域，因受西安市政府用地规划调整的影响，对该区域的建设项目进行审核，现审核已经结束，主体工程
现已施工中，作为景观绿化附属工程正在进行开工前准备。

注 4：黄家湖综合整治工程（专业分包）、湖溪河综合治理工程（一标段）项目湖溪河及东九湖绿化、管道安装增补工程、东港（汤逊湖至青菱河通道）整治工程项目（绿化
分包）、横店大道（横店西路-空港路）工程施工项目（绿化分包）四个工程均属于湖北省武汉市项目，今年主要受新冠疫情、洪水、总包方国企重组整合因素影响工程进度。2020
年 9 月以来，武汉市国有企业密集重组整合，上述四个工程的总包方分别为武汉市市政建设集团有限公司、武汉市市政工程机械化施工有限公司，均属于国企航发集团的下属企业，
现被重组整合成立武汉生态环境投资发展集团，重组整合过程中相关机构及人员发生调整，影响项目的实施进度，现主体工程正施工中，绿化附属工程计划 2021 年上半年开工。




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公司上述在手订单按照区域划分，具体情况如下：

单位：万元
截至2020年12月31日
截止2020年12月31日
区域 数量 合同总价款 未确认收入余额（含
区域总体完工进度
税）
华东 10 111,781.42 40,141.21 64.09%
华中 9 39,237.26 32,863.50 16.24%
西北 3 36,484.58 26,276.67 27.98%
合计 22 187,503.26 99,281.38 47.05%

华东、华中双区域是公司现阶段的核心业务区域，合计贡献了 86.36%的在
手订单数，一方面，浙江省大花园建设行动计划等项目的推出，有利于华东区域
市场容量的扩大，园林绿化项目的需求逐步旺盛，当地市政园林项目质量高、规
模大、业主资金充裕，公司在华东区域的在手订单在数量、总价款、未确认收入
余额等方面均多于其他区域，是目前公司重要的战略后方，另一方面，华中区域
的项目近期呈现出规模适中、建设周期短、数量密集的特点，公司承接了较多优
质市政园林施工项目，目前总体完工进度为 16.24%，是未来营业收入的重要来
源，特别是随着《武汉市疫后重振规划（三年行动规划）》推出后的影响逐渐显
现，华中市场有望迎来一轮新的爆发行情，成为公司重要的业绩增长引擎。公司
将进一步深耕华中与华东两个核心业务区域市场，抓住疫后市场机遇期提升核心
业务区域的市场份额以加大公司的战略纵深，以武汉和宁波及其周边地区作为业
务支点，充分获取优质大中型项目，以保证公司的经营稳定和持续发展。

公司坚持将西北区域作为战略发展方向提前布局、加大市场开拓力度日渐取
得成效，西北区域的园林绿化市场已逐步打开，公司目前在手订单合同总价款中
的西北地区比例已经提升至 19.46%，在西北区域市场的竞争中占得先机。西北
区域园林绿化覆盖率目前相对较低，随着社会经济的逐步发展，当地的市政园林
绿化需求会日益增多，特别是以西安为代表的西北区域大型城市的诸如大西安
“三轴两带多中心多组团”城市发展规划以及建设西咸新区新中心的发展规划等
战略规划会为园林绿化行业带来巨大的需求，其广阔的未来市场将为公司提供新
的持续增长点。



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（二）公司项目订单的持续性分析

1、市政园林绿化行业特点决定项目订单主要是未来一至两年实施

市政园林项目的招投标需要经过规划、审批、安排预算资金等环节才能启动，
项目的招投标时间和实施时间间隔通常较短，一般不超过一年，鲜有中标后长期
不实施的项目订单，因此公司的项目订单主要是未来一至两年实施的工程，工程
开始实施后项目周期需要若干年，符合行业特点，公司的项目订单普遍具有短期
中标、中长期实施的特征。

2、最近三年新增订单情况

自 2018 年以来，公司新签合同金额在 500 万元以上的重大合同（以下简称
“新签合同”）合计 57 个，累计新签合同金额 279,970.82 万元，平均每年新签合
同金额 93,323.61 万元，具体情况如下：

单位：万元

年份 新签合同数量 合计新签合同金额 平均新签合同金额
2018 21 69,833.73 3,325.42
2019 21 114,009.02 5,429.00
2020 15 96,128.07 6,408.54
总计 57 279,970.82 4,911.77
年平均 19 93,323.61 4,911.77

最近三年，除 2020 年新签合同受到疫情因素的一定影响外，公司每年新签
合同数量保持稳定，与公司经营规模基本匹配。

公司近年来对区域市场精耕细作以持续获取大中型优质项目，平均新签合同
金额从 2018 年的 3,325.42 万元增长到 2020 年的 6,408.54 万元，增幅达 92.71%，
公司大中型项目的承揽和管理能力显著增强，公司的品牌和实力得到了市场的认
可，公司能够持续获取优质大中型项目的能力是公司持续经营的重要保障。

（三）公司持续经营能力说明

1、园林绿化行业具备持续发展的良好前景


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随着我国经济的持续发展和园林行业的不断进取，我国城市绿地面积增长保
持了良好的势头，从 2010 年的 213.43 万公顷增长至 2019 年的 315.29 万公顷，
增幅达 47.73%。2010 年到 2019 年期间，随着城市园林绿化建设的推进，我国人
均公园绿地面积城市绿地面积也得到了显著的增长，从 2010 年人均 11.18 平方
米大幅增长到了 2019 年的 14.36 平方米，增幅达 28.44%。

我国园林绿化行业市场规模以相应年度园林绿化建设项目的已完工合同总
值计，已从 2014 年的 5,947 亿元增至 2019 年的 8,558 亿元，年复合增长率为 7.6%。
在经济快速增长、战略性产业转型和城镇化率提高等因素的推动下，市政园林绿
化的市场规模从 2014 年的 2,451 亿元大幅增至 2019 年的 3,489 亿元，年复合增
长率为 7.3%。随着公众对市政园林的需求日益增长和政府对市政园林项目支持
力度的提升，预计到 2024 年底，市政园林绿化的市场规模将进一步增至 4,452
亿元，从 2019 年至 2024 年的年复合增长率为 5.0%。

疫情期间，各地政府密集出台了多项对实体企业的扶持政策，保障了园林绿
化行业企业的日常经营稳定，同时也为疫情后的经济恢复和发展制定了多项建设
规划，有利于园林绿化行业后续获取更多项目，公司核心业务区域的市场前景长
期看好：

（1）《浙江省大花园建设行动计划 2020 年工作要点》

浙江省发展改革委 2020 年 3 月 24 日出台《浙江省大花园建设行动计划 2020
年工作要点》，计划创建大花园示范县 30 个，进一步打造“诗画浙江”大花园，
包括推进“四条诗路”建设、加快千万级核心景区建设、打造十大海岛公园、打
造十大名山公园、推动浙皖闽赣生态旅游协作区建设、推进万里骑行绿道工程、
实施万里美丽经济交通走廊工程、深化 5A 级景区创建、推进百河综治工程和美
丽河湖建设、推进珍贵彩色森林工程、推进生态海岸带建设等重点工程，计划总
共囊括 183 个重大项目，总投资 12,219 亿元。

（2）《武汉市疫后重振规划（三年行动规划）》

2020 年 9 月，武汉市自然资源和规划局完成了《武汉市疫后重振规划（三
年行动规划）》，围绕恢复并提升城市发展综合吸引力，加快疫后重振重大项目谋


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划，促进国土空间规划治理优化等三大规划作用，构建了“1+5+X”规划框架，
规划要求发挥武汉独特自然禀赋和文化魅力优势，推进建设百里沿江生态文化长
廊，加快长江碧道等慢行系统改造，开展长江岸线生态修复、岸线整治等工程，
打造集休闲娱乐、文化展示于一体的城市新空间，具体包括推进总长度 365 公里
的长江两岸造林绿化；建设 3,000 亩青山长江森林；推进西山系生态人文廊道示
范段；建设梅子山、凤凰山等山体公园；持续开展东湖绿心生态保护与综合提升；
推进三环线生态带建设，建成三环线生态带“一带 33 珠”公园群；开展龟山、
武汉动物园等市属公园的综合整治和改造提升；启动府河绿楔、青菱湖、九峰、
青头潜鸭保护区等自然公园和郊野公园建设等。

2、公司具备良好的持续经营能力

目前我国园林绿化企业已超过 1.6 万家，二、三梯队的中小企业占我国园林
绿化企业的绝大多数，经营规模普遍偏小，在资金、人才、管理和业务拓展等方
面实力较弱，主要原因在于园林行业处于行业发展初期，项目分散且规模较小，
大部分规模较小的园林绿化企业尚处于早期资本积累阶段。但是在各区域市场
上，已经出现了一批地区性的行业领先企业，在当地拥有较高的市场占有率和影
响力，公司作为其中的代表性企业，具有多项竞争优势，保障了公司的持续经营
能力：

（1）公司的核心竞争优势

①项目获取优势

大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，
对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均
有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。大中
型园林工程项目在招投标阶段，发包方将对园林绿化企业的综合实力进行全面考
量。经过多年发展，公司在项目获取方面凭借着自身的专业资质、大中型项目经
验、品牌声誉、荣誉奖项、人才储备等优势已经初步形成了业内较强的竞争力。

②专业资质齐备

公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，围绕风景园林工程设计专


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项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、城市及道路
照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等相
关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，确保公司具备独立开展各项园林
绿化业务的能力，使得公司在园林工程施工项目的竞争中取得优势，为公司主营
业务的可持续发展奠定了重要基础。

③人才储备充足

经过多年的发展与积淀，公司现已培育出一支可承接大中型园林工程施工项
目的专业人才队伍，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，展现了优秀的服
务质量、专业的施工水准和完善的项目运营管理能力。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司人员中具有高级技术职称的人员 44 人、一级
注册建造师 23 人，二级注册建造师 46 人，其他各类注册证书持证人 19 人。众
多的注册建造师等专业人才储备，是公司的重要竞争优势，有利于公司园林工程
施工项目的承揽和开展。

④产业链一体化经营优势

园林绿化产业链一体化经营是指企业拥有从苗木种植、园林工程设计、工程
施工到绿化养护的完整业务结构，各环节具有较强的联动性和互补性，公司目前
已经具备了完整提供苗木种植、园林工程设计施工及后续绿化养护全产业链服务
的能力。公司近年来不断加深产业链的纵向布局，在园林工程施工领域持续提高
施工组织能力和技术能力外，还在苗木种植领域加大投入，公司苗木基地位于湖
北、江西和浙江，面积合计约 10,294.24 亩，品种主要包括无患子、桂花、樱花、
红梅等园林工程常用苗木，苗木成长已初见规模，未来将逐步缓解公司外部苗木
采购的压力，名贵或常用苗木品种及数量的宽裕选择空间可以为公司设计施工一
体化项目的设计团队提供更大的设计自由度，提升设计方案的综合水准和可实现
性；苗木自给率的不断提升，进一步保障工程施工质量和施工效率，有效降低苗
木外购中间成本，提高公司的项目盈利能力。此外，公司也积极提升园林工程设
计业务板块的实力，在宁波、武汉的两大设计院持续培养拥有专业园林工程设计
能力的团队，既可以为公司园林工程施工业务提供保障，参与设计施工总承包项
目竞标，为客户提供一体化解决方案，也可以独立承接园林工程设计业务，近年

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来公司设计项目多次获得省市专业类奖项。

2016 年，公司被浙江省住建厅列入浙江省工程总承包第二批试点企业名单，
公司一体化经营的丰富经验和成功案例能够为业主提供技术研究-设计-建设-运
维等一体化服务，在市场竞争中取得优势。在目前传统建设模式亟待变革的大背
景下，EPC 总承包模式凭着其综合效益以及市场需求，逐渐成为园林绿化行业的
主流模式。其中具有丰富施工管理经验、强大工程设计能力和物资采购系统的园
林绿化企业在 EPC 总承包模式中可以发挥更大的优势，为业主及自身创造更多
的价值。

（2）持续稳定的经营业绩

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度公司分别实现营业收入 74,143.54 万
元、76,904.44 万元、81,425.64 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 8,094.92 万元、8,275.54 万元、8,678.91 万元，资产负债率呈持续下降趋
势，分别为 48.70%、46.85%、49.75%，公司经营情况稳定，反映了良好的持续
经营能力。

最近五年公司参建的部分重大工程如下：

单位：万元

序
项目名称 合同金额
号
1 金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目 56,534.00
2 武汉东湖绿道二期工程PPP项目 91,222.96（注1）
3 桐乡市凤凰湖景观工程设计施工总承包 34,806.65
4 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC 24,906.65
5 凤凰池公园PPP项目一期绿化景观绿化专业分包工程 24,031.96
6 永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC总承包 21,063.68
7 钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承包工程 18,669.08
8 环东湖绿道景观工程施工第五标段 18,085.02
武青堤（铁机路~武丰闸）提防江滩综合整治（青山段）工程
9 14,200.66
二期绿化工程（二标）
10 广利河与溢洪河水系治理项目-东营市溢洪河湿地工程 13,866.97
11 临江大道(二七长江大桥-张之洞路）工程景观绿化工程 12,958.31



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12 桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承包（EPC） 12,818.45
13 郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境景观提升工程 11,786.40
1,399.08（欧元）
14 鄂州市洋澜湖环境综合治理项目湿地公园建设工程
（注2）
注 1：东湖绿道二期项目系联合体中标的项目。根据联合体各自分工，汇绿园林主要负
责湖泽道、湖町道的景观工程施工，累计完成产值 35,513 万元；
注 2：鄂州市洋澜湖环境综合治理项目湿地公园建设工程计量单位为欧元，主要系该项
目中标金额及合同签订金额均以欧元体现，施工过程中进度款由德国贷款银行（德国复兴信
贷银行）以欧元支付至公司账户，公司进行结汇，最终结算审计工作完成后审计报告将以欧
元形式下发所致。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所参建项目共获得国家级奖项 19 项（其中
中国建设工程鲁班奖二项）、省级奖项 39 项、市级奖项 76 项。上述奖项与荣誉
为公司赢得了较高的市场美誉度，有利于公司新项目的承揽。

（3）控制权稳定且经营管理层行业经验丰富

最近三年公司控制权保持稳定，实际控制人未发生变更，经营管理层未发生
重大变化，公司董事长、总经理李晓明先生，副董事长、副总经理李晓伟先生，
董事、副总经理刘斌先生均具有长期园林绿化行业的从业经历，对行业有着较深
的认知和理解，公司控制权稳定且经营管理层行业经验丰富有利于公司沿着长期
可持续的健康方向发展，经营方针可以得到有效且持续的执行。

综上，公司管理层认为：公司的经营业绩优良，财务状况良好，业务拓展能
力较强，待执行施工合同充足，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续且稳
定的盈利能力。


十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计基准日后主要财务信息

1、会计师事务所审阅意见

公司的财务报告审计截止日为 2021 年 3 月 31 日，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅了公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2021
年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表，并出具了众环阅字（2021）0100019 号《审阅报告》。

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2、审计基准日后的主要财务信息

2021 年 1-9 月主要财务信息如下所示：

（1）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

变动比例
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（%）
资产总计 224,965.38 221,032.55 1.78
负债总计 113,043.57 109,965.60 2.80
所有者权益 111,921.81 111,066.95 0.77
归属于母公司所有者权益合计 111,921.81 111,066.95 0.77


2021年9月30日公司资产、负债、所有者权益与2020年12月31日相比保持平
稳。

（2）合并利润表主要财务数据

单位：万元

同比变动
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
（%）
营业收入 47,944.96 43,419.82 10.42
营业利润 6,168.23 6,318.38 -2.38
利润总额 6,275.73 6,171.52 1.69
净利润 4,419.55 4,527.86 -2.39
归属于母公司所有者的净利润 4,419.55 4,527.86 -2.39
扣除非经常性损益后归属于母
3,809.74 3,958.89 -3.77
公司股东的净利润

2021年1-9月公司经营状况与2020年1-9月相比保持平稳。

2021年1-9月和2020年1-9月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下表所
示：

单位：万元

项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -1.00 2.95



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计入当期损益的政府补助 703.23 913.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
- -6.08
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107.94 -155.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.54 5.56
小计 812.71 759.63
所得税影响额 202.91 190.66
合计 609.81 568.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,809.74 3,958.89

（3）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -22,004.67 -7,209.39
投资活动产生的现金流量净额 -118.77 2,494.24
筹资活动产生的现金流量净额 8,185.65 1,761.78
现金及现金等价物净增加额 -13,937.53 -2,953.29


2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额同比下降14,795.28万元，主
要原因系公司2021年部分项目尚未达到收款节点及部分项目业主付款审批手续
较长等原因导致回款降低；投资活动产生的现金流量净额同比下降2,613.01万元，
主要原因是2020年上半年收回投资2,809.72万元，2021年前三季度无收回投资收
到的现金。主要受上述原因影响，2021年1-9月现金及现金等价物净增加额同比
下降10,984.25万元。

（二）财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本重新上市报告书签署日，公司生产经营的内外部环
境未发生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、
主要项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断
的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业
绩产生重大不利影响的风险因素。


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第七节 审计意见
公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月财务报告已经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2021）0102950号无
保留意见《审计报告》。




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第八节 财务数据

一、主要会计数据

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
2020 年 12 月 31
资产 2021 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日

流动资产：

货币资金 161,210,705.98 309,727,591.51 163,106,679.19 142,189,641.73

应收票据 2,900,061.09 - - -

应收账款 333,785,626.43 355,690,347.42 624,582,126.43 545,393,052.83

应收款项融资 - - 10,794,389.02 -

预付款项 7,259,591.47 2,639,422.73 3,915,130.73 5,528,866.95

其他应收款 15,001,993.10 15,948,642.68 33,663,796.11 82,520,679.30

存货 133,168,276.43 122,412,930.03 643,372,969.62 494,976,213.38

合同资产 942,854,151.07 962,432,112.92 - -

其他流动资产 25,223,015.30 29,466,682.58 65,860,379.21 34,691,485.22

流动资产合计 1,621,403,420.87 1,798,317,729.87 1,545,295,470.31 1,305,299,939.41

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - 768,333.33

长期应收款 305,509,245.69 303,511,262.95 314,191,117.24 490,263,953.19

其他权益工具投资 20,879,200.00 21,741,600.00 20,879,200.00 -

投资性房地产 - - - -

43,179,993.98
固定资产 44,436,073.82 46,281,300.14 48,017,849.46

在建工程 - - - 1,272,202.39

使用权资产 20,700,917.23 - - -

无形资产 226,552.76 236,845.49 162,498.54 192,711.30

长期待摊费用 8,229,627.74 19,896,993.31 21,519,504.55 15,480,104.81

递延所得税资产 23,579,141.55 22,184,992.29 21,234,017.94 18,076,744.32

其他非流动资产 - - - 20,000,000.00


1-1-321
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非流动资产合计 422,304,678.95 412,007,767.86 424,267,638.41 594,071,898.80

资产总计 2,043,708,099.82 2,210,325,497.73 1,969,563,108.72 1,899,371,838.21


（续）
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31
负债和股东权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日 日

流动负债：

短期借款 339,406,984.72 383,482,178.19 339,000,000.00 370,000,000.00

应付票据 72,363,324.67 59,927,389.07 43,660,771.95 2,620,294.14

应付账款 426,072,685.87 575,301,616.00 464,298,934.48 474,260,575.01

预收款项 - - 11,413,287.67 11,073,352.61

合同负债 16,222,896.19 15,255,437.21 - -

应付职工薪酬 7,312,709.48 11,826,255.88 11,702,191.79 11,856,455.69

应交税费 29,518,787.17 28,121,088.11 36,968,021.41 40,413,706.03

其他应付款 8,684,065.80 8,955,800.01 8,320,348.84 8,997,172.74

其中：应付利息 - 496,552.51 565,802.10

应付股利 3,428,949.73 3,428,949.73 2,274,225.12 1,719,536.28

一年内到期的非流动负
1,272,380.70 - - -
债

其他流动负债 14,917,757.16 16,459,732.52 7,343,495.99 5,693,408.33

流动负债合计 915,771,591.76 1,099,329,496.99 922,707,052.13 924,914,964.55

非流动负债：

租赁负债 10,135,465.10 - - -

预计负债 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00

递延收益 - - - -

递延所得税负债 32,698.52 248,521.75 33,954.13 7,272.18

非流动负债合计 10,246,163.62 326,521.75 111,954.13 85,272.18

负债合计 926,017,755.38 1,099,656,018.74 922,819,006.26 925,000,236.73

股东权益：

股本 197,826,394.00 197,826,394.00 197,826,394.00 197,826,394.00

资本公积 228,886,708.44 228,886,708.44 228,886,708.44 228,886,708.44

其他综合收益 83,150.00 729,950.00 83,150.00 -

盈余公积 83,960,325.05 83,960,325.05 74,789,132.40 64,828,894.13

未分配利润 606,933,766.95 599,266,101.50 545,158,717.62 482,829,604.91

归属于母公司股东权益 1,117,690,344.44 1,110,669,478.99 1,046,744,102.46 974,371,601.48


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合计

少数股东权益 - - - -

股东权益合计 1,117,690,344.44 1,110,669,478.99 1,046,744,102.46 974,371,601.48

负债和股东权益总计 2,043,708,099.82 2,210,325,497.73 1,969,563,108.72 1,899,371,838.21


2、合并利润表

单位：元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

一、营业总收入 140,710,501.30 814,256,428.06 769,044,387.47 741,435,385.00

其中：营业收入 140,710,501.30 814,256,428.06 769,044,387.47 741,435,385.00

二、营业总成本 124,407,307.96 696,896,407.91 644,485,146.35 634,766,490.76

其中：营业成本 107,790,371.25 630,042,927.11 577,964,879.78 592,863,679.59

税金及附加 479,646.31 2,082,894.32 2,000,934.68 2,481,600.58

销售费用 272,331.50 2,266,009.30 1,930,290.00 1,157,755.80

管理费用 13,139,088.11 49,577,829.87 55,095,908.31 58,818,919.76

研发费用 643,050.26 2,977,095.57 3,039,758.14 3,084,244.98

财务费用 2,082,820.53 9,949,651.74 4,453,375.44 -23,639,709.95

其中：利息费用 4,283,792.77 17,790,880.51 15,966,444.87 16,278,355.40

利息收入 2,274,850.99 8,429,104.13 11,757,907.82 40,438,943.67

加：其他收益 127,838.80 9,696,315.08 8,483,443.00 12,187,877.39

投资收益（损失以“－”号填
- 36,453.70 60,756.16 -
列）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-5,150,252.96 -4,336,693.13 -9,624,740.31 -
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
- - - 5,781,876.26
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
31,946.98 - -4,691.40 -10,827.05
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
11,312,726.16 122,756,095.80 123,474,008.57 124,627,820.84
号填列）

加：营业外收入 888,922.94 177,733.55 438,256.35 218,646.21

减：营业外支出 500.00 2,395,394.85 1,119,975.90 439,064.79

四、利润总额（亏损总额以
12,201,149.10 120,538,434.50 122,792,289.02 124,407,402.26
“－”号填列）



1-1-323
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减：所得税费用 4,533,483.65 30,636,129.55 34,294,968.97 34,492,196.91

五、净利润（净亏损以“－”
7,667,665.45 89,902,304.95 88,497,320.05 89,915,205.35
号填列）
（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润（净亏损
7,667,665.45 89,902,304.95 88,497,320.05 89,915,205.35
以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的净利
7,667,665.45 89,902,304.95 88,497,320.05 89,915,205.35
润（净亏损以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以
- - - -
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-646,800.00 646,800.00 83,150.00 -
额

七、综合收益总额 7,020,865.45 90,549,104.95 88,580,470.05 89,915,205.35

（一）归属于母公司股东的
7,020,865.45 90,549,104.95 88,580,470.05 89,915,205.35
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） 0.01 0.13 0.13 0.13

（二）稀释每股收益（元/股） 0.01 0.13 0.13 0.13


3、合并现金流量表

单位：元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收
191,932,611.87 687,562,523.90 928,126,567.40 884,391,420.08
到的现金
收到其他与经营活动有
9,454,850.75 41,585,737.52 79,694,757.20 92,469,730.73
关的现金

经营活动现金流入小计 201,387,462.62 729,148,261.42 1,007,821,324.60 976,861,150.81

购买商品、接受劳务支
263,564,373.12 550,511,126.73 734,190,274.57 802,869,605.49
付的现金
支付给职工以及为职工
15,850,653.91 43,537,425.36 48,396,658.22 45,437,166.80
支付的现金

支付的各项税费 6,603,327.11 53,216,209.98 47,171,415.00 56,944,477.52

支付其他与经营活动有 11,590,156.25 29,517,074.20 64,261,888.19 93,402,605.41


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关的现金

经营活动现金流出小计 297,608,510.39 676,781,836.27 894,020,235.98 998,653,855.22

经营活动产生的现金流
-96,221,047.77 52,366,425.15 113,801,088.62 -21,792,704.41
量净额
二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 28,097,209.86 - -

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 46,000.00 63,000.00 110.00 182,040.00
的现金净额

投资活动现金流入小计 46,000.00 28,160,209.86 110.00 182,040.00

购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 32,162.43 3,282,243.66 5,784,059.24 6,860,750.34
的现金

投资支付的现金 - - 28,000,000.00 -

投资活动现金流出小计 32,162.43 3,282,243.66 33,784,059.24 6,860,750.34

投资活动产生的现金流
13,837.57 24,877,966.20 -33,783,949.24 -6,678,710.34
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 419,000,000.00 740,300,000.00 731,000,000.00 540,000,000.00

收到其他与筹资活动有
- 36,134.61 843,621.45
关的现金

筹资活动现金流入小计 419,000,000.00 740,300,000.00 731,036,134.61 540,843,621.45

偿还债务支付的现金 463,000,000.00 696,300,000.00 762,000,000.00 498,650,000.00

分配股利、利润或偿付
4,266,781.39 44,650,530.22 28,081,005.62 36,316,096.60
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
675,678.80 - - -
关的现金

筹资活动现金流出小计 467,942,460.19 740,950,530.22 790,081,005.62 534,966,096.60

筹资活动产生的现金流
-48,942,460.19 -650,530.22 -59,044,871.01 5,877,524.85
量净额
四、汇率变动对现金及
-1,617.15 1,051.54 -3,409.24 -111,401.67
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-145,151,287.54 76,594,912.67 20,968,859.13 -22,705,291.57
净增加额
加：期初现金及现金等
236,327,710.17 159,732,797.50 138,763,938.37 161,469,229.94
价物余额
六、期末现金及现金等
91,176,422.63 236,327,710.17 159,732,797.50 138,763,938.37
价物余额


（二）母公司财务报表
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1、母公司资产负债表

单位：元
2021 年 3 月 31
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
流动资产：

货币资金 10,148,929.79 1,252,118.82 851,399.56 1,681,066.18

应收账款 - - -

预付款项 691,116.77 1,047,702.50 1,125,605.09 1,015,309.97

其他应收款 114,918,340.73 103,056,101.90 68,277,375.62 52,106,697.75

其中：应收股利 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00

存货 - - - -

合同资产 - - - -

其他流动资产 1,129,463.38 1,101,122.82 1,023,582.16 787,292.71

流动资产合计 126,887,850.67 106,457,046.04 71,277,962.43 55,590,366.61

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - 768,333.33

长期股权投资 1,460,661,300.00 1,460,661,300.00 1,455,661,300.00 1,451,361,300.00

其他权益工具投资 879,200.00 1,741,600.00 879,200.00 -

固定资产 2,801,662.47 2,930,156.71 3,426,833.32 2,057,268.95

长期待摊费用 47,246.05 82,680.61 224,418.85 188,640.43

非流动资产合计 1,464,389,408.52 1,465,415,737.32 1,460,191,752.17 1,454,375,542.71

资产总计 1,591,277,259.19 1,571,872,783.36 1,531,469,714.60 1,509,965,909.32


（续）
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31
负债和股东权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日 日
流动负债：

应付账款 - 36,713.44 47,470.00 -

合同负债 - - - -

应付职工薪酬 1,119,484.27 1,617,168.65 1,946,727.11 1,902,414.01

应交税费 77,018.24 86,706.35 119,742.59 94,807.27

其他应付款 62,786,193.48 39,584,909.64 11,312,273.34 10,776,642.89

其中：应付股利 3,428,949.73 3,428,949.73 2,274,225.12 1,719,536.28

流动负债合计 63,982,695.99 41,325,498.08 13,426,213.04 12,773,864.17



1-1-326
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非流动负债：

递延所得税负债 27,716.67 243,316.67 27,716.67 -

非流动负债合计 27,716.67 243,316.67 27,716.67 -

负债合计 64,010,412.66 41,568,814.75 13,453,929.71 12,773,864.17

股东权益：

股本 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00

资本公积 741,728,327.98 741,728,327.98 741,728,327.98 741,728,327.98

其他综合收益 83,150.00 729,950.00 83,150.00 -

盈余公积 42,873,495.71 42,873,495.71 38,909,357.34 35,575,298.37

未分配利润 42,581,872.84 44,972,194.92 37,294,949.57 19,888,418.80

股东权益合计 1,527,266,846.53 1,530,303,968.61 1,518,015,784.89 1,497,192,045.15

负债和股东权益总计 1,591,277,259.19 1,571,872,783.36 1,531,469,714.60 1,509,965,909.32


2、母公司利润表

单位：元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

一、营业收入 - - - 142,478.63

减：营业成本 - - - 112,416.96

税金及附加 1,080.00 47,855.93 6,843.10 2,118.85

销售费用 - - - -

管理费用 2,381,982.62 10,331,336.18 16,137,637.55 16,482,027.16

研发费用 - - - -

财务费用 2,334.06 4,020.26 9,336.53 963.42

其中：利息费用 - - - -

利息收入 713.94 3,334.43 2,544.64 10,881.65

加：其他收益 19,047.63 33,672.56 - 11,249.88

投资收益（损失以“－”号填列） - 50,000,000.00 50,000,000.00 66,000,000.00

公允价值变动收益（损失以“－”
- - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
-23,973.03 7,822.48 -7,299.59 -
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
- - - -208,754.60
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
- - -55,952.49 -
列）


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二、营业利润（亏损以“－”号填
-2,390,322.08 39,658,282.67 33,782,930.74 49,347,447.52
列）

加：营业外收入 - 6,674.00 - -

减：营业外支出 - 23,572.95 113,091.00 8.97

三、利润总额（亏损总额以“－”
-2,390,322.08 39,641,383.72 33,669,839.74 49,347,438.55
号填列）

减：所得税费用 - - - -

四、净利润（净亏损以"－"号填
-2,390,322.08 39,641,383.72 33,669,839.74 49,347,438.55
列）
（一）持续经营净利润（净亏损
- 39,641,383.72 33,669,839.74 49,347,438.55
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -646,800.00 646,800.00 83,150.00 -

六、综合收益总额 -3,037,122.08 40,288,183.72 33,752,989.74 49,347,438.55


3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现
- - - 237,845.33
金
收到其他与经营活动有关的
25,030,749.83 27,261,334.99 24,480,963.14 18,985,156.74
现金

经营活动现金流入小计 25,030,749.83 27,261,334.99 24,480,963.14 19,223,002.07

购买商品、接受劳务支付的现
- - 62,825.12 834,788.10
金
支付给职工以及为职工支付
1,546,763.85 4,913,927.63 6,481,689.53 5,385,410.69
的现金

支付的各项税费 6,615.07 78,856.75 385,000.07 74,336.73

支付其他与经营活动有关的
14,580,559.94 39,981,575.26 29,869,826.03 10,027,834.65
现金

经营活动现金流出小计 16,133,938.86 44,974,359.64 36,799,340.75 16,322,370.17

经营活动产生的现金流量净
8,896,810.97 -17,713,024.65 -12,318,377.61 2,900,631.90
额
二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 - 50,000,000.00 30,000,000.00 426,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其
- - 577,000.00 -
他长期资产收回的现金净额

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投资活动现金流入小计 - 50,000,000.00 30,577,000.00 426,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其
- 40,980.70 2,742,977.85 1,905,649.96
他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - 5,000,000.00 4,300,000.00 407,200,000.00

投资活动现金流出小计 - 5,040,980.70 7,042,977.85 409,105,649.96

投资活动产生的现金流量净
- 44,959,019.30 23,534,022.15 16,894,350.04
额
三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 - - - -

分配股利、利润或偿付利息支
- 26,845,275.39 12,045,311.16 20,037,741.20
付的现金

筹资活动现金流出小计 - 26,845,275.39 12,045,311.16 20,037,741.20

筹资活动产生的现金流量净
- -26,845,275.39 -12,045,311.16 -20,037,741.20
额
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
8,896,810.97 400,719.26 -829,666.62 -242,759.26
额
加：期初现金及现金等价物余
1,252,118.82 851,399.56 1,681,066.18 1,923,825.44
额
六、期末现金及现金等价物余
10,148,929.79 1,252,118.82 851,399.56 1,681,066.18
额


二、主要财务指标

2021 年 1-3 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
/2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率 1.77 1.64 1.67 1.41
速动比率 0.56 0.62 0.90 0.83
资产负债率（%） 45.31 49.75 46.85 48.70
应收账款周转率（次） 0.41 1.66 1.32 1.36
存货周转率（次） 0.84 1.65 1.02 1.31
扣除土地使用权后无
形资产占净资产的比 0.02 0.02 0.02 0.02
例（%）
毛利率（%） 23.40 22.62 24.85 20.04
加权平均净资产收益
0.63 8.37 8.69 9.57
率（%）
息税折旧摊销前利润
1,776.19 14,201.80 14,232.07 14,423.05
（万元）

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利息保障倍数 3.85 7.78 8.69 8.64
每股经营活动产生的
-0.14 0.07 0.16 -0.03
净现金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.21 0.11 0.03 -0.03
基本每股收益（元） 0.01 0.13 0.13 0.13

注 1：流动比率＝流动资产÷流动负债；

注 2：速动比率＝（流动资产－其他流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产
-合同资产）÷流动负债；

注 3：资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%；

注 4：应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均净额；

注 5：存货周转率=销售成本÷存货平均净额；

注 6：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

注 7：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额。




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第九节 纳税情况

一、主要税项及适用税率

（一）主要税种及税率

税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
3%、6%、9%、10%、
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
11%、13%、16%、17%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 1.5%、2%

企业所得税 应纳税所得额 20%、25%

营业税 应税营业收入 3%、5%


（二）其他说明

根据财政部、国家税务总局发布的财税【2016】36 号《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业自 2016
年 5 月 1 日起实施“营业税改征增值税”改革，其中建筑业将适用 11%的税率，
因此公司园林工程业务自 2016 年 5 月 1 日起按照园林工程收入 11%的税率计征
增值税。2016 年 5 月 1 日全面营改增前，公司工程业务按应税营业收入的 3%计
算缴纳营业税。

公司园林景观设计业务已根据财政部、国家税务总局发布的财税【2012】71
号《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试
点的通知》规定，自 2012 年 12 月 1 日起按公司园林景观设计收入 6%的税率计
征增值税。

根据财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》中
营业税改征增值税试点有关事项的规定，及国家税务总局公告 2016 年第 17 号《纳
税人跨县（市、区）提供建筑服务增值税征收管理暂行办法》的规定：一般纳税
人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税。建筑工

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程老项目，是指：（1）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4
月 30 日前的建筑工程项目；（2）未取得《建筑工程施工许可证》的，建筑工程
承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。一般纳税人跨
县（市）提供建筑服务，选择适用简易计税方法计税的，按照 3%的征收率计算
应纳税额。

根据财税【2018】32 号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》，自
2018 年 5 月 1 日起本公司发生的增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税
率调整为 16%；原适用 11%税率的，税率调整 10%。

根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1
日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。


二、税收优惠及批文

（一）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款规定：农业生产者
销售的自产农产品免征增值税，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
第三十五条规定：农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业，农业生产
者，包括从事农业生产的单位和个人。

根据上述规定，公司子公司湖北绿泉、金溪华信、湖北源泉、汇绿园林及其
子公司江西汇绿、吉水汇绿从事的苗木种植业务，享受免缴增值税的税收优惠。

根据按照《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公
告》(财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号)（以下简称“13 号公告”）以及《国
家税务总局关于支持个体工商户复工复业等税收征收管理事项的公告》（国家税
务总局公告 2020 年第 5 号）（以下简称“5 号公告”）的规定，自 2020 年 3 月 1
日至 5 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，
采取了免征增值税的政策措施；除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税


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小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，则采取了减按 1%征收率征收
增值税的措施。

公司子公司蓝德凯尔自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日期间，享受免征增值税
的税收优惠。

根据《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总
局公告 2019 年第 87 号），2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生活性
服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减应纳税额(以下称加计抵
减 15%政策)。

公司子公司蓝德凯尔自 2020 年 7 月 1 日从小规模纳税人转为一般纳税人后，
作为生产性服务业纳税人，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳税额。

（二）企业所得税

《中华人民共和国所得税法》第二十七条第一款规定，企业从事农、林、牧、
渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税；《中华人民共和国所得税法实施
条例》第八十六条第一款规定，企业从事林木的培育和种植的所得，免征企业所
得税。

根据上述规定，公司子公司湖北绿泉、金溪华信、湖北源泉、汇绿园林及其
子公司江西汇绿、吉水汇绿从事林木的培育和种植所得享受免征企业所得税的税
收优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）等规定：自
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。小型微利企业是指从事国家非限制和禁
止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300
人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。



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根据上述规定，公司子公司蓝德凯尔、孙公司成都凯尔享受小型微利企业的
税收优惠。


三、应交税费情况

报告期内，公司应交税费情况详见本报告书“第六节 管理层分析与讨论报
告/五、公司财务情况/（二）负债的主要构成及偿债能力分析/1、公司负债情况/
（4）应交税费”。

税务主管单位分别对汇绿生态及汇绿园林等重要子公司出具了报告期内不
存在违反税收法规行为或被税务机关处罚的证明。

报告期内，公司及其所控制公司所执行的税种、税基、税率符合现行法律、
法规的要求，税收优惠符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，不存在重
大税务违法违规或被税务行政主管机关处罚的情况。




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第十节 关联交易

一、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，公司目前存在
的主要关联方及其关联关系如下：

（一）控股股东及实际控制人

李晓明先生直接持有公司 32.69%的股份，持有宁波汇宁 54.60%的股权，宁
波汇宁持有公司 20.76%的股份，因此李晓明先生合计持有公司 44.03%股份，并
控制代表公司 53.45%股份的投票权，为公司控股股东、实际控制人。李晓明先
生亦任公司董事长、总经理。

李晓明先生的具体情况，详见本报告书“第二节 股东及股本变化/三、终止
上市期间的控股股东、实际控制人变化情况/（一）公司当前控股股东及实际控
制人情况”。

（二）持有公司 5%以上股份的其他股东

持股比例
序号 股东名称 关联关系
（%）
主要股东，公司实际控制人李晓明持股54.60%并担
任执行董事，公司副董事长、副总经理李晓伟持股
1 宁波汇宁 20.76
18.48%并担任监事，公司董事金小川持股10.92%并
担任经理，原公司董事潘军标持股6.51%
主要股东，公司副董事长、副总经理，公司实际控
2 李晓伟 5.56
制人李晓明之兄
3 宁波同协 4.94 报告期内曾持有公司5%以上股份


（三）公司控制的企业

序号 关联方名称 关联关系
1 汇绿园林 公司全资子公司
2 湖北绿泉 公司全资子公司
3 湖北源泉 公司全资子公司
4 金溪华信 公司全资子公司

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5 蓝德凯尔 公司全资子公司
6 汇欣环保 公司全资子公司
7 江西汇绿 汇绿园林全资子公司
8 吉水汇绿 汇绿园林全资子公司
9 利宁环境 汇绿园林全资子公司
10 成都蓝德 蓝德凯尔全资子公司
11 鄂州环境 公司控股子公司
12 孝感汇绿 原公司全资子公司，现已注销
13 金溪汇绿 原汇绿园林全资子公司，现已注销


公司将孝感汇绿、金溪汇绿予以注销的具体情况如下：

1、注销孝感汇绿、金溪汇绿的原因

孝感汇绿的注销原因：孝感汇绿为公司于 2015 年 9 月 21 日设立的全资子公
司，注册资本 1,000 万元，注册地址为湖北省孝昌县邹岗镇文卫街 9 号，经营范
围为苗木（不含种苗）花卉种植、销售；园林绿化技术咨询及服务。2015 年 7
月 30 日，公司与湖北省孝感市孝昌县邹岗镇人民政府签订了《土地流转框架协
议》，协议双方就公司苗木基地项目计划用地的情况进行了初步约定。由于与湖
北省孝感市孝昌县邹岗镇人民政府签订的《土地流转框架协议》相关工作无法推
进，公司苗木种植工作无法进行，遂决定注销孝感汇绿。2017 年 3 月 22 日，孝
感汇绿股东会决定解散公司并开展注销清算事项。2017 年 5 月 26 日，公司收到
孝昌县工商行政管理局（孝昌）登记企销字[2017]第[57]号《准予注销登记通知
书》，孝感汇绿的工商注销登记手续已办理完毕。

金溪汇绿的注销原因：金溪汇绿为汇绿园林于 2015 年 6 月 18 日设立的全资
子公司，注册资本 2,000 万元，注册地址为江西省抚州市金溪县琉璃乡人民政府
大院综合服务楼三楼，经营范围为林业信息咨询；林业投资与开发；农业开发；
造林苗木、城镇苗木的生产及批发零售。2016 年重大资产重组期间，公司管理
层决定对原公司的组织和业务架构进行优化调整，其中包括在金溪县由公司新设
立一家全资子公司金溪华信，原计划由金溪汇绿使用的苗木用地全部转由金溪华
信使用，金溪汇绿此前在公司整体经营架构中的定位与职能完全由金溪华信代
替。2016 年 5 月 10 日，金溪汇绿股东会决定解散公司并开展注销清算事项。2016


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年 7 月 13 日，公司收到金溪县市场和质量监督管理局（金）内销字[2016]第
9650462 号《准予注销登记通知书》，金溪汇绿的工商注销登记手续已办理完毕。

2、被注销公司清算前一个报告期的总资产、净资产、收入、净利润等关键
财务指标

孝感汇绿于 2015 年 9 月 21 日设立，于 2017 年 5 月 26 日注销，其清算前一
个报告期（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）的总资产、净资产、营业收
入、净利润等关键财务指标如下：

财务指标（万元） 2016年度/2016年12月31日
总资产 -
净资产 -
营业收入 -
净利润 -

金溪汇绿于 2015 年 6 月 18 日设立，于 2016 年 7 月 13 日注销，其清算前一
个报告期（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）的总资产、净资产、营业收
入、净利润等关键财务指标如下：

财务指标（万元） 2016年1-6月/2016年6月30日 2015年度/2015年12月31日
总资产 - -
净资产 - -
营业收入 - -
净利润 - -

3、被注销公司注销后原有的债权债务承担方式

孝感汇绿、金溪汇绿注销前均未投入资本金，未正式运营，不存在债权债务
的情形，因此注销后不涉及原有债权债务的承担。

4、注销子公司对公司经营和财务报表的影响

孝感汇绿注销后，因其未实际经营，故未对公司的整体业务发展和经营状况
造成重大影响；亦因其无实收资本且未实际经营，公司合并财务报表的范围虽发
生相应变化，对公司合并报表未产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东利


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益。

金溪汇绿注销后，其在公司整体经营架构中的定位与职能完全由公司全资子
公司金溪华信代替，因其未实际经营，故未对公司的业务发展和经营状况造成重
大影响；亦因其无实收资本且未实际经营，公司合并财务报表的范围虽发生相应
变化，对公司合并报表未产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东利益。

（四）控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级

管理人员的其他企业

序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人李晓明出资份额为 5%并担任执
行事务合伙人，其配偶金小川出资份额为 70%，
1 源宣投资
公司副董事长、副总经理李晓伟之配偶康春叶出
资份额为 20%
宁波市北仑区长颈鹿教育培训
2 金小川持股20%，并担任董事
学校有限公司
公司实际控制人李晓明出资份额为 85.45%，并
3 贝奋管理
担任执行事务合伙人


（五）其他关联方

1、其他关联自然人

序号 关联方名称 关联关系
1 金波道 公司董事金小川之弟
2 乐行娜 公司董事金小川之弟媳
3 康春叶 公司副董事长、副总经理李晓伟之配偶
4 寇慧丽 公司董事郭小静之配偶
5 钱海峡 公司董事郭小静之姊夫
6 高晓明 公司监事鹿海军之姊夫
7 刘创 原公司董事
8 刘政 原公司董事刘创之子，原公司董事
9 刘毅 原公司董事刘创之妹，原公司董事
10 刘剑 原公司董事刘创之弟
11 张玲 原公司董事刘政之母
12 潘军标 原公司董事

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13 赵颖 原公司董事潘军标配偶之姊
14 钱如南 原公司监事
15 蒋向春 原公司监事
16 丁晓东 原公司独立董事

公司其他关联自然人还包括上表中未列示的：①与直接或间接持有公司 5%
以上股份的自然人关系密切的家庭成员；②公司现任董事、监事、高级管理人员，
详见“第三节 董事、监事、高管及核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人
员任职情况”；③与报告期内公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员。

2、其他关联企业

序号 关联方名称 关联关系
1 都盛机械 金波道持股40%，并担任监事
公司持股2.51%的参股公司；潘军标直接
2 水生态 持股22.45%；赵颖直接持股比例10.75%，
并担任董事、财务总监
3 浙江韧性生态科技有限公司 潘军标控制，并担任执行董事兼经理
4 浙江医璞科技有限公司 潘军标控制，并担任执行董事兼总经理
5 湖北新地投资集团有限公司 刘创控制，并担任执行董事兼总经理
6 湖北新地商业运营管理有限公司 刘创控制，郭小静担任执行董事
7 深圳市新泽投资有限公司 刘创控制，并担任执行董事兼总经理
8 湖北梁子湖高尔夫俱乐部有限公司 刘创控制
9 武汉辰佳实业有限公司 刘创控制，郭小静担任总经理
10 武汉新地汉邦资本有限公司 刘创控制，郭小静担任执行董事兼总经理
湖北梁子湖绿岛旅游度假开发有限
11 刘创控制
公司
12 武汉辰佳文化传播有限公司 刘创控制，寇慧丽担任执行董事兼总经理
13 深圳市创东方投资有限公司 刘创持股12.5%，曾担任副董事长
14 深圳市前海鹏泽资本管理有限公司 刘创担任董事长
江西省红莲山林业开发有限责任公
15 刘创担任董事长
司

16 深圳华艺汐文化传播有限公司 刘政控制，并担任执行董事兼总经理

17 武汉新地物业管理有限公司 刘剑担任执行董事兼总经理
18 深圳灵哲投资中心（普通合伙） 张玲出资份额50%，钱海峡出资份额50%

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19 西藏华闻资产管理有限公司 鹿海军担任执行董事
20 江苏振江新能源装备股份有限公司 鹿海军担任董事
21 上海优珀斯材料科技有限公司 鹿海军担任董事
22 浙江金龙电机股份有限公司 鹿海军曾担任董事
23 上海萌果信息科技有限公司 鹿海军担任董事
24 浙江博弈科技股份有限公司 鹿海军担任董事
25 上海博升投资管理有限公司 鹿海军担任董事
26 上海浦江建设发展有限公司 鹿海军担任董事
27 宁波可可磁业股份有限公司 鹿海军担任董事
28 海南奇点实业有限公司 鹿海军担任董事
29 拉萨鸿新资产管理有限公司 鹿海军曾担任董事兼副经理
30 上海博盛聚氨酯制品有限公司 高晓明控制，并担任执行董事
31 世盟供应链管理股份有限公司 彭和平担任独立董事


公司其他关联企业还包括上表中未列示的公司其他关联自然人报告期内直
接或者间接控制的，或由其他关联自然人担任董事、高级管理人员的企业。


二、关联交易情况

（一）关联交易情况总览

关联交易类型 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
关联销售 无 无 无 公司向关联方销售红酒
关键管理人员薪酬 公司向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬
关联担保 公司关联方李晓明、金小川为汇绿园林提供借款担保


（二）关联交易详情

1、销售商品及提供劳务

2018 年，公司向关联方宁波同协销售红酒确认的收入金额为 14.25 万元。红
酒销售价格参考同期向非关联方销售价格确定，且交易金额较小，对公允性无实
质性影响。

本次交易与公司主营业务之间的关系：公司的红酒销售业务由母公司负责，
业务规模较小，不属于公司主营业务。

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交易的背景、必要性、合理性和公允性说明：报告期内公司从事红酒经销业
务，宁波同协出于自身采购需求向公司少量购买托布雷伐木工品类红酒，交易符
合商业逻辑，具有其必要性、合理性；本次交易金额较小，不存在利益输送以及
对公司及其股东利益造成实质性损害的情况。本次交易为公司最近一次该类红酒
销售，其价格参考同期公司向非关联方销售红酒价格确定，由于红酒价格存在波
动的情况，故选取公司在2017年6月以后的该类红酒销售情况统计，具体如下：

销售时间 销售对象 销售单价（元/瓶）
2017年6月 湖北天成建设劳务有限公司 180.00
2017年12月 武汉天工时代艺术文化发展有限公司 152.10
2018年1月 宁波同协 152.10


该类红酒的销售单价自2017年6月下调主要原因如下：（1）公司对当时滞后
于市场行情的销售单价进行了调整；（2）公司出于对清理该类红酒库存的考虑。
公司本次关联交易同2017年12月向非关联方武汉天工时代艺术文化发展有限公
司进行红酒销售的价格一致，定价公允，不存在对公司或关联方的利益输送，不
影响公司的独立性。

关联交易履行的决策程序：根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》
等制度的规定，公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一
期经审计合并报表净资产绝对值低于0.5%的关联交易由公司总经理办公会决定。
本次关联交易发生的交易金额小于300万元，不需要经董事会、股东大会审议。
该项交易已经公司总经理办公会审批同意，决策过程符合《公司章程》等公司制
度的规定。

2、关键管理人员薪酬

单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 63.64 270.98 337.32 309.92

公司董事郭小静、监事鹿海军不在公司领取薪酬，公司独立董事领取独立董
事津贴，其他公司董事、监事、高级管理人员均在公司领取职位薪酬。

公司向上述人员发放薪酬为维持公司主营业务开展和维持日常运营管理之

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必须，其具有必要性和合理性。在公司领取职位薪酬的公司董事、监事、高级管
理人员在公平与自愿的前提下均与公司签署了权利义务均等的劳动合同，因此该
关联交易事项交易公允。该关联交易事项不存在对公司或关联方的利益输送，不
影响公司的独立性。

关联交易履行的决策程序：根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的
规定，“公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：…（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。”因此
该关联交易免予按照关联交易的方式进行审议和披露。《公司董事、监事、高级
管理人员薪酬调整方案》已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
公司第八届董事会第十二次会议、公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
上述会议的召开程序、决议内容合法、有效。公司独立董事和监事会成员未对该
交易发表不同意见。该关联交易事项决策过程符合《公司章程》等公司制度的规
定。

3、关联担保

报告期内，公司关联方为汇绿园林提供的担保情况如下：




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单位：万元
截至 2021 年 3 月
序号 借款银行 担保方 合同编号 担保期间 担保金额
31 日担保余额
1 浦发银行宁波开发 李晓明 ZB9411201600000083 2016/11/17-2019/11/17 30,000.00 -
2 区支行 李晓明、金小川 ZB9411201900000046 2019/11/8-2022/11/8 30,000.00 30,000.00
3 兴银甬个（高）声字第江东 140050 号 2014/10/28-2019/10/28 1,000.00 -
兴业银行宁波分行
4 李晓明、金小川 兴银甬个（高）声字第 A150024 号 2015/10/15-2018/10/15 3,000.00 -
/宁波北仑支行
5 兴银甬保（高）字第北仑 190044 号 2019/10/30-2024/10/29 15,000.00 15,000.00
6 （332122）浙商银高保字（2015）第 00002 号 2015/6/24-2018/6/23 13,200.00 -
浙商银行宁波北仑
7 李晓明、金小川 （332122）浙商银行高保字（2018）第 00003 号 2018/9/13-2021/9/12 11,000.00 11,000.00
支行
8 （332121）浙商银高保字（2021）第 00007 号 2021/3/3-2026/3/2 8,250.00 8,250.00
9 个人无限连带责任保证函 2016/4/26-2018/4/26 33,000.00 -
工商银行宁波北仑
10 李晓明、金小川 2018 年北仑（保）字 0317 号 2018/3/16-2020/3/16 33,000.00 -
支行
11 0390100007-2020 年北仑（保）字 0003 号 2020/3/5-2022/3/5 30,000.00 30,000.00
12 （2019）甬银综授额字第 000183 号-担保 02 2019/8/9-2020/8/8 8,000.00 -
广发银行宁波分行 李晓明、金小川
13 （2020）甬银综授额字第 000342 号-担保 02 2020/10/26-2021/10/25 10,000.00 10,000.00




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公司日常经营中支付各类货款、保证金等事项所需资金量较大，需要向商业
银行进行贷款以缓解资金压力，关联方为公司提供担保可以使公司较为顺利地获
取商业银行贷款。

本次交易与公司主营业务之间的关系：本次交易为公司主营业务的开展和日
常经营的持续稳定提供了必要的资金保障。

交易的背景、必要性、合理性和公允性说明：公司所处的园林绿化行业属于
资金密集型行业，园林工程项目投标、工程施工、质保期等业务环节都需要占用
大量资金，公司的资金实力直接影响到其可承接项目的数量和规模，但现阶段公
司固定资产规模较小，取得银行大额融资的难度较大，融资渠道较为单一，这限
制了公司业务规模的扩张和市场份额的拓展，而关联方为公司提供担保使公司获
得银行贷款将缓解上述问题，因此关联担保具有必要性；公司的关联担保均系关
联方向公司提供担保，关联方承担相应担保风险，公司并不会额外增加风险，是
公司股东对公司主营业务发展和长期业务规划鼎力支持意愿的直观体现，有利于
公司和全体股东的利益，因此关联担保具有合理性；公司关联方均在公平与自愿
的前提下与商业银行签署了担保合同，不存在显失公允的情形。关联担保不存在
对公司或关联方的利益输送．不影响公司的独立性。

关联交易履行的决策程序：根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》，
公司向关联方提供担保均应当经董事会、股东大会审议，但关联方向公司提供担
保无需经董事会、股东大会审议。报告期内，公司关联担保均系关联方向公司提
供担保，关联方承担相应担保风险，公司不会额外增加风险。因此，公司无需为
上述关联担保履行关联交易审议程序。

（三）关联方往来余额

单位：万元
项目名称 关联方 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应付票据及应付账
水生态 - - - 10.10
款
其他应付款 蒋向春 - - - 0.02

公司应付账款主要是应付水生态的专业分包款项。


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报告期内，公司与合并报表范围以外的关联方不存在非经营性的资金往来情
况。


三、规范、减少及避免关联交易的措施与承诺

（一）规范关联交易的制度安排

1、《公司章程（草案）》关于规范关联交易的安排

《公司章程（草案）》明确了股东大会、董事会、总经理等各级管理机构审
核关联交易的具体标准及需要独立董事发表独立意见的情形。

《公司章程（草案）》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席
会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程（草案）》第一百零七条规定：董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会在表决与董事个人或者其所任
职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。董事会在对以上事项表决时，
该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三
人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

2、《融资与对外担保管理办法》对规范关联交易的制度安排

公司《融资与对外担保管理办法》第四条规定：控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。

公司《融资与对外担保管理办法》第十五条规定：对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；股东大

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会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。

公司原《融资与对外担保管理办法》第四条与第十五条规定于条文上存在冲
突，上述条款与其他条款不存在冲突。公司已于 2019 年 7 月 26 日召开了第九届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》，
删除原第四条规定中“除为合并报表范围内的控股子公司外，公司不得对外提供
担保”的表述，以保障制度内容的一致性。本议案已于 2019 年 8 月 12 日经公司
2019 年第三次临时股东大会审议通过。

《融资与对外担保管理办法》为公司拟申请股票重新上市所制定的制度，在
重新上市获得批准后生效。报告期内，公司对外担保实施的主要依据为现行的《公
司章程》、《对外担保制度》以及《关联交易管理制度》，公司实施的担保行为的
被担保方均属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司的现行对外担保公司制
度以及对外担保具体执行过程均不存在冲突的情况。

3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排

公司《独立董事工作制度》第十九、二十条规定：重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事在行使上述权利
时，应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。

4、《关联交易管理制度》对规范关联交易的制度安排

公司《关联交易管理制度》详细定义了关联人和关联交易的范围，明确了关
联交易应履行的程序，细化了日常经营有关的关联交易应履行的程序，规定了关
联交易的定价原则，对关联交易从制度上进行全面规范。

（二）独立董事关于重大关联交易的意见

公司独立董事认为公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了公


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司章程规定的程序。报告期内，公司关联交易价格或定价方法合理、公允，不存
在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范关联交易的有效措施。

（三）公司控股股东、实际控制人关于消除和避免关联交易的承

诺

为消除和避免不必要的关联交易并尽可能降低关联交易的规模，公司控股股
东、实际控制人李晓明出具了《关于消除和避免关联交易的承诺函》，作出如下
承诺：

“为保护汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”）股东的
利益，规范本人及本人控制的公司与汇绿生态的关联交易，不通过关联交易损害
汇绿生态及汇绿生态其他股东的合法权益，本人及本人控制的公司，特此承诺：

1、确保汇绿生态的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、
消除不必要的关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；

3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联
交易结果公平、合理；

4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

公司已采取有效措施，严格规范关联交易。今后，公司将继续采取有效措施
避免、消除关联交易，以保证公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发
展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司章
程、关联交易管理制度和独立董事工作规则等的规定，认真履行关联交易决策程
序，充分发挥独立董事和中介机构的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程
序的合规性，从而保护其他股东利益。




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第十一节 同业竞争

一、同业竞争情况

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李晓明除合计持有公司
44.03%股份，并控制代表公司 53.45%股份的投票权外，未控股或投资于其他与
公司业务相同或相似的公司，其本人也未通过任何方式实际从事与公司业务相同
或相似的生产，与公司不存在同业竞争。

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其

他企业从事的具体业务及对外投资情况，是否存在仅以经营区域、细

分市场、细分产品的不同来认定不存在同业竞争或潜在同业竞争的情

形

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业从事的
具体业务及对外投资情况

截至本报告书签署日，李晓明直接持有公司 32.69%的股份，为公司控股股
东。李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公
司 20.76%的股份，因此李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司 53.45%股
份的表决权，为公司实际控制人。除控制公司及其控股子公司外，公司控制股东、
实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业从事的具体业务及对外投资
情况如下：

是否构成公司 控制股东、实
控股股东、实 际控制人及其
与控股股
序 际控制人及其 一致行动人、
姓名 东、实际控 企业名称 主营业务
号 一致行动人、 关联方控制的
制人的关系
关联方控制的 企业的对外投
企业 资情况
是，李晓明持
持有公司
实业投资、投 股 54.60%并担
1 系公司控股 宁波汇宁 20.76%的股
资决策咨询 任执行董事的
李晓明 股东、实际 份
企业
控制人
实业投资、投 是，李晓明持
2 源宣投资 兴汇投资
资管理、投资 股 5%且担任


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咨询 执行事务合伙
人，金小川持
股 70%的企业
实业投资、投
否，源宣投资
3 兴汇投资 资管理、投资 无
参股的企业
咨询
企业管理咨
询、信息咨询 是，李晓明出
服务、社会经 资份额为
4 贝奋管理 济咨询服务、 85.45%，并担 无
市场营销策 任执行事务合
划、软件开 伙人
发、贸易经纪

注：贝奋管理成立于 2021 年 5 月 17 日，截至本报告书签署日贝奋管理尚未实际开展业
务。

报告期内，公司控股股东、实际控制人李晓明及其亲属控制的除公司外其他
企业（宁波汇宁、源宣投资）经营情况如下：

单位：万元

2021 年 1-3 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 企业名称 项目名称 月/2021 年 3 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 29,446.97 29,544.29 29,482.26 28,914.33
净资产 27,910.79 27,940.73 27,738.51 27,486.19
1 宁波汇宁
营业收入 - - 2,484.02 -
净利润 -29.94 334.58 252.32 517.43
总资产 115.11 125.74 805.54 826.46
净资产 1,056.24 122.06 337.12 362.13
2 源宣投资
营业收入 - - - -
净利润 934.17 -17.19 -25.01 -8.40

注：以上数据未经审计。2019 年度，宁波汇宁出售其持有汇绿生态股权产生营业收入

2,484.02 万元。2021 年 1-3 月，源宣投资获得兴汇投资分红产生的投资收益 1,015.64 万元。

贝奋管理成立于 2021 年 5 月 17 日，因此报告期内无相应的财务数据。


报告期内，宁波汇宁、源宣投资均独立开展业务，未与公司发生关联交易，
不存在为公司分担成本和费用的情形。贝奋管理未与公司发生关联交易，不存在
为公司分担成本和费用的情形。

2、上述企业，是否存在仅以经营区域、细分市场、细分产品的不同来认定

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不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形

截至本报告书签署日，宁波汇宁系专为投资汇绿生态而设立的持股平台，除
投资汇绿生态外，不存在投资其他公司的情况；源宣投资主要从事实业投资、投
资管理、投资咨询，该企业仅投资兴汇投资；兴汇投资主要从事实业投资、投资
管理、投资咨询，该企业不存在其他对外投资的情况；贝奋管理主要从事企业管
理咨询、信息咨询服务、社会经济咨询服务、市场营销策划、软件开发、贸易经
纪等业务，该企业不存在其他对外投资的情况。公司主营业务为园林工程施工、
园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供从苗木种植、园林工程设计、施工
及后续绿化养护等全产业链服务。

综上，控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业及对
外投资企业的主营业务与公司不同，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
公司不存在仅以经营区域、细分市场、细分产品的不同来认定不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形。

（二）上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与

公司的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响公司的独

立性

1、上述企业基本情况及历史沿革情况

（1）宁波汇宁

截至本报告书签署日，宁波汇宁的基本情况如下：

企业名称 宁波汇宁投资有限公司
统一社会信用代码 913302065736915826
法定代表人 李晓明
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0440
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,381.00 万元
实业投资、投资决策咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）



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经营期限 2011 年 6 月 3 日至长期
董监高 执行董事：李晓明；监事：李晓伟；经理：金小川。

A 2011 年 6 月，公司设立

宁波汇宁成立于 2011 年 6 月 3 日，设立时注册资本为 2,000.00 万元，法定
代表人为李晓明，经营范围为实业投资、投资决策咨询。2011 年 6 月 2 日，宁
波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对宁波汇宁进行审验，并出具甬瑞验字
[2011]1060 号《验资报告》。

宁波汇宁设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 700.00 35.00
2 金小川 700.00 35.00
3 李晓伟 440.00 22.00
4 潘军标 160.00 8.00
合计 2,000.00 100.00

B 2011 年 6 月，第一次股权转让

2011 年 6 月 28 日，根据股东会决议，潘军标将所持有的 8%股权、金小川
将所持有的 8%股权分别转让给李晓明。同日，潘军标、金小川分别与李晓明签
订了《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，宁波汇宁股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 1,020.00 51.00
2 金小川 540.00 27.00
3 李晓伟 440.00 22.00
合计 2,000.00 100.00

C 2011 年 9 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 27 日，根据股东会决议，金小川将所持有的 14%股权转让给李
晓明。同日，双方签署了《股权转让协议书》。


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本次股权转让完成后，宁波汇宁股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 1,300.00 65.00
2 李晓伟 440.00 22.00
3 金小川 260.00 13.00
合计 2,000.00 100.00

D 2011 年 11 月，第一次增资

2011 年 11 月 10 日，根据股东会决议，宁波汇宁注册资本增加至 2,381.00
万元，其中潘军标增资 155.00 万元、章忠洲增资 143.00 万元、俞新荣增资 83.00
万元。2011 年 11 月 10 日，宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对宁波
汇宁进行审验，并出具甬瑞验字[2011]1127 号《验资报告》。

本次增资完成后，宁波汇宁股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 1,300.00 54.60
2 李晓伟 440.00 18.48
3 金小川 260.00 10.92
4 潘军标 155.00 6.51
5 章忠洲 143.00 6.01
6 俞新荣 83.00 3.49
合计 2,381.00 100.00

（2）源宣投资

截至本报告书签署日，源宣投资的基本情况如下：

企业名称 宁波源宣投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA284UDM47
执行事务合伙人 李晓明
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0728
类型 有限合伙企业
注册资本 1,000.00 万元
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得


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从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
经营期限 2017 年 3 月 7 日至 2037 年 3 月 6 日

源宣投资设立于 2017 年 3 月 7 日，设立时的出资结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金小川 750.00 75.00
2 康春叶 200.00 20.00
3 石磊 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00

2020 年 8 月 20 日，金小川与李晓明签订《关于在宁波川汇明城投资合伙企
业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，金小川将其在源宣投资所持有的 5%
的财产份额转让给李晓明。本次转让完成后，源宣投资的出资结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金小川 700.00 70.00
2 康春叶 200.00 20.00
3 李晓明 50.00 5.00
4 石磊 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00

（3）兴汇投资

截至本报告书签署日，兴汇投资的基本情况如下：

企业名称 宁波梅山保税港区兴汇亚川投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA291X0P9Q
执行事务合伙人 冠亚投资控股有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0663
类型 有限合伙企业
注册资本 2,000.00 万元
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
经营期限 2017 年 6 月 19 日至 2047 年 6 月 18 日
股权结构 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）

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源宣投资 900.00 45.00
卢跃兴 400.00 20.00
王佩玉 300.00 15.00
王建峰 300.00 15.00
冠亚投资控股有
100.00 5.00
限公司
合计 2,000.00 100.00


该企业自成立至今，股权结构未发生变化。

（4）贝奋管理

截至本报告书签署日，贝奋管理的基本情况如下：
企业名称 宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J6YB70P
执行事务合伙人 李晓明
住所 浙江省宁波市北仑区新碶街道凤凰城南区 5 幢 122 号
类型 有限合伙企业
注册资本 100.00 万元
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；软件开发；贸易经纪
经营期限 2021 年 5 月 17 日至长期
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
李晓明 85.45 85.45
股权结构
李晓伟 14.55 14.55
合计 100.00 100.00

该企业自成立至今，股权结构未发生变化。

综上，公司与上述企业在历史沿革方面保持了独立性。

2、资产方面

公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；截至本报告书签署日，公司不存在
资产被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制
人等关联方提供担保的情形；公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商


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标、专利等资产的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰。

上述企业主营业务均为对外投资或投资管理、投资咨询，其资产与公司不存
在重合的情况。

综上，公司与上述企业在资产方面保持了独立性。

3、人员方面

公司建立了完善的劳动、人事及工资管理等行政管理制度，公司生产经营系
统和行政管理系统均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具备
独立的办公机构和生产经营场所；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬；未在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员均
专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。

宁波汇宁与其员工签订了劳动合同或聘用合同并支付薪酬，其员工不在公司
处任职或领薪；源宣投资、兴汇投资、贝奋管理均未聘请专职人员。

综上，公司与上述企业在人员方面保持了独立性。

4、业务方面

公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，公司具有从事
上述业务独立完整的业务系统以及面向市场自主经营的能力。另外，公司与控股
股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业及对外投资企业不存
在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。

上述企业主营业务均为对外投资、投资管理、投资咨询、咨询服务或贸易经
纪等。

综上，公司与上述企业在业务方面保持了独立性。

5、技术方面



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公司拥有的专利均与园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等主营业务相
关。

上述企业主营业务均为对外投资、投资管理、投资咨询、咨询服务或贸易经
纪等，不存在有与公司共享技术资源、合作开发等情况。

综上，公司与上述企业在技术方面保持了独立性。

6、客户和销售渠道、供应商和采购渠道等方面

公司具有独立的销售和采购体系。

公司客户主要为政府部门及其下属企业或其投资平台，主要为客户提供从苗
木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。供应商主要系为
公司提供劳务分包、专业分包的公司，公司主要采购包括原材料、劳务分包、专
业分包、机械使用等。

上述企业主营业务均为对外投资、投资管理、投资咨询、咨询服务或贸易经
纪等，主要为投资主体，不涉及采购销售渠道、客户及供应商。

综上，公司与上述企业在客户和销售渠道、供应商和采购渠道等方面保持了
独立性。


二、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人李晓明出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“本人目前未从事或投资与汇绿生态及其下属公司相同或类似的业务；在本
人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人或本人控制的其他企业（除汇绿生
态及其下属公司外）不会在中国境内/境外、直接或间接从事任何与汇绿生态及
其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，不会投资
任何与汇绿生态及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其
他企业，不为本人或者其他第三方谋取属于汇绿生态及其下属公司的商业机会，
不进行任何损害或可能损害汇绿生态及其下属公司利益的其他竞争行为；如本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与汇绿生态及其下属公司主营业务发生

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同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予
汇绿生态及其下属公司，以避免形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保汇绿生态
及汇绿生态其他股东利益不受损害；如本人或与本人关系密切的家庭成员实际控
制的其他企业违反上述承诺，由本人承担由此给公司造成的经济损失。”




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第十二节 公司治理结构及内部控制制度

一、公司章程及其修改情况

（一）公司现行章程

2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订现用<公司章程>的议案》，该《公司章程》根据《公司法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、 非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律、
法规和规范性文件制定。公司现行的《公司章程》符合相关法律、法规的要求。

（二）报告期内公司章程历次修订情况

公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监
管指引第 3 号—章程必备条款》的要求制定了《公司章程》，并根据公司实际情
况的变化及时修订了《公司章程》。公司历次章程修订，均履行了股东大会审议
程序，并依法办理了工商变更登记手续，历次公司章程的修订合法、有效。

报告期内，公司于 2018 年 12 月 17 日召开 2018 年第三次临时股东大会，对
《公司章程》中经营范围条款进行了修改。

为了更好的确保公司重新上市后股东权利、董事、监事职权的有效履行，2018
年 12 月 17 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制
定公司重新上市后生效<公司章程>（草案）的议案》，2019 年 5 月 29 日，公司
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》修改了公司重新上市后生效的《公司
章程》（草案），并于 2019 年第二次临时股东大会审议通过，为公司法人治理的
规范化运行提供了进一步的制度保障。


二、公司治理结构

公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的组织机构。公司目前的组
织机构情况如下：



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三、股东大会、董事会、监事会、独立董事制度的建立健全及运

作情况

公司已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理
架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
规则，对股东大会、董事会、监事会的会议规则、会议议程、表决程序等作出了
明确、详尽的规定，对于保证公司股东大会、董事会、监事会规范、高效、平稳
运作，确保董事会、监事会有效行使职权起到了很好的指导作用。

（一）股东大会制度的建立健全及运作情况

公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监
管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规规定制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》，对于股东大会的召集、提案、出席、议事、表决等事项进行了具体
规范。

1、股东大会职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的


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报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改《公司章程》；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议批准股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；


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（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（4）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后
提供的任何担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的
其他担保情形；

董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决
议。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

2、股东大会的运行情况

报告期内，公司分别召开 4 次、4 次、3 次、0 次股东大会，对《公司章程》
的修订、投资和财务决策、股利分配、董事和监事的选举和调整、公司相关制度
的制定、申请重新上市等方面作出决议。历次股东大会的召集、召开、决议的内
容和签署、授权、重大决策均合法、法规、真实、有效。

（二）董事会制度的建立健全及运作情况

公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监
管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规规定制定了《公司章程》、《董事会议
事规则》，对于董事会的组成、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记
录等事项进行了具体规范。

1、董事会的构成


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公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其人员构成符合《公司法》
和《公司章程》的要求。

2、董事会的职权

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订《公司章程》的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



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（16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会在行使上述职权时，如涉及超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。

3、董事会运作情况

公司董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还对收购出售资产、对外
投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项行使相关职权；同时，
建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员对重大投资项目进行评审，
并报股东大会批准。

公司董事会下设四个专业委员会，即：

（1）薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

（2）战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（3）审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度
等监督和核查工作；

（4）提名委员会，负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序，提出建议并进行审查。

报告期期初至本报告书签署日，公司历次董事会会议均按照《公司章程》与
《董事会议事规则》的相关规定规范运行。公司董事会各专门委员会按工作细则
的规定开展工作，发挥其职责。

（三）监事会制度的建立健全及运作情况

公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监
管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规规定制定了《公司章程》、《监事会议
事规则》，对于监事会的组成、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记


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录等事项进行了具体规范。

1、监事会的构成

公司监事会由五名监事组成，其中职工监事二名。监事会设主席一人，由全
体监事过半数选举产生。其人员结构符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

（4）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（5）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》及《公司章程》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；

（6）向股东大会会议提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会运作情况

公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。报告期期初至本
报告签署日，公司历次监事会会议均按照《公司章程》与《监事会议事规则》的
相关规定规范运行。



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（四）独立董事制度及其执行情况

为了促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的
合法权益不受侵害，公司参照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》并根据《公司章程》的规定制定了《独立董事工作制度》。

1、独立董事的特别职权

除具有《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下职权：

（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

（6）在股东大会召开前向股东征集投票权；

（7）有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度授予的
其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

2、独立董事制度执行情况

报告期期初至本报告书签署日，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独
立董事工作制度》的规定行使自己的职权。独立董事勤勉尽责，及时了解公司的
生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，充分
发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。独立董事所具备的专业知
识和勤勉尽责的执业素质在董事会制定公司的发展战略、发展计划和经营决策等
方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。



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四、内部控制建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，不断改善公司治理、
规范公司运作，公司的内部控制逐步建立健全。

（一）公司的内部管理制度

公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
制度并对相应制度不断进行修订、完善。目前公司在治理方面的各项规章制度配
套齐全，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制
度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等，上述制度
符合有关上市公司治理的规范性文件要求。

报告期内，公司股东大会、董事会及监事会召开程序、决议的内容及签署符
合相关制度要求，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关
制度等要求的行为。

（二）会计管理控制

公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计
核算体系，并根据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，
结合公司具体业务的特点，制定了《财务管理制度》。该制度包括：财务组织机
构及工作职能，财务会计的岗位轮换、回避及培训制度，财务付款流程及规定，
票据及印章管理，货币资金管理，应收及预收款管理，存货管理，固定资产管理，
财务报告，财务档案管理，会计政策、估计变更，会计差错更正等内容。公司的
日常财务管理工作均是严格遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行的。

除了《财务管理制度》对财务内部控制环节有相关的规定外，公司还制定了
《会计核算工作制度》、《建造合同核算工作制度》、《内部审计制度》等一系列的
内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严
格按照上述相关内部控制制度的规定执行。

1、报告期内会计差错更正及会计政策变更情况

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（1）会计差错更正情况
序 影响的会计科目和影响
事项 会计差错原因 更正依据
号 数
金华市湖海塘公园景观工程
BT 项目，公司未按照该项目合
影响 2016 年末或 2016 年
BT 项目未 同约定的建设期融资费用的计
企业会计准 度：长期应收款
计提建设 息基数、中标融资利率、计息
1 则 —— 建 造 4,671,995.07 元，未分配
期的利息 起止占用时间等条款，单独计
合同 利润 13,647.14 元，财务
的调整 算建设期的资金占用费用，并
费用-4,658,347.93 元。
作为利息收入确认入账列入长
期应收款核算
松溪文秀湖 BT 项目公司未按
照该项目合同约定的建设期融 影响 2016 年末或 2016 年
BT 项目未
资费用的计息基数、中标融资 企业会计准 度：长期应收款
计提建设
2 利率、计息起止占用时间等条 则 —— 建 造 7,646,325.64 元，未分配
期的利息
款，单独计算建设期的资金占 合同 利润 5,585,071.95 元，财
的调整
用费用，并作为利息收入确认 务费用-2,061,253.69 元。
入账列入长期应收款核算
影响 2016 年末或 2016 年
度：应交税费
1,541,552.11 元，其他流
质保期养 质保期内未将发生补种苗木的 企业会计准 动负债 8,800,122.50 元，
3 护费的调 成本、养护人员薪酬等养护费 则 —— 建 造 未分配利润-6,691,031.72
整 用纳入工程成本核算 合同 元，管理费用
-6,823,658.04 元，营业成
本 9,581,555.04 元，所得
税费用 892,745.89 元。
企业会计准
则——建造
影响 2016 年末或 2016 年
合同；
度：存货 1,153,742.23 元，
苗木土地 苗木公司未将与苗木种植相关 公司制定的
长期待摊费用 13,340.21
4 平整费分 整地等费用计入消耗性生物资 《消耗性生
元，其他应付款 13,680
摊的调整 产核算 物资产成本
元，管理费用
归集及分配
-1,153,402.44 元。
说明》的内
部制度
工程项目 影响 2016 年末或 2016 年
企业会计准
管理部间 未将工程施工间接费用纳入工 度：营业成本
5 则——建造
接费用的 程成本核算 19,374,159.37 元，管理费
合同
调整 用-19,374,159.37 元
工程结算依据不充分，重分类 企业会计准 影响 2016 年末或 2016 年
重分类调
6 调整，以及相应的账务处理调 则——建造 度：应收账款
整
整 合同、 -18,379,911.70 元,存货


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所得税 18,379,911.70 元,，坏账
准备-应收账款
11,089,641.00 元，递延所
得税资产-2,772,410.25
元,未分配利润
3,183,205.35 元,资产减值
损失-6,845,367.20 元，所
得税费用 1,711,341.81
元。
影响 2016 年末或 2016 年
企业会计准
度：其他流动资产
7 税费借方重分类调整 则——财务
12,268,312.01 元，应交税
报表列报
费 12,268,312.01 元。
影响 2016 年末或 2016 年
《增值税会 度：应收账款
按完工进度确认收入计提的销 计处理规 -29,324,065.27 元，应交
8
项税额账务处理调整 定》有关问 税费-20,751,104.48 元，
题的解读 其他流动负债
-8,572,960.79 元。
影响 2016 年末或 2016 年
度：存货-16,964.25 元,
其他零星 企业会计准 盈余公积-820,422.19 元，
9 其他零星调整
调整 则 未分配利润 820,422.19
元，管理费用 16,964.25
元。

上述会计差错更正事项，对 2016 年合并报表净利润综合影响数为 933.94 万
元，其中：对汇绿园林 2016 年净利润影响数为 820.30 万元。

2018 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二
次会议对会计差错事项进行了审议，独立董事对公司会计差错调整事项发表了独
立意见，公司披露了《关于前期会计差错更正的公告》。

（2）会计政策变更情况

①按照财政部统一要求进行变更的会计政策
序 影响的会计科目和
会计政策变更内容 变更依据 变更时间
号 影响数
利润表中的“营业税金及附加”项 2016 年度：税金及
目调整为“税金及附加”项目，将 执行《增值税会 附加增加
1 2016-5-1
自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活 计处理规定》 820,320.52 元，管
动发生的房产税、土地使用税、车 理费用减少


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船使用税、印花税从“管理费用” 820,320.52 元。
项目重分类至“税金及附加”项目，
2016 年 5 月 1 日之前发生的税费
不予调整，比较数据不予调整。
公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政
府补助采用未来适用法处理，与企
业日常活动有关的政府补助计入 执行《企业会计 2017 年度：其他收
“其他收益”，与企业日常活动无 准则第 16 号— 益科目增加
2 关的政府补助计入“营业外收入”。 —政府补助》 2017-6-12 11,908,324.53 元；
对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行 （财会【2017】 营业外收入减少
日之间新增的政府补助根据该准 15 号） 11,908,324.53 元。
则进行调整。此会计政策变更不涉
及对比较数据进行追溯调整。
执行《企业会计
自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于 准则第 42 号— 2017年度：资产处
该准则施行日存在的持有待售的 —持有待售的 置收益减少
非流动资产、处置组和终止经营， 非流动资产、处 137,532.74元，营业
采用未来适用法处理，并在利润表 置组和终止经 外支出减少
中分别列示持续经营损益和终止 营》（财会 137,532.74元。2016
2017-5-28
3 经营损益。在利润表新增“资产处 【2017】13 号）、 年度：资产处置收
2017-12-25
置收益”列报项目，将原在“营业外 《财政部关于 益减少432,632.09
收入”和“营业外支出”的部分非流 修订印发一般 元，营业外收入减
动资产处置损益，改为在“资产处 企业财务报表 少496,658.64元，营
置收益”中列报，并根据上述列报 格式的通知》 业外支出减少
要求相应追溯重述比较报表。 （财会[2017]30 64,026.55元。
号）
根据财务报表格式要求追溯重述 执行《关于修订
了比较报表。本期和比较期间财务 印发 2018 年度
报表的部分项目列报内容不同，但 一般企业财务 按照变更后的报告
4 2018-6-15
对本期和比较期间的本集团合并 报表格式的通 格式进行列报。
及公司净利润和合并及公司股东 知》(财会
权益无影响。 [2018]15 号)
2017年度：其他收
《关于 2018 年
根据《中华人民共和国个人所得税 益增加17,900.29
度一般企业财
法》收到的扣缴税款手续费，应作 元；营业外收入减
务报表格式有
为其他与日常活动相关的项目在 少17,900.29元,
5 关问题的解读》 2018-9
利润表的“其他收益”项目中填列， 2016年度：其他收
中关于“个人所
并根据要求相应追溯重述比较财 益增加10,880.46
得税手续费返
务报表。 元；营业外收入减
还”的填列
少10,880.46元
新金融工具准则将金融资产分类 执行《企业会计 2019年1月1日：应
由现行“四分类”（以公允价值计 准则第 22 号 收账款减少
6 2019-1-1
量且其变动计入当期损益的金融 ——金融工具 2,920,496.24元；其
资产、持有至到期投资、贷款和应 确认和计量》、 他应收款减少

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收款项、以及可供出售金融资产） 《企业会计准 1,244,077.43元；可
改为“三分类”（“以摊余成本计量 则第 23 号—— 供出售金融资产减
的金融资产”、 以公允价值计量且 金融资产转 少768,333.33元；长
其变动计入其他综合收益的金融 移》、《企业会计 期应收款减少
资产”和“以公允价值计量且其变 准则第 24 号 522,271.32元；其他
动计入当期损益的金融资产”）；调 ——套期保值》 权益工具投资增加
整了非交易性权益工具投资的会 以及《企业会计 20,879,200.00元；
计处理；金融资产减值会计由“已 准则第 37 号— 递延所得税资产增
发生损失法”改为“预期损失法”； 金融工具列报》 加1,078,875.92元；
根据衔接规定，对可比期间信息不 （以上 4 项准 其他非流动资产减
予调整，首日执行新准则与原准则 则以下统称“新 少20,000,000元；递
的差异追溯调整本报告期期初未 金融工具准 延所得税负债增加
分配利润或其他综合收益。 则”）。 27,716.67元；其他
综合收益增加
83,150.00元；盈余
公积减少
343,235.71元；未分
配利润减少
3,264,733.36元。

执行《关于修订

印发2019年度 自2019年
根据财务报表格式要求追溯重述
了比较报表，对本期和比较期间的 一般企业财务 度中期财 按照变更后的报告
7 本集团合并及公司净利润和合并
报表格式的通 务报表执 格式进行列报。
及公司股东权益无影响。
知》（财会 行

[2019]6号）
执行《关于修订
根据财务报表格式要求追溯重述
印发合并财务 自 2019 年
了比较报表，对本期和比较期间的 按照变更后的报告
8 报表格式（2019 度财务报
本集团合并及公司净利润和合并 格式进行列报。
版）的通知》（财 表执行
及公司股东权益无影响。
会[2019]16号）
（1）明确准则的适用范围；（2）
《关于印发修
保持准则体系内在协调，即增加规
订〈企业会计准 自2019年1
范非货币性资产交换的确认时点；
9 则第7号—非货 月1日起适 无影响
（3）增加披露非货币性资产交换
币性资产交换〉 用
是否具有商业实质及其原因的要
的通知》
求。
（1）修改债务重组的定义，取消 《关于印发修
了“债务人发生财务困难”、债权 订〈企业会计准 自2019年1
10 人“作出让步”的前提条件，重组 则 第 12 号 — 债 月1日起适 无影响
债权和债务与其他金融工具不作 务重组〉的通 用
区别对待；（2）保持准则体系内在 知》


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协调：将重组债权和债务的会计处
理规定索引至金融工具准则，删除
关于或有应收、应付金额遵循或有
事项准则的规定，债权人以放弃债
权的公允价值为基础确定受让资
产（金融资产除外）的初始计量与
重组损益
根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发
布了《企业会计准则第 14 号——
收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕
22 号）（以下简称“新收入准则”），
新收入准则为规范与客户之间的
合同产生的收入建立了新的收入
确认模型。为执行新收入准则，本
集团重新评估主要合同收入的确
认和计量、核算和列报等方面。根
2020 年 1 月 1 日：
据新收入准则的规定，选择仅对在
应 收 账 款 减 少
2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同
317,270,403.59 元；
的累积影响数进行调整。首次执行
合 同 资 产 增 加
的累积影响金额调整首次执行当
876,222,657.78 元；
期期初（即 2020 年 1 月 1 日）的
存 货 减 少
留存收益及财务报表其他相关项
《企业会计准 557,117,225.41 元；
目金额，对可比期间信息不予调
则 第 14 号 — — 自2020年1 递延所得税资产减
整。执行新收入准则的主要变化和
11 收入（2017年修 月1日起适 少 458,757.20 元；
影响如下：
订 ）》（ 财 会 用 预 收 账 款 减 少
（1）本集团将因转让商品而预先
〔2017〕22号 11,413,287.67 元，
收取客户的合同对价从“预收账
合 同 负 债 增 加
款”项目变更为“合同负债”项目
11,413,287.67 元；
列报。
未分配利润增加
（2）本集团的一些应收款项不满
1,230,926.72 元；盈
足无条件（即：仅取决于时间流逝）
余 公 积 增 加
向客户收取对价的条件，本集团将
145,344.86 元。
其重分类列报为合同资产。
（3）本集团存货—已完工未结算
的工程施工期末余额，属于已完工
未结算或未收款的合同对价，该应
收客户对价的权利并不仅仅承担
信用风险，还取决于履行合同中的
其他履约义务等条件的，本集团将
其从存货项目变更为合同资产列
报。
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了 《企业会计准 自2021年1 本集团承租的多项
12 《企业会计准则第 21 号——租赁 则 第 21 号 —— 月1日起适 流转土地资产，原
（2018 年修订）》（财会[2018]35 租赁（2018年修 用 作为经营租赁处


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号）（以下简称“新租赁准则”）。本 订 ）》（ 财 会 理。
集团于 2021 年 1 月 1 日起执行前 [2018]35号）
述新租赁准则，并依据新租赁准则
的规定对相关会计政策进行变更。

2018 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二
次会议对上述 2、3 事项的会计政策变更事项进行了审议，独立董事对公司会计
政策变更事项发表了独立意见，公司披露了《会计政策变更公告》。

2019 年 5 月 14 日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会
议对上述 4、5、6 事项的会计政策变更事项进行了审议，公司披露了《会计政策
变更公告》。

2019 年 8 月 27 日，公司经第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议对上述 7 事项的会计政策变更事项进行了审议，公司批露了《会计政策变更
公告》。

②根据公司判断和监管部门要求变更的会计政策
变更依
会计政策变更内容 变更时间 影响的会计科目和影响数
据
结合公
出于谨慎性原则，将原在存货科
司对业 影响 2016 年末或 2016 年度：应收
目中列示的已完工未决算工程
务实质 账款 204,764,488.08 元，存货
款项转至应收账款列示和批露，
的判断 -241,548,652.77 元，递延所得税资
并按如下会计政策计提坏账准
和首发 产 9,196,041.17 元，未分配利润
备：2 年以内不计提坏账，2-3 年 2018-4-27
审核财 -27,588,123.52 元，资产减值损失
5%，3-4 年 10%，4-5 年 20%，
务与会 12,170,185.95 元，所得税费用
5-6 年 50%，6 年以上 100%，并
计知识 -3,042,546.49 元，净利润
根据要求相应追溯重述比较财
问 答 26 -9,127,639.46 元
务报表
条问题 2

此项会计政策变更情况，对公司 2016 年净利润的影响数为-912.76 万元。

2018 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二
次会议对会计政策变更事项进行了审议，独立董事对公司会计政策变更事项发表
了独立意见，公司披露了《会计政策变更公告》。

2、分析对汇绿园林 2016 年至 2018 年重组业绩承诺的影响

在会计差错更正事项上，2016 年度因会计差错更正事项汇绿园林净利润增

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加了 820.30 万元，2017 年度、2018 年度未发生会计差错更正事项。因此，会计
差错更正导致 2016 年重组业绩承诺的实际实现数增加 820.30 万元。

在会计政策变更事项上，公司将原在存货科目中列示的已完工未决算工程款
项转至应收账款列示并相应计提坏账准备，导致 2016 年至 2018 年净利润分别变
动-912.76 万元、-692.05 万元和 970.35 万元，合计影响金额-634.47 万元。因原
重组业绩承诺在原会计政策条件下做出，在计算重组业绩承诺的实际实现数将报
告期内上述会计政策变更影响的金额予以剔除，因此该会计政策变更事项不影响
重组业绩承诺的实际实现数。

（三）业务控制

公司各部门建立了完善的内部管理制度，主要包括：

1、行政人事相关制度：《人事管理制度》、《培训管理制度》、《劳动合同管理
规定》、《会议制度》、《考勤及假期管理制度》、《内部印章管理标准》等；

2、采购与成本相关制度：《成本中心主要职责与工作内容》、《工程采购管理
程序》、《工程成本管理程序》、《工程合同管理程序》、《工程造价管理程序》等；

3、销售相关制度：《市场开发部投标管理办法》、《市场部投标计划》、《投标
文件制作流程表》等；

4、施工相关制度：《工程部资料管理制度》、《工程例会制度》、《工程管理部
部门职责》、《企业负责人及项目负责人带班制度》、《工程档案组卷制度》、《工程
专业分包管理办法》、《劳务分包管理办法》等；

5、苗木种植相关制度：《苗木中心部门职责》、《苗木中心岗位设置及岗位职
责》、《苗圃人员岗位职责》、《采购管理制度》、《苗木盘点制度》、《苗木种植技术》
等；

6、质量及安全相关制度：《质量事故处理和质量报告管理制度》、《不合格（不
符合）、事故、事件控制程序》、《文明施工管理制度》、《消防管理制度》、《安全
检查管理制度》、《施工用电管理程序》、《危险因素、环境因素识别、评价与控制
策划》等。


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上述业务制度的建立及实施对规范了公司的生产经营，最近三年的业务经营
操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保
护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

（四）信息披露管理

公司通过制定《信息披露管理制度》、《新闻信息管理办法》等规章制度，明
确信息披露岗位的功能职责、信息披露的内容、范围和时间，信息披露程序和管
理、信息披露的媒体及保密措施等，将信息披露工作制度化、流程化，公司已建
立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、
投资者、公众能充分理解和执行公司的相关决策及信息。

公司在信息披露工作中，严格依照制度进行，达到了及时、真实、准确、完
整的要求，保障了投资者的知情权。

（五）内部控制的监督

公司董事会下设了审计专门委员会并设立了内部审计部门，主要进行子公司
财务审计，负责公司内控体系的建设、风险预防和处理，公司内部稽核、内控体
制较为完备、有效。

公司已经制订了《内部审计制度》，对内部审计机构的设置与人员配备、内
部审计机构的职权、内部审计的工作程序、内容和方法等进行了规定。

（六）注册会计师对内部控制制度的审计意见

中审众环对公司2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了众环审字（2021）0102951号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。




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第十三节 风险因素

一、市场竞争风险

随着我国城镇化的发展，园林绿化行业整体保持快速发展，但行业准入门槛
较低，企业数量众多，企业区域性经营特征较为明显，市场竞争较为激烈。部分
优势企业依托资本市场已进入快速发展阶段。

2017年3月21日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》
（国令第676号），对36部行政法规的部分条款予以修改，对3部行政法规予以废
止，其中，原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有
相应资格证书的单位承担”予以删除。公司现所持有的城市园林绿化企业壹级资
质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。未来相关业务的取得将更多依
据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素，对行业的竞争格
局造成一定影响。

基于此，如公司不能持续提高核心竞争力，不能稳定和扩大工程施工建设规
模，或者资金不能满足项目建设需要，则可能导致其市场地位下降，并进一步影
响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。


二、宏观政策变化的风险

园林工程施工为公司报告期内的核心业务和主要收入来源，报告期内工程收
入在营业收入中所占的比例分别为95.64%、93.34%、95.06%和95.15%，工程业
务以市政园林工程为主。

若未来宏观财政政策趋于紧缩，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项
目，将对园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响。

浙江省、湖北省对园林施工行业出台的主要政策法规有：《浙江省城市绿化
管理办法》、《湖北省林地管理条例》、《湖北省林业有害生物防治条例》、《武
汉市城市绿化条例》等。上述政策法规均支持并规范了当地园林行业的发展。报
告期内，公司未发生因违反上述法规对在建工程、回款及业务承接产生重大不利
影响的状况。未来公司将继续遵守相关的国家及地方法规，开展经营活动。如果

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未来公司主要项目所在地的地方性政策出现对公司或行业而言的重大不利调整，
将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。


三、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险

公司已取得风景园林工程专项设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城
市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包
壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑
工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、河湖整治工程专业承包叁级、
市政行业（道路工程）专业乙级等资质，是行业内资质齐全的企业之一。齐全的
行业资质是开展园林绿化业务的必备条件。在取得资质和业务许可的基础上，公
司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资质和资格。

如果违反相关管理法规，则公司将被暂停或吊销已有的经营资质或业务许可
证，或导致相关经营资质或业务许可证到期后不能续期。此外，如果相关管理法
规或资质认定条件发生重大变化，也可能影响公司各项业务资质、许可的取得或
存续。前述情况的出现将会直接影响到公司未来业务经营活动的开展。


四、工程合同不能持续获取的风险

公司具有全面的业务资质和长期的行业经验，为项目承接提供了坚实基础，
2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月，公司各期签订的2,000万元以上
的主要项目合同金额合计分别为56,127.63万元、99,143.31万元、91,441.04万元和
7,108.19万元。随着已签订合同的工程项目的逐步实施，公司业务规模和盈利水
平整体较高，具有良好的持续经营能力。

若后续公司不能持续获取新增合同，或获取的新增合同金额显著下降，则将
对公司未来盈利情况造成不利影响。


五、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险

最 近 三 年 及 一 期 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -2,179.27 万 元 、
11,380.11万元、5,236.64万元和-9,622.10万元。园林绿化行业为资金密集型行业，
园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，在项目投标

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过程中需支付投标保证金，在工程实施过程中，需要垫付工程周转资金及质量保
证金等相应款项，但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理，分期收
款，因此结算与资金支付不同步，前期垫付资金较多。同时，BT项目通常采用
在工程建设期间全垫资，在建设完成进入回购期后再分期收回工程款及相关利
息，结算与前期付款的时间间隔更长，且BT项目普遍规模较大，导致建设期垫
付资金规模更大。

公司的园林工程施工业务业务规模的扩张依赖于资金周转状况，若甲方或发
包方不能按时结算或及时付款，将影响资金周转及使用效率，从而进一步影响业
务的拓展能力。


六、应收账款余额较高的风险

最近三年及一期末，公司应收账款账面净额分别为54,539.31万元、62,458.21
万元、35,569.03万元和33,378.56万元，占资产总额的比例分别为28.71%、31.71%、
16.09%和16.33%。公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。公司应
收账款主要系按工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已完工项
目相关的已施工未结算项目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间
分期结算，结算后客户需要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定时间差。
随着业务规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。公司客户主要为政府部门
或其下属企业，资信状况良好。

若出现政府财政预算紧缩等不利因素，公司客户可能出现无法按期付款的情
况，将面临延期款或应收账款不能收回的风险。

2018 年度收入规模下滑及应收账款规模较大的风险提示如下：

2018 年度，公司营业收入同比降幅为 20.00%，主要系 2018 年度大型园林绿
化工程承建数量减少，此外部分大型项目收入确认期间不均衡，如合同金额较大
的湖海塘 EPC 项目已于 2017 年完工，2018 年度确定收入规模下降。

2018 年末，公司应收账款账面净额占期末资产总额的 28.71%。公司应收账
款主要系工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已完工未决算项
目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间分期结算，结算后客户需

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要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定时间差。此外工程完工至决算审
计期间通常长于一年，该项应收账款与当期收入之间具有较长时间差。随着业务
规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。

公司客户主要为政府部门或其下属企业，资信状况良好。目前公司正在积极
拓展业务覆盖范围，加快项目承接和推进，保障公司业务的稳定发展和盈利能力
的提高。若出现宏观政策变动等重大不利因素，公司客户可能出现无法按期付款
的情况，将面临延期款或应收账款不能收回的风险。


七、存货和合同资产余额较高的风险

报告期各期末，公司存货和合同资产账面净额合计数分别为49,497.62万元、
64,337.30万元、108,484.50万元和107,602.24万元，占资产总额的比例分别为
26.06%、32.67%、49.08%和52.65%。作为一家以园林工程施工为主要业务的企
业，公司各年末存货、合同资产余额主要为未完工项目相关的已施工未结算项目
的工程施工余额，未结算工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累
计已确认的毛利（亏损）之和大于已办理结算价款的差额。园林绿化项目通常金
额较大，随着经营规模的提高，存货、合同资产规模将保持较高水平。

若客户财务状况恶化而无法按期结算，公司将面临发生存货跌价损失、合同
资产减值的风险，从而对经营业绩造成不利影响。


八、分包过程存在瑕疵的风险

公司对外采购的分包服务主要包括劳务分包及专业分包，专业分包需要具有
相关的资质，目前劳务分包大部分省市仍需要资质但部分省市正在试点逐步取消
劳务资质。报告期内公司存在少量劳务供应商未取得劳务资质的情况。此外依据
施工合同，部分工程不允许专业分包或需要业主、监理同意才能专业分包。报告
期内，公司部分工程存在专业分包但未取得业主同意的情况。但鉴于公司与业主
签订了正式施工合同并实际开始了工程施工业务，业主及监理通过结算审批程序
已认可了公司申报并经审核的工程量，即使未来业主因分包过程存在瑕疵与公司
存在纠纷，公司仍可主张依据施工合同就实际提供的工程量收取相应收取工程
款。

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若业主与公司就分包事项存在争议，可能发生纠纷或诉讼的情况，将对公司
工程回款带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。


九、材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险

公司对外采购的材料主要包括苗木材料、结构材料及其他辅助材料，其中苗
木材料包括各类灌木、乔木、藤本植物、草本植物及花卉等，结构材料包括混凝
土、沙石泥土、钢材等，其他辅助材料包括木材、砖瓦、工具等。近年来钢材、
水泥价格略有波动；木材、砖瓦、工具等辅助材料的市场供应充足，价格变动较
小；苗木材料价格随市场供求关系变动，其中大规格苗木资源则相对紧缺，价格
呈现上涨趋势。公司项目的劳务作业主要通过劳务分包完成，劳务分包供应商在
其需支付的劳务人员的薪酬福利支出的基础上与公司协商确定交易价格。此外公
司施工过程中使用的机械一般通过租赁取得。

若未来原材料的采购价格上涨幅度过快，或劳动力成本大幅上升导致劳务分
包成本提高，或机械租赁费用上涨，则将对公司的成本控制带来不利影响，从而
影响公司的经营业绩。


十、自然灾害及生产经营季节性风险

公司园林工程施工和苗木种植主要为户外作业，部分业务区域部分位于我国
东南部亚热带季风区域，易受台风、暴雨、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响。
随着公司业务在中西部区域进一步拓展，公司的园林工程施工业务可能面临沙尘
暴、干旱、寒潮、冰雹冻雨等其他自然灾害的影响。此外，由于夏季天气炎热不
利于植物种植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长，园林施工及苗木
种植移栽具有一定的季节性。

自然灾害及生产经营季节性特点会影响正常的工程施工及苗木种植业务，可
能导致公司不能按时完成工程项目，增加项目成本或费用，降低盈利能力。


十一、苗木种植品种风险

目前，公司根据园林工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。虽然
通过园林工程施工积累了丰富的选苗、育苗经验，但由于苗木具有一定的自然生

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长周期，尤其是自主繁育种苗，从栽种到使用所需时间较长。

若市场需求发生重大变化，导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程
中得到广泛使用或对外销售，将对公司的盈利水平产生不利影响。


十二、人才流失的风险

公司培养、集聚了一批设计、施工、管理和营销等方面的专业人才，这是其
核心竞争力的重要组成部分。与此同时，随着业务的快速扩张，公司对于专业人
才和经营骨干的需求将持续增加。

如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队，不能有效吸引更多优秀人才，
或者造成人才流失，将对日常经营和长远发展产生不利影响。


十三、人力资源成本上升的风险

公司的人力资源成本是经营成本的重要组成部分。随着我国经济的发展、生
活水平和劳动者保障水平的提高、未来我国适龄劳动力供给的不断减少，人力成
本不断上升。此外，随着市场竞争的不断加剧，同行业企业对相关技术、设计、
管理和市场营销人才的争夺日趋激烈。公司未来需要制订出具有吸引力的薪酬体
系才能稳定公司的人才队伍、吸引优秀人才，公司将面临人力资源成本上升的风
险。


十四、项目质量控制的风险

公司针对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等具体业务建立了严格的
质量控制管理制度，对每个业务环节和验收节点均制定了严格的检验流程。报告
期内公司不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。

但随着公司规模的不断扩大，如果质量管理体系不能同步提升，则可能会产
生项目质量问题，从而对市场信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对经营业
绩产生不利影响。




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十五、资产和业务规模扩大带来的管理风险

经过多年持续发展，公司在园林工程施工方面积累了较丰富的经验，建立了
梯队层次合理的人才队伍，形成了符合行业特点、较具特色的管理架构和企业文
化。

随着业务的持续发展，公司的资产规模将大幅度扩大，管理难度将相应提高，
经营决策和风险控制的难度增加，对管控治理水平提出了更高要求。虽然公司已
就未来发展制定了清晰的发展战略，并提前进行规划和部署，但如果管理体系的
完善速度不能跟上公司高速发展的节奏，将影响资产保值增值，从而影响股东利
益。


十六、实际控制人控制风险

李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司53.45%股份的表决权，为公司
实际控制人。公司已形成了较为完善的股东大会、董事会及监管会的制度及议事
规则，日常经营中就重大事项采用集体决策制度。公司的控股股东、实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于消除和避免关联交易的承诺函》
等多项承诺。

若实际控制人越过公司内部控制制度和程序，或内部控制制度程序不够完
善，可能发生实际控制人利用控制权作出对自己有利、但有损其他股东或公司利
益的行为。


十七、内控制度不能得到有效执行的管理风险

公司逐步完善了有关原材料采购、财务管理、成本结转、收入确认等重大方
面的内部控制制度，且生产经营环节执行了上述内部控制制度。

若未来外部经营环境发生变化，内部控制制度不能适时修改或内部控制制度
不能得到严格执行，则将面临内部控制失效而导致的经营风险。


十八、营业收入的季节性风险

公司工程业务以市政园林工程为主，市政项目多为年初制订施工计划，同时

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受春节长假等因素影响，第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段，下半年尤其
是第四季度是项目实施的高峰期，导致公司销售收入具有各季度的不均衡性，公
司2018年度-2020年度第四季度的收入占全年收入比重分别为64.56%、50.93%和
46.68%，而费用发生则相对均衡，导致公司一至三季度营业收入及利润较低，存
在季节性波动风险。


十九、公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业主

同意存在的风险

公司对专业分包未取得业主同意事项进行了整改，对于已进行专业分包且还
未竣工验收的工程，公司积极与业主取得联系，将专业分包事项以资格报审表的
形式向业主进行报审，报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项，
并载有“请予以审查”、“请予以审查和批准”等字样，业主仅在报审表上予以
盖章确认。

业主在上述报审表上盖章，即表明其对公司的分包事项予以同意。但可能存
在部分业主以其未明示同意为由，否认其对公司的专业分包事项予以了同意，从
而与公司发生纠纷的风险。


二十、公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分事

项无法核查的风险

针对公司退市以后、破产重整以前发生的主要股权转让的背景及合理性、交
易价格及定价依据、股东出资的资金来源和股东纳税义务等事项，存在部分无法
核查的事项。因此，若相关股东对公司股份存在争议，则公司可能存在在相关诉
讼中被列为诉讼第三人的风险。


二十一、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年1月23日起武汉实施“封城”，目前已
经逐步放开复工复产。疫情期间，公司响应政府号召，采取线上远程办公等应急
方式保证公司正常运营，并通过武汉市慈善总会、鄂州市红十字会等慈善组织分


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三次累积捐赠120万元现金及价值50万元的防疫物资，助力国家打赢疫情攻坚战。
在党和政府、广大医护人员及全国人民的共同努力下，国内疫情得到控制，公司
也已逐步复工复产。公司2020年度实现营业收入81,425.64万元，较2019年度上升
5.88%；2020年度实现净利润8,990.23万元，较2019年度上升1.59%；2020年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,678.91万元，较2019年度上
升4.87%。

但目前海外疫情仍在蔓延，若海外疫情持续恶化并输入境内引发新一轮疫情
导致国内停工停业，将对公司业绩产生影响。


二十二、公司部分土地未取得土地经营权登记的风险

截至2020年12月31日，公司子公司湖北绿泉、湖北源泉、汇绿园林承包或租
赁的合计3,365.62亩土地未取得土地经营权登记，存在无法对抗善意第三人的风
险。公司已出具承诺函，承诺其正在积极向登记机构申请办理登记。鄂州市梁子
湖区农业农村局、孝昌县农村经济经营管理局、北仑区农业农村局分别出具情况
说明，登记业务尚未开通办理或尚无办理先例。上述土地所在的村集体均出具承
诺：在土地经营权流转期限内，村委会及村民个人保证不会将已流转给公司的土
地经营权流转给任意第三方。同时，公司实际控制人李晓明已出具承诺函，承诺
将补偿公司因土地使用权问题遭受的一切损失。


二十三、公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风险

截至2020年12月31日，湖北源泉自孝感市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光
明村、李山村共计取了1,829.47亩土地经营权，其中部分是已实行承包经营的土
地，由取得承包经营权的村民出租给湖北源泉。村民的承包经营权证上“是否基
本农田”一栏记载为“是”。孝昌县农村经济经营管理局已出具书面证明：孝感
市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光明村、李山村村委会受托流转至湖北源泉用
于苗圃种植的土地，该地块红线区内原由我局核发给农户的《农村土地承包经营
权证》登记内容所述土地性质描述不准确，现经与自然资源和规划局沟通，并通
过土地利用总体规划图对比，证明该地块不属于基本农田，后续我局根据国土部
门土地利用总体规划图，对相关权证进行更正调整。根据公司出具的说明，公司


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正在与主管部门进行沟通，请求其对权证内容进行更正，但目前未得到主管部门
关于何时进行调整的答复，因此农民的承包经营权证上所载“土地性质为基本农
田”的内容存在短期内无法更正的风险。


二十四、受托支付被处罚的风险

报告期内，根据贷款银行的贷款要求，公司子公司汇绿园林将向银行申请的
贷款先直接转付至指定供应商或全资子公司，再由供应商或全资子公司将收到的
款项转回至汇绿园林，汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活
动，在贷款到期后陆续归还，截至2021年3月1日，汇绿园林涉及与公司全资子公
司、供应商受托支付情况的银行贷款已全部到期或提前归还，相关本金及利息均
已偿付完毕，公司未因此受到贷款银行处罚或发生纠纷情况。

由于上述受托支付存在未按用途使用贷款的情形，如未来贷款银行或相关监
管部门追究，可能存在被处罚的风险。




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第十四节 本次股票发行相关中介机构信息

一、保荐人

名称：天风证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

电话：027-87610876

传真：027-87618863

项目经办人：李华峰、张韩、盛于蓝、王铁成


二、律师事务所

名称：湖北得伟君尚律师事务所

地址：中国武汉江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20-21F

负责人：龚顺荣

电话：027-87518899

传真：027-87693559

项目经办人：聂文君、曹佳佳


三、会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

负责人：石文先

电话：027-85424319

传真：027-85424329


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项目经办人：邓四斌、肖峰




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第十五节 有关声明

一、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《汇绿生态科技集团股份有限公
司重新上市报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

李晓明 ___________ 李晓伟 ___________ 刘 斌___________


郭小静 ___________ 金小川 ___________ 严 琦 ___________


张志宏 ___________ 金荷仙 ___________ 彭和平 ___________

全体监事签字：

张兴国 ___________ 王兆燚 ___________ 鹿海军 ___________


李 雁 ___________ 谢细红 ___________

全体高级管理人员签字：

李晓明 ___________ 李晓伟 ___________ 刘 斌 ___________


严 琦___________ 李友谊 ___________




汇绿生态科技集团股份有限公司



年 月 日



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二、保荐机构声明



本公司已对《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》进行了核查，
认为不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。




法定代表人： _____________
余 磊




保荐代表人： _____________ _____________
李华峰 张 韩




天风证券股份有限公司




年 月 日




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三、保荐机构董事长、总经理声明



本人已认真阅读《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》的全部
内容，认为不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。




董事长： _____________
余 磊




总经理： _____________
王琳晶




天风证券股份有限公司




年 月 日




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四、律师事务所声明



本所及经办律师同意《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》引
用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认
《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




机构负责人： _____________
龚顺荣




经办律师： _____________ _____________
聂文君 曹佳佳




湖北得伟君尚律师事务所




年 月 日




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五、会计师事务所声明



本所及签字注册会计师同意《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告
书》援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所述内容进行了审阅，确认《汇
绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




机构负责人： _____________
石文先




签字注册会计师： _____________ _____________
邓四斌 肖 峰




中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）




年 月 日




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第十六节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查询与本次重新上市有关的正式文件，该等文件也于指定网站上
披露，具体如下：

（一）重新上市报告书；

（二）财务报告及审计报告；

（三）内部控制审计报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）深交所核准本次重新上市的文件（核准后提供）；

（八）其他与本次重新上市有关的重要文件。


二、备查文件查阅时间

时间：周一至周五，上午 9:00 至下午 5:00


三、备查文件查阅地址

（一）汇绿生态科技集团股份有限公司

联系地址：湖北省武汉市江岸区建设大道 1097 号长江伟业办公大楼 5 楼

电话：027-83661352

传真：027-83641351

联系人：严琦

（二）天风证券股份有限公司


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地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 48 楼

电话：027-87618898

传真：027-87618863

联系人：王铁成




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