股票简称：万祥科技 股票代码：301180
苏州万祥科技股份有限公司
Suzhou Wanxiang Technology Co., Ltd.
（住所：苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二○二一年十一月
特别提示
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”
或“万祥科技”）股票将于 2021 年 11 月 16 日在深圳证券交易所创业板市场上
市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成
功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等
特点。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
中 证网（www.cs.com.cn ） ；中国证券网 （ www.cnstock.com ）；证券 时报网
（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行的发行价格12.20元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年
金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值12.2089元/股。
截至2021年11月2日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
T-3日股票 2020年 2020年 2020年扣 2020年扣
证券代码 证券简称 收盘价 扣非前EPS 扣非后EPS 非前市盈 非后市盈
（元/股） （元/股） （元/股） 率（倍） 率（倍）
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T-3日股票 2020年 2020年 2020年扣 2020年扣
证券代码 证券简称 收盘价 扣非前EPS 扣非后EPS 非前市盈 非后市盈
（元/股） （元/股） （元/股） 率（倍） 率（倍）
603626.SH 科森科技 9.77 -0.0853 -0.1080 -114.54 -90.46
002635.SZ 安洁科技 13.99 0.6818 0.0971 20.52 144.08
002947.SZ 恒铭达 29.70 0.5769 0.4184 51.48 70.98
300686.SZ 智动力 13.49 0.3954 0.3687 34.12 36.59
430432.NQ 方林科技 10.29 0.4525 0.4232 22.74 24.31
平均值（剔除PE高于100及负值等异常值后） 32.22 43.96
数据来源：wind，数据截至2021年11月2日（T-3日）
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股
本。
本次发行价格 12.20 元/股对应的发行人 2020 年经审计扣除非经常性损益前
后孰低的摊薄后市盈率为 51.80 倍。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），
截至 2021 年 11 月 2 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平
均静态市盈率为 46.49 倍。发行市盈率高于中证指数有限公司 2021 年 11 月 2 日
（T-3 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦高于同日可比公司 2020
年扣非后平均市盈率（剔除 PE 高于 100 及负值等异常值后）43.96 倍。存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资
风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为
36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 40,001.00 万股，其中无限售条件流通股票数量
为 37,566,750 股，占发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较
少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特
别注意下列事项：
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户合计销售收入为 51,444.44 万元、56,123.92 万
元、89,842.74 万元及 48,705.01 万元，占公司营业收入的比例分别为 73.38%、
79.02%、80.87%及 81.19%，客户集中度较高且呈现上升趋势。由于终端品牌客
户市场份额较为集中，客观上亦造成了公司直接客户的相对集中。
公司主要服务于消费电子行业终端品牌厂商及其产业链上的集成商，该等客
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户在选择合格供应商时通常需经过严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具
有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境保护体系，以及较强的研发设计、
制造及服务能力。若未来由于行业需求下滑或主要客户自身经营策略、采购策略
调整等原因而减少或取消与公司之间的后续业务合作，则公司经营业绩将受到不
利影响。
（二）新冠肺炎疫情风险
2020 年初至今，我国及世界范围先后爆发了新冠肺炎疫情。疫情爆发期间，
公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动。受益于我国对疫
情高效、有力的防控措施及政府有效的政策支持，公司在疫情期间经历了短期的
排产不足后快速恢复了正常生产运营。
截至本公告书签署之日，公司各项业务均正常运转，新冠肺炎疫情对公司生
产经营活动暂不构成重大不利影响，但新冠疫情对国际社会的整体经济运行具有
深远影响。若疫情进一步持续或加剧并导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、
原材料价格上涨等不良后果，则公司生产经营将受到不利影响。
（三）主要产品原材料被加征关税的风险
热敏元件是公司热敏保护组件的主要原材料，通过进口方式采购，原适用关
税税率为零。根据苏州海关 2020 年 7 月 17 日《稽查结论》及相关说明，公司
2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日期间进口的热敏元件因适用税号调整，关税
税率变更为 10%，存在税差需补征有关税款，变更后的税率在未来持续适用。据
此苏州海关需向公司补征上述期间进口关税 1,585.97 万元及相应增值税 206.18
万元。报告期内，公司热敏元件采购单价分别为 0.82 元/件、0.89 元/件、0.86 元
/件及 0.81 元/件，热敏保护组件单位售价分别为 1.62 元/件、1.51 元/件、1.57 元/
件及 1.62 元/件，热敏元件采购单价占热敏保护组件单位售价的比例分别为
50.62%，58.94%、54.78%及 50.00%，占比较高。若公司无法通过工艺优化及商
业谈判等措施减小加征关税对产品利润额的影响，则关税税率变化将对公司热敏
保护组件产品及公司整体业绩造成不利影响。
公司其他进口原材料均严格按照海关规定的品名、税则号列、税率进行申报，
5
除热敏元件外，公司其他进口原材料主要包括 FPC、热敏电阻电路保护板、聚氨
酯泡棉及塑料电池壳等产品。若未来因海关对相关产品的税则号列、品名、税率
等进行政策性调整而导致公司相关进口产品税率上升或被补征关税的情形出现，
则公司整体业绩将受到不利影响。
（四）整体业绩及主要产品毛利率下滑的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为
70,104.81 万元、71,023.04 万元、111,094.64 万元及 59,987.78 万元；净利润分别
为 3,780.95 万元、7,352.39 万元、11,741.41 万元及 7,972.83 万元；扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,040.37 万元、7,212.65 万元、
9,421.05 万元及 7,618.58 万元，具体变动情况如下：
单位：万元，%
2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 1-6 月
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 59,987.78 111,094.64 56.42 71,023.04 1.31 70,104.81
营业利润 9,385.40 13,548.92 51.29 8,955.71 38.54 6,464.25
净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95
归属于母公司所
7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
7,618.58 9,421.05 30.62 7,212.65 -44.69 13,040.37
司所有者的净利
润
报告期内，公司的营业收入上升较快。受中美贸易摩擦、产品销售结构调整、
微型锂离子电池业务尚未量产、进口产品关税税率上升、生产场地搬迁等因素影
响，2019 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年度下降较多。
受前述因素影响，公司主要产品热敏保护组件及数电传控集成组件产品的毛
利率出现了一定程度的下滑，具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 收入占 变动 收入占 变动 收入占 变动 收入占 变动
比 情况 比 情况 比 情况 比 情况
热敏保护
44.71% 3.43% 41.28% -1.31% 42.59% 5.13% 37.46% -6.25%
组件
6
数电传控
25.84% -3.48% 29.32% -2.76% 32.08% -6.71% 38.79% 8.88%
集成组件
收入占
70.56% -0.04% 70.60% -4.07% 74.67% -1.58% 76.25% 2.63%
比小计
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 变动 变动 变动 变动
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
情况 情况 情况 情况
热敏保护
28.86% 5.40% 23.46% 6.50% 16.96% -10.17% 27.13% 6.44%
组件
数电传控
21.41% -1.12% 22.53% 0.20% 22.33% -10.31% 32.64% -17.00%
集成组件
由上表数据可见，报告期内，热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司
主营业务收入的比重分别为 76.25%、74.67%、70.60%及 70.56%，均超过 70%，
是公司的主要产品。热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司主营业务收入
的比重在报告期内有所下降，主要系公司柔性功能零组件业务规模在报告期内持
续提升所致。报告期内，热敏保护组件业务收入占主营业务收入的比重分别为
37.46%、42.59%、41.28%及 44.71%，2019、2020 年度及 2021 年 1-6 月较 2018
年度有所增长，主要系公司自动化水平提升使得生产效率提升，同时取得了更多
的市场份额所致。报告期内，数电传控集成组件业务收入占主营业务收入的比重
分别为 38.79%、32.08%、29.32%及 25.84%，呈下降趋势，2019 年度数电传控集
成组件业务收入占比下降主要系售价及销量下降所致；2020 年度及 2021 年 1-6
月则主要因公司整体业务快速发展，其他业务板块的收入增速大于数电传控集成
组件业务收入增速，导致其收入占比进一步下降。
毛利率变化方面，受销售价格下降、原材料采购价格上升、补征关税以及工
厂搬迁等因素影响，热敏保护组件 2019 年度毛利率较 2018 年度下降 10.17%；
受市场竞争、产品结构复杂化以及工厂搬迁等因素的影响，数电传控集成组件
2018 年度毛利率较 2017 年度下降 17.00%、2019 年度毛利率较 2018 年度下降
10.31%，下降幅度相对较大。
2021 年 1-6 月热敏保护组件毛利率较 2020 年度上涨 5.40%，数电传控集成
组件毛利率较 2020 年度下降 1.12%。
未来，不排除宏观经济波动、贸易关系恶化、市场竞争加剧、下游需求萎缩、
原材料价格上涨、产品销售结构变动、主要产品毛利率下滑等在内的各种因素对
7
公司利润水平造成不利影响。此外，在“能耗双控”背景下，若公司或公司上下
游企业出现大规模限电、限产等情形，将对公司的产品生产和交付、客户关系维
护、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
（五）知识产权纠纷风险
公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术，是公司核心竞争力的重
要组成部分。目前公司及子公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况，
但仍存在知识产权遭受竞争对手侵犯的风险；同时公司亦存在被竞争对手恶意或
非恶意指控侵犯其知识产权从而对公司形象、经营业绩、未来业务发展产生不利
影响。
（六）募投项目经济效益不达预期的风险
公司新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目等募投项目投资规模是基
于公司中长期发展规划进行设计，项目建设尚需一定时间，届时如果产品价格、
市场环境、客户需求出现重大不利变化，将可能导致公司产能无法消化，募投项
目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果募投项目经济效益不达预期，而
募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，将对公司经营业绩产生不利影响。
（七）政府补助被收回的风险
公司于 2018 年 5 月与华科园签订协议及补充协议，补充协议约定：华科园
按照“2022 年 12 月 31 日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的 16%”的
标准给与设备补贴；若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款
项的 16%，公司需要在 2023 年 6 月 30 日前将多余部分的补贴一次性退还给华科
园。截至 2021 年 6 月 30 日，常州微宙符合补贴标准的实际购置研发、生产设备
的金额，可以获得的补助金额与已实际获得的补助金额差异情况如下：
单位：万元
项目 金额
符合补贴标准的实际购置研发、生产设备（包含在建工程
5,790.06
及固定资产中的研发、生产设备）
可以获得的补助金额 926.41
已实际获得的补助金额 9,000.00
8
差异 8,073.59
公司拟通过全资子公司常州微宙实施“新建微型锂离子电池及精密零部件生
产项目”及“笔记本电脑外观结构件产业化项目”，两个项目合计将投入 21,512.17
万元用于生产设备购置，对应可以获得的政府补助金额为 3,441.95 万元。据此测
算，募投项目投入实施后，公司可以获得的政府补助金额合计为 4,368.36 万元，
仍存在 4,631.64 万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时，若募投项目实际投
入金额与计划有差异，也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此，若未来受
到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响，公司现金流将可能
因退还设备补贴款而受到不利影响。
（八）贸易摩擦和产业链转移风险
公司主要向国内外知名消费电子品牌厂商及其产业链中的集成商提供精密
零组件。现阶段公司下游产业集群主要分布于国内长三角和珠三角地区，若消费
电子行业因贸易摩擦加剧、国家产业政策变更、劳动力成本持续上升、客户战略
发生转变等不利因素而发生转移，则公司的运营成本将大幅上升并对公司业绩造
成不利影响。
苹果是公司最主要的终端客户，现阶段中国大陆在苹果产业链中占据重要地
位，但不排除苹果产业链逐步向其他地区转移的可能，若发生转移将影响中国大
陆地区供应商的市场份额或增加其运营成本，对供应商的经营造成不利影响。同
时，在中美贸易摩擦的背景下，虽现阶段对公司与苹果的业务合作影响较小，但
不排除未来贸易摩擦升级而对公司业务造成不利影响。除中美贸易摩擦外，若中
国与其他主要国家和地区的贸易关系因各种因素而恶化，则公司业绩亦可能会受
到不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、
法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》
编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2021〕2805 号）文注册同意，内容如下：
1、同意万祥科技首次公开发行股票的注册申请。
2、万祥科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，万祥科技如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于苏州万祥科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2021]1126 号）同意，万祥科技发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万祥科技”，股票代码“301180”。
公司首次公开发行中的 37,566,750 股人民币普通股股票自 2021 年 11 月 16 日起
可在深圳证券交易所上市交易。
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公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资
讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） ； 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） ； 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）
查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 11 月 16 日
（三）股票简称：万祥科技
（四）股票代码：301180
（五）本次公开发行后总股本：40,001.0000 万股
（六）本次公开发行股票数量：4,001.0000 万股，全部为新股发行
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,566,750 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：362,443,250 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行不向战略投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
持股数（万 发行前持股比 发行后持股比
序号 股东名称 限售期限
股） 例（%） 例（%）
自上市之日起锁定
1 黄军 14,929.9199 41.47 37.32
36 个月
自上市之日起锁定
2 张志刚 11,543.0399 32.06 28.86
36 个月
自上市之日起锁定
3 吴国忠 4,976.6400 13.82 12.44
36 个月
自上市之日起锁定
4 高清 720.0001 2.00 1.80
12 个月
自上市之日起锁定
5 吴中创投 720.0001 2.00 1.80
12 个月
6 陈国 691.2000 1.92 1.73 自上市之日起锁定
11
36 个月
自上市之日起锁定
7 周金龙 691.2000 1.92 1.73
36 个月
自上市之日起锁定
8 万谦祥 691.2000 1.92 1.73
36 个月
自上市之日起锁定
9 万事祥 691.2000 1.92 1.73
36 个月
自上市之日起锁定
10 陈贤德 345.6000 0.96 0.86
12 个月
合 计 36,000.0000 100.00 90.00 /
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、股东所持股份的自愿锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 2,443,250 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 6.11%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
公开发行后 可上市交易时间（非
项目 股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 交易日顺延）
首次公开发 黄军 149,299,199 37.32 2024 年 11 月 16 日
行前已发行 张志刚 115,430,399 28.86 2024 年 11 月 16 日
的股份 吴国忠 49,766,400 12.44 2024 年 11 月 16 日
12
高清 7,200,001 1.80 2022 年 11 月 16 日
吴中创投 7,200,001 1.80 2022 年 11 月 16 日
陈国 6,912,000 1.73 2024 年 11 月 16 日
周金龙 6,912,000 1.73 2024 年 11 月 16 日
万谦祥 6,912,000 1.73 2024 年 11 月 16 日
万事祥 6,912,000 1.73 2024 年 11 月 16 日
陈贤德 3,456,000 0.86 2022 年 11 月 16 日
小计 360,000,000 90.00 /
首次公开行 / / / /
战略配售股
小计 / / /
份
网下无限售股份 21,963,250 5.49 2021 年 11 月 16 日
首次公开发
网下限售股份 2,443,250 0.61 2022 年 5 月 16 日
行网上网下
网上发行股份 15,603,500 3.90 2021 年 11 月 16 日
发行股份
小计 40,010,000 10.00 /
合计 400,010,000 100.00 /
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》第 2.1.2 条（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万
元。
公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司的净利润分别为 7,212.65 万元、
9,421.05 万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正且
累计净利润为 16,633.70 万元，不低于 5,000 万元。因此，公司选择适用《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款所规定的标准，即“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”作为其首次公开发行
并在创业板上市的具体上市标准。
13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 苏州万祥科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Wanxiang Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 黄军
有限公司成立日期 1994 年 4 月 15 日
股份公司成立日期 2019 年 11 月 6 日
住所 苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号
研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零配件、自动化设
备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；包
经营范围 装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 消费电子精密零组件产品相关的研发、生产与销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码 215000
电话 0512-66591110
传真 0512-65698997
互联网网址 www.wxelectronics.com
电子信箱 wxzqb@weshine-tech.com
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
董事会秘书 陈宏亮
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股份、债券情况如下：
占发行
直接持股 合计持股 前总股 持有
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量（万 间接持股数量（万股） 数量（万 本持股 债券
股） 股） 比例 情况
（%）
14
通过万事祥
260.5824
董事长、 2019年10月至 持有
1 黄军 14,929.9199 15,336.1381 42.60 -
总经理 2022年10月 通过万谦祥
145.6358
持有
通过万事祥
副董事 207.4982
2019年10月至 持有
2 张志刚 长、副总 11,543.0399 11,872.1202 32.98 -
2022年10月 通过万谦祥
经理 121.5821
持有
通过万事祥
51.1488
董事、副 2019年10月至 持有
3 吴国忠 4,976.6400 5,054.0544 14.04 -
总经理 2022年10月 通过万谦祥
26.2656
持有
2019年10月至
4 陈贤德 董事 345.6000 - - 345.6000 0.96 -
2022年10月
独立董 2019年10月至
5 黄鹏 - - - - - -
事 2022年10月
独立董 2019年10月至
6 高倩 - - - - - -
事 2022年10月
独立董 2019年10月至
7 张莉 - - - - - -
事 2022年10月
2019 年 10 月
监事会 通过万谦祥
8 曹瀚 至 2022 年 10 - 30 30 0.08 -
主席 持有
月
2019 年 10 月
职工代 通过万谦祥
9 汪中山 至 2022 年 10 - 20 20 0.06 -
表监事 持有
月
2019 年 10 月
通过万谦祥
10 谢建良 监事 至 2022 年 10 - 20 20 0.06 -
持有
月
2019 年 10 月
副总经 通过万谦祥
11 卜树仁 至 2022 年 10 - 40 40 0.11 -
理 持有
月
2019 年 10 月
运营总 通过万谦祥
12 陈宏亮 至 2022 年 10 - 50 50 0.14 -
监 持有
月
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
公司的实际控制人为黄军、张志刚和吴国忠。
本次发行前，黄军、张志刚和吴国忠分别直接持有公司 14,929.9199 万股、
11,543.0399 万 股 和 4,976.6400 万 股， 占公 司 本 次发 行 前 的 股 份比 例分 别 为
41.47%、32.06%和 13.82%。黄军持有万事祥 37.70%的实缴份额，持有万谦祥
21.07%的实缴份额，且为万事祥及万谦祥的执行事务合伙人；张志刚持有万事祥
15
30.02%的实缴份额，持有万谦祥 17.59%的实缴份额；吴国忠持有万事祥 7.40%
的实缴份额，持有万谦祥 3.80%的实缴份额。万事祥及万谦祥合计持有公司本次
发行前 3.84%的股权。
黄军先生，1979 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，钳
工专业。1999 年 7 月至 2000 年 1 月，任东莞市浩基模具有限公司模具技术员；
2000 年 5 月至 2001 年 4 月，任吴江浩基模具厂模具技术员；2001 年 5 月至 2002
年 6 月，任天荣精密模具（吴江）有限公司模具技术员；2002 年 7 月至 2003 年
2 月，任宏易电子（苏州）有限公司模具技术员；2003 年 6 月至 2011 年 6 月，
任苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂总经理；2011 年 7 月至 2019 年 10 月，任
万祥有限执行董事兼总经理；2019 年 10 月至今，任万祥科技董事长、总经理。
张志刚先生，1980 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，
钳工专业。1999 年 3 月至 2000 年 3 月，任永讯五金工业（苏州）有限公司模具
技术员、2000 年 4 月至 2001 年 3 月，任安特精密（苏州）有限公司模具技术员、
2002 年 2 月至 2003 年 2 月，任宏易电子（苏州）有限公司模具技术员、2003 年
3 月至 2011 年 6 月，任苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂副总经理、2011 年 7
月至 2019 年 10 月，任万祥有限副总经理；2019 年 10 月至今，任万祥科技副董
事长、副总经理。
吴国忠先生，1978 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，
钳工专业。2000 年 1 月至 2000 年 7 月任国巨电子有限公司技术员、2004 年 4 月
至 2011 年 6 月任苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂副总经理、2011 年 7 月至 2019
年 10 月任万祥有限副总经理；2019 年 10 月至今，任万祥科技董事、副总经理。
16
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励与员工持股计划
本次公开发行前，公司以万事祥、万谦祥为员工持股平台对公司的员工实施
了股权激励。员工持股平台不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容
与格式指引》第二十六条相关行权数量及行权安排等事宜。除此之外，公司不存
在其他股权激励的制度安排。
员工持股平台的持股情况如下：
占发行后总股本持股比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
万事祥 6,912,000 1.73%
万谦祥 6,912,000 1.73%
（一）万事祥
万事祥为公司员工持股平台，持有公司 691.20 万股股份，基本情况如下：
企业名称：苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄军
主要经营场所：苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号
17
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018 年 12 月 26 日
截至本上市公告书出具日，万盛祥的出资情况如下：
占实缴出资比例
序号 合伙人名称 实缴出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 黄军 301.6206 普通合伙人 37.70
2 张志刚 240.1392 有限合伙人 30.02
3 吴国忠 59.1668 有限合伙人 7.40
4 薛云峰 23.1481 有限合伙人 2.90
5 赵录辉 23.1481 有限合伙人 2.90
6 罗家文 23.1481 有限合伙人 2.90
7 华挺飞 23.1481 有限合伙人 2.90
8 钱斌 23.1481 有限合伙人 2.90
9 孙健 11.5741 有限合伙人 1.45
10 韩媛 5.7870 有限合伙人 0.72
11 韩金鹏 5.7870 有限合伙人 0.72
12 王进松 5.7870 有限合伙人 0.72
13 于海成 5.7870 有限合伙人 0.72
14 邹宗岭 5.7870 有限合伙人 0.72
15 龚浩琦 5.7870 有限合伙人 0.72
16 吴茂柳 5.7870 有限合伙人 0.72
17 冉燕 5.7870 有限合伙人 0.72
18 商秋菊 5.7870 有限合伙人 0.72
19 卢凯 5.7870 有限合伙人 0.72
20 彭松 5.7870 有限合伙人 0.72
21 王凯 4.6296 有限合伙人 0.58
22 黄梅 3.4722 有限合伙人 0.43
合计 800.00 100.00
18
（二）万事祥
万谦祥为公司员工持股平台，持有公司 691.20 万股股份，基本情况如下：
企业名称：苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄军
主要经营场所：苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018 年 12 月 26 日
截至本上市公告书出具日，万谦祥的合伙人及其出资情况如下：
实缴出资额 占实缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 黄军 168.5187 普通合伙人 21.07
2 张志刚 140.6021 有限合伙人 17.59
3 吴国忠 30.2318 有限合伙人 3.80
4 陈宏亮 57.8704 有限合伙人 7.23
5 卜树仁 46.2963 有限合伙人 5.80
6 曹瀚 34.7222 有限合伙人 4.34
7 张雄 28.9352 有限合伙人 3.62
8 肖前荣 28.9352 有限合伙人 3.62
9 汪中山 23.1481 有限合伙人 2.89
10 李永涛 23.1481 有限合伙人 2.89
11 谢建良 23.1481 有限合伙人 2.89
12 官涛 23.1481 有限合伙人 2.89
13 于一鸣 17.3611 有限合伙人 2.17
14 陈屯璞 17.3611 有限合伙人 2.17
15 孙佳平 17.3611 有限合伙人 2.17
16 沈梦娜 11.5741 有限合伙人 1.45
17 马军 11.5741 有限合伙人 1.45
18 陈友干 5.7870 有限合伙人 0.72
19
实缴出资额 占实缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
19 胡立喜 5.7870 有限合伙人 0.72
20 徐大鹏 5.7870 有限合伙人 0.72
21 唐忠波 5.7870 有限合伙人 0.72
22 张扣成 5.7870 有限合伙人 0.72
23 易江耀 5.7870 有限合伙人 0.72
24 诸雪军 5.7870 有限合伙人 0.72
25 胡方民 5.7870 有限合伙人 0.72
26 董辉 5.7870 有限合伙人 0.72
27 金建平 5.7870 有限合伙人 0.72
28 刘长建 5.7870 有限合伙人 0.72
29 陶正溁 5.7870 有限合伙人 0.72
30 王卫峰 5.7870 有限合伙人 0.72
31 闫小刚 5.7870 有限合伙人 0.72
32 唐昌善 5.7870 有限合伙人 0.72
33 朱小英 4.6296 有限合伙人 0.58
34 梁祝松 4.6296 有限合伙人 0.58
合计 800.00 100.00
（三）持股平台的股份锁定期
万事祥、万谦祥已出具关于锁定期的承诺函，具体内容如下：
“自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购
该部分股份。
本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 5 月 16 日）收盘价低于
发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司
股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除
20
权除息相应调整。
因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格
按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规
的规定执行并履行相关的信息披露义务。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名
持股比例 持股比例 限售期限
称 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
黄军 149,299,199 41.47 149,299,199 37.32
定 36 个月
自上市之日起锁
张志刚 115,430,399 32.06 115,430,399 28.86
定 36 个月
自上市之日起锁
吴国忠 49,766,400 13.82 49,766,400 12.44
定 36 个月
自上市之日起锁
高清 7,200,001 2.00 7,200,001 1.80
定 12 个月
吴中创 自上市之日起锁
7,200,001 2.00 7,200,001 1.80
投 定 12 个月
自上市之日起锁
陈国 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73
定 36 个月
自上市之日起锁
周金龙 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73
定 36 个月
自上市之日起锁
万谦祥 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73
定 36 个月
自上市之日起锁
万事祥 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73
定 36 个月
自上市之日起锁
陈贤德 3,456,000 0.96 3,456,000 0.86
定 12 个月
网下发
自上市之日起锁
行限售 - - 2,443,250 0.61
定 6 个月
股份
小计 360,000,000.00 100.00 362,443,250 90.61
二、无限售流通股
21
无限售
条件股 - - 37,566,750 9.39 -
份
小计 37,566,750 9.39 -
合计 360,000,000 100.00 400,010,000 100.00% -
注 1：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致；
注 2：发行人无超额配售选择权机制；
注 3：发行人无表决权差异安排；
注 4：发行人股东不存在公开发售股份情况。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 35,899 户，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
本次发行后持股
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
比例（%）
1 黄军 149,299,199 37.32 自上市之日起锁定 36 个月
2 张志刚 115,430,399 28.86 自上市之日起锁定 36 个月
3 吴国忠 49,766,400 12.44 自上市之日起锁定 36 个月
4 高清 7,200,001 1.80 自上市之日起锁定 12 个月
5 吴中创投 7,200,001 1.80 自上市之日起锁定 12 个月
6 陈国 6,912,000 1.73 自上市之日起锁定 36 个月
7 周金龙 6,912,000 1.73 自上市之日起锁定 36 个月
8 万谦祥 6,912,000 1.73 自上市之日起锁定 36 个月
9 万事祥 6,912,000 1.73 自上市之日起锁定 36 个月
10 陈贤德 3,456,000 0.86 自上市之日起锁定 12 个月
合 计 360,000,000 90.00
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
七、本次发行战略配售的情况
公司本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险
资金报价中位数、加权平均数孰低值，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，保荐机构相关子公司不参与跟投。
本次发行亦不存在向其他战略投资者定向配售的情形。
22
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 4,001.00 万股，占发行后公司股份总数的比例为 10%，全
部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 12.20 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）46.62 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）37.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）51.80 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）41.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）
五、发行市净率
发行市净率：5.06 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
23
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，网下发行数量调整为 3,240.85
万股，占本次发行数量的 81.00%；网上发行数量为 760.15 万股，占本次发行数
量的 19.00%。
本次网上发行有效申购户数为 13,008,080 户，有效申购股数为 78,231,158,000
股。根据《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,291.54220 倍，高于 100
倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%
（800.20 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 2,440.65 万股，
占本次发行数量的 61.00%；网上最终发行数量为 1,560.35 万股，占本次发行数
量的 39.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0199453778%，有效申购
倍数为 5,013.69295 倍。
根据《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，网上投资者缴款认购 15,564,156 股，金额为 189,882,703.20 元，放弃
认购数量 39,344 股，金额为 479,996.80 元。网下投资者缴款认购 24,406,500 股，
金额为 297,759,300.00 元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 39,344 股，包销
金额为 479,996.80 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.10%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 48,812.20 万元。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 11 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，
出具了“大华验字[2021]000766 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
项目 金额（万元）
24
保荐及承销费用 3,534.39
审计及验资费用 1,088.94
律师费用 356.11
用于本次发行的信息披露费用 363.21
发行手续费用及其他 34.45
合 计 5,377.10
注：1、上述发行费用不含增值税；
2、发行费用数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入所致。
本次发行新股每股发行费用为 1.34 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、募集资金净额
公司本次公开发行募集资金净额为 43,435.10 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.41 元/股。（按公司截至 2020 年 12 月 31 日经审
计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.29 元/股。（以 2020 年度经审计的归属于发行人股
东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
25
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务数
据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“大华审字
[2021]0016232 号”标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据及相关内容已
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资
者欲了解相关情况，请查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的公
司招股说明书。
公司 2021 年 1-9 月财务报表已在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独
披露。公司 2021 年 1-9 月财务数据未经会计师审计及审阅，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动比例（%）
（未经审阅） （经审计）
流动资产（万元） 78,099.80 64,670.76 20.77
流动负债（万元） 54,223.33 49,085.24 10.47
总资产（万元） 133,755.09 116,222.56 15.09
资产负债率（母公司）（%） 42.83 45.64 -6.16
归属于发行人股东的所有者权益（万
66,890.61 53,081.97 26.01
元）
归属于母公司股东的每股净资产（元/
1.86 1.47 26.53
股）
2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
项目 变动比例（%）
（未经审阅） （经审阅）
营业收入（万元） 98,838.98 76,847.73 28.62
营业利润（万元） 15,898.49 9,381.56 69.47
利润总额（万元） 15,851.46 9,337.04 69.77
归属于发行人股东的净利润（万元） 13,602.49 7,966.41 70.75
归属于发行人股东的扣除非经常性损
13,048.42 6,697.76 94.82
益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.22 72.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.36 0.19 89.47
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 22.68 17.62 28.72
26
扣除非经常性损益后的加权净
21.75 14.82 46.76
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
9,615.88 -2,560.05 /
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.27 -0.07 /
净额（元）
2021 年 1-9 月，公司营业收入为 98,838.98 万元，较上年同期增长了 28.62%，
主要受新冠肺炎疫情的影响，居家办公等移动办公需求持续增长，使得公司热敏
保护组件、数电传控集成组件、精密结构件、柔性功能零组件销售收入均实现增
长。
2021 年 1-9 月，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净
利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润等主要业绩指标均较上
年同期有所增长，主要原因包括：①受新冠肺炎疫情的持续影响，居家办公等移
动办公需求增加，笔记本电脑的需求量较上年同期增长，订单量同比增加较多；
②2021 年上半年在就地过年的号召下，生产人员较 2020 年上半年疫情管控期间
更为充裕，生产经营受疫情因素影响较小，生产连续性及生产效率较 2020 年同
期大幅改善，使得净利润等主要盈利指标同比增长；③2021 年 1-9 月产销规模较
去年同期增长较多，由此带来的规模效应进一步提升了公司整体盈利能力。
二、2021 年的经营业绩预计情况
得益于笔记本电脑需求量上升及公司产销规模扩大带来的规模效应，公司合
理预计 2021 年可实现的营业收入区间为 126,000.00 万元至 154,000.00 万元，与
上年同期相比变动幅度为 13.42%至 38.62%；预计 2021 年可实现扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 16,650.00 万元至 20,350.00 万元，与
上年同期相比变动幅度为 76.73%至 116.01%。
上述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计，不构成公司的盈利预测或
业绩承诺。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东吴证券股份有限公司
及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
万祥科技 招商银行苏州中新支行 512907087110505
万祥科技 中国农业银行苏州太湖新城支行 10539101040029114
万祥科技 中国银行苏州吴中支行 515776907850
万祥科技 宁波银行苏州分行营业部 75010122001556233
二、其他事项
本公司自 2021 年 10 月 28 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
28
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司无其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构东吴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科
技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如
下：
发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有
关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
二、上市保荐机构情况
名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
住所 苏州工业园区星阳街 5 号
电话 0512-62938168
传真 0512-62938500
保荐代表人 方磊、余哲
项目协办人 王经华
其他项目组成员 刘薇、余昭、孙虎、曹飞、石祎弓、王思源、李生毅、沈彦杰
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，东吴
证券股份有限公司作为发行人苏州万祥科技股份有限公司的保荐机构将对发行
人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
人方磊、余哲提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
方磊：2014 年取得保荐代表人资格，曾担任张家港保税科技股份有限公司
2013 年非公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发
30
行保荐代表人、中泰证券股份有限公司首次公开发行保荐代表人，参与浙江南洋
科技股份有限公司首次公开发行、江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行、
亿利洁能股份有限公司 2008 年重大资产重组、南京银行股份有限公司非公开发
行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
余哲：2016 年取得保荐代表人资格，曾担任包头明天科技股份有限公司非
公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
31
第八节 重要承诺事项
一、股份锁定及减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
1、公司控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠承诺：
自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该
部分股份。
本承诺人直接或间接所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 5 月 16 日）收盘
价低于发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将
进行除权除息相应调整。
锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职
的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定；
在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致本承诺人直接或间接持有公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归
公司所有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照
32
届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规
定执行并履行相关的信息披露义务。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
2、公司股东万事祥、万谦祥承诺：
自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该
部分股份。
本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 5 月 16 日）收盘价低于
发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司
股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除
权除息相应调整。
因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格
按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规
的规定执行并履行相关的信息披露义务。
3、公司股东吴中创投、高清承诺：
自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
33
转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格
按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规
的规定执行并履行相关的信息披露义务。
4、公司股东陈国、周金龙承诺：
自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格
按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规
的规定执行并履行相关的信息披露义务。
5、公司董事陈贤德承诺：
自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本承诺人所持公司的股份在锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 5 月 16 日）收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长
六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履
行。
股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事期间内，每年转让的公司股
34
份不超过本承诺人持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承
诺人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。
因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格
按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规
的规定执行并履行相关的信息披露义务。
6、公司监事曹瀚、汪中山、谢建良承诺：
自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的万谦
祥的出资份额，也不提议由万谦祥和/或公司回购本人持有的该部分出资份额。
股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的公司股
份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让
本承诺人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。
因公司进行权益分派等导致其本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所
有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格
按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规
的规定执行并履行相关的信息披露义务。
35
7、公司高级管理人员卜树仁、陈宏亮承诺：
自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的万谦
祥的出资份额，也不提议由万谦祥和/或公司回购本人持有的该部分出资份额。
本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 5 月 16 日）
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期
限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务变更、离职
等原因而放弃履行。
锁定期限届满后，在本承诺人任职公司高级管理人员期间内，每年转让的公
司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不
转让本承诺人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。
因公司进行权益分派等导致其本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所
有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格
按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规
的规定执行并履行相关的信息披露义务。
8、持股意向及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠承诺：
本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六
36
个月内及离任公司董事、高级管理人员职务半年内，不减持本承诺人直接及/或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期
届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及/
或间接持有的公司股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司
股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监
管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承
担披露义务的情况除外。
本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺
的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所
获增值收益将归公司所有。
（2）公司股东万谦祥、万事祥承诺：
本承诺人拟长期持有公司股票，自公司的股票在证券交易所上市之日起三十
六个月内，不减持本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
37
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得
收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所
发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。
本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺
的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所
获增值收益将归公司所有。
（二）稳定股价的措施和承诺
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日收盘价
低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形时（以下称“需要采取稳
定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、
预案等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体
实施、依法进行相关信息披露。
2、稳定股价措施的停止条件
（1）公司股票连续 10 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资
产；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；
（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的
金额已达到上限；
（4）继续增持股票将导致相关主体需要履行要约收购义务，且相关主体未
计划实施要约收购。
3、稳定股价的具体措施
（1）公司实施股票回购；
38
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
4、发行人承诺
公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易
日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定
股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、
《苏州万祥科技股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开董事会或
股东大会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
公司承诺，在公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，在发生需要采取
稳定股价措施的情形时，公司实施股票回购。公司自相关股价稳定方案公告之日
起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股票总数的 1%，且公司用于
回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公
司可不再继续实施该方案。
公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份
回购方案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股
价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议
通过后，应当履行相关法律程序。
公司承诺公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规
及深圳证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
39
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。
公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求
其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。
任何对《苏州万祥科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的修订均需提交
公司股东大会审议。
公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的
上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进
行信息披露。
公司将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案
项下的各项义务和责任。
5、公司控股股东、实际控制人承诺
公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易
日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定
股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、
《苏州万祥科技股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开董事会或
股东大会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
本承诺人作为公司控股股东、实际控制人承诺，公司回购股票达到承诺上限
后，需要采取稳定股价措施的情形尚未消除的，公司控股股东、实际控制人须提
出增持公司股票的方案。
公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有
资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），
增持股票的数量不超过公司股票总数的 0.5%，增持计划实施完毕后的六个月内
40
不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关
法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
（1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务，
且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
本承诺人应当在增持前向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息
披露及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
本承诺人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、
其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；若控股股东、实际控
制人未依照预案履行增持股票义务，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期
内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东
支付的分红。
本承诺人将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定
方案项下的各项义务和责任。
6、发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易
日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定
股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、
《苏州万祥科技股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开董事会或
股东大会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
本承诺人作为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，公司回购股
票达到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或
依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，需要采取稳
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定股价措施的情形尚未消除的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须提
出增持公司股票的方案。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起
三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪
酬的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，增持
计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
本承诺人应当在增持前向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息
披露及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
本承诺人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、
其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；若未依照预案履行增
持股票义务，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员及时履行增持
股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外）、
高级管理人员报酬中扣减相应金额。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员
无正当理由拒不履行预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解
聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
本承诺人将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本承诺人相关的义务。
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
公司及控股股东、实际控制人分别出具了股份回购和股份购回的承诺，具体
内容请参见本节之“（二）稳定股价的措施和承诺”和“（四）对欺诈发行上市的
股份购回的措施及承诺”。
（四）对欺诈发行上市的股份购回的措施及承诺
1、发行人承诺：
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本公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证监会确认相关事实之日起五
个交易日内从投资者手中购回本次公开发行的股票。
若上述购回承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将在
定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等
规定。
2、公司控股股东、实际控制人承诺：
发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，本承诺人将自中国证监会确认相关事实之日起
五个交易日内依法购回首次公开发行的全部股票。
若上述购回承诺未得到及时履行，本承诺人将及时告知公司，由公司进行公
告，如果本承诺人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本承
诺人直接/间接持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，
直至本承诺人按上述承诺采取相应的购回措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本承诺人自愿无条件地遵从
该等规定。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报具体措施如下：
（1）加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标
本公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力
和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大
市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场竞争地位，
实现本公司营业收入的可持续增长。
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（2）不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，
夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法
人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日
常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（3）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范
使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募
集资金使用风险。
（4）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固
公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司
经济效益。
（5）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出
制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程（草
案）》，制定了《股东分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配
方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规
划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红，《股东分红回报规划》进一步
明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。
本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或
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其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。
2、公司控股股东、实际控制人承诺：
作为公司控股股东／实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
本承诺人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极
采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实
施；
如本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人将积极采取措施，使上述承诺能够
重新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中
国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投
资者道歉。
3、公司全体董事、高级管理人员承诺：
本承诺人不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平；
承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；
本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、
修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符
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时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承
诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给公
司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无
条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
若本承诺人违反上述承诺，万祥科技有权调减或停发本承诺人薪酬或津贴，
本承诺人将不得从发行人领取薪酬。
（六）利润分配政策的承诺
发行人承诺，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 9 日）、《上市公司
章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及文件的规定，公司制定并由 2020 年
第三次临时股东大会审议通过了本次首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市后生效的《公司章程（草案）》。
为维护中小投资者的利益，公司承诺上市后将严格按照《公司章程（草案）》
及上市后未来三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，履行利润分配决策程
序，并实施利润分配。
（七）未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如未履行首次公开发行股票并上市各项公开承诺事项，本公司将公开说明未
履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，在前述承诺履行完毕
46
之前不得进行公开再融资；
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公
司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；
对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或
停发薪酬或津贴。
2、控股股东、实际控制人承诺
本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本承诺人未履行各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本承
诺人将严格依法执行该等裁决、决定。
如本承诺人未履行首次公开发行股票并上市各项公开承诺事项，在违反相关
承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时所持有的发行
股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履
行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会因本人
离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司首次公开发行股票时所作出的一
项或多项公开承诺。
如本承诺人未履行各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公
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司将严格依法执行该等裁决、决定。
如本人违反上述承诺的，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在
公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。
如本人违反上述承诺造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院
依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。
（八）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行
的全部新股。具体回购方案如下：
（1）回购数量：首次公开发行的全部新股。
（2）回购价格：公司已上市的，回购价格以相关董事会决议公告日前 10 个
交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格孰高并加算银行同
期存款利息确定。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董
事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10
个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易
总量。
公司已发行尚未上市的，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息确
定。
上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价
格亦将作相应调整。
（3）回购事项时间安排
①公司董事会将在相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后 2 个交易
日内进行公告。
②公司将在相关违法事实被有权部门认定后 5 个交易日内，召开董事会并作
出决议，通过股份回购的具体方案。公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投
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赞成票。公司将于董事会决议当日发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公
告。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。
③公司最迟将于相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后 30 个交易日
内正式启动回购工作。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法事实被中
国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投
资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积
极赔偿投资者。
如公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平
台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并自愿无条件的
按照有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公司将在定期报告中披
露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于回购股份、
赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
发行人编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人
对发行人的招股说明书及其摘要之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购
首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会
中投赞成票。
如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将督促发行人本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
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经济损失积极赔偿投资者。
如本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披
露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向万祥科技股东和社会公众投资者道
歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人领取现金分红，本人
直接、间接持有的发行人股份不得转让，直至发行人或相关企业依照承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
本承诺人对发行人因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回购股份
事项提供全额连带责任担保。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人
对发行人的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使发行人依法回购
其首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项的各项会议表决中
投赞成票。
如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将促使发行人本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失积极赔偿投资者。
如本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披
露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人股东和社会公众投资者道
歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人领取薪酬及现金分红
（如有），本人直接、间接持有的发行人股份不得转让，直至相关方依照承诺采
取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（九）关于避免同业竞争和潜在同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人、万谦祥、万事祥承诺：
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本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及
将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成
的经济损失承担赔偿责任。
对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承
诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形
成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或
资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；
公司有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对
该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业
竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监
管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业
务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直
接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事
项。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人、万谦祥、万事祥承诺
本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与万祥科技之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
本承诺人作为公司股东/实际控制人期间，将尽量减少、规范与万祥科技之
间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
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本承诺人将严格遵守万祥科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万祥科技的经营
决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
本承诺人承诺不会通过直接或间接持有万祥科技股份而滥用股东权利，损害
万祥科技及其他股东的合法利益。
本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直
接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事
项。
2、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
本承诺人以及所控制的全资/控股子公司及其他可实际控制企业与万祥科技之间
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
本承诺人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，将尽量减少、规范与
万祥科技之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守万祥科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万祥科技的经营
决策权损害公司和股东的合法权益。
本承诺人承诺不会因在万祥科技担任董事、监事、高级管理人员，而滥用职
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权和权利，损害万祥科技和股东的合法利益。
本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何
直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续
事项。
（十一）发行人关于股东信息披露的专项承诺
本公司苏州万祥科技股份有限公司承诺：
本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜
在纠纷等情形；
本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的
情形；
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间
接持有发行人股份情形；
本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十二）关于避免资金占用的承诺函
控股股东、实际控制人承诺：
1、截至本承诺函出具之日，不存在公司资金被本人及本人控制的其他企业
占用的情况，也不存在公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形;
2、本承诺人保证依法行使股东权利，不滥用实际控制人地位损害公司或者
公司其他股东的利益，本承诺人及关联方（包括本人控制的其他企业，下同）不
以任何方式占用公司的资金及要求公司违法违规提供担保。
3、本承诺人及关联方将来不会以任何形式，包括但不限于以代垫工资、福
利、保险、广告等期间费用和其他支出、代偿债务等形式向公司拆入拆出资金，
或以其何形式直接或间接地占用公司资金、资产及资源或导致公司为本承诺人及
53
关联方承担成本及其他支出。
4、本承诺人及关联方如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让本承诺人所持有、控制的公司
股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。
5、本承诺人若违反上述声明与承诺，将承担因此给公司及公司其他股东造
成的损失，并妥善处置全部后续事项。
6、本承诺自签署之日起生效，且在本承诺人对公司具有控制权或具有重大
影响期间持续有效且不可撤销。
七、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构（主承销商）东吴证券承诺
如因本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人审计机构、验资复核机构大华会所承诺
因本所为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或
司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
（三）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺
若本所为发行人本次发行并上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文
件的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
（四）发行人评估机构众华评估承诺
若本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
54
八、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
九、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按相关法律、法规的要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份
锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措
施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失
信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
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（本页无正文，为苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书之盖章页）
苏州万祥科技股份有限公司
（盖章）
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（本页无正文，为苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书之盖章页）
东吴证券股份有限公司
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