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2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书

　　证券简称： 11柳工01、11柳工02
　　证券代码： 112032、112033
　　发行总额： 20亿元
　　上市时间： 2011年8月26日
　　上 市 地： 深圳证券交易所
　　上市推荐机构： 中银国际证券有限责任公司
　　保荐人、主承销商
　　簿记管理人、债券受托管理人
　　中银国际证券有限责任公司
　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
　　2011年8月24日
　　第一节 绪言
　　重要提示
　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“柳工”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
　　本期债券的信用级别为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2011年3月31日）的净资产（合并报表中的所有者权益合计）为90.47亿元，合并报表资产负债率为56.48%，母公司资产负债率为51.50%，低于70%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.17亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
　　第二节 发行人简介
　　一、发行人法定名称
　　法定名称：广西柳工机械股份有限公司
　　二、发行人注册地址及办公地址
　　注册地址及办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
　　2
　　三、发行人注册资本
　　注册资本：750,161,424元
　　四、发行人法定代表人
　　法定代表人： 王晓华
　　五、发行人基本情况
　　（一）发行人的主要业务
　　1、本公司主营业务基本情况
　　本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、路面机械、叉车、起重机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售、维修、技术服务等。本公司发展了技术领先、质量可靠、性能完善的全球工程机械主流产品线，包括轮式装载机、履带式液压挖掘机、路面机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等）、小型工程机械（滑移装载机、挖掘装载机等）、叉车、起重机、推土机等。
　　柳工装载机产品多年来市场占有率稳居国内第一，是装载机行业和市场的领导品牌，装载机销售收入占本公司主营业务收入的 60%以上。柳工挖掘机已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌，挖掘机销售收入逐年上升，目前已占主营业务收入的20%左右。
　　2、本公司主要产品
　　截至2010年12月31日，本公司主要产品市场占有率情况：
　　主要产品 市场占有率 销售量行业排名
　　装载机 20.34% 2（销售收入排名第1）
　　挖掘机 3.81% 11
　　压路机 12.00% 3
　　起重机 6.08% 3
　　数据来源：行业协会的统计资料
　　3
　　（二）发行人设立、上市及股本变更情况
　　1、发行人设立情况
　　发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于同意设立广西柳工机
　　械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92号）、广西壮族自治区人民政府
　　《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52
　　号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行
　　股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30号）复审同意，以原柳州工程机械厂
　　为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。
　　经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局出具的《关
　　于柳州工程机械厂资产评估结果确认的通知》（桂国资二字（1993）第82号）
　　确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816元投入
　　发行人，经广西壮族自治区国有资产管理局批准，折为150,000,000股国家股，
　　由柳州市国有资产管理局委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家
　　股股东权利。
　　2、发行人股票公开发行及上市情况
　　1993年10月15日至1993年10月31日，发行人首次公开发行5,000万股
　　人民币普通股（含内部职工股500万股），每股发行价4.20元，扣除发行费用
　　后共募集资金20,448万元。1993年11月8日，发行人注册成立，股份总数为
　　20,000万股。1993年11月18日，发行人4,500万股社会公众股在深交所挂牌上
　　市，成为中国工程机械行业和广西第一家上市公司。
　　3、发行人自首次公开发行起的股本变动情况
　　股本变化 控股股东持股情况 其他股东持股情况 总股本
　　股本变化原因 占比 股数数量 占比
　　时间 股份数量（股） （股）
　　（%） （股） （%）
　　1993-11-18 首发上市日 150,000,000 75.00 50,000,000 25.00 200,000,000
　　1993年度利润分
　　1994-7-14 配：国家股每 10 180,000,000 70.59 75,000,000 29.41 255,000,000
　　股送2股派3元，
　　公众股每10股送
　　4
　　股本变化 控股股东持股情况 其他股东持股情况 总股本
　　股本变化原因 占比 股数数量 占比
　　时间 股份数量（股） （%） （股） （%） （股）
　　5股
　　1994年度配股第
　　1995-3-22 一次缴款，公众股 180,000,000 65.66 94,138,909 34.34 274,138,909
　　东认购1,913.9万
　　股
　　1994年度利润分
　　1995-8-17 配：每10股送1 198,000,000 65.66 103,552,799 34.34 301,552,799
　　股
　　1994年度配股第
　　二次缴款，国有转
　　1996-7-31 配股部分于1996 198,000,000 63.47 113,939,804 36.53 311,939,804
　　年 7 月 认 购
　　1,038.7万股
　　1996年度利润分
　　1997-10-7 配：每10股送0.5 207,900,000 63.47 119,636,794 36.53 327,536,793
　　股派1元
　　2004-6-23 配股：每10股配 207,900,000 57.21 155,527,830 42.79 363,427,830
　　3股
　　2004年度中期利
　　2004-10-21 润分配：每10股 270,270,000 57.21 202,186,179 42.79 472,456,179
　　派2元转增3股
　　股权分置改革：柳
　　2006-3-17 工集团向流通股 209,614,147 44.37 262,842,032 55.63 472,456,179
　　东每10股支付3
　　股对价
　　公司2008年发行
　　的可转债转股结
　　2009-6-19 束；2009年6月 251,536,976 38.69 398,624,448 61.31 650,161,424
　　3 日资本公积金
　　每10股转增2股
　　公司2010年非公
　　2011-1-5 开发行A股股票1 261,536,976 34.86 488,624,448 65.14 750,161,424
　　亿股
　　2010年度利润分
　　配：每10股派5
　　2011-5-27 元现金（含税）， 392,480,964 34.86 732,936,672 65.14 1,125,242,136
　　同时每10股转增
　　5 股进行资本公
　　5
　　股本变化 控股股东持股情况 其他股东持股情况 总股本
　　股本变化原因 占比 股数数量 占比
　　时间 股份数量（股） （%） （股） （%） （股）
　　积金转增股本
　　4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
　　发行人自1993年设立以来，一直主要从事工程机械的生产和销售业务，不
　　存在合并、分立、其他重大收购或出售资产、资产置换等资产重组行为，未发生
　　《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。
　　（三）前十名股东持股情况
　　截至2011年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
　　序号 股东名称 股份 持股数量 占总股本 限售期
　　性质 （股） 比例
　　其中
　　广西柳工集团有限公司 国有法人股 1,000万
　　1 261,536,976 34.86% 股限售36
　　个月
　　其中
　　2 中国农业银行－中邮核心成 基金、产品 29,692,622 3.96% 1,500万
　　长股票型证券投资基金 及其他 股限售12
　　个月
　　中国农业银行－中邮核心优 基金、产品 其中500
　　3 选股票型证券投资基金 及其他 20,507,533 2.73% 万股限售
　　12个月
　　中国工商银行－易方达价值 基金、产品 其中825
　　4 成长混合型证券投资基金 及其他 13,250,000 1.77% 万股限售
　　12个月
　　其中
　　5 中国工商银行－诺安股票证 基金、产品 11,933,275 1.59% 933.3333
　　券投资基金 及其他 万股限售
　　12个月
　　6 上海昊益实业有限公司 境内非国有 11,666,668 1.56% 全部限售
　　法人股 12个月
　　7 国机财务有限责任公司 国有法人股 10,000,000 1.33% 全部限售
　　12个月
　　8 深圳市平安创新资本投资有 境内非国有 10,000,000 1.33% 全部限售
　　限公司 法人股 12个月
　　9 中国工商银行－南方绩优成 基金、产品 7,999,938 1.07% 其中500
　　6
　　序号 股东名称 股份 持股数量 占总股本 限售期
　　性质 （股） 比例
　　长股票型证券投资基金 及其他 万股限售
　　12个月10 上海浦东发展银行－广发小 基金、产品 7,533,205 1.00% -
　　盘成长股票型证券投资基金 及其他
　　合计 - 384,120,217 51.21% -注：以上限售股为发行人2010年12月非公开发行的股份，限售期自2011年1月24日起。
　　六、发行人面临的风险
　　（一）财务风险
　　1、偿债风险
　　发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2011年3月31日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为56.48%，流动比率为1.44，速动比率为1.00，利息保障倍数为35.28倍；发行人母公司财务报表口径的资产负债率为51.50%，流动比率为1.40，速动比率为1.00；发行人负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。
　　本期债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足发行人中长期资金需求，调整发行人债务结构。预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
　　2、应收账款坏账风险
　　随着发行人经营规模的持续扩大，发行人报告期内应收账款余额增长较快。2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，应收账款分别为7.88亿元、10.12亿元、14.03亿元和34.06亿元。2011年一季度末发行人应收账款较期初增加近20亿元，主要是由于发行人销量增加，
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　　信用销售政策有所放宽。发行人对应收账款的管理仍然十分严格，有严格的应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，应收账款的增加不会对发行人的经营带来实质性影响。并且，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄在一年以内的占比较多，2010年12月31日，该类应收账款达92.32%，相对风险较小。但若发行人不能有效控制应收账款持续增长，或发行人主要客户群体因经营状况发生变化，将会给发行人造成坏账风险。
　　3、利率波动的风险
　　近年来，发行人综合采用银行贷款、可转换公司债券等方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低发行人的债务融资成本。但发行人的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。2010年10月20日至2011年4月6日，中国人民银行连续四次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加发行人银行贷款的利息支出，可能影响到发行人的经营业绩。
　　（二）经营风险
　　1、宏观经济环境波动导致的风险
　　2009 年以来，随着我国四万亿经济刺激政策的出台，国家加大了对基础设施的投资，陆续出台了多个区域经济振兴计划，减轻了宏观经济周期对工程机械行业造成的负面影响；近期，各级政府不断加大对保障性住房建设的力度，进一步有效地缓解了商品房开工增速预期下降对工程机械行业的冲击。但由于宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速逐步放缓，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对发行人的盈利能力造成影响。
　　2、行业竞争加剧导致发行人市场份额下降的风险
　　中国将继续成为全球最大的工程机械市场和增长引擎。但国际领先企业加快了在中国的兼并收购和生产研发基地的设立，加大了对中国市场的投入；同时，国内外领先企业加快了产品线的延伸，形成工程机械全面解决方案的直接抗衡。
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　　行业竞争模式不断升级，面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑战。发行人如果不能快速培育各产品线的强有力的核心竞争能力，将面临市场份额下降的压力。
　　3、主要原材料、能源价格变动的风险
　　发行人具有成本控制的丰富经验，发行人也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于发行人生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，如果未来钢材价格大幅上涨，将带动其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，将给发行人的成本控制带来了较大压力。
　　（三）管理风险
　　1、一般管理风险
　　随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，发行人控股子公司逐步增多。截至2011年3月31日，发行人有控股子公司23家，涉及工程机械行业内的多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而可能会影响到发行人的收益。
　　2、境外投资管理的风险
　　因应发行人“开放的、国际化柳工”的发展战略，发行人近年来积极拓展海外市场，并取得较好成效。发行人专门设立了国际营销事业部统一负责海外市场营销工作。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而为发行人对境外子公司、办事处财务、人事、投资、业务开发管理带来一定的不确定性，进而影响发行人境外子公司、办事处的正常经营活动和业绩。
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　　（四）政策风险
　　1、所得税优惠政策不能延续的风险
　　发行人母公司根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税[2001]202 号）规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。
　　发行人的子公司柳州柳工机械配件有限公司根据广西壮族自治区人民政府印发的《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100号）文件有关规定，并经“柳地税函[2005]800号”文件批复，2005-2010年减按15%税率缴纳企业所得税。
　　发行人的子公司柳州柳工叉车机械有限公司依据“财税[2001]202 号”的规定，并经“桂国税函[2009]381号”文件批复，2008-2010年减按15%税率缴纳企业所得税。
　　发行人的子公司柳州柳工挖掘机有限公司依据“财税[2001]202号”的规定，并经“桂地税函[2007]79号”文件批复，2006-2010年减按15%税率缴纳企业所得税。
　　根据《自治区地方税务局关于享受西部大开发税收优惠政策企业预缴企业所得税问题的公告》（桂地税公告[2011]第2号），自2011年1月1日起，广西壮族自治区原享受西部大开发鼓励类企业所得税优惠政策的企业暂按 15%的税率分季预缴企业所得税，故上述公司2011年暂按15%税率缴纳企业所得税。
　　发行人的子公司江苏柳工机械有限公司、安徽柳工起重机有限公司及柳工无锡路面机械有限公司，经认定为高新技术企业，按照《企业所得税法》可享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率。
　　2008年、2009 年、2010年和 2011 年1-3 月，发行人的利润总额分别为41,152.77万元、103,229.09万元、185,726.51万元和72,872.45万元，所得税费用分别为6,950.49万元、16,484.85万元、30,844.38万元和11,671.76万元，实际
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　　税负分别为16.89%、15.97%、16.61%和16.02%。如果国家调整有关税收优惠政策，发行人的实际税负可能会有所增加，从而在一定程度上影响发行人的税后净利。
　　2、出口退税政策调整的风险
　　发行人主导产品装载机和挖掘机等属于国家重点鼓励出口的工程机械类产品，根据财政部、国家税务总局的有关规定，发行人上述相关产品的自营出口业务享受增值税免抵退税政策。2008年发行人实现出口总额12.13亿元，出口免、抵、退税额21,654.36万元；2009年发行人实现出口总额8.77亿元，出口免、抵、退税额12,765.03万元，2010年发行人实现出口总额13.13亿元，出口免、抵、退税额19,323.12万元。如果国家调整现行出口退税政策，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
　　3、汇率变动风险
　　我国目前实行有管理的浮动汇率制度，汇率受国内、国际政治经济形势变化的影响，存在较大幅度波动的可能。发行人主要产品的部分重要零部件需从国外采购，2010年发行人海外主营业务成本占当年主营业务成本总额的9.06%；同时，发行人主导产品装载机和挖掘机出口需求旺盛，2010 年发行人海外主营业务收入占当年主营业务收入总额的8.58%。因此，汇率的波动可能会对发行人的经营业绩产生一定影响，同时也可能给发行人的生产经营带来一定的风险。2008年、2009年及2010年，发行人财务费用中的汇兑净损失分别为36,833,850.73元、-8,178,212.13元和9,959,945.30元。从目前外汇市场变化情况来看，人民币在较长时期内有升值趋势，人民币升值一方面将降低发行人重要零部件的进口成本，增强发行人的盈利能力；另一方面将会削弱发行人产品出口的价格优势，提升外国公司对我国出口的竞争优势，从而进一步加大发行人在国内外市场面临的跨国公司的竞争压力。
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　　第三节 债券发行、上市概况
　　一、债券发行总额
　　本期债券的发行总额为20亿元。
　　二、债券发行批准机关及文号
　　本期债券已经中国证监会证监许可[2011]984号文核准公开发行。
　　三、债券的发行方式及发行对象
　　（一）发行方式
　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价结果进行配售。
　　（二）发行对象
　　（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
　　（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
　　四、债券发行的主承销商及承销团成员
　　本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中银国际；副主承销商为首创证券有限责任公司；分销商为德邦证券有限责任公司。
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　　五、债券面额
　　本期债券面值100元，平价发行。
　　六、债券期品种与期限
　　本期债券分为两个品种，其中，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种一最终实际发行规模为3亿元，品种二最终实际发行规模为17亿元。
　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
　　（1）品种一（3+2年期）
　　本期债券品种一的票面利率为5.4%，品种一的票面利率在该品种债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后2年票面利率为5.4%加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
　　本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
　　本期债券品种一的起息日为2011年7月20日。
　　本期债券品种一的付息日为2012年至2016年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
　　本期债券品种一的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使
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　　回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
　　（2）品种二（5+2年期）
　　本期债券品种二的票面利率为5.85%，品种二的票面利率在该品种债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后2年票面利率为品种二存续期限前5年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
　　本期债券品种二采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
　　本期债券品种二的起息日为2011年7月20日。
　　本期债券品种二的付息日为2012年至2018年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
　　本期债券品种二的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
　　八、债券信用等级
　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
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　　九、募集资金的验资确认
　　本期债券合计发行人民币20亿元，其中网上公开发行8,013,000元，网下发行1,991,987,000元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年7月25日汇入发行人指定的银行账户。上海东华会计师事务所（以下简称“上海东华”）对本期债券网上和网下发行申购资金到位情况出具了编号为“东华桂验字[2011]17号”的验资报告；上海东华对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“东华桂验字[2011]16号”的验资报告。
　　十、担保人及担保方式
　　广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
　　第四节 债券上市与托管基本情况
　　一、债券上市核准部门及文号
　　经深交所深证上[2011]252号文同意，本期债券将于2011年8月26日起在深交所挂牌交易。本期债券品种一简称为“11柳工01”，上市代码为“112032”；本期债券品种二简称为“11柳工02”，上市代码为“112033”。本期债券仅在深交所上市交易流通，不在除深交所以外的其他场所上市交易。
　　二、债券上市托管情况
　　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
　　15
　　第五节 发行人主要财务状况
　　一、发行人财务报告审计情况
　　发行人2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为深鹏所股审字[2009]030号、深鹏所股审字[2010]055号、深鹏所股审字[2011]0027号）。
　　二、发行人近三年的财务报表
　　（一）合并财务报表
　　16
　　1、合并资产负债表
　　单位：元资产 2011年 2010年 2009年 2008年
　　3月31日 12月31日 12月31日 12月31日流动资产：
　　货币资金 3,308,338,770.67 4,921,624,583.54 1,999,528,611.13 879,083,715.78应收票据 378,283,953.34 309,840,785.74 619,839,728.20 234,220,582.48应收账款 3,406,491,491.00 1,403,442,872.41 1,012,109,358.03 788,291,949.82预付账款 627,964,672.88 416,864,650.26 217,129,401.78 99,389,125.77其他应收款 162,575,483.96 145,814,758.77 70,851,373.04 37,895,137.16存货 4,793,947,338.32 4,013,467,861.18 2,227,880,977.86 2,436,873,542.41一年内到期的非 2,892,559,834.03 2,488,667,384.46 734,136,105.77 -流动资产
　　流动资产合计 15,570,161,544.20 13,699,722,896.36 6,881,475,555.81 4,475,754,053.42非流动资产：
　　持有至到期投资 150,500.00 150,500.00 150,500.00 150,500.00长期应收款 2,110,109,016.80 1,914,149,656.87 551,323,571.29 19,490,784.23长期股权投资 169,003,972.10 156,441,974.34 120,413,288.32 109,218,830.44投资性房地产 2,794,750.58 2,832,957.77 2,985,786.54 2,851,259.85固定资产 1,961,821,821.55 1,769,549,032.64 1,293,124,200.22 951,880,697.04在建工程 172,652,789.46 336,308,249.21 195,700,573.53 312,275,664.31无形资产 595,996,304.52 549,649,120.00 399,700,780.23 308,393,418.11商誉 20,431,934.57 20,431,934.57 21,099,989.21 21,099,989.21长期待摊费用 3,497,460.92 3,180,838.66 5,805,685.03 983,172.60递延所得税资产 182,791,752.75 142,509,052.98 93,349,480.25 70,358,030.27非流动资产合计 5,219,250,303.25 4,895,203,317.04 2,683,653,854.62 1,796,702,346.06资产总计 20,789,411,847.45 18,594,926,213.40 9,565,129,410.43 6,272,456,399.48
　　17
　　1、合并资产负债表（续）
　　单位：元合并负债及所有者权益 2011年 2010年 2009年 2008年
　　3月31日 12月31日 12月31日 12月31日流动负债：
　　短期借款 1,755,512,850.17 1,921,094,676.92 1,228,984,588.07 1,292,672,977.89应付票据 2,763,630,639.68 2,721,123,780.25 1,413,783,979.52 629,667,297.21应付账款 3,945,163,838.57 2,785,543,538.23 1,567,290,665.18 541,769,868.28预收款项 251,868,892.57 130,357,509.26 71,530,838.52 76,464,326.07应付职工薪酬 27,536,295.82 10,660,347.78 11,042,303.54 9,492,111.88应交税费 182,029,110.42 -27,860,970.55 87,614,711.54 35,551,220.72应付利息 1,482,553.06 - - -其他应付款 1,595,155,388.70 1,409,776,812.49 670,959,210.35 355,180,180.83一年内到期的非流动负债 261,579,043.04 240,406,482.82 - -其他流动负债 10,600,359.71 8,136,679.29 12,680,189.76 -流动负债合计 10,794,558,971.74 9,199,238,856.49 5,063,886,486.48 2,946,397,982.91非流动负债：
　　长期借款 633,454,538.66 616,045,383.96 198,589,470.00 34,176,500.00应付债券 - - - 620,833,047.39长期应付款 - - - 238,230.71专项应付款 3,486,755.94 3,565,315.72 3,008,454.87 3,697,889.60递延所得税负债 12,539,604.62 10,655,304.96 6,680,937.47 5,958,245.82其他非流动负债 298,544,759.23 300,367,063.64 185,158,478.40 9,407,020.60非流动负债合计 948,025,658.45 930,633,068.28 393,437,340.74 674,310,934.12负债合计 11,742,584,630.19 10,129,871,924.77 5,457,323,827.22 3,620,708,917.03所有者权益
　　（或股东权益）：
　　实收资本 750,161,424.00 750,161,424.00 650,161,424.00 472,456,265.00（或股本）
　　资本公积 3,903,546,742.19 3,935,394,088.18 1,037,144,875.44 574,341,263.41盈余公积 608,863,320.07 608,863,320.07 476,316,889.08 394,158,313.03未分配利润 3,761,601,786.21 3,151,768,675.29 1,935,542,186.38 1,202,297,599.28外币报表折算差额 691,395.75 -3,305,771.46 -2,032,367.80 -3,290,513.55归属于母公司所有者权益 9,024,864,668.22 8,442,881,736.08 4,097,133,007.10 2,639,962,927.17合计
　　少数股东权益 21,962,549.04 22,172,552.55 10,672,576.11 11,784,555.28所有者权益合计 9,046,827,217.26 8,465,054,288.63 4,107,805,583.21 2,651,747,482.45负债和所有者权益总计 20,789,411,847.45 18,594,926,213.40 9,565,129,410.43 6,272,456,399.48
　　18
　　2、合并利润表
　　单位：元
　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业总收入 5,936,978,662.57 15,366,129,881.25 10,182,962,660.61 9,268,378,154.58其中：营业收入 5,936,978,662.57 15,366,129,881.25 10,182,962,660.61 9,268,378,154.58二、营业总成本 5,233,249,469.81 13,583,620,507.83 9,210,641,526.54 8,923,900,588.98其中：营业成本 4,712,769,756.91 11,919,643,378.01 8,032,399,641.36 7,785,272,096.31
　　营业税金及附 9,149,387.86 62,217,193.25 48,492,737.63 22,708,537.52加
　　销售费用 194,943,905.40 845,056,268.57 615,027,520.18 598,200,795.61
　　管理费用 194,654,466.77 673,067,564.66 434,840,431.82 391,104,524.63
　　财务费用 6,375,722.70 17,349,256.87 36,224,788.07 107,811,371.78
　　资产减值损失 115,356,230.17 66,286,846.47 43,656,407.48 18,803,263.13加：投资收益 14,011,997.76 30,068,026.35 -269,098.22 37,286,551.89（损失以“-”号填列）
　　其中：对联营企业和 12,561,997.76 30,028,686.02 -853,842.12 36,549,545.87合营企业的投资收益
　　三、营业利润 717,741,190.52 1,812,577,399.77 972,052,035.85 381,764,117.49（亏损以“-”号填列）
　　加：营业外收入 11,057,867.31 51,953,946.70 62,771,830.77 39,108,832.11减：营业外支出 74,556.37 7,266,226.60 2,532,919.71 9,345,199.94其中：非流动资产处 5,151.21 5,982,440.30 2,011,053.63 6,209,676.66置损失
　　四、利润总额 728,724,501.46 1,857,265,119.87 1,032,290,946.91 411,527,749.66（亏损以“-”号填列）
　　减：所得税费用 116,717,603.33 308,443,796.33 164,848,542.93 69,504,898.06五、净利润 612,006,898.13 1,548,821,323.54 867,442,403.98 342,022,851.60（亏损以“-”号填列）
　　归属于母公司所有者 609,833,110.89 1,543,821,347.10 865,694,309.44 340,043,688.65的净利润
　　少数股东损益 2,173,787.24 4,999,976.44 1,748,094.54 1,979,162.95六、每股收益：
　　（一）基本每股收益 0.81 2.37 1.41 0.72（二）稀释每股收益 0.81 2.37 1.35 0.64七、其他综合收益 3,997,167.21 -1,273,403.66 1,258,145.75 -4,513,657.84八、综合收益总额 616,004,065.34 1,547,547,919.88 868,700,549.73 337,509,193.76归属于母公司所有者 613,830,278.10 1,542,547,943.44 866,952,455.19 335,530,030.81的综合收益总额
　　归属于少数股东的综 2,173,787.24 4,999,976.44 1,748,094.54 1,979,162.95合收益总额
　　19
　　3、合并现金流量表
　　单位：元
　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的
　　现金流量：
　　销售商品、提供劳务 5,064,002,537.82 19,632,331,019.28 9,872,865,404.09 6,953,102,837.93收到的现金
　　收到的税费返还 68,431,848.93 101,080,152.61 31,525,385.89 141,737,122.74收到的其他与经营 37,097,995.82 296,058,439.39 248,235,805.97 47,229,612.16活动有关的现金
　　经营活动现金流入 5,169,532,382.57 20,029,469,611.28 10,152,626,595.95 7,142,069,572.83小计
　　购买商品、接受劳务 5,860,051,680.82 16,576,189,761.68 6,968,018,986.45 6,253,774,990.91支付的现金
　　支付给职工以及为 291,630,551.75 837,309,757.84 555,168,387.91 556,530,956.67职工支付的现金
　　支付的各项税费 156,169,291.18 831,830,152.88 528,221,449.04 234,320,515.10支付的其他与经营 255,800,582.34 1,097,601,179.49 562,852,445.41 680,444,426.44活动有关的现金
　　经营活动现金流出 6,563,652,106.09 19,342,930,851.89 8,614,261,268.81 7,725,070,889.12小计
　　经营活动产生的现 -1,394,119,723.52 686,538,759.39 1,538,365,327.14 -583,001,316.29金流量净额
　　二、投资活动产生的
　　现金流量：
　　收回投资收到的现 - - - 18,021,661.55金
　　取得投资收益所收 1,450,000.00 25,975.90 584,743.90 349,005.69到的现金
　　处置固定资产、无形
　　资产和其他长期资 3,595,625.21 14,195,145.59 14,502,534.92 2,404,608.19产所收回的现金净
　　额
　　处置子公司及其他
　　营业单位收到的现 - 3,742,211.62 3,044,345.79 -金净额
　　收到其他与投资活 62,595.98 15,736,565.00 217,604.21 -动有关的现金
　　投资活动现金流入 5,108,221.19 33,699,898.11 18,349,228.82 20,775,275.43小计
　　20
　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度购建固定资产、无形
　　资产和其他长期资 251,212,136.30 912,908,501.16 477,026,436.40 486,611,752.58产所支付的现金
　　投资支付的现金 2,823,062.80 6,000,000.00 12,850,334.00 174,417,965.42取得子公司及其他
　　营业单位支付的现 - 4,033,917.08 1,393,370.06 -86,005,649.70金净额
　　支付其他与投资活 - - 21,281,877.55 22,850,580.42动有关的现金
　　投资活动现金流出 254,035,199.10 922,942,418.24 512,552,018.01 597,874,648.72小计
　　投资活动产生的现 -248,926,977.91 -889,242,520.13 -494,202,789.19 -577,099,373.29金流量净额
　　三、筹资活动产生的
　　现金流量：
　　吸收投资收到的现 - 3,006,500,000.00 - -金
　　其中：子公司吸收少
　　数股东投资收到的 - 6,500,000.00 - -现金
　　取得借款收到的现 583,356,818.45 1,054,872,110.08 1,937,309,666.86 2,757,324,653.95金
　　发行债券收到的现 - - - 784,920,000.00金
　　收到其他与筹资活 - - - 4,000,000.00动有关的现金
　　筹资活动现金流入 583,356,818.45 4,061,372,110.08 1,937,309,666.86 3,546,244,653.95小计
　　偿还债务支付的现 495,309,392.14 705,778,758.67 1,787,944,853.54 1,665,993,035.00金
　　分配股利、利润和偿 21,161,226.41 214,582,983.21 93,089,751.89 262,652,542.05付利息支付的现金
　　支付其他与筹资活 33,100,000.00 - 248,600.24 521,215.84动有关的现金
　　筹资活动现金流出 549,570,618.55 920,361,741.88 1,881,283,205.67 1,929,166,792.89小计
　　筹资活动产生的现 33,786,199.90 3,141,010,368.20 56,026,461.19 1,617,077,861.06金流量净额
　　21
　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度四、汇率变动对现金
　　及现金等价物的影 4,647,118.73 -5,697,442.56 -1,025,981.34 -12,781,804.71响
　　五、现金及现金等价 -1,604,613,382.80 2,932,609,164.90 1,099,163,017.80 444,195,366.77物净增加额
　　加：期初现金及现金 4,860,005,318.06 1,927,396,153.16 828,233,135.36 384,037,768.59等价物余额
　　六、期末现金及现金 3,255,391,935.26 4,860,005,318.06 1,927,396,153.16 828,233,135.36等价物余额
　　22
　　计 1 1 2 54 66 88 74 00 26 20 20
　　合 . . . . . . . . . . .
　　益 58 58 70 32 0 1 1 00 78 2 2
　　权 , , , , , , , , , , ,
　　者 80 80 24 82 27 54 74 35 60 04 04
　　有 , , , , , , , , , , ,
　　所 10 10 35 54 - 54 00 00 - 19 19
　　, , , , , , , - -
　　- - - - -
　　益 11 11 4 4 4 0 0
　　. . . . . . .
　　权 7 7 7 6 6 0 0
　　东 5 5 9 9 9 0 0
　　, , , , , , ,
　　股 7 7 9 9 9 0 0
　　数 6 6 4 9 9 5 5
　　, , , , , , ,
　　少 1 1 1
　　- - - - - - - - - -
　　80 80 66 66 66
　　. . . . .
　　36 36 0 0 0
　　, , , , ,
　　他 3 3 7 7 7
　　0 0 2 2 2
　　其 , , , , ,
　　2 2 1 1 1
　　- - - - -
　　4、最近1年所有者权益变动表
　　本期金额（2010年12月31日）单位：元人民币
　　归属于母公司所有者权益
　　项目 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润
　　（或股本） 准备
　　一、上年年末余额 650,161,424.00 1,037,144,875.44- - 476,316,889.08 - 1,935,542,186.38加：会计政策变更 - - - - - - - -前期差错更正 - - - - - - - -其他 - - - - - - - -二、本年年初余额 650,161,424.00 1,037,144,875.44- - 476,316,889.08 - 1,935,542,186.38三、本期增减变动金额 100,000,000.00 2,898,249,212.74- - 132,546,430.99 - 1,216,226,488.91（减少以 “－”号填列）
　　（一）净利润 - - - - - - 1,543,821,347.10（二）其他综合收益 - - - - - - -
　　上述（一）和（二）小计 - - - - - - 1,543,821,347.10（三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 2,898,249,212.74- - - - - -1．所有者投入资本 100,000,000.00 2,899,850,000.00- - - - - -2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -3．其他 - -1,600,787.26- - - - - -（四）利润分配 - - - - 132,546,430.99 - -327,594,858.19-1．提取盈余公积 - - - - 132,546,430.99 - -132,546,430.99-2．提取一般风险准备 - - - - - - -3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -195,048,427.20-4．其他 - - - - - - - -
　　23
　　63
　　.
　　28
　　,
　　05
　　,
　　6
　　,
　　- - - - - - - -
　　5
　　.
　　5
　　,
　　17
　　,
　　2
　　- - - - - - - -
　　6
　　.
　　77
　　,
　　0
　　,
　　-
　　（五）所有者权益内部结转 - - - - - -1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - -2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -4．其他 - - - - - - - -（六）专项储备 - - - - - - - -1．本期提取 - - - - - - - -2．本期使用 - - - - - - - -四、本期期末余额 750,161,424.00 3,935,394,088.18- - 608,863,320.07 - 3,151,768,675.29
　　24
　　（二）母公司财务报表
　　1、母公司资产负债表
　　单位：元资产 2011年 2010年 2009年 2008年
　　3月31日 12月31日 12月31日 12月31日流动资产：
　　货币资金 2,264,033,313.49 4,477,991,042.83 1,620,636,079.01 641,403,615.14应收票据 359,482,953.34 298,472,672.06 611,927,728.20 188,325,282.48应收账款 3,459,601,136.00 1,375,079,672.73 977,270,333.50 783,470,766.42预付款项 154,533,855.56 114,739,387.81 60,530,860.56 46,746,096.68其他应收款 2,535,083,348.72 2,059,430,903.83 430,130,439.73 102,024,308.06存货 3,443,087,078.18 2,903,978,989.37 1,599,603,211.79 1,709,608,120.89一年内到期的非流动资 - 811,130.76 - -产
　　流动资产合计 12,215,821,685.29 11,230,503,799.39 5,300,098,652.79 3,471,578,189.67非流动资产：
　　长期股权投资 4,037,124,895.98 2,684,153,348.22 1,965,961,320.04 1,424,400,620.09固定资产 668,644,371.65 639,774,404.00 602,296,751.32 570,875,068.51在建工程 34,247,950.94 61,756,640.09 79,474,614.19 58,295,593.01无形资产 151,334,426.52 102,357,817.19 70,825,065.30 49,835,891.82长期待摊费用 1,351,884.60 743,536.53 2,365,798.05 -递延所得税资产 139,767,792.18 106,751,010.27 75,256,660.00 48,696,871.78非流动资产合计 5,032,471,321.87 3,595,536,756.30 2,796,180,208.90 2,152,104,045.21资产总计 17,248,293,007.16 14,826,040,555.69 8,096,278,861.69 5,623,682,234.88负债
　　流动负债：
　　短期借款 809,366,727.53 781,035,973.42 563,479,920.96 1,040,148,153.95应付票据 2,445,246,173.81 2,284,868,464.19 1,254,209,425.52 537,529,200.00应付账款 4,407,344,859.53 2,989,204,766.66 1,772,937,011.19 524,922,354.72预收款项 65,648,706.43 62,566,046.62 55,578,456.55 104,806,435.54应付职工薪酬 22,524,721.32 7,065,828.88 6,407,211.84 4,452,502.30应交税费 152,652,685.33 -18,830,761.99 100,566,153.43 48,103,797.14应付利息 974,100.00 - - 5,600,000.03其他应付款 819,331,574.41 606,327,220.75 392,422,197.62 278,473,105.52其他流动负债 6,784,959.75 6,784,959.75 9,704,789.84 -流动负债合计 8,729,874,508.11 6,719,022,498.28 4,155,305,166.95 2,544,035,549.20非流动负债：
　　长期借款 98,379,000.00 99,343,500.00 68,283,000.00 34,176,500.00应付债券 - - - 620,833,047.39
　　25
　　递延所得税负债 12,539,604.62 10,655,304.96 6,680,937.47 5,778,854.28其他非流动负债 41,287,838.11 41,287,838.11 38,943,438.36 3,548,018.04非流动负债合计 152,206,442.73 151,286,643.07 113,907,375.83 664,336,419.71负债合计 8,882,080,950.84 6,870,309,141.35 4,269,212,542.78 3,208,371,968.91所有者权益（或股东权益）：
　　实收资本（或股本） 750,161,424.00 750,161,424.00 650,161,424.00 472,456,265.00资本公积 3,949,338,918.44 3,982,338,918.44 1,084,089,705.70 619,776,368.38盈余公积 564,886,872.92 564,886,872.92 432,340,441.93 350,181,865.88未分配利润 3,101,824,840.96 2,658,344,198.98 1,660,474,747.28 972,895,766.71所有者权益 8,366,212,056.32 7,955,731,414.34 3,827,066,318.91 2,415,310,265.97（或股东权益）合计
　　负债和所有者权益 17,248,293,007.16 14,826,040,555.69 8,096,278,861.69 5,623,682,234.88（或股东权益）总计
　　2、母公司利润表
　　单位：元
　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业收入 5,761,699,724.07 14,235,973,392.03 9,517,379,927.66 8,869,799,513.44减：营业成本 4,746,940,301.25 11,487,035,342.82 7,887,445,202.49 7,686,794,982.86
　　营业税金及附加 1,901,108.94 40,881,406.55 33,224,329.01 14,875,780.37
　　销售费用 317,336,352.18 1,004,077,419.96 574,458,689.87 515,996,493.05
　　管理费用 101,317,649.33 370,964,136.96 266,923,242.31 255,677,222.99
　　财务费用 -23,636,669.63 -45,193,314.06 22,602,110.79 87,736,631.56
　　资产减值损失 112,052,158.09 22,133,583.95 20,194,309.95 18,363,259.70加：投资收益 14,011,997.76 159,558,075.35 187,966,880.54 111,946,023.10（损失以“-”号填列）
　　其中：对联营企业和合营企 12,561,997.76 30,028,686.02 -853,842.12 36,549,545.87业的投资收益
　　二、营业利润 519,800,821.67 1,515,632,891.20 900,498,923.78 402,301,166.01（亏损以“-”号填列）
　　加：营业外收入 2,043,325.56 18,335,149.95 22,430,283.44 8,367,665.31减：营业外支出 15,000.00 6,429,305.16 1,740,050.91 5,934,778.51其中：非流动资产处置损失 - 5,565,513.90 1,327,671.72 3,353,192.94三、利润总额 521,829,147.23 1,527,538,735.99 921,189,156.31 404,734,052.81（亏损总额以“-”号填列）
　　减：所得税费用 78,348,505.25 202,074,426.10 99,603,395.81 55,306,655.25四、净利润 443,480,641.98 1,325,464,309.89 821,585,760.50 349,427,397.56（净亏损以“－”号填列）
　　综合收益总额 443,480,641.98 1,325,464,309.89 821,585,760.50 349,427,397.56
　　26
　　3、母公司现金流量表
　　单位：元
　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金 3,473,474,637.29 13,377,280,885.88 8,293,162,189.61 6,639,579,172.65收到的税费返还 66,872,212.31 96,522,094.51 30,186,965.43 140,821,610.51收到其他与经营活动有关的现金 40,426,194.51 87,350,436.05 82,351,566.83 22,888,602.04经营活动现金流入小计 3,580,773,044.11 13,561,153,416.44 8,405,700,721.87 6,803,289,385.20购买商品、接受劳务支付的现金 3,537,484,181.19 9,286,956,448.15 5,004,718,631.28 6,120,197,185.78支付给职工以及为职工支付的现 207,459,515.06 604,304,884.74 406,032,091.39 373,979,224.03金
　　支付的各项税费 60,594,199.51 555,377,129.70 328,757,475.95 106,967,347.81支付其他与经营活动有关的现金 194,101,527.53 744,503,451.68 439,121,138.69 524,529,506.68经营活动现金流出小计 3,999,639,423.29 11,191,141,914.27 6,178,629,337.31 7,125,673,264.30经营活动产生的现金流量净额 -418,866,379.18 2,370,011,502.17 2,227,071,384.56 -322,383,879.10二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金 - - -
　　取得投资收益收到的现金 1,450,000.00 100,000,000.00 230,856,915.43 75,208,977.23处置固定资产、无形资产和其他 3,570,350.00 3,721,197.43 2,107,555.04 953,014.23长期资产收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收到 - 3,742,211.62 1,429,318.47 -的现金净额
　　投资活动现金流入小计 5,020,350.00 107,463,409.05 234,393,788.94 76,161,991.46购建固定资产、无形资产和其他 79,896,701.53 134,494,652.21 76,095,203.40 102,024,999.96长期资产支付的现金
　　投资支付的现金 1,339,889,612.80 893,755,991.57 599,739,612.00 669,072,782.71取得子公司及其他营业单位支付 - - 1,393,370.06 -的现金净额
　　支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,561,877.55 22,850,580.42投资活动现金流出小计 1,419,786,314.33 1,028,250,643.78 682,790,063.01 793,948,363.09投资活动产生的现金流量净额 -1,414,765,964.33 -920,787,234.73 -448,396,274.07 -717,786,371.63三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金 - 3,000,000,000.00 - -取得借款收到的现金 493,860,320.69 559,863,710.08 859,809,666.86 2,207,324,653.95发行债券收到的现金 - - - 784,920,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 315,000,000.00 420,000,000.00 - -筹资活动现金流入小计 808,860,320.69 3,979,863,710.08 859,809,666.86 2,992,244,653.95
　　27
　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度偿还债务支付的现金 465,309,392.14 308,243,957.58 1,587,444,853.54 1,333,000,000.00分配股利、利润和偿付利息支付 10,378,542.52 192,661,440.24 76,523,433.33 245,356,993.15的现金
　　支付其他与筹资活动有关的现金 713,100,000.00 2,071,000,000.00 248,600.24 506,215.84筹资活动现金流出小计 1,188,787,934.66 2,571,905,397.82 1,664,216,887.11 1,578,863,208.99筹资活动产生的现金流量净额 -379,927,613.97 1,407,958,312.26 -804,407,220.25 1,413,381,444.96四、汇率变动对现金及现金等价 -407,641.79 -3,034,423.39 -597,303.92 -9,651,138.24物的影响
　　五、现金及现金等价物净增加额 -2,213,967,599.27 2,854,148,156.31 973,670,586.32 363,560,055.99加：期初现金及现金等价物余额 4,418,371,777.35 1,564,223,621.04 590,553,034.72 226,992,978.73六、期末现金及现金等价物余额 2,204,404,178.08 4,418,371,777.35 1,564,223,621.04 590,553,034.72
　　28
　　1 1 3 9 9 74 0 6 0 0
　　计 . . . . . . . . . .
　　合 1 1 9 0 0 1 0 8 2 2
　　,3 ,3 ,0 ,3 ,3 ,2 ,0 ,7 ,4 ,4
　　益 6 6 5 4 4 9 0 0 8 8
　　权 06 06 66 46 46 24 85 0 04 04
　　, , , , , , , , , ,
　　者 7 7 8 5 5 8 9 1 5 5
　　2 2 2 2 2 9 9 - 9 9
　　有 ,8 ,8 ,1 ,3 ,3 ,9 ,9 1 1
　　3 3 4 1 1 2 2
　　所
　　- - - - - - -
　　8 8 0 9 9 19 9 0
　　. . . . . . . .
　　润 4 4 5 0 0 5 3 2
　　,7 ,7 ,4 ,3 ,3 ,8 ,4 ,4
　　利 4 4 9 4 4 4 6 8
　　配 47 47 86 6 6 59 54 04
　　, , , , , , , ,
　　分 0 0 7 5 5 7 2 5
　　未 6 6 9 2 2 2 13 19
　　, , , , - - -
　　- - - - - - - - -
　　准
　　险
　　元 风 备
　　4、最近一年所有者权益变动表
　　本期金额（2010年12月31日）单位：人民币
　　项目 实收资本 一般
　　（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积一、上年年末余额 650,161,424.00 1,084,089,705.70 - - 432,340,441.93 -加：会计政策变更 - - - - - -前期差错更正 - - - - - -其他 - - - - - -二、本年年初余额 650,161,424.00 1,084,089,705.70 - - 432,340,441.93 -三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 100,000,000.00 2,898,249,212.74 - - 132,546,430.99 -（一）净利润 - - - - - -（二）其他综合收益 - - - - - -上述（一）和（二）小计 - - - - - -（三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 2,898,249,212.74 - - - -1．所有者投入资本 100,000,000.00 2,899,850,000.00 - - - -2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -3．其他 - -1,600,787.26 - - - -（四）利润分配 - - - - 132,546,430.99 -1．提取盈余公积 - - - - 132,546,430.99 -2.提取一般风险准备 - - - - - -3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -4．其他 - - - - - -
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　　（五）所有者权益内部结转 - - - - - -1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - -2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -4．其他 - - - - - -（六）专项储备 - - - - - -1．本期提取 - - - - - -2．本期使用 - - - - - -四、本期期末余额 750,161,424.00 3,982,338,918.44 - - 564,886,872.92 -
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　　三、主要财务数据
　　（一）主要财务指标
　　财务指标 2011年 2010年 2009年 2008年
　　3月31日 12月31日 12月31日 12月31日流动比率 1.44 1.49 1.36 1.52速动比率 1.00 1.05 0.92 0.69资产负债率（合并报表） 56.48% 54.48% 57.05% 57.72%资产负债率（母公司报表） 51.50% 46.34% 52.73% 57.05%归属于母公司股东每股净资产（元） 12.03 11.25 6.30 5.59
　　2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度应收账款周转率（次/年） 2.47 12.72 11.31 13.37存货周转率（次/年） 1.07 3.82 3.44 3.68息税折旧摊销前利润（千元） 802,486.66 2,043,953.90 1,211,602.60 595,804.31利息支出（千元） 21,351.86 38,962.60 52,703.28 80,435.23计入财务费用的利息支出（千元） 21,255.76 37,644.02 52,703.28 80,435.23息税折旧摊销前利润/利息支出 37.58 52.46 22.99 7,41利息保障倍数1（倍） - 7.95
　　利息保障倍数2（倍） - 12.90
　　全面摊薄法计算的净资产收益率 6.76% 18.30% 21.12% 12.90%加权平均法计算的净资产收益率 6.99% 32.36% 26.01% 12.48%基本每股收益（元/股） 0.81 2.37 1.41 0.72稀释每股收益（元/股） 0.81 2.37 1.35 0.64每股净现金流量（元） -2.14 3.91 1.69 0.94每股经营活动产生的现金流（元） -1.86 0.92 2.37 -1.23
　　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具
　　体计算公式如下：
　　1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
　　2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
　　3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
　　4、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东所有者权益÷期末股本总额；
　　5、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额；
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　　6、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额；
　　7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
　　8、利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出；
　　9、息税折旧摊销前利润/利息支出=息税折旧摊销前利润÷利息支出；
　　10、利息保障倍数1=最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
　　利息保障倍数2=最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
　　11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；1
　　12、每股经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。
　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
　　（二）最近三年及一期非经常性损益明细表
　　1、2008年度非经常性损益明细
　　非经常性损益项目 金额（单位：元）处理固定资产收益 1,601,752.25政府补助利得 33,156,347.03其他收入 4,350,732.83处理固定资产损失 -7,811,428.91捐赠等支出 -1,533,771.03同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 714,046.19所得税影响数 -4,571,651.75非经常性损益合计 25,906,026.61
　　2、2009年度非经常性损益明细
　　非经常性损益项目 金额（单位：元）处理固定资产收益 14,841,345.83政府补助利得 41,684,412.981根据证监许可[2010]1863号文的核准，发行人于2010年12月实施非公开发行，共发行100,000,000股A股，该等股份于2011年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。发行前发行人股份总数为650,161,424股，发行后发行人股份总数为750,161,424股。2010年12月30日，上海东华会计师事务所有限公司为该次非公开发行的募集资金出具了东华桂验字[2010]37号《验资报告》。因此，2010年12月31日，发行人股本已经变更为750,161,424元。鉴于上述情况，在本募集说明书中，所有涉及到使用2010年末发行人股份总数的指标计算中，均采用的是750,161,424股。
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　　其他收入 6,246,071.96处理固定资产损失 -2,011,053.63捐赠等支出 -521,866.08所得税影响数 -9,035,836.66非经常性损益合计 51,203,074.40
　　3、2010年度非经常性损益明细
　　非经常性损益项目 金额（单位：元）非流动资产处置损益 -659,000.98计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 43,714,715.66标准定额或定量享受的政府补助除外）
　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,632,005.42其他符合非经常性损益定义的损益项目 -所得税影响额 -6,703,259.00非经常性损益合计 37,984,461.10
　　4、2011年1-3月非经常性损益明细
　　非经常性损益项目 金额（单位：元）非流动资产处置损益 1,302,556.38计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
　　国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,029,323.99除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,651,430.57所得税影响额 -1,647,496.64非经常性损益合计 9,335,814.30
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　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
　　发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。发行人负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。本期债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
　　一、偿债计划
　　本期债券品种一的起息日为2011年7月20日，在存续期内每年付息一次。品种一的付息日为2012年至2016年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。品种一的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
　　本期债券品种二的起息日为2011年7月20日。品种二的付息日为2012年至2018年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。品种二的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回
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　　售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
　　（一）偿债资金来源
　　本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人2011年1-3月，2010年、2009年和2008年营业总收入分别为59.37亿元、153.66亿元、101.83亿元和92.68亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.10亿元、15.44亿元、8.66亿元和3.40亿元。良好的盈利能力为发行人偿还本期公司债券的本息提供坚实基础。发行人2011年1-3月，2010年、2009年和2008年经营活动产生的现金流量净额分别为-13.94亿元、6.87亿元、15.38亿元和-5.83亿元，经营活动产生的现金流量净额有一定波动。但通过对每个会计期间经营活动产生的现金流量净额进行分析，总体看，发行人营业收入销售现金实现情况良好，尽管2011年一季度和2008年度经营活动现金流量净额为负、以及2010年度经营活动现金流量净额比2009年度有所减少，但均不是由发行人自身生产经营恶化所导致。发行人将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。
　　（二）偿债应急保障方案
　　1、外部融资渠道通畅
　　发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2011年3月31日，发行人尚未使用的人民币银行授信额度为78.94亿元，尚未使用的外币银行授信额度为5,500万美元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
　　同时，作为境内上市公司，发行人还可通过境内资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
　　2、流动资产变现
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　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，发行人经审计的合并报表的流动资产余额为137.00亿元，存货余额为40.13亿元。截至2011年3月31日，发行人合并报表（未经审计）流动资产余额为155.70亿元，存货余额为47.94亿元。
　　3、设定担保
　　本期债券由发行人控股股东柳工集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，柳工集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　二、偿债保障措施
　　为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券制定了如下的偿债保障措施。
　　（一）设立专门的偿付工作小组
　　发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
　　在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自发行人财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
　　（二）切实做到专款专用
　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
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　　（三）制定并严格执行资金管理计划
　　本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用
　　发行人已按照《公司债券试点办法》（以下简称“试点办法”）的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
　　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节债券受托管理人”。
　　（五）制定债券持有人会议规则
　　发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
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　　（六）柳工集团提供保证担保
　　发行人控股股东柳工集团为 2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，柳工集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　（七）严格的信息披露
　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
　　（八）发行人承诺
　　根据发行人董事会第六届十次会议决议和发行人2010年度股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：
　　1、不向股东分配利润；
　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　4、主要责任人不得调离。
　　三、违约责任及解决措施
　　当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
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　　其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况
　　一、担保人的基本情况
　　（一）担保人基本情况简介
　　1、公司名称：广西柳工集团有限公司
　　2、住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
　　3、法定代表人：王晓华
　　4、注册资本：56,348万元
　　5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　6、经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营]（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
　　7、成立日期：1989年2月24日
　　8、历史沿革：柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（1989）3号文批准于1989年2月24日成立。1999年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函[1999]28号批复更名为广西柳工集团有限公司。
　　9、主要业务：截至2010年12月31日，柳工集团拥有全资及控股公司10家，发行人是柳工集团核心子公司。截至2010年12月31日，发行人资产总额占柳工集团资产总额的80.57%，发行人净资产占柳工集团净资产的85.88%。
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　　发行人2010年度营业收入占柳工集团2010年度营业收入的91.31%，净利润占柳工集团净利润的99.31%。
　　除通过发行人从事装载机、挖掘机、起重机等工程机械生产、销售等业务外，柳工集团还通过扬州柳工建设机械有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司、上海鸿得利重工股份有限公司、广西柳工置业投资有限公司、柳州肉类联合加工厂等下属子公司经营建筑机械、商贸、房地产开发、肉类加工等业务。
　　（二）担保人最近一年的主要财务指标2
　　根据深圳鹏城出具的审计报告（深鹏所审字[2011]0473号），柳工集团2010年主要财务数据及财务指标如下：
　　1、财务数据
　　单位：千元
　　项目 2010年12月31日总资产 23,078,926.31所有者权益 9,857,261.70归属于母公司的所有者权益 3,952,040.21
　　项目 2010年度
　　营业收入 16,829,003.62净利润 1,559,618.92归属于母公司的净利润 541,110.75
　　2、财务指标
　　项目 2010年12月31日流动比率 1.34速动比率 0.94资产负债率 57.29%
　　项目 2010年度
　　净资产收益率 15.82%营业毛利率 21.50%总债务/EBITDA 3.39EBITDA利息倍数 34.06注：上述指标计算公式如下：
　　（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
　　（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
　　2除特殊说明外，均为合并口径。
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　　（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
　　（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
　　（5）营业毛利率=（营业收入－营业成本）÷营业收入；
　　（6）总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA；
　　总债务=长期债务+短期债务
　　长期债务=长期借款+应付债券
　　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
　　EBIDTA：即息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
　　（7）EBITDA利息倍数= EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。
　　（三）资信状况
　　担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为广西区国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
　　（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
　　截至2011年3月31日，柳工集团的担保全部为对合并范围内子公司及下属企业的担保，担保余额为2.41亿元（其中700万元是对柳工集团托管的柳州柳工机械综合件厂的银行贷款提供的保证担保），占其2011年3月31日未经审计净资产104.58亿元的2.30%。
　　（五）偿债能力分析
　　柳工集团资产规模大，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
　　从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，柳工集团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至2010年底，其总资产和所有者权益分别为230.79亿元和98.57亿元，同比分别增长103.91%和90.67%；资产负债率为57.29%，同比增加2.96个百分点。柳工集团整体负债规模适中，财务结
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　　构稳健性。
　　从盈利能力来看，2008-2010年，柳工集团营业总收入分别为99.63亿元、107.44亿元和168.29亿元，收入规模持续大幅增加，主要受益于工程机械行业景气度较高，发展速度较快。毛利方面，2008-2010年柳工集团的营业毛利率分别为15.10%、20.68%和21.50%，获利空间有所提升，加之期间费用控制合理，整体盈利能力逐年增强。2010年，柳工集团实现净利润15.60亿元，同比上年增加81.06%。总体看来，柳工集团经营业绩逐年向好，随着其业务规模不断扩张，集团整体盈利能力和行业抗风险能力有望增强。
　　从偿债能力来看，近年来柳工集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持较好水平。2010 年底，柳工集团流动比率和速动比率分别约为1.34倍和0.94倍，保持在稳定水平。2010年底，柳工集团资产负债率为57.29%，较2009年底略有上升，该资产负债水平在机械行业中仍然处于合理水平。2008-2010年集团总债务/EBITDA指标分别为4.75、2.62和3.39，EBITDA利息倍数分别为6.56倍、20.63倍和34.06倍，盈利对债务利息的覆盖能力很强。
　　总体看，柳工集团具有较强的偿债能力。
　　三、担保函的主要内容
　　担保人为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
　　（一）本次债券的种类、数额
　　本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过33亿元人民币，可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书的约定确定。
　　（二）本次债券的到期日
　　债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
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　　（三）保证的方式
　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
　　（四）保证责任的承担
　　如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保函》规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
　　索赔通知必须符合以下条件：
　　（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
　　（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
　　（五）保证范围
　　担保人提供保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
　　（六）保证的期间
　　就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人
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　　在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
　　（七）信息披露
　　担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
　　（八）债券的转让或出质
　　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
　　（九）主债权的变更
　　经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。
　　（十）加速到期
　　在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
　　（十一）担保函的生效
　　《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:
　　1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
　　2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
　　《担保函》适用中华人民共和国法律。
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　　第八节 债券跟踪评级安排说明
　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
　　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
　　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
　　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
　　发行人亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。
　　第九节 债券受托管理人
　　一、债券受托管理人
　　根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本次债券的债券受托管理人。
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　　（一）债券受托管理人的基本情况
　　中银国际经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本15亿元人民币，2006年获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。
　　中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2010 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。
　　截至2010年12月31日，中银国际经审计的合并口径的总资产169.34亿元、所有者权益41.54亿元；2010年度经审计的合并口径的营业收入23.86亿元、净利润8.54亿元。
　　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
　　除作为本次债券的保荐人及主承销商之外，中银国际作为债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
　　（三）债券受托管理人的联系方式
　　名称：中银国际证券有限责任公司
　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
　　法定代表人：许刚
　　联系人：赵炤
　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
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　　电话：010-66229150
　　传真：010-66578973
　　邮政编码：100033
　　二、债券受托管理协议主要事项
　　（一）发行人承诺
　　发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
　　1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债券受托管理人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
　　2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。
　　3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》第6.5款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
　　4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
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　　5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
　　6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75%的对价系由现金支付；或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
　　7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。
　　8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
　　9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
　　10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理
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　　人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其他情形。
　　11、披露信息。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
　　12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
　　13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
　　14、报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
　　15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
　　（二）违约和救济
　　1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
　　（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
　　（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过 30 个工作日仍未解除；
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　　（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》中关于发行人承诺的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
　　（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
　　（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
　　（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
　　2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
　　（1）要求发行人追加担保；
　　（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
　　（3）及时报告全体债券持有人；
　　（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
　　3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
　　（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
　　（2）违约事件发生之日起最多3个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
　　（3）发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
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　　（4）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
　　（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
　　（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
　　4、加速清偿及措施
　　（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
　　（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
　　5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
　　（三）债券受托管理人
　　1、债券受托管理人的职责和义务
　　（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
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　　债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。
　　（2）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
　　（3）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
　　（4）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
　　（5）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起30日内召集债券持有人会议：（1）变更本次债券募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（5）本次债券的担保人发生重大变化；（6）变更本次债券的《债券持有人会议规则》；（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
　　（6）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
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　　①按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
　　②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
　　③主持债券持有人会议；
　　④负责债券持有人会议的记录；
　　⑤负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
　　（7）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
　　（8）争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
　　（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
　　（10）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
　　①自营买卖发行人发行的证券；
　　②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
　　③为发行人提供保荐、承销服务；
　　④为发行人提供收购兼并服务；
　　⑤证券的代理买卖；
　　⑥开展与发行人相关的股权投资；
　　⑦为发行人提供资产管理服务；
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　　⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
　　（11）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以自费聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
　　2、债券受托管理人报告
　　（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告。
　　（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
　　①发行人的基本情况；
　　②本次债券募集资金使用情况；
　　③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
　　④债券持有人会议召开的情况；
　　⑤本次公司债券本息偿付情况；
　　⑥本次公司债券跟踪评级情况；
　　⑦发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
　　⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
　　上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
　　（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应
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　　在该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
　　①发行人拟变更债券募集说明书的约定；
　　②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
　　③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
　　④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
　　⑤担保人发生变更或担保财产发生重大变化；
　　⑥担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
　　⑦债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
　　⑧出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
　　（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
　　3、赔偿
　　（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
　　若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
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　　括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
　　（2）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
　　（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第6.5款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
　　4、债券受托管理人的变更、解聘、辞职
　　（1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
　　①债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
　　②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
　　③债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。
　　债券持有人会议变更或解除债权受托管理人的，变更或解除在新债券持有人确定时生效，债权受托管理人应在变更或解除生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间占本次债权存续期间的比例退还所收取的报酬。
　　（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的
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　　辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。
　　（3）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
　　第十节 债券持有人会议规则的有关情况
　　一、债券持有人行使权利的形式
　　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
　　债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
　　二、债券持有人会议的主要内容
　　（一）总则
　　1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
　　2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
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　　3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。
　　4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
　　（二）债券持有人会议的权限范围
　　债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
　　1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
　　2、变更本期债券受托管理人；
　　3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
　　4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；
　　5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　6、变更《债券持有人会议规则》；
　　7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
　　8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
　　（三）债券持有人会议的召集
　　1、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托
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　　管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
　　债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
　　就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
　　2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
　　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
　　单独代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
　　发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
　　3、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
　　债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
　　（1）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
　　（2）提交会议审议的议案；
　　（3）会议的议事程序以及表决方式；
　　（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
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　　（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
　　（6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
　　（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
　　（8）会议召集人需要通知的其他事项。
　　会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
　　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
　　4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
　　除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
　　5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
　　6、召开债券持有人会议的地点原则上应在广西壮族自治区柳州市内。会议场所由债券发行人提供，并承担合理的场租、设备租赁费用（若有）；会议参加人员的饮食、住宿自理。
　　（四）议案、委托及授权事项
　　1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
　　2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
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　　在授权范围内行使表决权。
　　应单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人的董事、监事和高级管理人员如无法本人出席，可委托他人出席，但应具备合法的授权。
　　发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
　　经主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
　　（1）本期债券担保人；
　　（2）其他重要相关方。
　　3、《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。
　　4、单独或合并代表30%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。《债券持有人会议规则》第四条所列的债券持有人可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
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　　6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
　　（1）代理人的姓名；
　　（2）代理人的权限；
　　（3）授权委托书签发日期和有效期限；
　　（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
　　投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
　　7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
　　（五）债券持有人会议的召开
　　1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采用无记名方式。
　　2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
　　单独代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）
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　　为会议主席并主持。
　　发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行认为会议主席并主持。
　　3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
　　4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
　　5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
　　6、若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到《债券持有人会议规则》第二十五条的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
　　7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准讨论的事项作出决议。
　　（六）表决、决议及会议记录
　　1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
　　2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
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　　券持有人（或债券持有人代理人）担任。
　　《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
　　债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
　　3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
　　4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
　　5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
　　6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
　　7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
　　8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
　　9、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。
　　10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
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　　（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数；
　　（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
　　（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
　　（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
　　（5）各发言人对每个议案的发言要点；
　　（6）每一议案的表决结果；
　　（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
　　（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
　　11、在发行人按照其《公司章程》规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的议案除外。
　　12、在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该等主体提出的议案除外。
　　13、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起5年。
　　14、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
　　15、主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人
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　　会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
　　（七）附则
　　1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
　　2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
　　3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
　　第十一节 募集资金的运用
　　根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会第六届十次会议审议通过，并经发行人2010年度股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行面值总额不超过33亿元的公司债券，其中本期发行20亿元。
　　发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于满足发行人中长期资金需求，调整公司债务结构，用于偿还债务和补充公司流动资金。
　　对于偿还下属子公司的银行借款，发行人将通过公司内部资金平台将募集资金在母公司与子公司之间进行有效调配。若募集资金实际到位时间与发行人计划需求不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中的约12亿元用于偿还银行借款，其中约8.6亿元为母公司的银行借款；约8亿元用于补充公司流动资金。
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　　第十二节 其他重要事项
　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
　　第十三节 有关当事人
　　一、发行人
　　名称：广西柳工机械股份有限公司
　　法定代表人：王晓华
　　住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
　　联系人：王祖光、黄华琳、夏绍彦
　　电话：0772-3886509、3886510、3887927
　　传真：0772-3886510
　　邮政编码：545007
　　网址：www.liugong.com
　　电子邮箱：stock@liugong.com
　　二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人
　　名称：中银国际证券有限责任公司
　　法定代表人：许刚
　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
　　项目主办人：蒋静、刘晶晶、江禹
　　项目组成员：酒艳、葛青、付英、崔琰、邓娴子
　　电话：010-66229000
　　传真：010-66578966
　　67
　　邮政编码：100033
　　三、担保人
　　名称：广西柳工集团有限公司
　　法定代表人：王晓华
　　住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
　　联系人： 路灵芝
　　电话：0772-3886693
　　传真：0772-3886697
　　邮政编码：545007
　　四、律师事务所
　　名称：广西桂云天律师事务所
　　负责人：廖国靖
　　住所：广西南宁市金洲路25号太平洋世纪广场A座17层
　　经办律师：廖国靖、黎中利
　　电话：0771-5760061
　　传真：0771-5760076
　　邮政编码：530021
　　五、会计师事务所
　　名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
　　法定代表人：饶永
　　住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
　　经办注册会计师：文爱凤、金彬、刘军
　　电话：0755-83732888
　　传真：0755-82237549
　　邮政编码：518033
　　68
　　六、资信评级机构
　　名称：中诚信证券评估有限公司
　　法定代表人：周浩
　　住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
　　经办人：邵津宏、葛鹤军、刘冰
　　电话：021-51019090
　　传真：021-51019030
　　邮政编码：200011
　　第十四节 备查文件
　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
　　（一） 本期债券募集说明书及摘要
　　（二） 发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；
　　（三） 保荐人出具的发行保荐书；
　　（四） 发行人律师出具的法律意见书；
　　（五） 资信评级机构出具的资信评级报告；
　　（六） 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》
　　（七） 《担保协议书》和《担保函》；
　　（八） 中国证监会核准本次发行的文件。
　　投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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　　（本页无正文，为《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书》盖章页）
　　广西柳工机械股份有限公司
　　2011年08月24日
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　　（本页无正文，为《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书》盖章页）
　　中银国际证券有限责任公司
　　2011年08月24日
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