股票简称：森麒麟 股票代码：002984 公告编号：2021-083
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
Qingdao Sentury Tire Co., Ltd.
（即墨市大信镇天山三路 5 号）
公开发行可转换公司债券之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二零二一年十二月
第一节 重要声明与提示
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2021 年 11 月 9 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司可转换公司
债券募集说明书的相同。
1
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：麒麟转债
二、可转换公司债券代码：127050
三、可转换公司债券发行量：219,893.91 万元（21,989,391 张）
四、可转换公司债券上市量：219,893.91 万元（21,989,391 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 12 月 6 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 11 月 11 日至 2027 年 11 月
10 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：至自可转债发行结束之日（2021
年 11 月 17 日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 5 月 17 日）起至可转债到
期日（2027 年 11 月 10 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十二、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别 AA，
评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中
证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
3
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2293 号”文件核准，公司于
2021 年 11 月 11 日公开发行了 21,989,391 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 219,893.91 万元。本次发行的麒麟转债向发行人在股权登记日 2021 年
11 月 10 日（T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 219,893.91 万元的部分由保荐机构
（主承销商）包销。
经深交所“深证上〔2021〕1217 号”文同意，公司 219,893.91 万元可转换公
司债券将于 2021 年 12 月 6 日起在深交所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券
代码“127050”。
本公司已于 2021 年 11 月 9 日刊登了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称：Qingdao Sentury Tire Co., Ltd.
法定代表人：秦龙
成立日期：2007 年 12 月 4 日
上市日期：2020 年 9 月 11 日
注册地址：即墨市大信镇天山三路 5 号
股本总额：649,668,940 元人民币
上市地：深圳证券交易所
股票简称：森麒麟
股票代码：002984
经营范围：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品
的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人设立情况及其股本结构
（一）发行人设立情况及上市情况
公司系由森麒麟有限全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 11 月 25 日，经森麒麟有限临时股东会审议并通过，森麒麟有限以截至
2015 年 10 月 31 日经信永中和审计净资产值 141,436.29 万元，按原有限公司注
册资本等额折合股本 52,331.60 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积。信永
中和就整体变更净资产折股情况进行审验，并出具 XYZH/2015JNA20124 号《验
资报告》。2015 年 12 月 22 日，公司获得青岛市工商局换发的统一社会信用代
5
码为 91370282667873459U《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。
2020 年 7 月 7 日，经中国证监会证监许可[2020]1383 号《关于核准青岛森
麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准森麒麟向社会公开发行
人民币普通股（A 股）6,900 万股，每股面值人民币 1.00 元。发行完成后，森麒
麟注册资本变更为人民币 649,668,940.00 元。2020 年 9 月 11 日，森麒麟股票在
深圳证券交易所上市。
（二）发行人上市后历次股本变化情况
发行人上市后不存在股本变化的情况。
（三）发行人股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总股本为 649,668,940.00 股，股本结构如下：
项目 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 580,668,940.00 89.38%
国有法人持股 0.00 0.00%
其他内资持股 251,530,269.00 38.72%
境内自然人持股 329,138,671.00 50.66%
二、无限售条件股份 69,000,000.00 10.62%
人民币普通股 69,000,000.00 10.62%
三、股份总数 649,668,940.00 100.00%
三、发行人的主营业务情况
公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎及航空轮胎
的研发、生产、销售，产品根据应用类型分为乘用车轮胎、轻卡轮胎及特种轮胎，
乘用车轮胎包括经济型乘用车轮胎、高性能乘用车轮胎及特殊性能轮胎，特种轮
胎包括赛车轮胎、航空轮胎。最近三年公司主营业务未发生变更。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总股本为 649,668,940.00 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 580,668,940.00 89.38%
无限售条件流通股 69,000,000.00 10.62%
股份总数 649,668,940.00 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
6
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 秦龙 272,793,377.00 41.99%
2 林文龙 37,476,900.00 5.77%
3 新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 29,456,730.00 4.53%
4 青岛润泽森投资企业（有限合伙） 24,362,100.00 3.75%
5 新荣智汇科技发展有限公司 21,069,750.00 3.24%
珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业（有限
6 19,117,647.00 2.94%
合伙）
7 厦门象晟投资合伙企业（有限合伙） 16,000,000.00 2.46%
8 昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙） 13,227,100.00 2.04%
9 青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 12,500,000.00 1.92%
10 青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 12,500,000.00 1.92%
11 青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 12,500,000.00 1.92%
12 青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 12,500,000.00 1.92%
合 计 483,503,604.00 74.40%
五、发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，秦龙先生直接持有公司 41.99%的股份。此外，秦
龙先生实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计持有
公司 7.68%股份。秦龙先生通过直接和间接方式合计控制公司 49.67%股份。公
司控制权关系如下图所示：
7
（一）发行人最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人情况
姓名： 秦龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37020219650701****
住所： 山东省青岛市市南区汶上路
通讯地址： 山东省青岛市市南区汶上路
其他国家或地区的居留权： 无
秦龙先生，1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任青岛森泰达橡胶有限公司董事长、森泰达集
团有限公司董事长、森麒麟有限董事长。现任森麒麟董事长、
简历： 天弘益森执行董事、森麒麟（泰国）有权董事、森麒麟集团
董事长、青岛飞诺信息咨询有限公司董事、济南天成炊事冷
冻机械有限公司执行董事、动力驿站董事、森麒麟国际贸易
执行董事兼经理。
（三）控股股东、实际控制人情况所持公司股票质押情况
截至 2021 年 6 月 30 日，秦龙先生直接持有公司 41.99%的股份。此外，秦
龙先生实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计持
有公司 7.68%股份。秦龙先生通过直接和间接方式合计控制公司 49.67%股份，
不存在所持股票质押的情况。
（四）控股股东、实际控制人情况对其他企业的投资情况
截至本公告书出具日发行人的控股股东、实际控制人秦龙除公司及公司子公
司外的其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本 股东/合伙 法定
公司名称 成立时间 住所 主营业务
号 （万元） 人构成 代表人
青岛动力驿站汽车 山东省青岛市
秦龙出资比 机动车检验检测服
1 养护股份有限责任 2011.3.3 3,000.00 周玉兴 即墨市泰山二
例 75% 务
公司 路 304 号
山东省青岛市
批发、计算机软硬件
青岛森麒麟集团股 秦龙出资比 保税港区北京
2 2013.1.14 5,000.00 秦龙 开发和销售、信息技
份有限公司 例 87% 路 38 号四号厂
术服务
房二楼东 2052
8
（A）
山东省青岛市
青岛双林林商贸合 秦龙出资比 企业管理咨询和商
3 2015.10.14 11,505.88 刘高阳 即墨市泰山二
伙企业(有限合伙) 例 99.99% 务信息咨询
路 304 号
9
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：21,989,391 张（219,893.91 万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售 19,677,647 张，
即 1,967,764,700 元，占本次发行总量的 89.49%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。
5、募集资金总额：人民币 219,893.91 万元。
6、发行方式：本次发行的麒麟转债向发行人在股权登记日收市后登记在册
的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额
不足 219,893.91 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：原股东优先配售麒麟转债 19,677,647 张，占本次发行总量的
89.49%；网上社会公众投资者实际认购 2,278,472 张，占本次发行总量的 10.36%；
海通证券股份有限公司包销 33,272 张，占本次发行总量的 0.15%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计 325.69 万元（不含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销费用与保荐费用 100.00
审计费用与验资费用 28.30
律师费用 60.00
资信评级费用 23.58
信息披露、发行手续费等 113.81
合计 325.69
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 秦龙 9,233,237.00 41.99
2 林文龙 1,268,480.00 5.77
10
新疆鑫石创盈股权投资合伙企业
3 997,022.00 4.53
（有限合伙）
4 厦门象晟投资合伙企业（有限合伙） 495,063.00 2.25
珠海温氏安赐产业并购股权投资基
5 441,741.00 2.01
金企业（有限合伙）
6 昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙） 429,414.00 1.95
青岛森宝林企业信息咨询管理中心
7 383,317.00 1.74
（有限合伙）
青岛森伟林企业信息咨询管理中心
8 374,347.00 1.7
（有限合伙）
宁波梅山保税港区森润股权投资合
9 367,222.00 1.67
伙企业（有限合伙）
青岛森忠林企业信息咨询管理中心
10 366,901.00 1.67
（有限合伙）
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 219,893.91 万元，原股东优先配售麒麟转债
19,677,647 张，占本次发行总量的 89.49%；网上社会公众投资者缴款认购的可转
债数量为 2,278,472 张，占本次发行总量的 10.36%；海通证券股份有限公司包销
可转换公司债券的数量为 33,272 张，占本次发行总量的 0.15%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机
构（主承销商）于 2021 年 11 月 17 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行
审验，并出具了 XYZH/2021JNAA50393 号《募集资金验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 焦阳、陈轶超
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项目协办人： -
项目经办人： 葛龙龙、周昱含、杨鑫、侯捷
（二）发行人律师
名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
联系电话： 021-55989888
传真： 021-55989898
经办律师： 官昌罗、徐志祥
（三）发行人会计师
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 谭小青
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
经办注册会计师： 毕强、潘素娇、张吉范
（四）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话： 0755-82872863
传真： 0755-82872338
经办评级人员： 胡长森、宋晨阳
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、发行人于 2020 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审
议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，于 2020 年 12 月
2 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2021 年 2 月 1 日召开了第二
届董事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》，于 2021 年 2 月 23 日经公司 2020 年年度股东大会
审议通过。2021 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十五次会议。会议审议并
通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》等与本次
发行有关的议案。本次修订事项无需提交股东大会审议。本次发行已于 2021 年
5 月 17 日经中国证监会发行审核委员会 2021 年第 52 次会议审核通过，于 2021
年 7 月 1 日领取贵会下发的证监许可[2021]2293 号核准批文。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：219,893.91 万元
4、发行数量：21,989,391 张
5、上市规模：219,893.91 万元
6、发行价格：100 元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
219,893.91 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净
额为 2,195,682,158.53 元。
8 、 募 集 资 金 用 途： 公 司 本 次 公 开 发 行可转 债 的 募 集 资 金 总额人 民 币
219,893.91 万元（含 219,893.91 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
森麒麟（泰国）新建年产 600 万条高性能半钢
子午线轮胎、200 万条高性能全钢子午线轮胎 318,365.00 219,893.91
项目
合计 318,365.00 219,893.91
13
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资
金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用
自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进
度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先
行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、募集资金专项存储账户
序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
1 森麒麟 招商银行股份有限公司青岛分行 532904404210201
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。
（二）发行规模及发行数量
本次发行的可转债拟募集资金总额 219,893.91 万元，共计 21,989,391 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 11 月 11 日至 2027
年 11 月 10 日。
（五）票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
14
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次可转债未设置担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 11 月 17 日，即
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募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止（即 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日止）。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 34.85 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
16
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
17
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
18
后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部
分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后 2 个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
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东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券评级情况
本次可转债主体森麒麟长期信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，
评级展望稳定。
（十六）资信评级机构
本次可转债的资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十七）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 11 月 11 日（T 日）。
（十八）发行对象
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 11 月 10 日，T-1
日）收市后登记在册的公司所有股东。
2、一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十九）发行方式
本次发行的麒麟转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1、原股东优先配售
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082984”，配售简
称为“麒麟配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 11 月 10 日，
20
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.3847 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单
位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
森麒麟现有 A 股总股本 649,668,940.00 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 21,989,344 张，约占本次发行的可
转债总额的 99.9998%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指
引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位
给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至
全部配完，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东持有的“森麒麟”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公
司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、社会公众投资者网上申购
一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“072984”，申购简称为“麒麟发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户
的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必
须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无
效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
21
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
（二十）发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十一）锁定期
本次发行的麒麟转债不设持有期限制，投资者获得配售的麒麟转债上市首日
即可交易。
（二十二）承销方式
本次公开发行可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次
发行认购金额不足 219,893.91 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基
数为 219,893.91 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，即原则上最大包销金额为 65,968.17 万元。当包销比例超过本次发行总
额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人
协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（二十三）本次发行的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利和义务
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
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司 A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券
本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议；
23
3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
“（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
24
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计
不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一
期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资
产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减
资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”
2、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或
人士可以书面提议召开债券持有人会议。
3、本次可转债债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内
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召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关
出席对象发出。
4、上述应召集债券持有人会议之事项发生之日起 15 日内，单独或合计持有
本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向公司董事会书面
提议召开债券持有人会议。
5、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应
在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券
持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国
证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次
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未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公
司提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召
集人。
10、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完
整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有
人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比
例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券
持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
27
下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权：
（1）债券发行人（即公司）或其授权代表；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）债券担保人（如有）；
（4）持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权
登记日当日。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
6、公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
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表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登
记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册
共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人
会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的
张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持
人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生
一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议。
3、应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公
司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
5、会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
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决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的
会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意
见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议
的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
30
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包
括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券
持有人代理人）同意方为表决通过。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、
法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决
议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意的债券持有人）
具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会以公告形
式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人
和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
31
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债
总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期
限为十年。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
32
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的资信评级报告，森麒麟主体信用等级为 AA，本次
可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证
鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环
境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会
增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年，除本次公开发行的可转换公司债券外，森麒麟未发行公司债券。
截至本上市公告书签署日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的资信评级报告，森麒麟主体信用等级为 AA，本次
可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证
鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
最近三年，公司主要财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
/2020 年 /2019 年 /2018 年
流动比率（倍） 2.02 1.69 1.31
速动比率（倍） 1.53 1.13 0.75
资产负债率（合并） 28.27% 43.65% 55.17%
资产负债率（母公司） 35.53% 47.77% 52.48%
利息保障倍数 15.04 7.22 4.52
注：
主要财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产—存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出
2018 年至 2020 年，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合
理水平，公司利息保障倍数分别为 4.52、7.22 和 15.04，良好的盈利能力为发行
人偿债能力提供了有效的保障，公司长期偿债能力较强。总体来看，公司业务保
持持续向好发展态势，未来现金流良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，
以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
34
第九节 财务与会计资料
公司 2018 年-2020 年年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告文号分别为 XY
ZH/2020JNA50002 号标准无保留意见的《审计报告》和 XYZH/2021JNAA50005
号标准无保留意见的《审计报告》。2021 年 1-6 月财务报表未经审计。
此外，公司 2021 年半年度报告已于 2021 年 8 月 27 日在巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）进行披露，2021 年半年度报告中不涉及影响本次发行的重
大事项。
一、最近三年主要财务指标
（一）最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年 2020年 2019年 2018年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 296,684.96 325,679.35 236,672.37 226,770.33
非流动资产 504,999.46 447,994.37 403,949.63 402,481.51
资产合计 801,684.42 773,673.72 640,622.00 629,251.83
流动负债 156,053.65 160,971.21 139,691.15 173,536.81
非流动负债 52,647.27 57,717.72 139,914.10 173,627.53
负债合计 208,700.93 218,688.92 279,605.24 347,164.34
归属于母公司股东权益合计 592,983.48 554,984.79 361,016.75 282,087.49
所有者权益合计 592,983.50 554,984.80 361,016.76 282,087.49
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 253,053.01 470,538.18 457,891.83 417,593.32
营业利润 41,947.34 104,870.89 78,420.71 50,153.44
利润总额 41,959.30 100,938.62 76,214.10 49,985.87
净利润 39,689.81 98,055.25 74,072.56 48,851.47
归属于母公司股东的净利润 39,689.81 98,055.25 74,072.55 48,851.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 5,316.92 168,097.88 159,377.20 57,765.46
投资活动产生的现金流量净额 -77,162.27 -114,065.65 -48,952.07 -34,814.85
35
筹资活动产生的现金流量净额 -18,221.05 10,583.60 -73,417.73 -25,971.25
现金及现金等价物净增加额 -90,585.85 62,952.38 37,414.88 -1,106.35
期末现金及现金等价物余额 30,064.41 120,650.27 57,697.88 20,283.00
（二）基本财务指标
主要财务指标 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动比率（倍） 1.90 2.02 1.69 1.31
速动比率（倍） 1.03 1.53 1.13 0.75
资产负债率（母公司） 31.15% 35.53% 47.77% 52.48%
资产负债率（合并） 26.03% 28.27% 43.65% 55.17%
应收账款周转率（次） 3.69 8.04 7.65 6.93
存货周转率（次） 1.69 3.87 3.41 2.97
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.08 2.59 2.74 0.99
每股净现金流量（元） -1.39 0.97 0.64 -0.02
研发费用占营业收入 2.10% 1.89% 1.42% 1.39%
利息保障倍数 47.29 15.04 7.22 4.52
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
2021 年
内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
非流动资产处置损益 14.67 20.65 -1,979.67 -1,004.23
计入当期损益的政府补助(不包括与公司业
务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 913.32 1,769.48 1,694.58 964.66
享受的政府补助)
债务重组损益 -13.85 389.76 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- -4,179.82 -30.00 -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -3,463.15 -3,754.74 -568.05 -139.59
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 90.01 300.26 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21.32 58.75 24.17 -159.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -709.77
小 计 -2,437.69 -5,395.67 -858.98 -1,048.39
所得税影响额 -206.50 -163.10 97.34 -44.66
合 计 -2,231.19 -5,232.57 -956.32 -1,003.72
（四）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的净资产收益率及每股收益如下：
36
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润 基本每股收 稀释每股
产收益率（%）
益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.91 0.61 0.61
2021 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1-6 月 7.30 0.65 0.65
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 22.64 1.64 1.64
2020
扣除非经常性损益后归属于公司普通
年度 23.85 1.73 1.73
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.03 1.28 1.28
2019
扣除非经常性损益后归属于公司普通
年度 23.32 1.29 1.29
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.32 0.84 0.84
2018
扣除非经常性损益后归属于公司普通
年度 19.71 0.86 0.86
股股东的净利润
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 219,893.91 万元，总股本增加约 6,309.7248 万股。
37
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
38
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
39
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 焦阳、陈轶超
项目协办人： -
项目经办人： 葛龙龙、周昱含、杨鑫、侯捷
二、上市保荐机构推荐意见
青岛森麒麟轮胎股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，森麒麟本次发行的可转换公司债券具备在深圳证
券交易所上市的条件。海通证券同意推荐森麒麟可转换公司债券在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
41
（此页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之盖章页）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
42
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公
开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
43
）
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