股票简称：炬光科技 股票代码：688167
西安炬光科技股份有限公司
Focuslight Technologies Inc.
（西安市高新区丈八六路56号）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二一年十二月二十三日
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2021 年 12 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提 醒广大投 资者认 真阅读 刊载于 上海证券 交易 所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相
同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的
投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为
44%，首日跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板股票竞价交易
设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后 5 个交易日内，股票交易
价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在
股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为
24 个月，炬光科技战略配售资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，部分网下限
售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为 19,319,362 股，占发行后总股
本的比例为 21.48%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业
归属于“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），截至
2021 年 12 月 10 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备
制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 49.53 倍。公司本次发行市盈率为：
1、152.26 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、271.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、203.01 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、362.33 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
另外，主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
2020 年扣 2020 年 扣 T-3 日股 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 非前 EPS 非 后 EPS 票收盘价 市盈率（扣 市盈率（扣
（元/股） （元/股） （元/股） 非前） 非后）
300747.SZ 锐科激光 0.6791 0.5722 62.68 92.30 109.54
688025.SH 杰普特 0.4771 0.2263 66.50 139.38 293.86
688518.SH 联赢激光 0.2238 0.1390 49.95 223.19 359.35
688127.SH 蓝特光学 0.4543 0.3972 20.29 44.66 51.08
002222.SZ 福晶科技 0.3361 0.3051 17.94 53.38 58.80
IIVI.O II-VI - - 66.82 - -
VLDR.O VELODYNELIDAR - - 5.26 - -
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
2020 年扣 2020 年 扣 T-3 日股 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 非前 EPS 非 后 EPS 票收盘价 市盈率（扣 市盈率（扣
（元/股） （元/股） （元/股） 非前） 非后）
COHR.O COHERENT - 1.4939 265.79 - 177.92
均值 110.58 175.09
注 1：数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 10 日（T-3）。
注 1：2020 年扣非前/后 EPS 计算口径：2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日（2021 年
12 月 10 日）总股本。
注 2：II-VI、VELODYNELIDAR、COHERENT 之 EPS 单位为美元/股，收盘价单位为美元/股。
本次发行价格 78.69 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄
后市盈率为 362.33 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均
静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行
定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可
作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的
风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控
担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，
标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受
阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说
明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）存在累计未弥补亏损的风险
截至报告期末，发行人合并口径累计亏损为4,255.47万元，在首次公开发行股票并
在科创板上市后，若公司短期内无法实现盈利并弥补累积亏损或者缺乏现金分红的能
力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场
竞争加剧、研发投入失败或其他情况，公司可能存在未来一段时间仍无法盈利的风险，
则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务
拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。
（二）跨国经营及贸易政策相关风险
公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LIMO 位于德国多特蒙德，公司大
量产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。报告
期 内 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 中 境 外 收 入 分 别 为 21,400.48 万 元 、18,071.63 万 元 、
18,855.15 万元 和 9,160.51 万 元， 占主营 业务 收入 比例 分别为 61.38%、54.88%、
53.19%和 42.51%。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、
文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸
易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公
司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不
利影响，可能导致跨国经营及贸易政策相关风险。
同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来公司
生产经营可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商，但与相关
供应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国家或地区对我
国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主要原材料，则短期内
会对公司的经营业绩造成一定影响。
（三）框架协议合作风险
报告期内，公司全资子公司 LIMO 与 A 公司签订的《许可和供货协议》，授权其
使用 LIMO 拥有的特定专利技术，同时 A 公司向 LIMO 采购光刻机用光场匀化器及相
关产品，相关协议已于 2020 年 10 月 1 日到期且履行完毕，目前已改为通常的订单模
式继续向公司采购。公司与德国大陆集团签订的《战略供应商合同》和《项目协议》，
提供激光雷达发射模组，由于客户整机系统量产进度有所延后，该协议的执行相比协
议中预测进度略有延后；与英国 Cyden 公司签订的《总体合作协议》和《排他协议》，
独家供应医疗美容产品中的激光器，由于客户多次对产品进行优化设计，同时供应商
也多次对塑料光学件的模具进行修模，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后、
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
尚未进入量产阶段；公司与 B 公司签署有《车用激光器领域框架合作协议》，双方未来
有意向在车载激光雷达领域开展合作，该协议目前正常履行，双方处于就激光雷达发
射模组量产型号进行技术方案讨论、样机试制验证、量产商务谈判等环节。以上框架
协议如未能顺利履约将对公司未来收入和盈利情况造成不利影响。因此，公司存在相
关框架协议合作风险。
（四）公司与国际龙头企业在产品布局上存在较大差距的风险
公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器
件的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统的研发、
生产和销售。同行业国际龙头企业主要包括美国相干公司、美国贰陆集团等，上述企
业普遍拥有五十年以上发展历史，有丰厚的技术储备和人才积累，同时从事中下游的
广泛业务，综合实力相对很强。
公司在上游元器件细分领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国际龙
头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势，在中下游产品布局上存在
较大差距，总体仍处于研发投入和市场拓展阶段。如果不能加快向行业中游拓展产品
布局、为下游客户提供完善的光子应用模块和系统解决方案，可能会错失潜在市场发
展机遇。
（五）公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的风险
报告期内，发行人在固体激光器泵浦源、光纤激光器核心器件、高端工业制造、
医疗健康等领域的销售收入占比较高。公司正在拓展智能辅助驾驶、半导体集成电路
芯片制程、显示面板制造等新兴应用领域，销售收入占比仍相对较低，公司产品在上
述新兴应用领域的销售存在较大不确定性。
从行业发展阶段来看：智能辅助驾驶行业总体仍处于前期发展阶段，商业化量产
进度和不同技术路线的选择上仍有较大不确定性；半导体集成电路芯片制程行业处于
国产化替代初期，仍面临技术瓶颈和政策波动风险；显示面板制造行业具有一定周期
性，OLED 在下游应用场景的大规模推广仍处于发展初期。
因此，若上述新兴应用领域发展放缓导致市场需求低于预期，或公司在技术路线
的选择上未能做出正确判断，则公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的
风险。
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（六）非经常性损益对公司盈利影响的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人归属于母公司股东的非经常
性损益金额分别为 1,935.07 万元、15.52 万元、1,533.25 万元和 1,114.56 万元，报告期
内，扣除非经常性损益前归属于母公司所有 者的净利润分别为 1,866.61 万元、-
8,043.05 万元和 3,487.00 万元和 3,332.49 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为-68.46 万元、-8,058.57 万元、1,953.75 万元和 2,217.93 万元，非经常
性损益对公司盈利情况存在一定影响。2019 年，公司发生重组费用 2,037.45 万元，除
此以外，公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，分别为 1,718.57 万元、
1,529.80 万元、1,699.59 万元和 1,194.52 万元。发行人所获政府补助后续是否能持续取
得、能否维持在较高水平，以及是否会发生其他非经常性损益，均存在不确定性，从
而存在非经常性损益对公司盈利情况造成一定影响的风险。
（七）新冠疫情影响的风险
2020 年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内，公司
（包括在中国大陆和德国多特蒙德）的经营受到一定的负面影响，主要包括客户订单
临时性放缓、物流交付延期等。截至本上市公告书签署日，国内新冠疫情形势有所好
转，德国新冠疫情形势仍不明朗。如果德国多特蒙德本地疫情进一步恶化，公司激光
光学业务可能会受到负面影响。2020 年 1-9 月、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司实现
主营业务收入 26,098.90 万元、35,447.84 万元和 21,547.94 万元，其中境外收入占比为
55.61%、53.19%和 42.51%，公司境外收入占比较高，主要销往德国、日韩、美国等地
区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控
制，且公司境外收入占比较高，若未来国内外疫情进一步恶化将对公司经营业绩产生
不利影响。
（八）商誉减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 7,655.51 万元，系公司 2017 年 3 月
收购 LIMO 和 2018 年 7 月收购域视光电形成，上述商誉合计账面价值占净资产的比例
为 11.55%，占总资产的比例为 9.31%。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年
末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，公司激光剥离光学系统的销售情况受到下
游客户的经营业绩、研发进度、工艺路线、内部决策流程、资金及预算计划等因素影
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响。由于公司在商誉减值测试中的假设主要依据为发行人的技术优势及与客户的合作
洽谈情况，若未来激光剥离光学系统的销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或
LIMO Display 的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致光学系
统产品线资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、
市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率
和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（九）存货减值风险
公司存货主要由原材料、在制品及库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账
面价值分别为 14,976.29 万元、12,969.94 万元、14,112.54 万元和 14,633.87 万元，占各
期末流动资产的比例分别为 40.95%、41.90%、28.65%和 29.80%，存货绝对金额较大，
占流动资产比例较高。报告期各期末存货跌价准备余额占存货余额比例分别为 22.65%、
22.42%、16.28%和 15.69%。公司存货主要由原材料、在制品、自制半成品及库存商品
等构成，若未来市场需求发生改变、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优
化库存管理、合理并且有效地控制存货规模、可能导致存货积压，存在一定的存货跌
价风险。
（十）公司对中国科学院及其下属单位销售收入下滑的风险
报告期内，公司对中国科学院及其下属单位的销售收入分别为 2,183.25 万元、
3,841.39 万元、248.63 万元和 374.99 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 6.26%、
11.67%、0.70%和 1.74%。若由于新冠疫情等原因导致其采购需求减少，将对公司经营
业绩产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行2,249.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）
的申请文件已于2021年9月23日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2021年11月
23日获中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容
如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承
销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕490 号）批准。
本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“炬光科技”，证券
代码“688167”。本次发行后公司总股本为 8,996.00 万股，其中 1,931.9362 万股股票将
于 2021 年 12 月 24 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
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（二）上市时间
上市时间为2021年12月24日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“炬光科技”，扩位简称为“西安炬光科技”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688167”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为89,960,000股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为22,490,000股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为19,319,362股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为70,640,638股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
保荐机构（主承销商）依法设立的相关子公司中信建投投资在本次发行中获配
762,485 股。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划（以下称“炬光科技战略
配售资管计划”），获配股数 1,517,359 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺
事项”。
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（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起即可流通。
本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、
企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上
取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计528个，该部分中签
账户对应的股份数量为890,794股，占本次网下发行总量的7.15%，占扣除战略配售数
量后本次公开发行股票总量的4.41%，占本次发行后总股本的0.99%。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投炬
光科技科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自
本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐机构
本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准和公开发行后
达到所选定的上市标准及其说明
（一）申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择的具体上市
标准为“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 70.79 亿元，最近一年营业收入为
35,987.78 万元，公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现营业收入分别为 35,480.96
万元、33,498.30 万元和 35,987.78 万元，三年累计营业收入为 104,967.04 万元；研发投
入 分 别 为 5,458.09 万 元 、7,487.05 万 元 和 6,989.71 万 元 ， 三 年 累 计 研 发 投 入 为
19,934.85 万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 18.99%。因
此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 西安炬光科技股份有限公司
英文名称 Focuslight Technologies Inc.
注册资本 6,747 万元（本次发行前）
法定代表人 刘兴胜
公司住所 西安市高新区丈八六路 56 号
检测服务；物业管理。半导体激光器、微光学器件、半导体激光器及光
学应用模块、半导体激光器及光学系统及装备、半导体激光器封装材
料、光学无源器件、半导体激光器测试设备、光机电一体化产品、光电
经营范围 子产品的研究、开发、制造、销售及租赁；半导体激光器技术咨询、转
让、服务和展览展示；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出
口的货物和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件（“产
生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前
主营业务
正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统（“提供解决方案”，包括
激光雷达发射模组和 UV-L 光学系统等）的研发、生产和销售。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码 710077
电话号码 029-81889945
传真号码 029-81775810
互联网网址 https://focuslight.com/
电子信箱 jgdm@focuslight.com
信 息 披 露及 投 资 者 关
董事会办公室
系部门
董 事 会 秘书 办 公 室 负
何妍
责人
董 事 会 秘书 办 公 室 电
029-81889945*8240
话号码
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
刘兴胜已与王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、
西安吉辰签署《一致行动人协议》，各方同意在炬光科技股东大会上协商一致进行提案
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
或表决，如未能达成一致，王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、
侯栋、田野、西安吉辰均应无条件同意刘兴胜意见。
本次发行前，刘兴胜通过上述《一致行动人协议》间接控制王东辉、西安宁炬、
西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰持有的炬光科技股权合计
14.27%。刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定，控制了炬光科技 31.99%的表决权，
对炬光科技形成控制，为炬光科技的控股股东和实际控制人。
1、公司实际控制人情况
刘兴胜先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身
份证号码 610113197301******。2001 年 3 月到 2006 年 3 月，任美国康宁公司高级研
究科学家；2006 年 3 月到 2006 年 12 月，任美国相干公司高级资深工程师；2006 年 12
月到 2007 年 9 月，任美国恩耐公司工艺工程技术总监；2007 年 10 月至 2015 年 3 月任
中国科学院西安光学精密机械研究所研究员、博士生导师。
2008 年 1 月至今，任炬光科技董事长兼总经理。
2、其他一致行动人情况
序号 名称 基本情况
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：110108196610******
1 王东辉
身份证登记住址为：北京市朝阳区林萃东路 2 号******
发行人员工持股平台，统一社会信用代码为：9161013132195020XH，
2 西安宁炬
注册地址为：西安市高新区丈八六路 56 号
发行人员工持股平台，统一社会信用代码为：91610131321975095Q，
3 西安新炬
注册地址为：西安市高新区丈八六路 56 号
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：620403197907******
4 宋涛
身份证登记住址为：西安市雁塔区电子西街******
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：130627198211******
5 李小宁
身份证登记住址为：西安市未央区学府中路******
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：612727198404******
6 延绥斌
身份证登记住址为：西安市长安区文苑北路*****
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：610113198312******
7 侯栋
身份证登记住址为：西安市碑林区红缨路******
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：610581198103******
8 田野
身份证登记住址为：西安市莲湖区团结南路******
统一社会信用代码为：91610131MA6TYWJY6P，注册地址为：西安市
9 西安吉辰
高新区丈八六路 56 号
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后，刘兴胜通过上述《一致行动人协议》间接控制王东辉、西安宁炬、
西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰持有的炬光科技股权合计
10.70%。刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定，控制了炬光科技23.99%的表决权，
对炬光科技形成控制，仍为炬光科技的控股股东和实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员基本情况
1、董事情况
公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。公司现任董事情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任期
1 刘兴胜 董事长 实际控制人及一致行动人 2021.6.29-2024.6.28
2 Chung-en Zah 董事 实际控制人及一致行动人 2021.6.29-2024.6.28
3 田野 董事 实际控制人及一致行动人 2021.6.29-2024.6.28
4 王东辉 董事 实际控制人及一致行动人 2021.6.29-2024.6.28
5 方德松 董事 嘉兴华控 2021.6.29-2024.6.28
6 赵建明 董事 西高投 2021.6.29-2024.6.28
7 田阡 独立董事 董事会 2021.6.29-2024.6.28
8 张彦鹏 独立董事 董事会 2021.6.29-2024.6.28
9 王满仓 独立董事 董事会 2021.6.29-2024.6.28
2、监事情况
公司监事会共有 7 名监事构成，其中包括 4 名非职工监事，3 名职工监事。公司现
16
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
任监事情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任期
1 张晖 监事会主席 陕西高装 2021.6.29-2024.6.28
2 赵博群 监事 中证开元 2021.6.29-2024.6.28
3 李旭 监事 国投高科 2021.6.29-2024.6.28
4 王晨光 监事 西安中科 2021.6.29-2024.6.28
5 吴迪 监事 职工代表大会 2021.6.29-2024.6.28
6 高雷 监事 职工代表大会 2021.6.29-2024.6.28
7 张雪峰 监事 职工代表大会 2021.6.29-2024.6.28
3、高级管理人员情况
公司高级管理人员共 5 名。公司现任高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 刘兴胜 总经理 2021.7.28-2024.6.28
2 Chung-en Zah 副总经理兼首席技术官 2021.7.28-2024.6.28
3 田野 副总经理 2021.7.28-2024.6.28
4 何妍 董事会秘书 2021.7.28-2024.6.28
5 张强 财务总监 2021.7.28-2024.6.28
4、核心技术人员情况
公司核心技术人员共 6 名。公司现任核心技术人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 刘兴胜 董事长、总经理
2 Chung-en Zah 董事、副总经理、首席技术官
3 王警卫 首席科学家
4 吴迪 产品线总监、职工代表监事
5 高雷 研发总监、职工代表监事
6 侯栋 封装工艺经理
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份及债券的情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
或者间接持有发行人股份的具体情况如下：
直接持股数量 间接持股数 合计持股数 合计持股占
姓名 职务/亲属关系
（股） 量（股） 量（股） 比（%）
刘兴胜 董事长、总经理 11,953,376 648,061 12,601,437 18.68
田野 副总经理 98,000 94,254 192,254 0.28
王东辉 董事 5,969,128 42,944 6,012,072 8.91
张晖 监事会主席 - 30,811 30,811 0.05
赵博群 监事 - 13,762 13,762 0.02
吴迪 产品线总监 - 134,891 134,891 0.20
高雷 研发总监 - 72,641 72,641 0.11
张雪峰 监事 - 50,000 50,000 0.07
何妍 董事会秘书 - 34,000 34,000 0.05
张强 财务总监 - 20,000 20,000 0.03
王警卫 首席科学家 - 123,171 123,171 0.18
侯栋 封装工艺经理 16,890 20,000 36,890 0.05
合计 18,037,394 1,284,535 19,321,929 28.64
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过炬光科技战略配售资管计划
持有本公司股份，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算。炬光科技战略配售资管计划的具体情况请参见本节“八、本次发行战略
配售情况”。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况，亦不存在持有发行人债券的情
况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股
份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体
请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安
18
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
排
公司报告期前曾存在实际控制人刘兴胜个人对员工股权激励的情况。2014 年 7 月，
炬光有限 2013 年年度股东会审议同意刘兴胜将所持部分股权转让给西安宁炬、西安新
炬两个持股平台及其他相关激励对象。2015 年 2 月，刘兴胜通过向西安宁炬和西安新
炬两个员工持股平台转让等形式落实相关激励股权。
报告期末，发行人母公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。发行人
控股子公司海宁炬光，由该子公司员工进行增资并完成股权激励，相关协议约定了服
务期限，在等待期的每个资产负债表日，公司按照授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入当期损益及资本公积。上述股权激励已在发行人控股子公司层面实施完毕，
对母公司股权及控制权均不存在任何影响，有利于公司业务持续发展。
（一）报告期前及报告期内股权激励的落实过程
1、报告期前刘兴胜对员工的股权激励落实过程
2014 年 11 月，吴迪等 32 名员工共同出资设立西安宁炬。2014 年 12 月，刘兴胜
与西安宁炬签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将其持有的炬光有限 95.4172 万元出
资额转让给西安宁炬。
2014 年 11 月，郑艳芳等 38 名员工共同出资设立西安新炬。2014 年 12 月，刘兴
胜与西安新炬签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将其持有的炬光有限 16.7753 万元
出资额转让给西安新炬。
2014 年 12 月，刘兴胜与蔡万绍等 9 名员工签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将
其持有的 5 万元出资额转让给张艳春、4.1287 万元出资额转让给周文兵、1.4989 万元
出资额转让给侯栋、4.6025 万元出资额转让给延绥斌、7.4287 万元出资额转让给李小
宁、4.2448 万元出资额转让给宗恒军、19.2703 万元出资额转让给蔡万绍、10.2477 万
元出资额转让给宋涛、1.5449 万元出资额转让给陈远。同月，刘兴胜与陈远、党晓梅
夫妇投资设立的深圳春台签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将其持有的 80 万元出资
额转让给深圳春台。
上述股权转让于 2015 年 2 月完成工商变更登记。至此，吴迪等 32 名员工通过持
有西安宁炬合伙份额间接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励，郑艳芳等 38 名员
19
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
工通过持有西安新炬合伙份额间接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励，蔡万绍
等 9 名员工通过直接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励（其中陈远通过个人直
接持股和家庭投资平台持股落实了股权激励）。
2、报告期内刘兴胜向员工转让或赠与股权的过程
自 2017 年 11 月至 2018 年 12 月期间，延绥斌代刘兴胜直接持有发行人股份和通
过西安宁炬、西安新炬间接持有发行人股份，并向部分员工转让以落实股权激励。
2018 年 3 月，延绥斌与田野签署《股份转让协议》，延绥斌将其代刘兴胜持有的
发行人 9.8 万股股份无偿转让给田野。发行人于 2018 年 7 月完成本次股份转让后的章
程备案。
2018 年 8 月，延绥斌与侯栋、张健、孙倩铷、李小宁、曲进超、樊英民、李霄、
高雷、王警卫、吴迪、杨凯、戴晔、贺永贵、刘亚龙等 14 名员工分别签署《转让协
议》，延绥斌将其通过西安宁炬间接持有的发行人 5,000 股、10,000 股、5,000 股、10,
000 股、5,000 股、5,000 股、5,000 股、10,000 股、10,000 股、5,000 股、5,000 股、10,0
00 股、2,500 股、2,500 股股份分别转让给该 14 名员工。同月，西安宁炬完成了本次合
伙份额转让工商变更登记。
2018 年 12 月，延绥斌与高雷、戴晔、张健、王警卫、樊英民、曲进超、孙倩铷、
陈斯、吴迪、杨凯、李霄、田野、侯栋、李小宁、唐恺、卜远明、杨敏、党小燕、刘
鸣、张雪峰等 20 名员工分别签署《转让协议》，延绥斌将其通过西安宁炬间接持有的
发行人 10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、20,000 股、
5,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000
股、10,000 股、10,000 股、5,000 股、10,000 股、10,000 股股份分别转让给该 20 名员
工。同月，西安宁炬完成了本次合伙份额转让工商变更登记。
2018 年 12 月，延绥斌与李勇、梁雪杰、顾维一、蔡磊等 4 名员工分别签署《转让
协议》，延绥斌将其通过西安新炬间接持有的发行人 10,000 股、5,000 股、5,000 股、5,
000 股股份分别转让给该 4 名员工。同月，西安新炬完成了本次合伙份额转让工商变
更登记。
2018 年 12 月，延绥斌与李勇签署《转让协议》，延绥斌将其通过西安新炬间接
持有的发行人 10,000 股股份转让给李勇。同月，西安新炬完成了本次合伙份额转让工
20
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
商变更登记。
3、报告期内发行人通过控股子公司海宁炬光实施的股权激励
根据海宁炬光与戴晔（光学系统业务负责人、海宁炬光董事和经理）于 2020 年 6
月签订的《服务协议》，戴晔通过海宁源炬投资合伙企业（有限合伙）间接持有海宁
炬光相关股东权益，并约定了服务期限。2020 年 9 月，经海宁炬光股东会决议，海宁
源炬投资合伙企业（有限合伙）向海宁炬光出资 15 万元。上述股权激励已作为股份支
付处理。上述股权激励已在发行人控股子公司层面实施完毕，对母公司股权及控制权
均不存在任何影响，有利于公司业务持续发展。
（二）目前员工股权激励的基本情况
报告期末，发行人母公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。发行人
控股子公司海宁炬光，由该子公司员工戴晔（光学系统业务负责人、海宁炬光董事和
经理）通过海宁源炬投资合伙企业（有限合伙）进行增资 15 万元并完成股权激励，相
关协议约定了服务期限，在等待期的每个资产负债表日，公司按照授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入当期损益及资本公积。
五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，发行人存在如下两个员工持股平台，基本情况如下：
（一）西安宁炬
西安宁炬的基本情况如下：
名称 西安宁炬投资有限合伙企业
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9161013132195020XH
执行事务合伙人 吴迪、杨凯、王警卫、戴晔
主要经营场所 西安市高新区丈八六路 56 号 2 号楼 2 层 517 室
成立日期 2014 年 11 月 27 日
合伙期限 2014 年 11 月 27 日至长期
一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动)
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
西安宁炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况如下：
出资额（万 间接持有发行人 享有合伙企业权 在企业中任职
序号 合伙人 合伙人类型 情况
元） 股份数（股） 益比例（%）
产品线总监、
1 吴迪* 普通合伙人 78.020465 134,891 7.65
监事
2 杨凯* 普通合伙人 29.385291 63,898 3.62 产品线总监
3 王警卫* 普通合伙人 24.759579 121,171 6.87 首席科学家
光学系统业务
4 戴晔* 普通合伙人 69.128265 131,705 7.47
部总经理
报告期末已离
5 张路 有限合伙人 1.2497 15,961 0.91
职
6 俱卫超 有限合伙人 1.8792 19,729 1.12 计划工程师
7 王英 有限合伙人 2.7886 12,508 0.71 产品经理
供应商开发经
8 钱导茹* 有限合伙人 9.4286 17,413 0.99
理
报告期末已离
9 杨英滔 有限合伙人 0.0100 11,269 0.64
职
高级工艺工程
10 王敏* 有限合伙人 9.7674 12,874 0.73
师
11 史俊红* 有限合伙人 17.0148 14,400 0.82 计划经理
12 栾凯* 有限合伙人 16.9188 13,989 0.79 产品经理
13 陶春华* 有限合伙人 6.6662 30,889 1.75 研发经理
研发总监、监
14 高雷* 有限合伙人 44.584465 70,641 4.01
事
15 刘亚龙* 有限合伙人 6.3083 12,283 0.70 产品线经理
16 王志兵* 有限合伙人 25.8800 13,339 0.76 销售经理
销售运营部经
17 周小艳* 有限合伙人 8.3623 6,271 0.36
理
事业部财务经
18 王虎* 有限合伙人 15.8909 9,381 0.53
理
副总经理、董
事、半导体激
19 田野* 有限合伙人 93.699765 44,254 2.51
光业务部总经
理
20 陈斯* 有限合伙人 91.7249325 41,254 2.34 产品经理
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
出资额（万 间接持有发行人 享有合伙企业权 在企业中任职
序号 合伙人 合伙人类型 情况
元） 股份数（股） 益比例（%）
生产工程与制
21 张雨石 有限合伙人 0.1237 2,254 0.13
造经理
22 王东红 有限合伙人 222.6764 147,122 8.35 -
23 侯栋* 有限合伙人 19.092265 17,000 0.96 封装工艺经理
24 张健* 有限合伙人 90.643769 54,000 3.06 供应链总监
25 李小宁* 有限合伙人 172.482065 83,000 4.71 销售总监
26 曲进超* 有限合伙人 49.092265 29,000 1.65 亚洲销售总监
高级研发工程
27 樊英民* 有限合伙人 39.092265 25,000 1.42
师
半导体激光事
业部生产工程
28 卜远明* 有限合伙人 63.202465 30,000 1.70
与制造副总经
理
高级研发工程
29 刘鸣* 有限合伙人 48.202465 24,000 1.36
师
商业拓展与市
30 张雪峰* 有限合伙人 103.864169 50,000 2.84
场总监、监事
董事长/总经
31 刘兴胜* 有限合伙人 798.9153321 361,356 20.5
理
报告期末已离
32 王鸣* 有限合伙人 43.7744694 20,000 1.13
职
33 董运龙* 有限合伙人 66.323408 34,000 1.93 项目总监
质量副总兼汽
34 朱国巍* 有限合伙人 50.0000 20,000 1.13 车业务部总经
理
35 何妍* 有限合伙人 85.0000 34,000 1.93 董秘
36 叶一萍 有限合伙人 10.0000 4,000 0.23 首席行政官
37 张强* 有限合伙人 50.0000 20,000 1.13 财务总监
38 赵斯澄* 有限合伙人 25.0000 10,000 0.57 研发工程师
合计 2,490.9526 1,762,852 100.00
注：其中标注*的合伙人为最近一期新增了投资份额的合伙人，下同
23
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
（二）西安新炬
西安新炬的基本情况如下：
名称 西安新炬投资有限合伙企业
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610131321975095Q
执行事务合伙人 梁雪杰、王江勃、郑艳芳
主要经营场所 西安市高新区丈八六路 56 号 2 号楼 2 层 518 室
成立日期 2014 年 11 月 27 日
合伙期限 2014 年 11 月 27 日至长期
一般经营项目:投资管理、投资咨询(不得以公开方式募集资金,仅限以自有
经营范围
资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
西安新炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况如下：
间接持有发行 在企业中任职情
出资额 享有合伙企业权
序号 合伙人 合伙人类型 人股份数 况
（万元） 益比例（%）
（股）
高级机械设计工
1 郑艳芳 普通合伙人 1.8646 8,584 1.17
程师
2 王江勃 普通合伙人 1.8206 7,505 1.03 测试老化工程师
3 梁雪杰* 普通合伙人 105.3430 52,955 7.24 研发经理
4 侯养朋 有限合伙人 1.6263 7,091 0.97 质量工程师
5 马柯明 有限合伙人 1.4258 6,556 0.90 报告期末已离职
6 董小涛 有限合伙人 1.5175 6,550 0.90 生产工程师
7 孙俊 有限合伙人 1.4982 6,420 0.88 研发工程师
8 韩锦 有限合伙人 1.5012 6,417 0.88 生产技师
9 严敏娜 有限合伙人 1.5360 6,287 0.86 技术员
10 尚科 有限合伙人 1.2925 5,303 0.73 生产技师
11 顾维一* 有限合伙人 52.7068 30,759 4.21 产品线总监
12 凤浩 有限合伙人 0.9023 4,340 0.59 报告期末已离职
13 党妮 有限合伙人 0.8977 3,971 0.54 生产专员
24
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
间接持有发行 在企业中任职情
出资额 享有合伙企业权
序号 合伙人 合伙人类型 人股份数 况
（万元） 益比例（%）
（股）
14 蔡磊 有限合伙人 2.0416 8,197 1.12 光学设计工程师
15 杨月利 有限合伙人 0.7760 3,175 0.43 质量工程师
16 乔娟* 有限合伙人 51.1204 24,302 3.32 产品线总监
汽车业务部副总
17 李勇* 有限合伙人 71.5739 50,982 6.97
经理
18 邵媛媛 有限合伙人 0.5891 2,657 0.36 采购专员
19 雒静 有限合伙人 0.5276 2,401 0.33 报告期末已离职
21 黎晨曦 有限合伙人 0.4480 2,254 0.31 项目经理
22 王东红 有限合伙人 5.4665 21,836 2.99 无
23 刘兴胜* 有限合伙人 678.719 298,597 40.84 董事长、总经理
激光光学业务部
24 田勇* 有限合伙人 142.1800 59,500 8.14
副总经理
25 杨堂森 有限合伙人 4.6400 2,000 0.27 技术员
26 黄群 有限合伙人 4.6400 2,000 0.27 质检员
27 彭浩* 有限合伙人 13.3000 5,500 0.75 生产经理
28 刘春敏 有限合伙人 4.6400 2,000 0.27 报告期末已离职
29 刘鑫* 有限合伙人 12.5000 5,000 0.68 工艺工程师
30 朱鹏飞* 有限合伙人 15.0000 6,000 0.82 研发工程师
31 沈泽南* 有限合伙人 35.0000 14,000 1.91 高级研发工程师
32 杨洁* 有限合伙人 17.5000 7,000 0.96 高级研发工程师
33 华大成* 有限合伙人 10.0000 4,000 0.55 高级研发工程师
34 叶一萍 有限合伙人 17.5000 7,000 0.96 首席行政官
35 朱元凯* 有限合伙人 12.5000 5,000 0.68 销售总监
36 孙李辰* 有限合伙人 15.0000 6,000 0.82 产品线经理
37 张铁华* 有限合伙人 15.0000 6,000 0.82 采购经理
38 黄欲宆* 有限合伙人 7.5000 3,000 0.41 产品经理
25
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
间接持有发行 在企业中任职情
出资额 享有合伙企业权
序号 合伙人 合伙人类型 人股份数 况
（万元） 益比例（%）
（股）
39 吴佩* 有限合伙人 25.0000 10,000 1.37 产品经理
工程化高级工程
40 李满* 有限合伙人 15.0000 6,000 0.82
师
41 余亚丽* 有限合伙人 15.0000 6,000 0.82 销售经理
42 王华* 有限合伙人 5.0000 2,000 0.27 IT 经理
43 姚菲* 有限合伙人 15.0000 6,000 0.82 事业部财务经理
合计 1,387.0946 731,139 100.00
（三）西安宁炬和西安新炬关于股份锁定的承诺
2021 年 1 月，西安宁炬和西安新炬分别出具《股份限售安排、自愿锁定、延长锁
定期限的承诺函》，承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。本企业直接或间
接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六
个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。”
2021 年 1 月，西安宁炬和西安新炬的普通合伙人分别出具《承诺函》，承诺：“在
炬光科技提交上市申报材料之前，西安宁炬/西安新炬的合伙人就其转让合伙份额征求
本人同意时，本人承诺只有在前述拟转让退出的合伙人将其持有的西安宁炬/西安新炬
合伙份额向炬光科技在职员工及西安宁炬/西安新炬各自的其他合伙人转让时，本人方
同意其转让。在炬光科技提交上市申报材料之后至炬光科技成功上市之日及各合伙人
在发行人上市过程中承诺的股份锁定期间（如有）内，如有西安宁炬/西安新炬的合伙
人就其转让合伙份额征求本人同意时，本人不会同意该等转让请求，并将严格按照中
国证监会、上海证券交易所的监管规则以及西安宁炬/西安新炬相关协议的规定执行合
伙事务。”
26
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
（四）西安宁炬和西安新炬无需办理私募基金备案
西安宁炬和西安新炬设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未
委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无
需办理相关登记备案手续。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为6,747.00万股，本次公开发行新股2,249.00万股。本次发
行前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序 股东名称/
持股数量 持股占比 持股数量 持股占比 限售期限
号 姓名
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
1 刘兴胜 11,953,376 17.72 11,953,376 13.29 自上市之日起锁定 36 个月
2 王东辉 5,969,128 8.85 5,969,128 6.64 自上市之日起锁定 36 个月
3 张彤 4,700,000 6.97 4,700,000 5.22 自上市之日起锁定 12 个月
西安中科
4 4,374,237 6.48 4,374,237 4.86 自上市之日起锁定 12 个月
（SS）
陕西集成
5 3,756,193 5.57 3,756,193 4.18 自上市之日起锁定 12 个月
电路
国投高科
6 3,380,574 5.01 3,380,574 3.76 自上市之日起锁定 12 个月
（SS）
7 陕西高装 2,445,282 3.62 2,445,282 2.72 自上市之日起锁定 12 个月
8 架桥投资 2,360,000 3.50 2,360,000 2.62 自上市之日起锁定 12 个月
9 中证开元 2,201,846 3.26 2,201,846 2.45 自上市之日起锁定 12 个月
10 马玄恒 2,090,849 3.10 2,090,849 2.32 自上市之日起锁定 12 个月
11 嘉兴华控 2,050,000 3.04 2,050,000 2.28 自上市之日起锁定 12 个月
12 长安汇富 2,048,853 3.04 2,048,853 2.28 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月或
自公司完成增资扩股工商变更
13 哈勃投资 2,000,000 2.96 2,000,000 2.22
登记手续之日起锁定 36 个月
孰晚
14 宁波华控 1,800,000 2.67 1,800,000 2.00 自上市之日起锁定 12 个月
15 西安宁炬 1,762,852 2.61 1,762,852 1.96 自上市之日起锁定 36 个月
西高投
16 1,669,419 2.47 1,669,419 1.86 自上市之日起锁定 12 个月
（SS）
深圳明睿
17 1,151,149 1.71 1,151,149 1.28 自上市之日起锁定 12 个月
日
18 湖北华控 1,150,000 1.70 1,150,000 1.28 自上市之日起锁定 12 个月
27
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序 股东名称/
持股数量 持股占比 持股数量 持股占比 限售期限
号 姓名
（股） （%） （股） （%）
19 广东蔚亭 1,070,000 1.59 1,070,000 1.19 自上市之日起锁定 12 个月
20 深圳春台 901,486 1.34 901,486 1.00 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月或
自公司完成增资扩股工商变更
21 聚宏投资 800,000 1.19 800,000 0.89
登记手续之日起锁定 36 个月
孰晚
22 郭朝辉 766,814 1.14 766,814 0.85 自上市之日起锁定 12 个月
23 西安新炬 731,139 1.08 731,139 0.81 自上市之日起锁定 36 个月
24 西安吉辰 719,000 1.07 719,000 0.80 自上市之日起锁定 36 个月
25 云泽丰禄 636,000 0.94 636,000 0.71 自上市之日起锁定 12 个月
26 李云峰 618,000 0.92 618,000 0.69 自上市之日起锁定 12 个月
27 白海涛 597,273 0.89 597,273 0.66 自上市之日起锁定 12 个月
28 冯岁平 563,429 0.84 563,429 0.63 自上市之日起锁定 12 个月
29 林志革 400,000 0.59 400,000 0.44 自上市之日起锁定 12 个月
海宁泛半
30 导体 400,000 0.59 400,000 0.44 自上市之日起锁定 12 个月
（SS）
31 戴丽丽 364,000 0.54 364,000 0.40 自上市之日起锁定 12 个月
32 胡永峰 210,000 0.31 210,000 0.23 自上市之日起锁定 12 个月
33 王腾博 200,000 0.30 200,000 0.22 自上市之日起锁定 12 个月
34 陈晓娟 167,611 0.25 167,611 0.19 自上市之日起锁定 12 个月
35 成电求实 156,500 0.23 156,500 0.17 自上市之日起锁定 12 个月
36 郭玉梅 150,000 0.22 150,000 0.17 自上市之日起锁定 12 个月
37 延绥斌 143,084 0.21 143,084 0.16 自上市之日起锁定 36 个月
38 李怡萱 125,000 0.19 125,000 0.14 自上市之日起锁定 12 个月
39 宋涛 104,477 0.15 104,477 0.12 自上市之日起锁定 36 个月
40 党向宁 100,000 0.15 100,000 0.11 自上市之日起锁定 12 个月
41 谢菲 100,000 0.15 100,000 0.11 自上市之日起锁定 12 个月
42 田野 98,000 0.15 98,000 0.11 自上市之日起锁定 36 个月
43 郑州融英 91,744 0.14 91,744 0.10 自上市之日起锁定 12 个月
44 李小宁 83,711 0.12 83,711 0.09 自上市之日起锁定 36 个月
45 张艳春 56,343 0.08 56,343 0.06 自上市之日起锁定 12 个月
46 韩峰 50,000 0.07 50,000 0.06 自上市之日起锁定 12 个月
47 张连 50,000 0.07 50,000 0.06 自上市之日起锁定 12 个月
48 郑州瑞元 46,808 0.07 46,808 0.05 自上市之日起锁定 12 个月
49 周文兵 41,524 0.06 41,524 0.05 自上市之日起锁定 12 个月
50 高福海 30,000 0.04 30,000 0.03 自上市之日起锁定 12 个月
51 陈远 17,409 0.03 17,409 0.02 自上市之日起锁定 12 个月
52 侯栋 16,890 0.03 16,890 0.02 自上市之日起锁定 36 个月
中信建投
53 投资有限 - - 762,485 0.85 自上市之日起锁定 24 个月
公司
28
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序 股东名称/
持股数量 持股占比 持股数量 持股占比 限售期限
号 姓名
（股） （%） （股） （%）
中信建投
炬光科技
科创板战
54 - - 1,517,359 1.69 自上市之日起锁定 12 个月
略配售集
合资产管
理计划
部分网下
55 - 890,794 0.99 自上市之日起锁定 6 个月
限售股份
二、无限售流通股
无限售条
1 - - 19,319,362 21.48 无限售期
件流通股
合计 67,470,000 100.00 89,960,000 100.00 -
七、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 限售期限
（股） （%）
1 刘兴胜 11,953,376 13.29 自上市之日起锁定 36 个月
2 王东辉 5,969,128 6.64 自上市之日起锁定 36 个月
3 张彤 4,700,000 5.22 自上市之日起锁定 12 个月
4 西安中科（SS） 4,374,237 4.86 自上市之日起锁定 12 个月
5 陕西集成电路 3,756,193 4.18 自上市之日起锁定 12 个月
6 国投高科（SS） 3,380,574 3.76 自上市之日起锁定 12 个月
7 陕西高装 2,445,282 2.72 自上市之日起锁定 12 个月
8 架桥投资 2,360,000 2.62 自上市之日起锁定 12 个月
9 中证开元 2,201,846 2.45 自上市之日起锁定 12 个月
10 马玄恒 2,090,849 2.32 自上市之日起锁定 12 个月
合计 43,231,485 48.06
八、本次发行战略配售情况
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情
况后综合确定，主要包括：
（一）保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司；
29
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划：炬光科技战略配售资管计划。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数占本 新股配售
序 投资者 获配股数 获配金额 限售
类型 次发行数量的 经纪佣金 合计（元）
号 名称 （万股） （元） 期
比例（%） （元）
中信建 保荐机构相 24 个
1 76.2485 3.39 59,999,944.65 - 59,999,944.65
投投资 关子公司 月
发行人的高
级管理人员
炬光科
与核心员工
技战略 12 个
2 参与本次战 151.7359 6.75 119,400,979.71 597,004.90 119,997,984.61
配售资 月
略配售设立
管计划
的专项资产
管理计划
合计 - 227.9844 10.14 179,400,924.36 597,004.90 179,997,929.26 -
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实
施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行
股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资有限公司。
2021年12月13日（T-2日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，
协商确定本次发行价格为78.69元/股，本次发行总规模约为176,973.81万元。依据《承
销指引》，本次发行规模10亿元以上、不足20亿元，本次发行保荐机构相关子公司跟
投比例为4%，但不超过人民币6,000万元，本次获配股数76.2485万股，占本次发行数
量的3.39%。
（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况
本次发行公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划炬光科技战略
配售资管计划的方式参与认购股份数量不超过本次公开发行股份数量的 10.00%，即
224.90 万股，同时参与认购规模金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 11,999.80
万元。炬光科技战略配售资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经
纪佣金合计 11,999.80 万元，共获配 151.7359 万股，占本次发行数量的 6.75%。
炬光科技战略配售资管计划具体情况如下：
30
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
1、名称：中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划
2、设立时间：2021 年 11 月 17 日
3、募集资金规模：12,000.00 万元（含产品相关资金头寸）
4、参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）：11,999.80 万元
5、管理人：中信建投证券股份有限公司
6、实际支配主体：实际支配主体为中信建投证券股份有限公司，发行人的高级管
理人员及核心员工非实际支配主体
7、炬光科技战略配售资管计划参与人姓名、职务及比例情况具体如下：
单位：万元，%
资管计划
序号 姓名 职务 实缴金额 员工类别
持有比例
1 刘兴胜 董事长、总经理 2,533.50 21.11 高级管理人员
副总经理、首席技术
2 Chung-en Zah 120.00 1.00 高级管理人员
官、董事
副总经理、半导体激光
3 田野 700.00 5.83 高级管理人员
业务部总经理、董事
4 戴晔 光学系统业务部总经理 616.00 5.13 核心员工
5 张强 财务总监 400.00 3.33 高级管理人员
6 叶一萍 首席行政官 535.00 4.46 核心员工
7 张健 供应链总监 688.50 5.74 核心员工
质量副总、汽车业务部
8 朱国巍 460.00 3.83 核心员工
总经理
汽车应用业务部副总经
9 李勇 568.00 4.73 核心员工
理
商业拓展与市场总监、
10 张雪峰 460.00 3.83 核心员工
监事
11 高雷 研发总监、监事 861.00 7.18 核心员工
12 何妍 董事会秘书 720.00 6.00 高级管理人员
13 侯栋 封装工艺经理 650.00 5.42 核心员工
14 吴迪 产品线总监、监事 377.50 3.15 核心员工
15 田勇 业务部副总经理 355.00 2.96 核心员工
16 乔娟 产品线总监 263.00 2.19 核心员工
17 陶春华 研发经理 290.00 2.42 核心员工
18 曲进超 亚洲销售总监 286.00 2.38 核心员工
19 李小宁 销售总监 327.50 2.73 核心员工
31
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
20 王华 IT 经理 218.00 1.82 核心员工
21 王虎 业务部财务经理 291.00 2.43 核心员工
22 程刚 财务分析规划经理 150.00 1.25 核心员工
23 史俊红 计划经理 130.00 1.08 核心员工
合计 12,000.00 100.00 -
注 1：上述认购人员均为公司核心员工及高级管理人员，且上述员工已经与公司签订了劳动合同；
注 2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）限售期安排
中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起24个月。
炬光科技战略配售资管计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份
减持的有关规定。
32
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
发行数量 2,249.00万股
发行价格 78.69元/股
每股面值 人民币1.00元
362.33倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一
发行市盈率 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本）
发行市净率 3.09倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
0.22元/股（按2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
发行后每股收益
公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
25.43元/股（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本
发行后每股净资产 计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2021年6
月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和）
募集资金总额为：176,973.81万元。
普华永道会计师的验证情况：普华永道会计师于2021年12月21日对本
次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安炬光科技股份有
募集资金总额及注册会计 限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验
师的验证情况 字（2021）第1244号）。经审验，截至2021年12月21日止，公司募集
资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以
及其他发行费用）人民币137,090,546.91元后的募集资金净额为人民币
1,632,647,553.09元。
本次发行费用的明细如下：
1、保荐费用：188.68万元；
2、承销费用：10,852.17万元；
3、审计及验资费用：1,465.20万元；
发行费用总额及明细构成 4、律师费用：636.54万元；
5、用于本次发行的信息披露费用：433.96万元；
6、发行手续费：132.50万元：
注：上述费用为不含税金额，发行手续费中新增根据最终发行情况计
算并纳入发行手续费的40.83万元印花税。
募集资金净额 163,264.76万元
发行后股东户数 本次发行后股东户数为24,604户。
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
33
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
普华永道审计了公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020
年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年
度及2021年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益
变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天
审字（2021）第11063号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报
告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年9月30日的合并及公司资产
负债表，截至2021年9月30日止九个月期间及2021年7月1日至2021年9月30日止三个月
期间的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财
务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0081
号）。公司 2021 年 1-9 月经审阅的财务报表已经公司第三届董事会第六次会议审议通
过，相关财务数据已在招股意向书附录中披露，公司上市后 2021 年三季度财务报表不
再单独披露，敬请投资者注意。
一、2021年度业绩预计情况
公司 2021 年度业绩预计情况如下表所示：
单位：万元
较 2020 年度同比增加 2021 年度较上年同
项目 2021 年度预计金额区间
金额 期变动比例
营业收入 46,000.00-48,000.00 10,012.22-12,012.22 27.82%-33.38%
归属于母公司股东
6,000.00-7,000.00 2,513.00-3,513.00 72.07%-100.75%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 4,400.00-5,400.00 2,446.25-3,446.25 125.21%-176.39%
东的净利润
2021 年度，公司预计营 业收入 46,000.00-48,000.00 万元，较 2020 年度增长
27.82%-33.38%，主要系一方面公司 2021 年度随着疫情后下游市场需求复苏，公司在
开放式器件、医疗美容器件和模块及工业应用模块等主要半导体激光业务产线不断扩
大产品优势和市场领先优势；另一方面随着公司战略性重组的推进，东莞炬光新增后
端生产工艺，自主研发光学镀膜、对精密切割、清洗和检验工艺进行技术创新和过程
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优化，公司光束准直转换系列产品出货量大幅提升，销售收入相应增长。公司在预制
金锡薄膜陶瓷热沉、光场匀化器等新兴市场取得突破，为公司带来新的业务增长点；
2021 年度，公司预计归属于母公司股东的净利润 6,000.00-7,000.00 万元，较 2020
年度增长 72.07%-100.75%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,400.00-
5,400.00 万元，较 2020 年度增长 125.21%-176.39%，主要系一方面公司收入增长带动
利润同步增长；另一方面随着公司战略性重组的推进，在东莞新建激光光学元器件后
端产线，大幅提升生产效率，降低运营成本，使得公司综合毛利率相应提升。另外，
随着公司收入规模扩大和内部管理的持续优化，公司营运效率得到提高，期间费用率
预计将小幅下降。综合上述因素，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润将大幅提升。
上述 2021 年度业绩预计数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承
诺。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要采购和销售模
式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正
常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规的要求，本
公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专用账号
1 北京银行股份有限公司西安分行 20000025315100065805054
2 交通银行股份有限公司陕西省分行 611301034013001618852
3 兴业银行股份有限公司西安分行 456010100101158282
4 兴业银行股份有限公司西安分行 456010100101158531
5 中国银行股份有限公司西安南郊支行 102897387753
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原
材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公
司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露
的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-65608252
联系人：黄亚颖
传真：010-65608450
保荐代表人：张铁、黄亚颖
项目协办人：周岱岳
项目组其他成员：董军峰、肖丹晨、朱云帆、张苏、汪鹏飞、姜贺
二、上市保荐机构的推荐意见
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机
构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
上市保荐机构认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为西安炬光科技
股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的
相应责任。
三、持续督导保荐代表人
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总
经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付 IPO、澜起
科技科创板 IPO、申菱环境 IPO、葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业非公开发行、华
录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债项目、常熟汽饰可转债项
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
目、香榭丽传媒私募债、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资
产重组、恒信移动重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中国长
城科技集团股份有限公司非公开发行股票项目。
黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级
副总裁，曾主持或参与的项目有：长白山旅游 IPO、中信出版 IPO、汉光科技 IPO 等
IPO 项目，南都电源非公开、宝通科技可转债、拓尔思可转债、光线控股可交债等再
融资项目，佳讯飞鸿发行股份购买资产、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股
份购买资产、国投中鲁发行股份购买资产等重组项目，中国互联网投资基金财务顾问、
中国移动财务顾问等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：软通动
力信息技术（集团）股份有限公司首发项目。
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第八节 重要承诺事项
一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限承诺
（一）控股股东和实际控制人及其一致行动人的承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员刘兴胜承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的
公司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满后，本人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
在前述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人直接或
间接所持公司首发前股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公
司股份。
本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自
动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权
除息后的价格。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个
月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收
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入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、控股股东的一致行动人、董事/高级管理人员王东辉、田野承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的
公司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满后，本人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自
动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权
除息后的价格。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个
月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收
入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、控股股东的一致行动人宋涛、延绥斌、李小宁、西安宁炬、西安新炬、西安
吉辰承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或
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间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接
或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
本人/本企业直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间接持有的公司股票的
锁定期限自动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权
除息后的价格。
本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规
及规范性文件的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动
延长本人/本企业持有的公司全部股份的锁定期三个月。若本人/本企业因未履行上述承
诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收
入支付至公司指定账户。如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资
者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、控股股东的一致行动人、核心技术人员侯栋承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的
公司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人直接或
间接所持公司首发前股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公
司股份。
本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
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上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自
动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权
除息后的价格。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个
月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收
入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）申报前新增股东哈勃投资和聚宏投资的承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或
间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司/本企业直
接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
就本公司/本企业于公司本次发行上市申报前六个月内通过增资取得的公司股份，
自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该
部分股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
若本公司/本企业未履行上述承诺，本公司/本企业将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起
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自动延长本公司/本企业持有的公司全部股份的锁定期三个月。若本公司/本企业因未履
行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本公司/本企业将在获得收入的五日
内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本公司/本企业未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
（三）其他持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的承诺
1、监事、核心技术人员吴迪、高雷承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满之日起 4 年内或本人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间
（以时间较长者为准），每年转让的股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数
的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个
月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收
入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、高级管理人员何妍、张强承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
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司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满后，本人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自
动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权
除息后的价格。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个
月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收
入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、监事张雪峰承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满后，本人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个
月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收
入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、核心技术人员王警卫承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人直接或
间接所持公司首发前股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公
司股份。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个
月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收
入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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（四）持股 5%以上股东国投高科、张彤、西安中科、陕西集成电路、
西高投、合计持股 5%以上股东嘉兴华控、宁波华控和湖北华控承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业/本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业/本人直接或
间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
本企业/本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
若本企业/本人未履行上述承诺，本企业/本人将就未履行上述承诺向公司股东和社
会公众投资者公开道歉，并按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。
如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本
人将根据证券监管部门或司法机关认定的方式和金额向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
本承诺函出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承
诺函内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。
（五）其他持有发行人股份的公司股东马玄恒、陕西高装、架桥投资、
中证开元、长安汇富、深圳明睿日、广东蔚亭、深圳春台、郭朝辉、云泽
丰禄、李云峰、白海涛、冯岁平、林志革、海宁泛半导体、戴丽丽、胡永
峰、王腾博、陈晓娟、成电求实、郭玉梅、李怡萱、党向宁、谢菲、郑州
融英、张艳春、韩峰、张连、郑州瑞元、周文兵、高福海、陈远承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本人/本企业直
接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司/本人/
本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
本公司/本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
若本公司/本人/本企业未履行上述承诺，本公司/本人/本企业将在公司股东大会及
47
西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在
符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起自动延长本公司/本人/本企业持有的公司全部股份的锁定期三个月。若本公
司/本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本公司/本人/
本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本公司/本人/本
企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将向
公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东和实际控制人的承诺
公司控股股东和实际控制人刘兴胜承诺：
1、在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司股份；
确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公
司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持
所持有的部分公司股份。
2、减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所
规定的合法方式进行，并遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、在公司首次公开发行股票前本人所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的，本人
可减持的发行人股份数量将不超过所持发行人股份总数的 25%，减持价格不低于公司
首次公开发行的发行价（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，发行价将相应调整）。
4、公司上市后，本人减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人可以
减持公司股份。
5、如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15 个交易日
前向证券交易所备案并披露减持计划，减持计划应当按照《上海证券交易所上市公司
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的内容确定，并按照相关
规定披露减持进展情况。
6、若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行的情形，在该等情况下
发生的减持行为无需遵守本减持承诺。
7、违反作出的公开承诺减持公司股票的，本人承诺将减持所得收益上缴公司，并
赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（二）控股股东和实际控制人的一致行动人的承诺
控股股东和实际控制人的一致行动人王东辉、田野、宋涛、侯栋、李小宁、延绥
斌、西安宁炬、西安新炬、西安吉辰承诺：
1、在锁定期满后，若拟减持所持公司股份，在符合相关规定及承诺的前提下，将
综合考虑二级市场股价的表现，实施减持行为；
2、减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所
规定的合法方式进行，并遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
3、在公司首次公开发行股票前本人/本企业所持公司股票锁定期满后 2 年内减持
的，本人/本企业减持的股份数量不超过本人/本企业在本次发行前所持有的发行人的股
份总数，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整）；
4、公司上市后，本人/本企业减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信
息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，
本人/本企业可以减持公司股份；
5、如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15 个交易日
前向证券交易所备案并披露减持计划，减持计划应当按照《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的内容确定，并按照相关
规定披露减持进展情况；
6、若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行的情形，在该等情况下
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
发生的减持行为无需遵守本减持承诺；
7、违反作出的公开承诺减持公司股票的，本人/本企业承诺将减持所得收益上缴
公司，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（三）公司其他持股 5%以上股东的承诺
股东张彤、西安中科、陕西集成电路及其一致行动人西高投、国投高科、合计持
股 5%以上股东嘉兴华控、宁波华控和湖北华控承诺：
1、在锁定期满后，若拟减持所持公司股份，本企业/本人/本公司将在符合相关规
定及承诺的前提下，综合考虑市场因素实施减持行为；
2、本企业/本人/本公司减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让
等法律法规、交易所规定的合法方式进行，并遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
3、如本企业/本人/本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次
卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并披露减持计划，减持计划应当按照《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的内容
确定，并按照相关规定披露减持进展情况；
4、如本企业/本人/本公司违反作出的公开承诺减持公司股票的，本企业/本人/本公
司将就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，并按照有关法律法规
的规定及监管部门的要求承担相应责任。如果因本企业/本人/本公司未履行上述承诺事
项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人/本公司将根据证券监管部门或司法
机关认定的方式和金额向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、本承诺函出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本
承诺函内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。
三、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。
公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬
的董事除外，下同）、高级管理人员均同意公司股东大会通过的《上市后三年内稳定公
司股价的预案》，确认并承诺执行公司关于稳定公司股价的预案及约束性措施，具体如
下：
1、启动稳定股价措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、
送股、转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强
投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
2、稳定股价措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情
况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
（1）公司回购股票；
（2）控股股东增持公司股票；
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当
时有效的法律法规和《稳定股价预案》，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕
相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要
求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触
发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任
主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若
股价稳定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自
动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承
诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
稳定方案终止的条件出现。
3、稳定股价措施的具体安排
（1）公司回购股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定
方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公
众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公
司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、
回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司董事承诺，在公司就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决
议投赞成票。
本公司控股股东刘兴胜承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购
股票的相关决议投赞成票。
（2）控股股东增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，公司控
股股东刘兴胜将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价
的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所
增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应
当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股
票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易
方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用
于增持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司实际取得的税后薪酬及津贴累计
额的 30%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分
布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发
行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
4、稳定股价方案的终止
自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资
产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、未履行稳定股价方案的约束措施
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担
相应的法律责任。
（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如
控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90
个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，如果董事、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价
稳定公告之日起 90 个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持
义务。
（二）稳定股价的具体承诺
1、发行人承诺
为保证公司持续、稳定发展，保护投资者利益，如果公司首次公开发行股票并上
市后三年内股价出现股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况，公司将启
动稳定股价预案，履行公司在稳定股价的预案中的义务。本公司愿对上述承诺的真实
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
性负责，并承担由此而产生的一切相关责任。
2、控股股东、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人
员承诺
为保证公司持续、稳定发展，保护投资者利益，如果公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，本人将积极配合，
启动上述稳定股价预案。本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间
内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
四、因信息披露重大违规、欺诈发行回购新股、赔偿损失的承诺
（一）发行人关于因信息披露重大违规、欺诈发行回购新股、赔偿损
失承诺及相应约束措施
本公司承诺本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行上市不存在欺诈发行的情形。
如在投资者缴纳股票申购款后且本次公开发行的股票尚未上市交易前，因中国证
监会或其他有权部门认定本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，或存在欺诈发行，对于首次公开发行的全部新股，在中国证监会或其他
有权部门对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本公司将按照投资者所缴
纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
如在公司本次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本
次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈
发行，在中国证监会或其他有权部门对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，
本公司将制定股份回购方案并予以公告，将依法回购本公司首次公开发行时发售的全
部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股
及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
律法规、本公司章程等另有规定的从其规定。
因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在欺诈发行，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将就上述事项
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司
将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
公司在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使公司实际控制人
刘兴胜按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。
自上述义务触发之日起至公司完全履行相关承诺之前，公司将不得发行证券，包
括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等；公司将停止制定或实施现金分红
计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
（二）控股股东和实际控制人刘兴胜关于因信息披露重大违规、欺诈
发行回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
本人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行上市不存在欺诈发行的情形。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行，
在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本人将制定股
份回购方案并予以公告，将依法回购公司首次公开发行时发售的全部新股，回购价格
为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行
价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等
另有规定的从其规定。本人作为公司的控股股东和实际控制人，将督促公司依法回购
首次公开发行的全部新股。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在欺诈发行，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将就上述事项依
法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，赔偿
方案以生效法律文书或证券监管部门确定的方案为准。
若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生
之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取股东分红和薪酬，同时本人直接和间接持有
的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕
时为止。
（三）全体董事、监事和高级管理人员关于因信息披露重大违规、赔
偿损失承诺及相应约束措施
本人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，赔偿方案以生效法律文书
或证券监管部门确定的方案为准。
本人以当年度及以后年度应自公司处领取的薪酬、补贴等各类现金收入作为履行
担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，公司有权暂扣本人应领取的薪
酬、补贴等各类现金收入。
本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市。本次发行完成后，公司的净资产将
随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一
定时间，在此期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出
现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司于 2020 年 12 月
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18 日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《首次公开发行股票并在科创板
上市摊薄即期回报的应对措施与相关承诺》，拟强化募集资金管理，同时将积极调配资
源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度。此外，公司还将强化投资者回报机制，
加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄
的股东回报。公司承诺将采取《首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报的应
对措施与相关承诺》中列明的应对措施。
（二）控股股东和实际控制人刘兴胜承诺
作为公司的控股股东和实际控制人，为保证公司能够切实履行填补回报措施，刘
兴胜作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后
至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
2、如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构依法
作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。
3、本人作为公司控股股东和实际控制人期间，上述承诺持续有效。
（三）董事、高级管理人员承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保证公司能够切实履行填补回报措施，本人作
出如下承诺：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构
依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
六、利润分配政策的承诺
鉴于公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市，公司根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
[2013]43 号）等规范性文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次
发行上市后适用的《西安炬光科技股份有限公司章程（草案）》及《公司发行上市后三
年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政
策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收
益权。
七、保密事项的承诺
（一）控股股东和实际控制人承诺
发行人控股股东和实际控制人刘兴胜承诺：
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1、发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对向上交所申报的申请
文件中的涉密事项采取了保密措施，目前不存在保密事项泄密的情形；
2、发行人向上交所申报的申请文件中不存在泄露事项，披露的均是公开和允许披
露的事项；
3、发行人及全体董事、监事、高级管理人员均能够持续履行保密义务；
4、本人作为发行人控股股东、实际控制人已督促发行人制定了保密制度，对申报
文件中的涉密事项进行了审查并采取了保密措施，本人已经履行了保密义务，并能对
发行人的保密事项持续的履行保密义务。
（二）全体董事、监事和高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对向上交所申报的申请
文件中的涉密事项采取了保密措施，目前不存在保密事项泄密的情形；
2、发行人向上交所申报的申请文件中不存在泄露事项，披露的均是公开和允许披
露的事项；
3、发行人及全体董事、监事、高级管理人员均能够持续履行保密义务。
八、证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺
（一）保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：
（1）本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。
（3）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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（二）审计机构承诺
发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所对西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”）2018 年度、2019 年
度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表进行了审计，于 2021
年 9 月 24 日出具了普华永道中天审字(2021)第 11063 号审计报告。本所审核了炬光科
技于 2021 年 6 月 30 日的财务报告内部控制，于 2021 年 9 月 24 日出具了普华永道中
天特审字(2021)第 3049 号内部控制审核报告。本所对炬光科技 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业
务，于 2021 年 9 月 24 日出具了普华永道中天特审字(2021)第 3046 号非经常性损益明
细表专项报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规
的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人律师承诺
发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：
如因本所为西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判
决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应
修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合
法权益得到有效保护。
（四）评估机构承诺
发行人评估机构坤元评估承诺：
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如因本公司为西安炬光科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估
报告》（坤元评报[2015]160 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
九、相关责任主体承诺事项的约束机制
（一）发行人关于相关承诺约束措施的承诺
发行人就所做承诺的约束措施承诺如下：
1、公司将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
2、若公司非因不可抗力等公司无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺
事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因。
（2）公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，
并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
（3）积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失，
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投
资者承担赔偿责任。
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴。
3、公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时
的补救及改正情况。
4、对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公
司发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。
5、若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关处
罚，公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
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（二）控股股东和实际控制人刘兴胜关于相关承诺约束措施的承诺
发行人控股股东和实际控制人刘兴胜就未履行相关承诺的约束措施作出确认和承
诺如下：
1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺
事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）公司应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因。
（2）本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督。
（3）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分
红，同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公
司为止。
3、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承
诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具
体原因。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于相关承诺约束
措施的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就所做承诺的约束措施承诺如下：
1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：
（1）公司应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因。
（2）本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督。
（3）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分
红（如有）及 30%的薪酬（如有），直至本人将违规收益足额交付公司为止。
（5）若本人未履行承诺，公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、
降职、停职、撤职等处罚措施。
3、如因不可抗力等本人无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承
诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具
体原因。
十、其他承诺
（一）股东信息披露核查专项承诺
发行人承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司直接或者间接股东不存在属于法律法规规定禁
止持股主体的情形，各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定，持有的本公司股
份不存在委托持股或者信托持股的情形，也不存在任何潜在的争议或者纠纷。
2、截至本承诺函签署之日，本次发行上市中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员没有直接或间接持有本公司股份。各股东与本次发行上市中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者
其他特殊利益安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司的股东不存在以本公司股权进行不当利益输送
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，避免新增同业竞争，公司控
股股东及实际控制人刘兴胜及其一致行动人王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李
小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、控股股东、实际控制人刘兴胜承诺
（1）本人目前除直接控制公司并间接控制公司的控股子公司外，不存在直接或间
接控制其他企业的情形。
（2）本人目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司
及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。
（3）本人保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子公司的生
产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会
以任何形式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理
人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与公司及其子公司相同、相似的
业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
（4）无论任何原因，若本人或附属企业未来经营的业务与公司及其子公司业务存
在竞争，本人同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及
的资产或股权，或通过合法途径促使本人或附属企业向公司转让有关资产或股权，或
通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与公司及
其子公司存在同业竞争。
（5）如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺要求本人赔偿公
司及公司其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归公司
所有。
（6）本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司控股股东、实际控制人地位为止。
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西安炬光科技股份有限公司 上市公告书
2、控股股东和实际控制人的一致行动人王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、
李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰承诺
（1）本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的企业（如有）目前未在中国境
内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务
或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。
（2）本人/本企业保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子
公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活
动，不会以任何形式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何
资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本人控制或由本人担
任董事、高级管理人员/本企业控制的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营
与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营
活动。
（3）无论任何原因，若本人/本企业或附属企业未来经营的业务与公司及其子公
司业务存在竞争，本人同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业
务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人/本企业或附属企业向公司转让有关
资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人/本企业或附属企业的业务进
行调整以避免与公司及其子公司存在同业竞争。
（4）如本人/本企业违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺要求本
人/本企业赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失，本人/本企业因违反上述承诺
所取得的利益亦归公司所有。
（5）本承诺将持续有效，直至本人/本企业不再处于公司控股股东的一致行动人
地位为止。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范关联交易，公司控股股东和实际控制人刘兴胜、控股股东一致行动人王
东辉、田野、宋涛、侯栋、李小宁、延绥斌、西安宁炬、西安新炬、西安吉辰、持股
5%以上股东张彤、西安中科、陕西集成电路及其一致行动人西高投、国投高科、合计
持股 5%以上股东嘉兴华控、宁波华控和湖北华控、公司的董事、监事、高级管理人员
已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
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1、本人/本企业以及本人/本企业所控制的企业（如有）将尽最大努力减少或避免
与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文
件、公司章程和其他公司内部治理文件规定履行审批程序及信息披露义务。
2、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治
理文件的规定，在审议涉及与本人/本企业有关的关联交易事项时，切实遵守公司董事
会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，
确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联
交易损害公司以及其他股东的合法权益。
3、本人/本企业将促使本人/本企业控制的企业（如有）遵守上述承诺，如本人/本
企业或本人/本企业控制的企业（如有）违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受
到损害，本人/本企业将依法赔偿由此给公司造成的实际经济损失。
（四）实际控制人关于员工缴纳社保的兜底承诺
发行人实际控制人刘兴胜已出具关于员工缴纳社保的兜底承诺，具体如下：
截至本承诺函出具日，发行人一直按规定为员工缴纳社保，如发行人及其控股子
公司被有关政府部门或司法机关认定未按规定为员工缴纳社保，造成发行人损失的，
本人将全额赔偿发行人的损失。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、
法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，
失信补救措施及时有效。
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及
其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，发
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行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体作出的承诺及约束措
施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求，不违反
法律、法规的强制性或禁止性规定。
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此页无正文，为西安炬光科技股份有限公司关于《西安炬光科技股份有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
西安炬光科技股份有限公司
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68
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《西安炬光科技股份有限公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张 铁 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
69
）
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