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苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

　　ABACHEMICALSCORPORATION
　　（江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号）
　　保荐机构
　　主承销商
　　上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼书
　　第一节重要声明与提示
　　苏州雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的招股说明书全文。
　　本公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
　　（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
　　（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
　　（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
　　2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
　　3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
　　4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
　　本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
　　第二节股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1312号”文核准，本公司首次公开发行2,270万股人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”）。
　　本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下向配售对象配售数量为450万股，占本次发行总量的19.82%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,820万股，占本次发行总量的80.18%，发行价格为22元/股。
　　经深圳证券交易所《关于苏州雅本化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]273号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“雅本化学”，股票代码“300261”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,820万股股票将于2011年9月6日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2011年9月6日
　　3、股票简称：雅本化学
　　4、股票代码：300261
　　5、首次公开发行后总股本：9,070万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,270万股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺，详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的450万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的1,820万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年9月6日起上市交易。
　　11、公司股份可上市交易时间
　　

占首次公开发行后 可上市流通日期
项目 股东名称 持股数量（万股）
总股本的比例（%） （非交易日顺延）

雅本投资 4,752.17 52.39% 2014 年 9 月 6 日
首次公开 大盈投资 1,027.83 11.33% 2014 年 9 月 6 日
发行前已 张宇鑫 680.00 7.50% 2012 年 9 月 6 日
发行股份 鲲鹏投资 340.00 3.75% 2014 年 9 月 6 日

小计 6,800.00 74.97% -

首次公开 网下配售的股份 450.00 4.96% 2011 年 12 月 6 日

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苏州雅本化学股份有限公司 上市公告书



发行股份 网上发行的股份 1,820.00 20.07% 2011 年 9 月 6 日

小计 2,270.00 25.03% -

合计 9,070.00 100.00% -
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐机构：东方证券股份有限公司
　　第三节发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　公司名称：苏州雅本化学股份有限公司
　　英文名称：ABACHEMICALSCORPORATION
　　注册资本：6,800万元（发行前）、9,070万元（发行后）
　　法定代表人：蔡彤
　　有限公司成立日期：2006年1月13日
　　股份公司成立日期：2010年2月3日
　　公司住所：太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号
　　邮政编码：215433
　　电话：0512-53641368
　　传真：0512-53642000
　　公司网址：http://www.abachem.com
　　电子邮箱：info@abachem.com
　　经营范围：医药中间体{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。
　　主营业务：农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售
　　所属行业：化学原料及化学制品制造业
　　董事会秘书：王卓颖
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
　　
序 直接或间接持有公
姓名 职务 任职期间 持股形式
号 司股份情况（股）

1 蔡彤 董事长、总经理 2010.1-2013.1 13,614,958 间接持股

2 汪新芽 董事、蔡彤配偶 2010.1-2013.1 10,278,333 间接持股

3 毛海峰 董事、副总经理 2010.1-2013.1 5,650,326 间接持股
董事、副总经
4 王卓颖 2010.1-2013.1 5,817,092 间接持股
理、董事会秘书
5 刘伟 董事 2010.1-2013.1 7,194,780 间接持股

6 张宇鑫 董事 2010.1-2013.1 6,800,000 直接持股

7 饶艳超 独立董事 2010.9-2013.9 - -

8 王生洪 独立董事 2010.9-2013.9 - -

9 刘胜军 独立董事 2010.9-2013.9 - -

10 李航 监事会主席 2010.1-2013.1 2,052,936 间接持股

11 刘植慧 监事 2010.1-2013.1 - -

12 杨继东 监事 2011.7-2013.1 - -
副总经理、财务
13 马立凡 2010.1-2013.1 4,534,007 间接持股
总监
14 王红喜 副总经理 2010.1-2013.1 680,000 间接持股


　　
　　三、控股股东及实际控制人情况
　　（一）控股股东简要情况
　　苏州雅本投资有限公司（以下简称“雅本投资”）持有发行人47,521,667股，持股比例为69.88%，为发行人控股股东。雅本投资成立于2009年9月15日，注册号为320585000110762，注册地为太仓市浮桥镇滨江大道88号222室，法定代表人为蔡彤，注册资本为2,000万元，主要从事投资和投资咨询。雅本投资的股东为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、刘伟、张农、李航等8位自然人，持股比例分别为28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%、15.14%、7.57%、4.32%。雅本投资最近一期的财务数据如下：
　　单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日

总资产 43,360,041.08

净资产 42,253,868.93

项目 2011 年 1-6 月

营业收入 -

净利润 -19,081.44
　　
　　（二）实际控制人简要情况
　　蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡共同创办本公司，且分别持有控股股东雅本投资28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%的股权；大盈投资持有发行人15.12%的股权，汪新芽持有大盈投资100%的股权，汪新芽为蔡彤的配偶。本次发行前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计通过其控制的公司间接持有雅本化学44,954,893股，占发行前总股本的66.11%，为发行人的实际控制人。
　　蔡彤，董事长，身份证号：3101101970****6811，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1970年生，硕士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药有限公司副总经理，上海雅本总经理，雅本有限董事长，现任上海雅本董事长、总经理，雅本化学董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
　　王惠丰，身份证号：3101011947****2030，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1947年生，本科。历任上海化工医药保健品进出口公司外销员，德国辛帕斯贸易公司销售经理，上海医药保健品进出口公司外销组长，上海荣恒国际贸易公司部门经理，上海子能高科股份有限公司副总经理，上海雅本副董事长，雅本化学总经理。于2007年9月退休。
　　毛海峰，董事，身份证号：3201131975****2050，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1975年生，本科。曾任职于永信药品工业（昆山）有限公司，2000-2003年担任苏州天马医药集团苏州天吉生物制药有限公司总经理。现任上海雅本董事、副总经理，雅本化学董事、副总经理，香港雅本董事。
　　王卓颖：董事，身份证号：3202031976****1228，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公司市场部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，雅本化学董事、副总经理、董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。
　　马立凡：副总经理、财务总监，身份证号：5190021974****9316，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海雅本市场部副经理。现任上海雅本董事，雅本化学副总经理、财务总监，雅本投资董事，香港雅本董事。
　　汪新芽：董事，身份证号：3101101973****6824，中国国籍，持有香港永久居留权，女，汉族，1973年生，博士。历任上海浦东发展银行证券交易员，德国商业银行副总经理，香港富通银行销售总监，现任瑞士信贷（香港）有限公司董事，大盈投资执行董事、总经理，香港达闻董事，上海雅本监事，雅本化学董事，雅本投资监事。
　　（三）实际控制人除发行人以外的其他投资情况
　　除本公司外，本公司控股股东未控制其他企业。本公司实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡分别持有香港雅本29%、13.5%、12%、11%、8%的股权，实际控制人汪新芽分别持有大盈投资、香港达闻100%的股权。
　　四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
　　本次公开发行后，公司股东总数为36,404名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 苏州雅本投资有限公司 47,521,667 52.394


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苏州雅本化学股份有限公司 上市公告书



2 苏州大盈投资咨询有限公司 10,278,333 11.332

3 张宇鑫 6,800,000 7.497

4 苏州鲲鹏投资咨询有限公司 3,400,000 3.749

5 航天科工财务有限责任公司 900,000 0.992

6 百瑞信托有限责任公司 900,000 0.992

7 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 900,000 0.992

8 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 900,000 0.992

9 中国建设银行-摩根士丹利华鑫消费领航混合型
900,000 0.992
证券投资基金

10 冯瑛 1,000 0.001

合计 72,501,000 79.933
　　
　　第四节股票发行情况
　　一、发行数量
　　本次发行总股数为2,270万股。其中，网下配售数量为450万股，占本次发行数量的19.82%；网上定价发行数量为1,820股，占本次发行数量的80.18%。
　　二、发行价格
　　本次发行价格为22元/股，对应的市盈率为：
　　1、38.73倍（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
　　2、51.76倍（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
　　三、发行方式及认购情况
　　本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
　　本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为450万股，为本次发行数量的19.82%，有效申购数量为8,100万股，有效申购获得配售的比例为5.5555555556%，有效申购倍数为18倍。本次网上发行的股票数量为1,820万股，为本次发行数量的80.18%，有效申购股数为5,613,297,500股，本次网上定价发行的中签率为0.3242300983%，超额认购倍数为308倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
　　1、本次发行募集资金总额为499,400,000.00元。
　　2、上会会计师事务所有限公司于2011年9月1日对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具了“上会师报字(2011)第1788号”验资报告。
　　五、发行费用
　　1、本次发行费用共计56,026,458.93元，具体明细如下：


项目 金额（元）

保荐及承销费用 46,480,000.00

审计及验资费用 3,130,000.00

律师费用 3,030,000.00

评估费用 100,000.00

信息披露及印刷费 3,226,108.93

上市初费及登记托管费 60,350.00

合计 56,026,458.93

　　
　　2、每股发行费用为2.47元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
　　六、募集资金净额
　　本次发行募集资金净额为443,373,541.07元。
　　七、发行后每股净资产
　　本次发行后每股净资产为6.34元（按照2011年6月30日经审计的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
　　八、发行后每股收益
　　本次发行后每股收益为0.43元（按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，除以本次发行后总股本计算）。
　　九、关于募集资金运用的承诺
　　本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。
　　对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
　　第五节其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
　　二、本公司自2011年8月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
　　2、本公司所处行业、市场无重大变化；
　　3、本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；
　　4、本公司未发生重大关联交易事项；
　　5、本公司未进行重大投资；
　　6、本公司未发生重大资产（股权）收购、出售及置换行为；
　　7、本公司住所未发生变更；
　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；
　　9、本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁事项；
　　10、本公司未发生对外担保等或有事项；
　　11、本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　12、本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
　　第六节上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况
　　保荐机构：东方证券股份有限公司
　　法定代表人：潘鑫军
　　保荐代表人：李旭巍、冯海
　　联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼
　　电话：021-63325888
　　传真：021-63326910
　　二、上市保荐机构的推荐意见
　　公司的上市保荐机构东方证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东方证券股份有限公司关于苏州雅本化学股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：
　　苏州雅本化学股份有限公司申请其股票在深圳证券交易所创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，雅本化学股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方证券股份有限公司愿意推荐苏州雅本化学股份有限公司的股票在深
　　圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。