股票简称：天岳先进 股票代码：688234
山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
联席保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 上海市广东路 689 号
二〇二二年一月十一日
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特别提示
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。根据《上海
证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为
20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科
创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧
烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，控股股东、实际控制人宗艳民及其控制的上海麦明、上海铸傲的
股份锁定期为在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起 3 个完整会计年度内，
实现盈利后，自当年年度报告披露后限售期为自上市之日起 36 个月，原始股其
他股东的股份锁定期为自上市之日起 12 个月或自取得股份之日起 36 个月，联席
保荐机构相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24 个月，除保荐机构
相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，网下
限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 42,971.1044 万股，其中本次新
股上市初期的无限售流通股数量为 3,375.7285 万股，占本次发行后总股本的比例
为 7.86%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市销率高于同行业平均水平
本次发行价格 82.79 元/股，由于报告期内公司尚未盈利，不适用市盈率标准,
因此本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。本次发行价
格对应的市销率为：
1、75.37 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
2、83.74 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；
主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
2020 年营业收入 对应静态市销率
证券代码 证券简称 公司市值（亿元）
（亿元） （倍）
688234.SH 天岳先进 355.76 4.25 83.74
2020 年营业收入 对应静态市销率
证券代码 证券简称 公司市值（亿元）
（亿元） （倍）
688126.SH 沪硅产业-U 654.04 18.11 36.11
可比公司平均数 36.11
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 28 日（T-3 日）。
注 1：《招股说明书》中披露的同行业可比公司科锐公司-Wolfspeed、贰陆公司采用的会计政
策与发行人存在差异，故未包括在如上表格；
4
注 2：《招股说明书》中披露的同行业可比公司天科合达财务数据来自其公开披露的招股说
明书，天科合达于 2020 年 10 月 15 日终止上市审核，未更新披露其 2020 年度及 2021 年 1-6
月财务数据，故未包括在如上表格；
注 3：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 82.79 元/股对应的公司市值为 355.76 亿元，2020 年天岳先进
营业收入为 42,481.19 万元，发行价格对应市销率为 83.74 倍，高于可比公司同
期平均数，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月。
（一）客户集中度高及主要客户依赖风险
报告期内，发行人主要产品为半绝缘型碳化硅衬底产品，导电型碳化硅衬底
产品的销售金额及占比较小。半绝缘型碳化硅衬底产品主要用于新一代信息通信
和微波射频等领域，相关领域下游龙头企业的集中度相对较高，且对衬底的需求
较大。
报告期内，公司前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 80.15%、82.94%、
89.45%和 91.68%，客户集中度较高。其中，公司前两大客户客户 A 和客户 B 的
收入占比较高，报告期内分别为 55.68%、65.96%、78.75%、65.74%。由于公司
前期产能有限，上述主要客户为下游行业内龙头企业，市场份额高、资信好，产
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品优先满足现有客户的需求。
报告期内公司前两大客户，客户 A 和客户 B 的收入持续增长，其中客户 B
对公司的采购数量增加较快。报告期内公司对客户 B 的销售收入占比分别为
1.11%、6.08%、33.32%、49.31%，且客户 B 成为公司关联方后，交易金额及占
比增加显著。上述主要客户对公司产品的采购的增加，主要受中美贸易摩擦对全
球产业链的影响、公司产品性能优势满足半绝缘型碳化硅衬底强劲的进口替代需
求、以及半导体行业发展推动碳化硅衬底在下游应用领域需求的持续增长等多方
面因素叠加的结果。
如果未来公司依赖上述客户不进行业务拓展，或新客户拓展不及预期，同时
无法持续获得现有主要客户的合格供应商认证并持续获得订单，或公司与主要客
户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生
较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经
营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中
持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影
响。
（二）公司产品技术与全球行业龙头相比存在差距的风险
目前，公司与全球行业龙头企业的同尺寸产品在技术参数上不存在明显差距，
但在各尺寸量产能力推出时间、大尺寸产品供应情况及供应链配套等方面仍与全
球龙头企业存在一定差距。
由于全球行业龙头企业在碳化硅领域起步较早，因此在碳化硅衬底各尺寸量
产推出时间方面，公司与全球行业龙头企业存在差距：以半绝缘型碳化硅衬底为
例，在 4 英寸至 6 英寸衬底的量产时间上全球行业龙头企业分别早于发行人 10
年以上及 7 年以上；截至目前，发行人尚不具备 8 英寸衬底的量产能力，全球行
业龙头企业已于 2019 年或以前具备 8 英寸衬底量产能力。
在大尺寸产品供应情况方面，根据公开信息，行业龙头科锐公司能够批量供
应 4 英寸至 6 英寸导电型和半绝缘型碳化硅衬底，且已成功研发并开始建设 8
英寸产品生产线。目前，公司主要产品是 4 英寸半绝缘型碳化硅衬底，6 英寸半
6
绝缘型和 6 英寸导电型衬底已形成小批量销售，与全球行业龙头尚存在一定的差
距。
在供应链配套方面，公司的产品技术发展亦受材料、设备供应的一定影响。
行业龙头企业由于能够结合上游原材料、设备供应商的技术发展趋势进行提前布
局以实现产品技术突破。发行人由于起步相对较晚，部分原材料和加工检测设备
依赖外资供应商等，技术创新难度相对更大，因此发行人在供应链配套对产品技
术影响方面，与行业龙头企业尚存在一定差距。
综上，公司在各尺寸量产能力推出时间、大尺寸产品供应情况及供应链配套
等方面仍与全球龙头企业存在一定差距。若公司无法弥补与全球龙头企业之间在
产品技术上的差距，将对公司业务拓展、收入增长和持续经营带来不利影响。
（三）国家产业政策变化对公司经营存在较大影响的风险
国家出台了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》、《“战略
性先进电子材料”重点专项 2020 年度项目》、《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等一系列政策对宽禁带半导体行
业进行支持和鼓励。
同时，为防范半导体行业投资过热等风险，“国务院关于促进集成电路产业
健康发展的指导意见”要求对集成电路重点项目实施项目窗口指导，强化高风险
项目管理。
若国家降低对宽禁带半导体产业扶持力度，或者国家出台进一步的约束性产
业政策或窗口指导等措施，或公司拟投资项目被纳入约束性产业政策监管调控范
围，进而导致公司无法扩大生产规模，将对公司运营、持续盈利能力及成长性产
生不利影响。
（四）碳化硅衬底成本高昂制约下游应用发展
目前下游行业已利用碳化硅在高压、高温、高功率、高频等方面的优势开发
出新一代半导体器件，碳化硅衬底的下游应用主要为射频器件及功率器件，其下
游应用发展情况较好。在 5G 基站建设、无线电探测、新能源汽车及充电桩等领
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域得到快速应用，并将在光伏新能源、轨道交通、智能电网等行业扩大应用。
碳化硅在制造射频器件、功率器件等领域具有明显优势。但是在射频器件、
功率器件领域，碳化硅衬底的市场应用瓶颈为其较高的生产成本。影响碳化硅衬
底成本的制约性因素在于生产速率慢、产品良率低，主要系：目前主流商用的
PVT 法晶体生长速度慢、缺陷控制难度大。
相较于成熟的硅片制造工艺，碳化硅衬底短期内依然较为高昂。例如，目前
碳化硅功率器件的价格仍数倍于硅基器件，下游应用领域仍需平衡碳化硅器件的
高价格与因碳化硅器件的优越性能带来的综合成本下降之间的关系，短期内一定
程度上限制了碳化硅器件的渗透率，使得碳化硅材料即使在部分相对优势领域的
降成本、促销售的可行性和预期进展仍存在较大的挑战，导致整体行业发展不达
预期，对发行人的经营产生不利影响。
（五）公司存在累计未弥补亏损
报 告 期 内 ， 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -4,213.96 万
元、-20,068.36 万元、-64,161.32 万元、4,790.80 万元，公司在 2021 年 1-6 月已
实现盈利；截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径累计未分配利润为-10,967.29
万元，公司最近一期末存在累计未弥补亏损。
报告期内，公司收入逐年增长，2019 年和 2020 年尚未盈利主要系实施股权
激励确认高额股份支付费用所致，扣除非经常性损益后 2019 年、2020 年均已实
现盈利。
由于碳化硅材料的持续研发需要大量投入，若公司未来因持续投入，或继续
进行股权激励等原因导致盈利能力下降或者亏损，则可能导致公司累计未弥补亏
损持续为负，公司将无法进行利润分配，进而对投资者的投资收益造成一定程度
不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 12 月 14 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可
[2021]3935 号《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》）。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]8 号）批准，本公司发行的 A 股
股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 42,971.1044 万股（每股面
值 1.00 元），其中 3,375.7285 万股将于 2022 年 1 月 12 日起上市交易。证券简称
为“天岳先进”，证券代码为“688234”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 1 月 12 日
（三）股票简称：天岳先进，扩位简称：天岳先进
（四）股票代码：688234
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（五）本次公开发行后的总股本：429,711,044 股
（六）本次公开发行的股票数量：42,971,105 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,757,285 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：395,953,759 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,463,224 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：宗艳民、上海铸傲、上海麦
明限售期为在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起 3 个完整会计年度内，实
现盈利后，自当年年度报告披露后限售期为自上市之日起 36 个月；济南国材、
辽宁正为、镇江智硅、金浦国调、广东绿色家园、深创投、青岛铁岳、中微公司、
先进制造、安岱汇智、青芯诚明、上海国策、广东绿技行、海通创新、上海衮石、
淄博创新、万向创业、青岛源创、宁波云翊、青岛华锦、济南舜兴、潇湘海润、
泛海愿景、深圳星创融、金浦新潮新兴、宁波尚融、嘉兴钰鑫、金浦新潮创业、
株洲聚时代在公司上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份自其取得之
日起限售期 36 个月；其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）国泰君安证裕投资有限公司、
海通创新证券投资有限公司分别所持的 120.7875 万股限售期 24 个月；国泰君安
君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划所持 90.1038 万股股份限售
期 12 个月；上海汽车集团股份有限公司、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有
限合伙）、广东小鹏汽车科技有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、GIC Private
Limited、中建材联合投资有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司所持
414.6436 万股股份限售期 12 个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、
养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%
的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有 3,809 个账户，10%
10
的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 381 个。所有中签的账户获
得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股数量为 175.0596 万股，
占网下发行总量的 6.98%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.93%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公
司
三、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 355.76 亿元。2018 年至 2020 年，
公司各年营业收入实现持续增长，由 2018 年度的 13,613.40 万元增长至 2020 年
度的 42,481.19 万元，年均复合增长率达 76.65%。
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收
入不低于人民币 3 亿元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人 山东天岳先进科技股份有限公司
英文名称 SICC CO., LTD.
发行前注册资本 386,739,939 元
法定代表人 宗艳民
有限公司成立日期 2010 年 11 月 2 日
整体变更为股份公司日期 2020 年 11 月 17 日
住所 山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号
办公地址 山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号
碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料及其元器件、电子半导
体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导
体器件专用零件、光电子器件、电力电子器件及电子器件用材
料、人造刚玉、人造宝石的制造及销售；晶体生长及加工设备
经营范围
的开发、生产及销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
主营业务 从事碳化硅衬底的研发、生产和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）
邮政编码 250118
电话 0531-69900616
传真 0531-87126500
互联网网址 http://www.sicc.cc
电子信箱 dmo@sicc.cc
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
负责人（董事会秘书） 袁怀东
电话号码 0531-69900616
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为宗艳民先生。宗艳
民先生直接持有公司 129,302,726 股股份，占公司股本总额的 30.0906%，同时宗
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艳民先生担任上海麦明和上海铸傲的执行事务合伙人，分别间接控制公司 5.3834%
和 3.0020%股份，宗艳民先生合计控制公司 38.4760%股份，基本情况如下：
1、宗艳民先生基本情况
宗艳民先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为济南市历下区***，
身份证号码：3701111964********。
2、上海麦明企业管理中心（有限合伙）基本情况
项目 内容
名称 上海麦明企业管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立时间 2019 年 4 月 17 日
认缴出资额 771.1 万元
实缴出资额 771.1 万元
注册地 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1 幢 J3712 室
主营业务 发行人员工持股平台
主营业务与发行人主营
无
业务关系
3、上海铸傲企业管理中心（有限合伙）基本情况
项目 内容
名称 上海铸傲企业管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立时间 2019 年 5 月 5 日
认缴出资额 430 万元
实缴出资额 430 万元
注册地 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1 幢 J3781 室
主营业务 发行人员工持股平台
主营业务与发行人主营
无
业务关系
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情
况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人；监事会由 3 名监事组成；高级管理人员 4 人；核心技术人员 3 人。公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的姓名、任职起止日期如下：
1、董事
姓名 性别 国籍 职位 本届任职期间
宗艳民 男 中国 董事长、总经理 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
钟文庆 男 中国 董事、首席财务官 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
高超 男 中国 董事、首席技术官 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
王欢 男 中国 董事 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
吴昆红 男 中国 董事 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
曲孝利 男 中国 董事 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
赵显 男 中国 独立董事 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
韩力 男 中国 独立董事 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
李相民 男 中国 独立董事 2021 年 1 月 29 日至 2023 年 11 月 6 日
2、监事
姓名 性别 国籍 职位 本届任职期间
张红岩 女 中国 监事会主席 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
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宋建 男 中国 监事 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
杨磊 女 中国 职工代表监事 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
3、高级管理人员
姓名 性别 国籍 职位 本届任职期间
宗艳民 男 中国 董事长、总经理 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
钟文庆 男 中国 董事、首席财务官 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
高超 男 中国 董事、首席技术官 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
袁怀东 男 中国 董事会秘书 2020 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
4、核心技术人员
姓名 性别 国籍 职位
宗艳民 男 中国 董事长、总经理
高超 男 中国 董事、首席技术官
梁庆瑞 男 中国 研发中心二级部负责人
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（万股） 持股比例
控股股东、实际控制人、
1 宗艳民 12,930.2726 30.0906%
董事长、总经理
截至本上市公告书签署之日，上述人员直接持有本公司的股份不存在质押或
冻结的情况。
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
15
人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：
序
姓名 职务 间接持股公司 持股情况
号
上海麦明企业
管理中心（有限 持有0.10万元出资
合伙）（以下简 份额，0.0130%
称“上海麦明”）
上海铸傲企业管
理中心（有限合 持有0.10万元出资
伙）（以下简称 份额，0.0233%
控股股东、实
“上海铸傲”） 间接持股比例
1 宗艳民 际控制人、董
上海爵芃企业管 合计0.0028%
事长、总经理
理中心（有限合 持有0.10万元出资
伙）（以下简称 份额，0.0169%
“上海爵芃”）
上海策辉企业管
理中心（有限合 持有0.10万元出资
伙）（以下简称 份额，0.1111%
“上海策辉”）
持有90.00万元出
上海麦明
资份额，11.6716%
持有89.90万元出
上海铸傲
资份额，20.9070%
持有11.90万元出
上海爵芃
董事、首席财 资份额，2.0135% 间接持股比例
2 钟文庆
务官 持有4.90万元出资 合计1.3872%
上海策辉
份额，5.4444%
国泰君安君享科
创 板 天 岳 先 进 1 持有500万元出资
号战略配售集合 份额，6.6693%
资产管理计划
持有100.00万元出
上海铸傲
资份额，23.2558%
持有100.00万元出
上海爵芃
董事、首席技 资份额，16.9205% 间接持股比例
3 高超
术官 国泰君安君享科 合计1.4016%
创 板 天 岳 先 进 1 持有190万元出资
号战略配售集合 份额，2.5343%
资产管理计划
监事会主席、
持有20.00万元出 间接持股比例
4 张红岩 生产中心二级 上海爵芃
资份额，3.3841% 合计0.1396%
部负责人
监事、生产中
持有20.00万元出 间接持股比例
5 宋建 心二级部负责 上海爵芃
资份额，3.3841% 合计0.1396%
人
职工代表监 持有3.00万元出资 间接持股比例
6 杨磊 上海铸傲
事、行政中心 份额，0.6977% 合计0.0349%
16
序
姓名 职务 间接持股公司 持股情况
号
二级部员工 持有2.00万元出资
上海策辉
份额，2.2222%
持有30.00万元出 间接持股比例
7 袁怀东 董事会秘书 上海铸傲
资份额，6.9767% 合计0.2094%
持有30.00万元出
上海爵芃
资份额，5.0761%
研发中心二级 国泰君安君享科 间接持股比例
8 梁庆瑞
部负责人 创 板 天 岳 先 进 1 持有340万元出资 合计0.2190%
号战略配售集合 份额，4.5351%
资产管理计划
注：上海麦明直接持有发行人 5.3834%的股份，上海铸傲直接持有发行人 3.0020%的股份，
上海爵芃间接持有发行人 4.1260%的股份，上海策辉间接持有发行人 0.6283%的股份，国泰
君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划直接持有发行人 0.2097%。
截至本上市公告书签署之日，上述人员间接持有本公司的股份不存在质押或
冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股
份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发
行人债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股
权激励计划及员工持股计划
（一）员工持股平台基本情况
作为科技创新型企业，发行人一直将人才视为企业至关重要的竞争力和生命
线。为了吸引经验丰富的高端人才，建立稳定的研发和管理团队，激发员工的主
17
观能动性和向心力，保持科技企业的活力和创新力，发行人目前已对公司主要核
心员工实行有效的股权激励。
截至本次公开发行申报前，发行人设立了上海麦明、上海铸傲两个直接员工
持股平台，考虑有限合伙企业法定合伙人数限制，发行人设立了上海爵芃和上海
策辉两个间接员工持股平台，通过持有上海麦明的合伙份额间接持有发行人股份。
1、上海麦明
上海麦明的基本情况参见本节“二/（一）控股股东、实际控制人情况”。
截至本上市公告书签署日，上海麦明出资人构成和出资比例如下：
单位：元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例（%） 权益性质
1 宗艳民 1,000 0.0130 普通合伙人
2 上海爵芃 5,910,000 76.6438 有限合伙人
3 钟文庆 900,000 11.6716 有限合伙人
4 上海策辉 900,000 11.6716 有限合伙人
- 合计 7,711,000 100.0000 -
（1）上海爵芃
上海爵芃成立于 2019 年 12 月 20 日，是发行人员工持股平台，注册地为上
海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1 幢 J4679 室，执行事务合伙人为宗艳民，
截至本上市公告书签署日，上海爵芃的出资结构如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人 权益性质 任职情况
额（元） （%）
1 宗艳民 1,000 0.0169 普通合伙人 董事长、总经理
2 钟文庆 119,000 2.0135 有限合伙人 董事、首席财务官
3 高超 1,000,000 16.9205 有限合伙人 董事、首席技术官
4 宋建 200,000 3.3841 有限合伙人 监事、生产人员
5 张红岩 200,000 3.3841 有限合伙人 监事会主席、生产人员
6 研发人员 18 名 1,670,000 28.2572 有限合伙人 -
7 管理人员 10 名 1,450,000 24.5343 有限合伙人 -
8 生产人员 12 名 970,000 16.4129 有限合伙人 -
9 销售人员 3 名 300,000 5.0761 有限合伙人 -
18
认缴出资 出资比例
序号 合伙人 权益性质 任职情况
额（元） （%）
合计 共计 48 名 5,910,000 100.0000 - -
注：上表所列员工任职情况截至 2021 年 8 月 31 日。
（2）上海策辉
上海策辉成立于 2020 年 1 月 13 日，是发行人员工持股平台，注册地为上海
市嘉定区菊园新区胜竹路 1399 号 2 幢 2 层 229 室，执行事务合伙人为宗艳民，
截至本上市公告书签署日，上海策辉的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 权益性质 任职情况
（元） （%）
1 宗艳民 1,000 0.1111 普通合伙人 董事长、总经理
2 钟文庆 49,000 5.4444 有限合伙人 董事、首席财务官
3 杨磊 20,000 2.2222 有限合伙人 监事、管理人员
4 研发人员 12 名 430,000 47.7778 有限合伙人 -
5 生产人员 12 名 240,000 26.6667 有限合伙人 -
6 管理人员 7 名 140,000 15.5556 有限合伙人 -
7 销售人员 1 名 20,000 2.2222 有限合伙人 -
合计 共 35 名 900,000 100.0000 - -
注：上表所列员工任职情况截至 2021 年 8 月 31 日。
2、上海铸傲
上海铸傲的基本情况参见本节“二/（一）控股股东、实际控制人情况”。
截至本上市公告书签署日，上海铸傲出资人构成和出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 权益性质 任职情况
（元） （%）
1 宗艳民 1,000 0.0233 普通合伙人 董事长、总经理
2 钟文庆 899,000 20.907 有限合伙人 董事、首席财务官
3 高超 1,000,000 23.2558 有限合伙人 董事、首席技术官
4 袁怀东 300,000 6.9767 有限合伙人 董事会秘书
5 杨磊 30,000 0.6977 有限合伙人 监事、管理人员
6 研发人员 16 名 980,000 22.7907 有限合伙人 -
7 生产人员 16 名 570,000 13.2558 有限合伙人 -
8 销售人员 5 名 350,000 8.1395 有限合伙人 -
19
9 管理人员 5 名 170,000 3.9535 有限合伙人 -
合计 共 47 名 4,300,000 100.0000 - -
注：上表所列员工任职情况截至 2021 年 8 月 31 日。
上海麦明持有发行人 23,133,000 股股份，占公司总股本的 5.3834%，上海铸
傲持有发行人 12,900,000 股股份，占公司总股本的 3.0020%，二者合计持有发行
人 8.3854%股权。上海麦明、上海铸傲的合伙人均为发行人员工或发行人员工组
成的合伙企业，部分员工在多个平台持股，去除多平台重复持股的人数，持股员
工共计 102 名。
除上述情况外，截至本次公开发行申报前，公司不存在其他对其董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
（二）员工持股平台的规范运作情况
发行人的员工持股计划经发行人股东决定审议通过，履行了相关内部决策程
序，并遵循了发行人自主决定的原则，系员工自愿参加的，不存在以摊派、强行
分配等方式强制实施员工持股计划的情形；发行人已为各员工持股平台办理了工
商登记手续，各员工持股平台依据相关法律法规合法设立并有效存续；上海麦明、
上海铸傲、上海爵芃、上海策辉作为发行人的股东，与其他投资者权益平等、盈
亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法
权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。
为有序管理发行人员工持股计划，建立健全员工持股在平台内部的流转、退
出机制，以及股权管理机制，各平台参与员工股权激励的全体员工均分别签署了
各平台的《合伙协议》及《财产份额管理办法》，对持股平台的合伙人资格、财
产份额的转让和禁售期及利润分配等事项进行了详细约定。截至本上市公告书签
署之日，员工持股平台上海麦明、上海铸傲、上海爵芃、上海策辉的运营情况符
合合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管
部门处罚或存在失信记录的情形。
（三）员工持股平台不属于私募投资基金
上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属
20
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。
（四）员工持股平台的股份锁定承诺
发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书
“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
公 司 本 次 发 行 前 的 总 股 本 为 386,739,939 股 ， 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量
42,971,105 股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为
429,711,044 股，本次发行的股份占发行后公司总股本的比例为 10.00%。本次发
行前后股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 限售期
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件 A 股流通股
实现盈利前，自公司首发上市
之日起 3 个完整会计年度内；
宗艳民 129,302,726 33.4340 129,302,726 30.0906 实现盈利后，自当年年度报告
披露后限售期为自上市之日
起 36 个月
济南国材 38,673,994 10.0000 38,673,994 9.0000 自取得股份之日起 36 个月
辽宁中德 34,078,125 8.8116 34,078,125 7.9305 自上市之日起 12 个月
哈勃投资 27,262,500 7.0493 27,262,500 6.3444 自上市之日起 12 个月
实现盈利前，自公司首发上市
之日起 3 个完整会计年度内；
上海麦明 23,133,000 5.9815 23,133,000 5.3834 实现盈利后，自当年年度报告
披露后限售期为自上市之日
起 36 个月
辽宁正为 13,474,569 3.4841 13,474,569 3.1357 自取得股份之日起 36 个月
实现盈利前，自公司首发上市
之日起 3 个完整会计年度内；
上海铸傲 12,900,000 3.3356 12,900,000 3.0020 实现盈利后，自当年年度报告
披露后限售期为自上市之日
起 36 个月
辽宁海通新能源 10,602,084 2.7414 10,602,084 2.4673 自上市之日起 12 个月
众海泰昌 8,330,208 2.1540 8,330,208 1.9386 自上市之日起 12 个月
21
镇江智硅 7,662,009 1.9812 7,662,009 1.7831 自取得股份之日起 36 个月
金浦国调 6,704,259 1.7335 6,704,259 1.5602 自取得股份之日起 36 个月
广东绿色家园 6,688,935 1.7296 6,688,935 1.5566 自取得股份之日起 36 个月
深创投 5,554,956 1.4364 5,554,956 1.2927 自取得股份之日起 36 个月
惠友创嘉 4,500,000 1.1636 4,500,000 1.0472 自上市之日起 12 个月
郭西省 4,500,000 1.1636 4,500,000 1.0472 自上市之日起 12 个月
广东睿晨 4,200,000 1.0860 4,200,000 0.9774 自上市之日起 12 个月
青岛铁岳 4,022,556 1.0401 4,022,556 0.9361 自取得股份之日起 36 个月
中微公司 3,831,006 0.9906 3,831,006 0.8915 自取得股份之日起 36 个月
宁波云翼 3,750,000 0.9696 3,750,000 0.8727 自上市之日起 12 个月
先进制造 3,064,803 0.7925 3,064,803 0.7132 自取得股份之日起 36 个月
安岱汇智 2,681,706 0.6934 2,681,706 0.6241 自取得股份之日起 36 个月
青芯诚明 2,681,706 0.6934 2,681,706 0.6241 自取得股份之日起 36 个月
上海国策 2,681,703 0.6934 2,681,703 0.6241 自取得股份之日起 36 个月
惠友创享 2,499,999 0.6464 2,499,999 0.5818 自上市之日起 12 个月
广东绿技行 1,930,827 0.4993 1,930,827 0.4493 自取得股份之日起 36 个月
万向创业 1,915,503 0.4953 1,915,503 0.4458 自取得股份之日起 36 个月
淄博创新 1,915,503 0.4953 1,915,503 0.4458 自取得股份之日起 36 个月
上海衮石 1,915,503 0.4953 1,915,503 0.4458 自取得股份之日起 36 个月
海通创新 1,915,503 0.4953 1,915,503 0.4458 自取得股份之日起 36 个月
青岛源创 1,915,500 0.4953 1,915,500 0.4458 自取得股份之日起 36 个月
宁波云翊 1,723,953 0.4458 1,723,953 0.4012 自取得股份之日起 36 个月
青岛华锦 1,532,403 0.3962 1,532,403 0.3566 自取得股份之日起 36 个月
济南舜兴 1,532,400 0.3962 1,532,400 0.3566 自取得股份之日起 36 个月
泛海愿景 1,149,300 0.2972 1,149,300 0.2675 自取得股份之日起 36 个月
深圳星创融 1,149,300 0.2972 1,149,300 0.2675 自取得股份之日起 36 个月
潇湘海润 1,149,300 0.2972 1,149,300 0.2675 自取得股份之日起 36 个月
宁波尚融 957,750 0.2476 957,750 0.2229 自取得股份之日起 36 个月
金浦新潮创业 957,750 0.2476 957,750 0.2229 自取得股份之日起 36 个月
金浦新潮新兴 957,750 0.2476 957,750 0.2229 自取得股份之日起 36 个月
嘉兴钰鑫 957,750 0.2476 957,750 0.2229 自取得股份之日起 36 个月
株洲聚时代 383,100 0.0991 383,100 0.0892 自取得股份之日起 36 个月
国泰君安证裕投
- - 1,207,875 0.2811 自上市之日起 24 个月
资有限公司
22
海通创新证券投
- - 1,207,875 0.2811 自上市之日起 24 个月
资有限公司
国泰君安君享科
创板天岳先进 1
- - 901,038 0.2097 自上市之日起 12 个月
号战略配售集合
资产管理计划
上海汽车集团股
- - 600,933 0.1398 自上市之日起 12 个月
份有限公司
广东广祺柒号股
权投资合伙企业 - - 588,914 0.1370 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
广东小鹏汽车科
- - 600,933 0.1398 自上市之日起 12 个月
技有限公司
上海国鑫投资发
- - 576,895 0.1343 自上市之日起 12 个月
展有限公司
GIC Private
- - 576,895 0.1343 自上市之日起 12 个月
Limited
中建材联合投资
- - 600,933 0.1398 自上市之日起 12 个月
有限公司
宁波梅山保税港
区问鼎投资有限 - - 600,933 0.1398 自上市之日起 12 个月
公司
网下摇号抽签限
1,750,596 0.4074 自上市之日起 6 个月
售股份
小计 386,739,939 100.0000 395,953,759 92.1442
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 - - 33,757,285 7.8558
小计 - - 33,757,285 7.8558
合计 386,739,939 100.0000 429,711,044 100.0000
六、本次发行后的前十名股东
本次发行前，公司前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期
实现盈利前，自公司首发上市
之日起 3 个完整会计年度内；
1 宗艳民 129,302,726 30.0906% 实现盈利后，自当年年度报告
披露后限售期为自上市之日起
36 个月
2 济南国材 38,673,994 9.0000% 自取得股份之日起 36 个月
3 辽宁中德 34,078,125 7.9305% 自上市之日起 12 个月
4 哈勃投资 27,262,500 6.3444% 自上市之日起 12 个月
实现盈利前，自公司首发上市
5 上海麦明 23,133,000 5.3834%
之日起 3 个完整会计年度内；
23
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期
实现盈利后，自当年年度报告
披露后限售期为自上市之日起
36 个月
6 辽宁正为 13,474,569 3.1357% 自取得股份之日起 36 个月
实现盈利前，自公司首发上市
之日起 3 个完整会计年度内；
7 上海铸傲 12,900,000 3.0020% 实现盈利后，自当年年度报告
披露后限售期为自上市之日起
36 个月
8 辽宁海通新能源 10,602,084 2.4673% 自上市之日起 12 个月
9 众海泰昌 8,330,208 1.9386% 自上市之日起 12 个月
10 镇江智硅 7,662,009 1.7831% 自取得股份之日起 36 个月
合计 305,419,215 71.0756%
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为国泰君安证裕
投资有限公司和海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专
项资产管理计划为国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计
划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数
新股配售经 限售
序 投资者名 获配股数 占本次发
类型 获配金额（元） 纪佣金 合计（元） 期
号 称 （万股） 行数量的
（元） (月)
比例（%）
国泰君安 保荐机构相
1 证裕投资 关子公司跟 120.7875 2.81 99,999,971.25 0.00 99,999,971.25 24
有限公司 投
海通创新 保荐机构相
2 证券投资 关子公司跟 120.7875 2.81 99,999,971.25 0.00 99,999,971.25 24
有限公司 投
国泰君安 发行人的高
3 90.1038 2.10 74,596,936.02 372,984.68 74,969,920.70 12
君享科创 级管理人员
24
板天岳先 与核心员工
进 1 号战 参与本次战
略配售集 略配售设立
合资产管 的专项资产
理计划 管理计划
上海汽车
4 集团股份 60.0933 1.40 49,751,243.07 248,756.22 49,999,999.29 12
有限公司
广东广祺
柒号股权
5 投资合伙 58.8914 1.37 48,756,190.06 243,780.95 48,999,971.01 12
企业（有
限合伙）
广东小鹏
与发行人经
6 汽车科技 60.0933 1.40 49,751,243.07 248,756.22 49,999,999.29 12
营业务具有
有限公司
战略合作关
上海国鑫
系或长期合
7 投资发展 57.6895 1.34 47,761,137.05 238,805.69 47,999,942.74 12
作愿景的大
有限公司
型企业或其
GIC
下属企业
8 Private 57.6895 1.34 47,761,137.05 238,805.69 47,999,942.74 12
Limited
中建材联
9 合投资有 60.0933 1.40 49,751,243.07 248,756.22 49,999,999.29 12
限公司
宁波梅山
保税港区
10 60.0933 1.40 49,751,243.07 248,756.22 49,999,999.29 12
问鼎投资
有限公司
合计 - 746.3224 17.37 617,880,314.96 2,089,401.89 619,969,716.85 -
（二）参与规模
1、国泰君安证裕投资有限公司为联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安
依法设立的另类投资子公司，海通创新证券投资有限公司为联席保荐机构（联席
主承销商）海通证券的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板发行与承
销 规 则 适 用 指 引 第 1 号 —— 首 次 公 开 发 行 股 票 》 要 求 ， 本 次 发 行 规 模 为
355,757.7783 万元，保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司以及海通创
新证券投资有限公司跟投的股份数量分别为本次公开发行数量的 2.81%，即
120.7875 万股。
25
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划为国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简
称“天岳先进专项资管计划”），最终获配股数 90.1038 万股，占本次公开发行股
份数量的 2.10%，具体情况如下：
（1）名称：国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划
（2）设立时间：2021 年 11 月 3 日
（3）募集资金规模：7,497.0000 万元
（4）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
（5）实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，
发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
（6）资管计划参与人姓名、职务及比例情况
共 21 人参与国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划，
参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况
如下：
单位：万元
专项资管
序 任职公司 实际缴
姓名 职务 计划的持 员工类别
号 名称 款金额
有比例
1 窦文涛 天岳先进 行政中心二级部负责人 500.00 6.6693% 核心员工
2 杜 健 天岳先进 生产中心二级部员工 500.00 6.6693% 核心员工
3 刘家朋 天岳先进 研发中心二级部负责人 500.00 6.6693% 核心员工
4 潘鹏程 天岳先进 行政中心二级部员工 500.00 6.6693% 核心员工
5 隋晓明 上海天岳 生产中心负责人 500.00 6.6693% 核心员工
6 王凤玲 天岳先进 生产中心二级部员工 500.00 6.6693% 核心员工
7 王昆鹏 上海天岳 研发中心二级部负责人 500.00 6.6693% 核心员工
8 王 艳 天岳先进 行政中心二级部负责人 500.00 6.6693% 核心员工
董事、高级
9 钟文庆 上海天岳 董事、CFO 500.00 6.6693%
管理人员
10 陈庆庆 天岳先进 生产中心二级部员工 470.00 6.2692% 核心员工
11 关 红 天岳先进 企业管理部员工 360.00 4.8019% 核心员工
26
12 梁庆瑞 天岳先进 研发中心二级部负责人 340.00 4.5351% 核心员工
13 尹 晓 天岳先进 研发中心二级部员工 300.00 4.0016% 核心员工
14 田 磊 天岳先进 行政中心二级部员工 260.00 3.4681% 核心员工
15 亓存甜 天岳先进 财务中心员工 257.00 3.4280% 核心员工
16 华荣生 上海天岳 生产中心二级部负责人 230.00 3.0679% 核心员工
17 周 敏 天岳先进 研发中心二级部员工 210.00 2.8011% 核心员工
董事、高级
18 高 超 天岳先进 董事、CTO 190.00 2.5343%
管理人员
19 杨世兴 天岳先进 研发中心二级部员工 170.00 2.2676% 核心员工
20 李宛曈 天岳先进 营销中心负责人 110.00 1.4673% 核心员工
21 王 辛 上海天岳 行政中心二级部负责人 100.00 1.3339% 核心员工
合计 7,497.00 100.0000% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%
用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
注 3：上海天岳全称为上海天岳半导体材料有限公司，系发行人的全资子公司。
3、其他战略投资者为上海汽车集团股份有限公司、广东广祺柒号股权投资
合伙企业（有限合伙）、广东小鹏汽车科技有限公司、上海国鑫投资发展有限公
司、GIC Private Limited、中建材联合投资有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投
资有限公司，共获配 414.6436 万股，占本次公开发行股份数量的 9.65%。
4、本次共有 10 名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为
746.3224 万股，占本次发行数量的 17.37%。符合《上海证券交易所科创板股票
发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1
号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）中对本次发行战略投资者应
不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量
的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的
10%的要求。
（三）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。
27
（四）限售期限
国泰君安证裕投资有限公司及海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配
售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
天岳先进专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发
行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
28
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：42,971,105 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：82.79 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：不适用
（五）市净率：本次发行市净率为 6.61 倍（按照每股发行价格除以本次发
行后每股净资产）
（六）发行后每股收益
-1.49 元/股（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（七）发行后每股净资产
12.53 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，
其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 355,757.78 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
320,347.13 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 1 月 7 日出具了信会师报字[2022]第 10021 号《验
资报告》，审验结果如下：截至 2022 年 1 月 7 日止，贵公司实际发行了人民币普
通股（A 股）42,971,105 股，募集资金总额为人民币 3,557,577,782.95 元，扣除
发行费用（不含增值税）人民币 354,106,438.97 元后，实际募集资金净额为人民
29
币 3,203,471,343.98 元，其中增加实收资本（股本）人民币 42,971,105.00 元，增
加资本公积人民币 3,160,500,238.98 元。所有新增出资均以货币资金出资。
（九）发行费用总额及明细构成：
本次公司公开发行新股的发行费用合计 35,410.64 万元（不含税）。根据《验
资报告》（信会计师报字[2022]第 10021 号），发行费用包括：
1、承销及保荐费用：31,906.68 万元
2、审计及验资费用：1,800 万元
3、律师费：1,075.47 万元
4、信息披露费用：490.57 万元
5、发行上市手续费：137.92 万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四
舍五入所致。
（十）募集资金净额：320,347.13 万元
（十一）发行后股东户数：27,819 户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 42,971,105 股。其中，最终战略配售数量为 7,463,224
股，占本次发行数量 17.37%。网下最终发行数量为 25,081,881 股，其中网下投
资者缴款认购 25,081,881 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为
10,426,000 股，其中网上投资者缴款认购 10,162,882 股，放弃认购数量为 263,118
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席保荐机构（主承销商）
包销，联席保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 263,118 股。
30
三、超额配售选择权的情况
发行人和联席主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
31
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料及审计截止日后主要经营情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科
创板上市的财务审计机构，对本公司的财务报表进行了审计，包括 2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及
母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以
及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第 ZA15494
号审计报告。立信会计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。相
关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披
露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公
告书不再披露，敬请投资者注意。
本公司财务报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-9
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审
阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15697 号）。相关财务数据已
在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者
欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披
露，敬请投资者注意。
二、2021年全年经营情况预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2021 年全年可实现营业
收入为 46,500 万元至 50,500 万元，较 2020 年增长 9.46%至 18.88%；归属于母
公司股东净利润为 6,500 万元至 10,500 万元；扣除非经常性损益后的归属于母公
32
司股东净利润约为 1,200 万元至 2,500 万元。
上述 2021 年全年财务数据不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
33
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及全资子公司上
海天岳半导体材料有限公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。
监管协议对发行人、联席保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务
进行了详细约定。具体情况如下：
序
开户人 开户银行 募集资金账号
号
山东天岳先进科技 中国建设银行股份有限公司济南
1 37050161880609977777
股份有限公司 新区支行
山东天岳先进科技 齐鲁银行股份有限公司济南槐荫
2 86611714101421016808
股份有限公司 支行
山东天岳先进科技
3 北京银行股份有限公司济南分行 20000038392700067565106
股份有限公司
山东天岳先进科技 中国农业银行股份有限公司济南
4 15132801040017222
股份有限公司 创业园支行
山东天岳先进科技 中国工商银行股份有限公司济南
5 1602007119200141179
股份有限公司 经十西路支行
上海天岳半导体材 招商银行股份有限公司上海分行
6 121944950610118
料有限公司 静安寺支行
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
34
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会和监事会运行正常，决议及其主要内容无异常；本公司未
召开股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
1、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：姜慧芬、蒋勇
联系人：姜慧芬
电话：021-3867 6798
2、联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市广东路 689 号
保荐代表人：邬凯丞、邬岳阳
联系人：邬岳阳
电话：021-2321 9000
二、上市保荐机构的推荐意见
上市联席保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券
交易所科创板上市的条件。国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
同意推荐山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并
承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
36
1、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
姜慧芬，本项目保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司执行董事，金
融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，2012 年开始从事投行业务，曾参
与福莱特、壹网壹创、华生科技等 IPO 项目工作，及正裕工业等项目的再融资
等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
蒋勇先生，本项目保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司投行七部行
政负责人，金融学硕士，2007 年开始从事投行业务，曾负责大立科技、浙江众
成、诺力股份、美思德、沪宁股份、中源家居、聚合顺等 IPO 企业的改制、辅
导、新股发行工作及华仪电气、威海广泰、浙江富润、诺力股份、海亮股份、大
立科技、沪宁股份等定向增发及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经
验。
2、联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
邬凯丞，本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行总部执行董事，特许金
融分析师（CFA）。曾负责或参与了岱美股份 IPO、中微公司 IPO、复旦张江 IPO、
中芯国际 IPO、芯原股份 IPO、思瑞浦 IPO、步科股份 IPO 以及厦门信达再融资
等项目。
邬岳阳，本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行总部执行董事，中国注
册会计师（非执业）。曾负责或参与了中集车辆 IPO、金风科技 A+H 配股、立昂
技术 IPO、上海雅仕 IPO、嘉泽新能 IPO、金力永磁 IPO 等项目。
37
第八节 重要承诺事项
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人宗艳民承诺：
1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日
起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份
（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；自
公司首发上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股
份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司
实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵
守本承诺函中的其他承诺。
2、自公司首发上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；但若转让
方与受让方之间存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司首发上市之
日起 12 个月后，可豁免遵守本条前述规定。
3、自公司首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应
比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日为非
交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、本人所持首发前股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价。
5、受限于本承诺函关于锁定期的相关承诺，本人担任公司董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公
38
司股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或
者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确
定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%。
6、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起 4 年内，
本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减
持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。
7、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规
及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。
8、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本
人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接
方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
10、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
11、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
（二）股东辽宁中德、哈勃投资、辽宁海通新能源、众海泰昌、
惠友创嘉、郭西省、广东睿晨、宁波云翼、惠友创享的承诺
公司股东辽宁中德、哈勃投资、辽宁海通新能源、众海泰昌、惠友创嘉、郭
39
西省、广东睿晨、宁波云翼、惠友创享承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业/本人在前述锁定期届满后减持的，本企业/本人将根据实际需求，
按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根
据当时的二级市场价格确定。
3、若本企业/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。
（三）股东上海铸傲、上海麦明的承诺
公司股东上海铸傲、上海麦明承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关
法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的
二级市场价格确定。
3、若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；如本企业因违反上述承诺减持获得收益，所得收益归公司所有；同
时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。
（四）其他相关股东的承诺
济南国材、辽宁正为、镇江智硅、金浦国调、广东绿色家园、深创投、青岛
铁岳、中微公司、先进制造、安岱汇智、青芯诚明、上海国策、广东绿技行、海
40
通创新、上海衮石、淄博创新、万向创业、青岛源创、宁波云翊、青岛华锦、济
南舜兴、潇湘海润、泛海愿景、深圳星创融、金浦新潮新兴、宁波尚融、嘉兴钰
鑫、金浦新潮创业、株洲聚时代承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业/本人在公司首次公开发行股票并上市前持有的《监管规则适用指
引—关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的新增股份（即公司提交首次
公开发行股票并上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份，包含通过增
资扩股和股份受让方式取得的新增股份）自取得之日起三十六个月内不得转让。
3、本企业/本人在前述锁定期届满后减持的，本企业/本人将根据实际需求，
按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根
据当时的二级市场价格确定。
4、若本企业/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。
（五）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司的间接股东及董事/监事/高级管理人员钟文庆、袁怀东、张红岩、宋建、
杨磊承诺：
1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日
起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份
（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本
人在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以
自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承
诺。
2、自公司首发上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持
41
有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。
3、自公司首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应
比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日为非
交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、本人所持首发前股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价。
5、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将
不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%；如本人出于任何原因
离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式
持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转
让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
6、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规
及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。
7、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本
人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接
方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
42
10、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
（六）核心技术人员的承诺
公司间接股东、董事、首席技术官及核心技术人员高超承诺：
1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日
起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份
（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本
人在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以
自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承
诺。
2、自公司首发上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。
3、自公司首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应
比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日为非
交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、本人所持首发前股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价。
5、受限于本承诺函关于锁定期的相关承诺，本人担任公司董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公
司股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或
者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确
定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%。
43
6、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起 4 年内，
本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减
持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。
7、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规
及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。
8、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本
人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接
方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
10、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
11、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
公司间接股东及核心技术人员梁庆瑞承诺：
1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日
起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份
（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本
人在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以
自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承
诺。
2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内和离职后 6
44
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司
回购本人持有的首发前股份。
3、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起 4 年内，
本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减
持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。
4、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规
及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
二、关于公司上市后稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价措施的启动和停止条件
1、启动条件
公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
2、停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股
45
净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；
（2）继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。
（二）稳定股价的具体措施及实施程序
1、公司回购
（1）公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在稳定股价措施的启
动条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购
方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、
实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过
后生效。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项条件：
①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
③单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所
有者净利润的 20%；
④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于
母公司所有者净利润的 30%；
⑤公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个
月内不再履行回购义务。
但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
2、实际控制人增持
46
（1）在不影响公司上市条件的前提下，公司实际控制人应在触发增持义务
之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区
间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知
公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划
的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股
份方案实施前或者实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的，可不再继续实施该方案。
（2）实际控制人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法
规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度
末经审计的每股净资产；
②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
④单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后实际控制人累计从公司
所获得现金分红金额的 15%；
⑤单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人累
计从公司所获得现金分红金额的 30%；
⑥本人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个
月内不再履行回购义务。
如果公司公告实际控制人增持计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启
动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
（1）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）、高级
管理人员应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括
拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得
批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在
47
公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份
的计划。但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或者实施过程中其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。
（2）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股
份回购的，除应符合法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司已实施完成回购公众股措施且实际控制人已实施完成增持股份措施
但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；
②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
④单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或
津贴总和的 15%；
⑤单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税
后薪酬或津贴总和的 30%；
⑥实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履
行增持义务。
如果公司公告董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持计划后 3 个交易
日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司
股份的计划。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
依次采取上述的措施后，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，
公司重复采取以上措施。
（三）应启动而未启动稳定股价措施的约束措施
在启动上述稳定股价措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事（不包
括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约
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束措施：
1、公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及上海证券
交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果实际控
制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向其支付的分
红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，其持有的
公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施
的条件满足时，如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施，公司有权扣
减应向其支付的薪酬或津贴代其履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额
上限规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕。
4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低
持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法
履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取
其他合理且可行的措施稳定股价。
（四）本预案的法律程序
本预案已经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并在科创板上市
之日起生效，有效期三年。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
三、持股5%以上股东及其一致行动人的持股意向和减持
意向承诺
（一）实际控制人的持股意向和减持意向
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公司实际控制人宗艳民承诺：
1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、本人将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公
司股票。
3、本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相
关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为
符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
4、若本人未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归
公司所有。
5、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所
新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
（二）济南国材、辽宁中德、辽宁海通新能源、海通创新、哈勃
投资、上海铸傲、上海麦明的持股意向和减持意向
公司持股 5%以上的股东及其一致行动人济南国材、辽宁中德、辽宁海通新
能源、海通创新、哈勃投资、上海铸傲、上海麦明承诺：
1、本企业将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
2、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上
50
证发[2017]24 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）
等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、
减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
3、若本企业未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益
归公司所有。
4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易
所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺参见本上市公告书本节 “二、关于公司
上市后稳定股价的措施和承诺”及“八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人、控股股东、实际控制人的承诺：
公司符合首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的各项条件，本
次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在隐瞒重要事实或者编造重
大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册情形。本次公开发行完成后，如公
司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为欺诈发行的，公司及其控股股东、
实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市
场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发
展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要
一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报
51
将被摊薄。
针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司 2020 年年度股东大会通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影
响分析及填补即期回报措施的议案》，主要内容如下：
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过提高公司盈利能力和水平，加快募投项目投资建设进度，
严格执行募集资金管理制度，不断完善利润分配政策，不断完善公司治理结构等
措施，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度
公司将根据内部规章制度和相关法律法规的要求，规范募集资金的使用和管
理，确保本次发行募集资金专款专用，及时存放募集资金于专项账户，严格使用
募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，本次募投项
目围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司的盈利能力。本次发行募集资
金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
2、增强公司研发能力，提升产品竞争力
研发创新能力是公司竞争的核心竞争力，公司将充分利用募投项目进一步提
高自身的研发水平，从而提升公司产品性能和产品竞争力。公司将以市场为导向，
持续推进产品创新，适应市场需求的变化。同时，通过不断的生产技术创新来优
化产品生产流程，改进生产工艺，降低生产成本，通过强化公司研发能力实现整
体技术水平和经营效率的不断提升。
3、增强市场拓展能力，提高公司产品市场占有率
公司在产品的研发和技术、品牌和客户资源等方面具有较强的竞争优势，在
行业内处于前列水平。公司将强化产品和服务品牌建设，进一步提高公司的市场
拓展能力，强化客户对公司产品和服务的品牌认可度。在巩固现有客户的同时，
公司将不断开拓新的客户，进一步提高公司产品的市场占有率。
4、完善公司股利分配政策，注重投资者回报及权益保护
52
公司将进一步完善股利分配政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》
等文件中作出制度性安排，明确公司股利分配的具体条件、比例和分配形式等，
建立科学、持续、稳定的股东回报机制，保证股东回报的及时性和连续性，保障
投资者利益。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人就关于本次募集
资金到位后填补被摊薄即期回报相关措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承
诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交
易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人将严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所
等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案
时投赞成票。
5、若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
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大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业
协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，
依法承担补偿责任。”
七、利润分配政策的承诺
公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后适用的《公司章程（草
案）》，并制定了《山东天岳先进科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》，
其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况参见招股说明书“第十节
/二、本次发行后的股利分配政策”。
针对前述事项，发行人承诺：
为维护中小投资者的利益，公司将严格按照《山东天岳先进科技股份有限公
司章程（草案）》及上述相关制度规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履
行利润分配决策程序，并实施利润分配。
公司控股股东、实际控制人宗艳民承诺：
本人作为公司的控股股东和实际控制人，承诺将从维护中小投资者的利益的
角度，根据《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政
策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关
决议实施利润分配。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
发行人承诺：
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺本次发行并在
科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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①如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在买卖本公司股票的证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定
书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资
者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
②若上海证券交易所、证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及
其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公
司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件
构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发
行的全部新股，具体措施为：
A、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内，自上海证券交易所、中国证监会或其他有权机
关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算
银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发
行的全部新股；
B、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后，自上海证券交易所、中国证监会或其他有权机关认定本公司
存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将
以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人宗艳民承诺：
山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
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若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本次发行
上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被
中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促公司就其首
次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司本次发行上市招股说明书及
其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促公司依法回购公司首次公
开发行股票时发行的全部新股。
若公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本
人将依法赔偿投资者损失。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
本人承诺，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书及其他
信息披露资料所载内容真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本次发行
上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被
中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促公司就其首
次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司本次发行上市招股说明书及
其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
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证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促公司依法回购公司首次公
开发行股票时发行的全部新股。
若公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本
人将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司承诺：
本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发
行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
国浩律师（上海）事务所承诺：
如本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责
地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将
根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者相
应损失。
3、审计机构及验资机构承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构承诺
北京中锋资产评估有限责任公司评估承诺：
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本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
九、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人宗艳民出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业未以任何方式
直接或间接从事与公司及公司控制的企业相竞争的业务，未拥有与公司及公司控
制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从
事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人承诺采取以下措施避免同业竞争：
（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在
公司提出要求时，本人承诺将出让本人在上述企业中的全部出资或股权，并承诺
给予公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
3、如未来本人及所投资的其他企业获得的商业机会与公司及公司控制的企
业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
公司，并尽力促成本人所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予公
司或公司控制的企业，以确保公司及其全体股东利益不受损害；
4、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意承担由此而给公
司造成的全部损失。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人宗艳民出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，
58
本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
2、本人将尽量减少并规范与公司及公司控制的企业之间产生的关联交易事
项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，与公司或公司控制的企业签
署相关协议，履行交易决策程序和信息披露义务。本人将不会要求，也不会接受
公司或公司控制的企业给予的优于其在任意一项市场公平交易中给予第三方的
条件。
3、本人将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要
求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董
事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司控股股东、
实际控制人的地位，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
5、本人保证，在作为公司实际控制人期间，所做出的上述声明和承诺不可
撤销。本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进
行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人控制的其他企业
须对违反上述承诺导致公司的一切损失和后果承担赔偿责任。”
公司持股 5%以上的股东济南国材、辽宁中德、哈勃投资、上海铸傲、上海
麦明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以
外，本企业及本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的
关联交易。
2、本企业或本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间将尽量减
少关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件
59
以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过
关联交易损害公司及公司控制的企业以及其他股东的合法权益。
3、本企业及本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的要求及规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。
4、如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺并造成公司及公司控制
的企业经济损失的，本企业同意赔偿相应损失。
5、上述承诺持续有效，直至本企业不再作为直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东。
公司持股 5%以上的股东辽宁中德的一致行动人辽宁海通新能源、海通创新
出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以
外，本企业及本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的
关联交易。
2、本企业或本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间将尽量减
少关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件
以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过
关联交易损害公司及公司控制的企业以及其他股东的合法权益。
3、本企业及本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的要求及规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。
4、如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺并造成公司及公司控制
的企业经济损失的，本企业同意赔偿相应损失。
5、上述承诺持续有效，直至辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、海通创新证券投资有限
60
公司直接或间接持有公司股份合计低于 5%。
（三）关于社保和住房公积金的承诺
发行人实际控制人宗艳民已承诺如下：
“2018 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，公司及控股子公司（以下均包括
2018 年 1 月 1 日后注销的控股子公司）已依法与员工签署劳动合同并为员工缴
纳了社会保险费（养老、医疗、失业、生育、工伤）和住房公积金，不存在任何
因违反有关劳动和社会保障、住房公积金的法律、法规而受到处罚的情形。
如公司及控股子公司被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须
为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费、住房公积金，或者因本
次发行上市前的缴纳情况受到有关主管部门处罚，本人将承担由此产生的全部经
济损失，包括但不限于补缴相关社会保险费、住房公积金及因补缴产生的任何滞
纳金、罚款等，保证公司及控股子公司不会因此遭受任何损失。
本人将督促公司及控股子公司全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险
及住房公积金制度，为应缴纳社会保险费、住房公积金的员工开立社会保险及住
房公积金账户，依法缴纳社会保险费及住房公积金。”
（四）未履行承诺的约束措施的承诺
1、发行人未履行承诺的约束措施的承诺
发行人承诺：
（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
61
③若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本
公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的
方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定；
④本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不
得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责
任，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行承诺的约束措施
的承诺
全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：
（1）本人将严格履行在山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项
义务和责任。
（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行
之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使
投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当年
从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未
62
履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公
司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；
④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司
所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本
人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
3、全体股东未履行承诺的约束措施的承诺
全体股东承诺：
（1）本企业/本人作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）前现有股东，
将严格履行公司在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义
务和责任。
（2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺
事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以
约束：
①在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定媒体上公开说明未
能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如该违反的承诺属于可以继续履行的，及时、有效地采取措施消除相关违
反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本承诺人将依法做出补充或替代
63
性承诺；
③给投资者造成任何直接损失的，依据法律法规或证券监督管理部门、司法
机关的要求承担相应法律责任。
（3）如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项
的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在公司股东大会及上海证券交易所
或中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事
项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业
/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
和公司投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继
续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。
（五）关于股东信息披露的专项承诺
发行人承诺：
1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、公司历史沿革中曾存在股权代持的情形，已于本次发行上市首次申报前
解除，上述股权代持的行为不涉及任何形式的股权争议或潜在纠纷的情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
4、除已在招股说明书中披露的情形以外，本次发行上市的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形；
5、公司的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（六）关于历史资金往来、避免资金占用及内控规范性的承诺
实际控制人承诺：
1、本人及本人关联方与公司及控股子公司（以下均包括 2018 年 1 月 1 日后
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注销的控股子公司）之间自 2018 年至今的资金往来、关联交易及担保等事项，
以及公司内部控制存在的瑕疵及整改情况，已经全部在公司本次发行上市的招股
说明书中披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、截至本承诺函出具之日，本人及本人关联方不存在以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式非经营性占用公司资金的情形。本人承诺：自本承诺函出
具之日起，本人及本人关联方不发生以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
非经营性占用公司资金的情形。
3、截至本承诺函出具之日，公司已经建立了规范、独立的财务会计制度，
并制定了《关联交易决策制度》《货币资金管理制度》等专项制度，已经按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定的要求，在所有重大方面建立和保持了有效的
财务报告内部控制，不存在内部控制方面的重大缺陷。本人承诺：将严格按照《关
联交易决策制度》等内部规章进行关联交易的执行和披露，将严格执行《货币资
金管理制度》等财务管理和内部控制制度，保证促使公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面保持独立性，不利用控股股东及实际控制人地位影响公司的独
立性，不干预公司独立作出财务决策和独立使用资金。
4、如公司及控股子公司因本次发行上市前的内部控制或金融监管等方面不
合规情况而受到监管部门的处罚，则罚款及相应的全部费用由本人承担。
十、已触发条件的承诺事项的履行情况
截至本上市公告书签署之日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。
十一、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体
承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
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其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相
关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
山东天岳先进科技股份有限公司
年 月 日
67
（本页无正文，为《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
68
（本页无正文，为《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
69
）
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