浙江大东南包装股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一一年九月
0
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
黄飞刚 鲁仲法
杨建新 赵不敏
陈银飞 戴立中
朱锡坤 黄剑鹏
浙江大东南包装股份有限公司
2011 年 9 月 17 日
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：13,779.5966 万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.35 元/股
募集资金总额：128,839.22821 万元
募集资金净额：126,125.44861 万元
二、本次发行股票上市时间
股票上市时间：2011 年 9 月 20 日
股票上市数量：13,779.5966 万股
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日
（2011 年 9 月 20 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、各投资者所认购股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，控股股东浙江大东
南集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2014 年 9
月 22 日；其他 7 名投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2012
年 9 月 20 日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
2
目 录
公司全体董事声明 .......................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行概况 .................................................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程........................................................................... 6
（二）本次发行监管部门核准过程............................................................................... 6
（三）募集资金验资情况............................................................................................... 6
二、本次发行基本情况........................................................................................................... 7
（一）发行股票的类型、面值和数量........................................................................... 7
（二）发行价格............................................................................................................... 7
（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况 ....................................................... 7
（四）募集资金量及发行费用....................................................................................... 8
三、发行结果及对象简介....................................................................................................... 8
（一）发行对象名称、认购股数及限售期................................................................... 8
（二）本次发行对象基本情况....................................................................................... 8
四、本次发行对公司控制权的影响..................................................................................... 11
五、本次发行相关中介机构................................................................................................. 11
（一）保荐机构（主承销商）..................................................................................... 11
（二）发行人律师......................................................................................................... 11
（三）发行人审计机构和验资机构............................................................................. 12
（四）登记机构............................................................................................................. 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................ 13
一、公司基本情况................................................................................................................. 13
二、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况................................................................... 13
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 ........................................................... 13
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................... 14
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 14
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况............................................................. 14
（二）本次发行对公司资产结构的影响..................................................................... 15
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 15
（四）本次发行对公司业务结构的影响..................................................................... 15
（五）本次发行对公司治理情况的影响..................................................................... 15
（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 ..................................................... 16
（七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 ......................................... 16
（八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 ......................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 17
一、财务会计信息................................................................................................................. 17
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据......................................................... 17
（二）最近三年一期合并利润表主要数据................................................................. 17
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据......................................................... 18
（四）最近三年一期主要财务指标............................................................................. 18
二、管理层讨论与分析......................................................................................................... 19
3
（一）资产负债分析..................................................................................................... 19
（二）盈利能力分析..................................................................................................... 22
（三）期间费用分析..................................................................................................... 26
（四）营运能力分析..................................................................................................... 28
（五）现金流量分析..................................................................................................... 29
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施 ............................................................................ 32
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 32
（一）募集资金情况..................................................................................................... 32
（二）募集资金投向..................................................................................................... 32
二、募集资金投资项目具体情况......................................................................................... 32
三、募集资金专项存储的相关情况..................................................................................... 36
第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见 ............................................................................ 38
一、保荐协议主要内容和保荐机构对本次发行上市的推荐意见 ..................................... 38
二、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ..................................... 42
三、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................. 42
第六节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................ 43
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................................ 44
第八节 备查文件 ........................................................................................................................ 47
4
释 义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人/大东南/公司 指 浙江大东南包装股份有限公司
浙江大东南集团有限公司，公司发起人、控股股东，截至 2011
年 6 月 30 日，直接持有公司股份 203,892,537 股，占 43.78%，
大东南集团/集团公司 指
通过其控股子公司浙江大东南集团诸暨贸易有限公司持有公
司股份 27,157,534 股，占 5.83%，合计持有 49.61%
本次非公开发行股票/ 指大东南本次以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象
指
非公开发行/本次发行 发行不超过 15,200 万股（含 15,200 万股）普通股股票之行为
募投项目 指 募集资金投资项目
保荐人/保荐机构/
指 浙商证券有限责任公司
浙商证券
发行人律师/康达所 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师/中汇所 指 中汇会计师事务所有限公司
股东大会 指 浙江大东南包装股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江大东南包装股份有限公司董事会
监事会 指 浙江大东南包装股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江大东南包装股份有限公司章程》
超薄电容膜 指 电容器用耐高温超薄电子薄膜
隔膜/锂电池隔膜 指 锂电池离子隔离膜
太 阳 能电 池组 件封 装材 料 用塑 料薄 膜， 由聚 氟 乙烯 薄 膜
背膜/太阳能电池背膜 指
（PVF）、PET 厚膜及 EVA 胶膜复合而成
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
大东南非公开发行股票方案经由 2011 年 1 月 27 日召开的第四届董事会第二
十五次会议、2011 年 2 月 21 日召开的 2010 年年度股东大会和 2011 年 5 月 26
日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
大东南本次非公开发行股票于 2011 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过，并于 2011 年 8 月 10 日获得中国证监会下发的《关于
核 准 浙 江 大 东 南 包 装 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2011]1253 号）的核准批文。
（三）募集资金验资情况
2011 年 9 月 8 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向大东
南集团等共计 8 名特定对象共发行 13,779.5966 万股人民币普通股（A 股）。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年9月7日出具的中汇会验[2011]2293
号《验资报告》：截至2011年9月6日止，保荐人(主承销商)指定的收款银行账户
已收到8家认购对象缴纳的认购大东南非公开发行股票的认购资金合计
1,288,392,282.10元。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 9 月 8 日出具的中汇会验[2011]2296
号《验资报告》：截至 2011 年 9 月 7 日止，公司实际已采用非公开发行股票的
方式向特定投资者发行了人民币普通股 137,795,966 股，每股发行价 9.35 元，应
募集资金总额为 1,288,392,282.10 元，减除发行费用 27,137,796 元后，募集资金
净额为 1,261,254,486.10 元。其中：计入股本为 137,795,966 元，计入资本公积
(资本溢价)为 1,123,458,520.10 元。新增注册资本均以货币资金出资。
（四）新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2011 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
6
份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公司
出具了股份登记完成的相关证明文件。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。根据
投资者认购情况，本次发行 A 股共计 13,779.5966 万股，全部采取向特定投资者
非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的股票发行价格为 9.35 元/股，该发行价格相当于根据公司第四届
董事会第二十五次会议决议公告日（2011 年 1 月 31 日）前 20 个交易日大东南
股票均价的 90%确定的发行底价 8.77 元/股（备注：原定发行底价为 8.87 元。2011
年 2 月 21 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配预案》，
以 2010 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税)。2011
年 4 月 20 日，公司完成股利分配。本次发行底价相应调整至 8.77 元。）的 106.61%；
相当于发行日（2011 年 8 月 12 日）前 20 个交易日大东南股票均价 10.75 元/股
的 86.98%。
（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况
发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申
购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，
确定大东南集团、5 家机构投资者和 2 位自然人为本次发行的配售对象，其申购
报价及获配售的情况如下：
申购报价情况 获得配售情况
序
发行对象名称 申购数量 认购价格 获配数量
号 申购报价（元）
（万股） （元） （万股）
1 大东南集团 —— —— 9.35 1,479.5966
绍兴越商九期投资合伙企业
2 11.20 1,500.00 9.35 1,500.0000
（有限合伙）
3 华宝信托有限责任公司 11.00 1,500.00 9.35 1,500.0000
4 陈自强 10.45 1,500.00 9.35 1,500.0000
5 宁波恒瑞投资有限公司 10.40 2,000.00 9.35 2,000.0000
6 宁波振信投资有限公司 10.40 1,500.00 9.35 1,500.0000
7
天迪创新（天津）资产管理
7 10.05 1,500.00 9.35 1,500.0000
合伙企业（有限合伙）
8 郑海若 9.35 2,800.00 9.35 2,800.0000
（四）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 128,839.22821 万元，扣除保荐承销费等发行费用
合计 2,713.7796 万元，实际募集资金净额为 126,125.44861 万元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
认购数量 认购金额
序号 发行对象名称 限售期
（万股） （万元）
1 大东南集团 1,479.5966 13,834.22821 36 个月
绍兴越商九期投资合伙企业（有限
2 1,500.0000 14,025.00000 12 个月
合伙）
3 华宝信托有限责任公司 1,500.0000 14,025.00000 12 个月
4 陈自强 1,500.0000 14,025.00000 12 个月
5 宁波恒瑞投资有限公司 2,000.0000 18,700.00000 12 个月
6 宁波振信投资有限公司 1,500.0000 14,025.00000 12 个月
天迪创新（天津）资产管理合伙企
7 1,500.0000 14,025.00000 12 个月
业（有限合伙）
8 郑海若 2,800.0000 26,180.00000 12 个月
合 计 13,779.5966 128,839.22821
（二）本次发行对象基本情况
1、浙江大东南集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：诸暨市璜山镇建新路 88 号
注册资本：壹亿元
法定代表人：黄水寿
经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦
楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售化工产品、电子产品、五金建材；经营货物和技
术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）
8
关联关系：浙江大东南集团有限公司是公司的控股股东，与公司存在关联关
系。
该发行对象及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在大东南的日常信
息披露文件中披露。
2、绍兴越商九期投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：绍兴县安昌镇安华公路东侧 3 幢 309 室
执行事务合伙人：浙江越商股权投资管理有限公司（委派代表：王梁）
经营范围：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
3、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东浦电路 370 号宝钢国贸大厦
注册资本：人民币贰拾亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁，投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
关联关系：截至 2011 年 8 月 10 日，华宝信托有限责任公司为公司股东，持
有公司 5,000,000 股股份。
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
4、陈自强
住所：浙江省绍兴县钱清镇梅东村东江陈 9-2 号
9
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
5、宁波恒瑞投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北仑区梅山盐场 1 号办公楼五号 443 室
注册资本：壹仟万元
法定代表人：陈建设
经营范围：实业投资、项目投资管理、企业管理咨询。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
6、宁波振信投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼五号 445 室
注册资本：伍佰万元
法定代表人：孙耀琴
经营范围：实业投资、项目投资管理、企业管理咨询。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
7、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-C170
执行事务合伙人：上海证大股权投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：投资管理，投资管理咨询，资产管理服务。（国家有专项专营规
定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
8、郑海若
10
住所：北京市海淀区北洼西里 17 楼 1102 号
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东大东南集团对公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东大东南集团在本次非公开发行股票前直接持有公司
203,892,537 股，占 43.78%，通过其控股子公司浙江大东南集团诸暨贸易有限公
司持有公司股份 27,157,534 股，占 5.83%，合计持有 49.61%。
大东南集团参与认购本次发行的 14,795,966 股，认购后直接持有公司 36.24%
的股份，通过其控股子公司浙江大东南集团诸暨贸易有限公司持有 4.50%的股
份，合计持有 40.74%，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制权。本次发
行后，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
五、本次发行相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：周旭东、赵亮
项目协办人：李勇
项目组成员：赵华、洪涛、邵文曦、蒋聪、高立飞
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87903798、87902573
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师
名 称：北京市康达律师事务所
负 责 人：付洋
经办律师：娄爱东、王萌
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301
联系电话：010-85262828
传 真：010-85262826
11
（三）发行人审计机构和验资机构
名 称：中汇会计师事务所有限公司
法定代表人：余强
经办会计师：杨建平、吴成航
办公地址：浙江省杭州市解放路18号铭扬大厦3-4楼
联系电话：0571-87178833
传 真：0571-87178686
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25838000
传 真：0755-25988122
12
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 浙江大东南包装股份有限公司
英文名称： Zhejiang Great Southeast Packaging Co., Ltd.
注册地址： 浙江省诸暨市城西工业区
办公地址： 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 5 号
注册资本： 465,714,034 元
经营范围： 塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售、经营进出口业务
法定代表人： 黄飞刚
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 大东南
股票代码： 002263
联系电话： 0575 -8738069 8
传真电话： 0575 -8738000 5
邮政编码： 311800
电子信箱： ddn@chinad dn.co m
二、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2011 年 8 月 10 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股东
性质以及股份限售等情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 件股份数量
号 (股) 例(%)
（股）
1 浙江大东南集团有限公司 203,892,537 43.78 境内非国有法人 203,892,537
浙江大东南集团诸暨贸易有
2 27,157,534 5.83 境内非国有法人 0
限公司
上海国际信托有限公司
3 20,000,000 4.29 国有法人 0
-T-0301
4 中航鑫港担保有限公司 10,000,000 2.15 国有法人 0
5 浙江金石煤炭经营有限公司 10,000,000 2.15 境内非国有法人 0
13
平安信托有限责任公司－睿
6 10,000,000 2.15 国有法人 0
富一号
7 浙江华成控股集团有限公司 6,780,000 1.46 境内非国有法人 0
8 孟圣喜 6,287,499 1.35 境内自然人 0
9 万联证券有限责任公司 5,960,671 1.28 国有法人 0
10 浙江荣盛纺织有限公司 5,000,000 1.07 境内非国有法人 0
11 华宝信托有限责任公司 5,000,000 1.07 国有法人 0
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至 2011 年 9 月 13 日，公司前 10
名股东及其持股数量、持股比例、股东性质以及股份限售等情况如下：
序 持股比 持有有限售条件
股东名称 持股数量(股) 股东性质
号 例(%) 股份数量（股）
浙江大东南集团有限公
1 218,688,503 36.24 境内非国有法人 218,688,503
司
2 郑海若 28,000,000 4.64 境内自然人 28,000,000
浙江大东南集团诸暨贸
3 27,157,534 4.50 境内非国有法人 0
易有限公司
4 华宝信托有限责任公司 20,000,000 3.31 国有法人 15,000,000
上海国际信托有限公司
5 20,000,000 3.31 国有法人 0
-T-0301
6 宁波恒瑞投资有限公司 20,000,000 3.31 境内非国有法人 20,000,000
7 陈自强 15,000,000 2.49 境内自然人 15,000,000
天迪创新（天津）资产管
8 15,000,000 2.49 境内非国有法人 15,000,000
理合伙企业（有限合伙）
9 宁波振信投资有限公司 15,000,000 2.49 境内非国有法人 15,000,000
绍兴越商九期投资合伙
10 15,000,000 2.49 境内非国有法人 15,000,000
企业（有限合伙）
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行完成后
股份类别 变动数(股)
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
有限 1、境内国有
15,000,000 15,000,000 2.49
售条 法人股
14
件的 2、境内非国
203,892,537 43.78 79,795,966 283,688,503 47.01
流通 有法人股
股 3、境内自然
43,000,000 43,000,000 7.12
人股
有限售条件
的流通股合 203,892,537 43.78 137,795,966 341,688,503 56.62
计
无限 社会公众股 261,821,497 56.22 261,821,497 43.38
售条
件的 无限售条件
流通 的流通股合 261,821,497 56.22 261,821,497 43.38
计
股
股份总数 465,714,034 100.00 137,795,966 603,510,000 100.00
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2011 年 6 月 30 日公司所有者权益
合计为 1,685,288,172.28 元，据此测算，发行后的净资产 2,946,542,658.38 元，增
长 74.84%。
资产负债率进一步下降：公司 2011 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为
35.56%，据此测算，发行后的资产负债率为 23.99%，下降 11.57 个百分点。公
司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，董事、监事和高级管理人员未持有公司股份的情况没有发生
变化。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，通过募集资金投资项目的实施将进一步提高公司产品的技
术含量，增加公司产品种类，优化公司产品结构，提高公司产品附加值，推动公
司继续向新材料、新能源市场的升级转型，巩固公司在国内和国际塑料薄膜市场
的领先地位，提高公司的行业竞争力和市场占有率，满足国内外市场对超薄电容
膜、锂电池隔膜及太阳能电池背膜的需求，同时将提升公司的盈利能力，增强公
司抵抗风险能力，使公司保持持续健康发展。
（五）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司的控股股东大东南集团直接持有公司 36.24%的股份，
15
通过其控股子公司浙江大东南集团诸暨贸易有限公司持有公司 4.50%的股份，合
计持有 40.74%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对
公司治理产生实质性影响。
（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产及每股收益如下：
2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.04 4.44 3.03 4.43
每股收益（元） 0.18 0.13 0.09 0.07
注：发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集
资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股
本总额。
16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
立信会计师事务所有限公司、中汇会计师事务所有限公司对发行人 2008 年
度、2009 年度和 2010 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字（2009）第 10018-1 号、中汇会审[2010]0058 号
和中汇会审[2011]0098 号）。
发行人于 2009 年 2 月以承接大东南集团对宁波万象债务的方式受让大东南
集团持有的宁波万象 75%股权，并自 2009 年 3 月起将其纳入合并财务报表范围。
由于公司和宁波万象同受大东南集团最终控制且该项控制非暂时的，该项合并为
同一控制下的企业合并，发行人依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，
在 2009 年年度报告中，相应追溯调整了合并会计报表资产负债表 2009 年期初数
和可比期间利润表和现金流量表的比较数据。
为遵循历史性原则，本报告中，除非特别说明，2008 年财务数据为未追溯
调整的合并会计报表数据，2008 年财务指标根据未追溯调整的财务数据计算。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
2011 年 6 月 30 日
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
（未审计）
资产总计 2,615,208,725.72 2,631,778,797.90 2,139,608,951.37 1,730,316,001.95
负债合计 929,920,553.44 936,369,968.34 1,155,420,685.27 787,985,120.55
股东权益合计 1,685,288,172.28 1,695,408,829.56 984,188,266.10 942,330,881.40
归属于母公司所
1,409,860,880.33 1,415,654,817.16 724,669,352.55 787,334,549.80
有者权益合计
少数股东权益 275,427,291.95 279,754,012.40 259,518,913.55 154,996,331.60
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
2011 年 1-6 月
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
(未审计)
营业收入 617,184,189.45 1,407,157,131.89 1,076,332,711.50 1,167,892,798.99
营业利润 57,923,420.16 124,657,350.09 56,822,210.09 32,001,814.22
17
利润总额 60,629,461.17 125,420,192.95 71,504,711.87 54,350,922.53
净利润 51,615,721.96 109,780,273.96 65,716,052.80 50,387,717.55
归属于母公司所有者的净利润 40,777,466.57 77,443,000.31 53,463,782.53 47,178,410.64
归属于母公司所有者的扣除非
37,800,500.30 75,455,201.44 44,203,626.98 26,408,936.62
经常性损益后的净利润
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
2011 年 1-6 月
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
(未审计)
经营活动产生的现金流量净额 14,392,631.70 153,113,071.92 -40,921,229.90 7,628,781.24
投资活动产生的现金流量净额 -261,541,771.58 -116,413,628.64 -53,354,547.95 -37,704,425.01
筹资活动产生的现金流量净额 3,964,593.54 377,125,380.76 43,478,620.21 25,497,992.16
汇率变动对现金及现金等价物
35,205.01 -1,082,159.26 -1,041,275.86 2,997,502.23
的影响
现金及现金等价物净增加额 -243,149,341.33 412,742,664.78 -51,838,433.50 -1,580,149.38
（四）最近三年一期主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
2011 年 2010 2009 2008
项目
1-6 月 年度 年度 年度
流动比率(倍) 1.24 1.31 0.58 0.70
速动比率(倍) 0.66 0.91 0.30 0.46
母公司资产负债率(%) 31.95 27.45 56.11 57.47
合并资产负债率(%) 35.56 35.58 54.00 45.54
利息保障倍数(倍) 3.58 3.53 2.26 1.90
每股净资产(元) 3.03 3.04 1.97 3.21
应收账款周转率（次） 10.63 11.75 9.88 19.24
存货周转率（次） 2.66 3.87 4.01 7.16
总资产周转率（次） 0.47 0.59 0.46 0.68
每股经营活动的现金流量净额(元) 0.03 0.33 -0.11 0.03
每股净现金流量（元） -0.52 0.89 -0.14 -0.01
基本每股收益 0.09 0.18 0.15 0.15
稀释每股收益 0.09 0.18 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.08 0.18 0.12 0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.08 0.18 0.12 0.09
18
加权平均净资产收益率(%) 2.87 6.94 6.85 9.69
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 2.66 6.77 5.66 5.43
综合毛利率(%) 15.95 16.17 15.11 10.76
注：1-6 月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率的计算为全年化结果，即
1-6 月应收账款周转率=营业收入*2/应收账款平均值
1-6 月存货周转率=营业成本*2/存货平均值
1-6 月总资产周转率=营业收入*2/总资产平均值
2、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：元
2011 年 1-6 月
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（未审计）
非流动资产处置损益 - - 170,704.00 -
计入当期损益的政府补贴 3,260,000.00 2,050,000.00 11,915,833.35 21,642,216.05
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
1,590,405.99 2,377,067.17 - -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托管费收入 - - 87,388.44 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -2,746,011.52 -
至合并日的当期净损益
其他营业外收支净额 -553,958.99 -1,490,307.54 2,358,575.99 706,892.26
减：所得税影响数 756,430.30 380,374.94 143,263.73 -153,189.31
非经常性损益净额 3,540,016.70 2,556,384.69 11,643,253.53 22,502,297.62
其中：归属于少数股东的非经常性损益 563,050.43 568,585.82 2,383,097.98 1,732,823.60
归属于母公司股东的非经常性损益 2,976,966.27 1,987,798.87 9,260,155.55 20,769,474.02
占归属于母公司股东净利润的比例 7.30% 2.57% 17.32% 44.02%
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
报告期内，发行人资产、负债规模稳定增长，其中资产总额由 2008 年 12
月 31 日的 173,031.60 万元增至 2011 年 6 月 30 日的 261,520.87 万元，负债总额
19
由 78,798.51 万元增至 92,992.06 万元。发行人的资产负债率（合并）在报告期内
由 2008 年 12 月 31 日的 45.54%下降至 2011 年 6 月 30 日的 35.56%，主要系前
次非公开发行股票募集资金到位改善了整体的财务结构，促使资产负债率有所下
降。
1、资产结构分析
最近三年一期资产结构如下：
2011 年 6 月 30 日
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
（未审计）
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
货币资金 25,133.06 9.61 49,447.99 18.79 10,135.20 4.74 13,748.52 7.95
交易性金融资产 396.75 0.15 237.71 0.09 - - - -
应收票据 528.03 0.20 4,091.20 1.55 949.38 0.44 1,580.83 0.91
应收账款 12,406.69 4.74 10,818.13 4.11 13,126.97 6.14 7,020.57 4.06
预付款项 11,182.88 4.28 10,746.02 4.08 3,845.18 1.80 3,630.64 2.10
其他应收款 386.71 0.15 340.25 0.13 2,098.81 0.98 911.68 0.53
存货 44,931.86 17.18 32,981.35 12.53 28,050.78 13.11 14,230.33 8.22
流动资产合计 94,965.97 36.31 108,662.65 41.29 58,206.33 27.20 41,122.57 23.77
长期股权投资 - - - - - - 15.00 0.01
固定资产 120,914.70 46.24 126,387.55 48.02 134,730.52 62.97 96,433.19 55.73
在建工程 27,455.45 10.50 9,677.34 3.68 2,127.71 0.99 16,558.28 9.57
无形资产 17,970.29 6.87 18,188.74 6.91 18,658.07 8.72 18,116.47 10.47
递延所得税资产 214.46 0.08 261.59 0.10 238.26 0.11 786.09 0.45
非流动资产合计 166,554.90 63.69 154,515.23 58.71 155,754.57 72.80 131,909.03 76.23
资产总计 261,520.87 100.00 263,177.88 100.00 213,960.90 100.00 173,031.60 100.00
由上表可见，报告期内发行人总资产规模总体稳步增长。发行人非流动资产
占总资产的比重均在 58%以上，2010 年比重有所下降主要系前次非公开发行股
票募集资金到账使得流动资产大幅增加所致。2011 年以来，随着前次募投项目
建设的顺利开展，非流动资产比重较 2010 年有所升高。
总体来看，发行人资产结构较为合理，与发行人的业务经营相适应。
2、负债结构分析
最近三年一期负债结构如下：
20
2011 年 6 月 30 日
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
（未审计）
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
负债：
短期借款 67,164.13 72.23 66,559.10 71.08 80,631.95 69.79 42,193.48 53.55
应付票据 - - - - 3,504.42 3.03 3,098.08 3.93
应付账款 6,119.81 6.58 7,216.61 7.71 6,711.84 5.81 2,418.98 3.07
预收款项 4,255.84 4.58 3,685.93 3.94 3,590.17 3.11 3,085.80 3.92
应付职工薪酬 109.69 0.12 212.21 0.23 13.09 0.01 38.40 0.05
应交税费 -7,533.16 -8.10 -317.32 -0.34 526.91 0.46 1,382.28 1.75
应付利息 158.50 0.17 135.09 0.14 143.95 0.12 48.87 0.06
应付股利 - - - - 10.00 0.01 20.00 0.03
其他应付款 1,003.65 1.08 451.67 0.48 409.74 0.35 2,102.62 2.67
一年内到期的非
5,000.00 5.38 5,000.00 5.34 5,000.00 4.33 4,000.00 5.08
流动负债
流动负债合计 76,278.46 82.03 82,943.28 88.58 100,542.07 87.02 58,388.51 74.10
长期借款 10,000.00 10.75 10,000.00 10.68 15,000.00 12.98 20,000.00 25.38
专项应付款 6,000.00 6.45 - - - - 410.00 0.52
递延所得税负债 49.59 0.05 29.71 0.03 - - - -
其他非流动负债 664.00 0.71 664.00 0.71 - - - -
非流动负债合计 16,713.59 17.97 10,693.71 11.42 15,000.00 12.98 20,410.00 25.90
负债合计 92,992.06 100.00 93,637.00 100.00 115,542.07 100.00 78,798.51 100.00
由上表可知，报告期内发行人负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、
一年内到期的非流动负债和长期借款构成。
报告期内发行人的负债余额有所波动，2009 年末余额较 2008 年末大幅上升
主要系收购宁波万象股权使得合并报表范围扩大所致；2010 年末余额较 2009 年
末有所减少主要系部分银行借款到期归还所致；2011 年 6 月末负债余额与 2010
年末基本持平。
3、主要偿债能力指标及分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下：
21
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.24 1.31 0.58 0.70
速动比率(倍) 0.66 0.91 0.30 0.46
母公司资产负债率(%) 31.95 27.45 56.11 57.47
合并资产负债率(%) 35.56 35.58 54.00 45.54
利息保障倍数(倍) 3.58 3.53 2.26 1.90
每股净资产(元) 3.03 3.04 1.97 3.21
（1）资产负债率分析
2009 年末合并资产负债率较 2008 年末有所上升主要是由于新增短期借款较
多所致。2010 年末资产负债率较 2009 年末有较大幅度下降主要是由于 2010 年
非公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率有所下降，财务结构进一步改善。
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表资产负债率为 35.56%，在同行业
上市公司中处于较低水平，公司财务结构合理。
（2）流动比率、速动比率分析
2008-2009 年度，发行人流动比率、速动比率较低，表明发行人面临一定的
短期偿债压力。2010 年度随着前次非公开发行股票募集资金的到位以及生产经
营产生的流动资金的增加，发行人流动比率达到 1.31，速动比率达到 0.91，表明
发行人的短期偿债能力有了大幅提高。2011 年上半年，由于募集资金投入工程
建设，同时公司基于对市场行业的判断，合理增加了库存备货，因此较 2010 年
末速动比率下降 0.25 而流动比率下降 0.07。
（3）利息保障倍数分析
报告期内发行人息税折旧摊销前利润足够支付到期的贷款利息，不存在无法
偿付银行借款利息的可能。2009 年以来，随着经营形势的好转和公司产品结构
的改善，公司盈利能力进一步增强，利息保障倍数逐年上升，表明公司具有较强
的偿债能力。
（二）盈利能力分析
1、营业收入结构及分析
（1）最近三年一期发行人营业收入变动情况分析
22
2011 年 1-6 月
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（未审计）
营业收入（元） 617,184,189.45 1,407,157,131.89 1,076,332,711.50 1,167,892,798.99
其中：主营业务收入（元） 600,395,781.61 1,394,321,935.66 1,066,747,081.10 1,132,093,436.28
其他业务收入（元） 16,788,407.84 12,835,196.23 9,585,630.40 35,799,362.71
主营业务收入占营业收入比例 97.28% 99.09% 99.11% 96.93%
发行人主要从事塑料薄膜、塑料包装制品的生产和销售，报告期内营业收入
主要来源于 BOPP 包装薄膜、BOPET 薄膜、CPP 薄膜以及 BOPP 电容膜等产品，
主营业务收入占营业收入的比重均在 96%以上，发行人主营业务突出。
受国际金融危机以及原材料价格波动的影响，2008 年下半年以来发行人主
要产品的销售价格有所下降，从而导致 2009 年整体营业收入下降，但是发行人
通过积极调整产品结构，不断开发高性能、高附加值的新产品投入市场，并调整
销售模式，2009 年产品毛利率有所上升，有效化解了售价下降带来的不利影响。
2010 年公司主要产品销售价格均较 2009 年有所上升，同时公司产品结构的转型
升级取得了积极效果，BOPET 包装薄膜和 BOPP 电容膜均处于供不应求的销售
态势，因而公司营业收入增长较多。2011 年上半年营业收入较 2010 年同期有所
下降，主要系部分产品销售价格同比下降所致，但公司通过产品结构的调整，整
体毛利率保持稳定。
（2）最近三年一期发行人营业收入分类构成分析
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
按行业分
工业 61,718.42 100% 140,715.71 100% 107,633.27 100% 116,789.28 100%
按地区分
国内市场 58,842.47 95.34% 122,068.71 86.75% 93,907.34 87.25% 94,127.49 80.60%
国际市场 2,875.95 4.66% 18,647.01 13.25% 13,725.93 12.75% 22,661.79 19.40%
按产品分
BOPP 包装薄膜 20,462.26 33.15% 59,036.30 41.95% 44,932.69 41.75% 74,081.74 63.43%
CPP 薄膜 7,272.43 11.78% 14,966.74 10.64% 9,551.63 8.87% 7,676.05 6.57%
BOPET 薄膜 14,898.27 24.14% 33,881.63 24.08% 25,232.39 23.44% 31,467.65 26.94%
23
BOPP 电容膜 12,786.78 20.72% 19,005.82 13.51% 14,800.50 13.75% - -
其他（包括塑料制
品、LDPE 薄膜、 6,298.68 10.21% 13,825.23 9.82% 13,116.06 12.19% 3,563.84 3.05%
HDPE 薄膜等）
①按地区分析
发行人坚持内销、外销相结合的方针，根据国内和国际市场的变化趋势调整
销售策略，以有效应对单一市场销售带来的风险。报告期内，发行人内外销比例
相对稳定，2008 年下半年金融危机爆发后发行人外销比例有所下降，2009-2010
年外销比例维持在 12-14%，内销比例维持在 86-88%。
②按产品结构分析
报告期内，发行人 BOPP 包装薄膜、CPP 薄膜、BOPET 薄膜及 BOPP 电容
膜等产品合计占营业收入的比重在 90%左右。公司非常注重新产品的持续研发，
产品种类日益丰富，高规格产品占总产量的比重逐年上升。2009 年以来，公司
BOPP 电容膜因其性能良好、质量稳定的优点处于满产满销的状态，收入占比均
处于 13%以上，而 BOPET 膜对收入的贡献也保持在 23%以上，标志着公司的主
营产品逐渐由传统包装薄膜向高技术、高附加值新兴产品的转变。
2、营业成本结构及分析
（1）最近三年一期发行人营业成本变动情况
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业成本（元） 518,739,022.37 1,179,556,205.49 913,651,978.05 1,042,184,403.64
主营业务成本（元） 504,279,686.35 1,165,694,240.15 903,188,121.02 1,008,171,462.99
主营业务成本占营业成本比例 97.21% 98.82% 98.85% 96.74%
由上表可见，报告期内发行人营业成本及主营业务成本的变动趋势与营业收
入及主营业务收入变动趋势一致，发行人主营业务成本占营业成本的比例均在
96%以上，与主营业务收入的变动配比。
（2）最近三年一期发行人营业成本分类构成分析：
24
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额（元） 比例
按行业分
工业 51,873.90 100% 117,955.62 100% 91,365.20 100% 104,218.44 100%
按地区分
国内市场 49,280.21 95.00% 102,327.20 86.75% 80,852.09 88.49% 85,244.79 81.79%
国际市场 2,593.70 5.00% 15,628.42 13.25% 10,513.11 11.51% 18,973.65 18.21%
按产品分
BOPP 包装薄膜 18,946.26 36.52% 55,056.23 46.68% 38,044.72 41.64% 67,070.96 64.36%
CPP 薄膜 6,771.52 13.05% 13,480.63 11.43% 7,767.33 8.50% 7,147.05 6.86%
BOPET 薄膜 12,679.55 24.44% 23,223.41 19.69% 21,559.97 23.60% 26,747.58 25.66%
BOPP 电容膜 8,280.68 15.96% 14,011.23 11.88% 12,410.60 13.58% - -
其他（包括塑料
制品、LDPE 薄
5,195.88 10.02% 12,184.11 10.33% 11,582.58 12.68% 3,252.84 3.12%
膜、HDPE 薄膜
等）
从项目成本构成来看，各项目的成本占营业成本的比重基本与相应销售收入
占营业收入的比重一致。
3、毛利结构及分析
（1）最近三年一期发行人综合毛利变动情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
BOPP 包装薄膜 1,516.00 15.40% 3,980.07 17.49% 6,887.97 42.34% 7,010.78 55.77%
CPP 薄膜 500.91 5.09% 1,486.11 6.53% 1,784.29 10.97% 529.00 4.21%
BOPET 薄膜 2,218.72 22.54% 10,658.21 46.83% 3,672.42 22.57% 4,720.07 37.55%
BOPP 电容膜 4,506.10 45.77% 4,994.58 21.94% 2,389.90 14.69% - -
其他（包括塑料制品、
LDPE 薄膜、HDPE 薄膜 1,102.79 11.20% 1,641.11 7.21% 1,533.48 9.43% 310.99 2.47%
等）
综合 9,844.52 100% 22,760.09 100% 16,268.07 100% 12,570.84 100%
2008 年度发行人综合毛利主要来自 BOPP 包装薄膜和 BOPET 薄膜；2009
25
年度发行人收购了宁波万象，BOPP 电容膜开始为公司贡献较多的利润；2010
年-2011 年上半年发行人产品种类未有变化，但是盈利能力出现分化，传统 BOPP
包装薄膜的利润空间在下滑，而具有较高技术含量和较高附加值的 BOPET 薄膜、
BOPP 电容膜成为利润的主要来源，发行人主要产品正处于转型升级的阶段。
2008-2010 年，发行人综合毛利从 12,570.84 万元增长到 22,760.09 万元，呈
逐年上升趋势，盈利来源逐年发生变化。BOPP 包装薄膜对毛利的贡献从 2008
年的 55.77%下降到 2011 年上半年的 15.40%，BOPP 电容膜毛利占比从 2009 年
的 14.69%上升到 2011 年上半年的 45.77%。由于持续旺盛的市场需求，预计未
来随着前次募投项目和本次募投项目的建成投产，BOPET 薄膜及 BOPP 电容膜
仍将保持良好的盈利能力。
（2）最近三年一期主要产品毛利率分析
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
BOPP 包装薄膜 7.41% 6.74% 13.85% 9.46%
CPP 薄膜 6.89% 9.93% 18.68% 6.89%
BOPET 薄膜 14.89% 31.46% 14.55% 15.00%
BOPP 电容膜 35.24% 26.28% 18.45% -
其他（包括塑料制品、
LDPE 薄膜、HDPE 薄 17.51% 11.87% 11.69% 8.73%
膜等）
综合 15.95% 16.17% 15.11% 10.76%
报告期内，发行人各主要产品毛利率的变化主要是由各产品的单位售价及其
原材料价格变化等原因造成的。以聚丙烯、聚酯切片为代表的原材料价格的波动
直接影响发行人生产成本乃至销售价格的波动。发行人及时根据市场情况适当调
整销售价格，以调节原材料价格波动带来的成本变动，同时，发行人人工成本、
制造费用亦均保持相对稳定。这些因素有效地遏制了公司生产成本的大幅波动。
（三）期间费用分析
最近三年一期发行人期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）情况
如下：
26
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
期间费用 44,805,482.70 100,466,288.67 97,391,125.54 88,844,906.57
营业收入 617,184,189.45 1,407,157,131.89 1,076,332,711.50 1,167,892,798.99
占营业收入比例 7.26% 7.14% 9.05% 7.61%
随着公司生产规模的扩大，相应期间费用有所增加。2009 年，由于发行人
营业收入有所下降导致期间费用占营业收入比例有所上升。2010 年，发行人在
销售收入大幅增长的情况下，期间费用得到了较好控制，占营业收入的比重有所
下降。2011 年上半年期间费用占营业收入的比例继续保持稳定。
1、销售费用
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 4,992,323.18 12,210,625.75 11,500,517.42 6,801,579.28
占期间费用比例 11.14% 12.15% 11.81% 7.66%
占营业收入比例 0.81% 0.87% 1.07% 0.58%
最近三年一期发行人销售费用占营业收入的比例比较稳定且一直维持在较
低水平。随着销售收入的增长，运输费用等有所增加，导致销售费有所增长。
2、管理费用
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
管理费用 21,373,913.43 38,160,236.23 30,338,988.92 21,958,685.14
占期间费用比例 47.70% 37.98% 31.15% 24.72%
占营业收入比例 3.46% 2.71% 2.82% 1.88%
最近三年一期发行人管理费用占营业收入的比例较低，维持在 4%以下。
2009 年度管理费用较 2008 年度增加主要系宁波万象纳入合并报表范围同时
发行人的生产规模有所扩大所致。2010 年度管理费用较 2009 年度增加主要系经
营规模扩大导致管理成本有所提高。2011 年上半年管理费用有所提高主要系业
务招待费、员工福利费有所增加所致。
27
3、财务费用
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 23,455,967.67 49,648,048.86 56,930,677.26 60,574,598.31
减：利息收入 4,805,385.29 1,360,875.74 5,673,797.44 2,110,738.48
汇兑损失 510,783.68 474,897.58 2,242,241.20 1,665,607.40
减：汇兑收益 1,380,972.23 1,277,742.92 20,900.35 1,474,306.50
其他 658,852.26 2,611,098.91 2,073,398.53 1,429,481.42
财务费用合计 18,439,246.09 50,095,426.69 55,551,619.20 60,084,642.15
占期间费用比例 41.15% 49.86% 57.04% 67.63%
占营业收入比例 2.99% 3.56% 5.16% 5.14%
2008 年至 2011 年上半年，发行人财务费用占期间费用的比例逐期降低。2009
年财务费用较 2008 年下降主要系 2008 年 12 月中国人民银行大幅调低贷款基准
利率，使得 2009 年在借款增加的情况下利息支出反而有所下降。2010 年度由于
部分银行借款到期归还导致财务费用下降。2011 年上半年财务费用有所下降主
要系利息支出减少而利息收入增加所致。
（四）营运能力分析
最近三年一期发行人应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如
下：
2011 年 1-6 月
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（未审计）
应收账款周转率（次） 10.63 11.75 9.88 19.24
存货周转率（次） 2.66 3.87 4.01 7.16
总资产周转率（次） 0.47 0.59 0.46 0.68
注：1-6 月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率的计算为全年化结果，即
1-6 月应收账款周转率=营业收入*2/应收账款平均值
1-6 月存货周转率=营业成本*2/存货平均值
1-6 月总资产周转率=营业收入*2/总资产平均值
1、应收账款周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率保持较高水平。2009 年应收账款周转率
较 2008 年下降幅度较大，主要由于发行人自 2008 年下半年开始给予长期合作的
28
经销商相对较长的信用期限，致使公司应收账款余额较大。2010 年应收账款周
转率较 2009 年略有上升，主要系公司加强了对应收账款的管理，同时 2010 年部
分产品供不应求、营业收入增加也使得应收账款周转次数增多。截至目前，发行
人应收账款周转情况良好。
2、存货周转能力分析
发行人存货周转速度略低于同行业上市公司平均水平。受金融危机影响，
2008 年下半年以来原材料价格大幅下降，发行人增加了原料采购及库存备货，
导致存货周转率有所下降。2010 年存货周转率较 2009 年有所下降主要系发行人
基于对原材料价格走势的判断，合理增加库存备货，使得 2010 年末存货金额有
所上升。2011 年上半年存货周转率较 2010 年度下降，主要系公司根据市场行情
的变化合理增加采购量使得季末存货金额有所增加所致。
3、资产运营效率分析
随着营业收入和相应资产规模的变化，发行人总资产周转率有一定的波动，
但总体运营效率较好。随着宏观经济的好转及行业景气度的提升，公司资产运营
效益有望进一步提升。
（五）现金流量分析
最近三年发行人现金流量简表如下：
单位：元
2011 年 1-6 月
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（未审计）
经营活动产生的现金流量净额 14,392,631.70 153,113,071.92 -40,921,229.90 7,628,781.24
投资活动产生的现金流量净额 -261,541,771.58 -116,413,628.64 -53,354,547.95 -37,704,425.01
筹资活动产生的现金流量净额 3,964,593.54 377,125,380.76 43,478,620.21 25,497,992.16
汇率变动对现金及现金等价物的影响 35,205.01 -1,082,159.26 -1,041,275.86 2,997,502.23
现金及现金等价物净增加额 -243,149,341.33 412,742,664.78 -51,838,433.50 -1,580,149.38
期末现金及现金等价物余额 245,830,603.37 488,979,944.65 76,237,279.87 125,974,376.42
每股经营活动现金流量净额 0.03 0.33 -0.11 0.03
1、2008 年现金流量表主要项目的情况
（1）经营活动产生的现金流量
主要是销售回款收到现金 137,655.08 万元，收到大东南集团债权转让款
29
1,050 万元；支付采购货款 127,014.68 万元、支付各项税费 6,325.68 万元和支付
大额往来款 1,900.99 万元。
（2）投资活动产生的现金流量
主要是公司购买固定资产支出 1,653.71 万元和投资支付现金支出 2,248.47
万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
主要是公司首次公开发行股份募集资金 30,161.32 万元，取得银行借款
113,618.88 万元的同时偿还债务 135,208.48 万元及支付银行借款利息等 6,101.92
万元。
2、2009 年现金流量表主要项目的情况
（1）经营活动产生的现金流量
主要是销售回款收到现金 120,894.88 万元，收回大额往来款 1,500 万元，收
到政府补助 591.02 万元；支付采购货款 112,238.77 万元、支付职工薪酬 2,302.22
万元、支付各项税费 5,836.28 万元和支付大额往来款 2,500 万元及支付其他与经
营活动相关的款项等。
2009 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2008 年有所下降，主要原因
在于销售商品、提供劳务收到的现金流量减少。公司 2008 年下半年起根据以往
的信用记录对信用较好的经销商和直接客户适当延长信用期限，货款结算周期延
长。另一方面，2009 年度由于售价的下降使得营业收入金额较 2008 年减少导致
收到的现金也相应减少。
（2）投资活动产生的现金流量
主要是公司支付华威标贴股权收购款 2,482.68 万元和购买固定资产、无形资
产和其他长期资产支出 2,932.11 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
主 要 是 公 司 于 2009 年 增 加 借 款 98,650.60 万 元 的 同 时 归 还 银 行 贷 款
87,499.31 万元，支付银行借款利息等 5,625.39 万元及支付其他与筹资活动相关
的款项等。
3、2010 年现金流量表主要项目的情况
（1）经营活动产生的现金流量
30
主要是销售回款收到现金 169,450.88 万元，收回银行承兑汇票保证金 730.33
万元，收到政府补助 205 万元；支付采购货款 142,875.97 万元、支付职工薪酬
2,808.37 万元、支付各项税费 6,944.59 万元及支付其他与经营活动相关的款项等。
2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年有所上升，主要是由
于 2010 年度销售收入大幅上升，销售回款情况良好，因此收到的净现金流量增
长较多。
（2）投资活动产生的现金流量
主要是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出 11,868.50 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
主要是公司于 2010 年收到前次非公开发行股票的募集资金 65,625 万元、增
加借款 98,474.98 万元的同时归还借款 117,547.90 万元，支付银行借款利息、普
通股股利等 9,422.75 万元及支付其他与筹资活动相关的款项等。
4、2011 年上半年现金流量表主要项目的情况
（1）经营活动产生的现金流量
主要是销售回款收到现金 66,560.30 万元，收到其它经营活动产生的现金
6,730.65 万元，支付采购货款 62,413.03 万元，支付职工薪酬 1,494.94 万元，支
付各项税费 4,980.07 万元，支付其他与经营活动有关的现金 2,983.66 万元等。
（2）投资活动产生的现金流量
主要是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出 26,154.18 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
主要是公司增加借款 46,177.74 万元的同时归还借款 43,876.99 万元，收到政
府补偿金 6,000 万元，保证金存款利息 447.21 万元，支付银行借款利息、普通股
股利等 8,351.50 万元。
31
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计为 13,779.5966 万股，经中汇会计师事务所有限公司
2011 年 9 月 8 日出具的中汇会验[2011]2296 号《验资报告》验证，本次发行募集
资金总额 128,839.22821 万元，扣除发行费用 2,713.7796 万元后，募集资金净额
为 126,125.44861 万元。该笔资金已于 2011 年 9 月 7 日汇入公司的募集资金专项
账户。
（二）募集资金投向
根据 2011 年 1 月 27 日公司第四届董事会第二十五次会议、2011 年 2 月 21
日的 2010 年年度股东大会审议决议，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用
后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目 31,790.00 28,923.58
年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项
2 36,643.00 36,643.00
目
年产12,000万平方米太阳能电池封装材
3 60,562.00 60,562.00
料项目
合计 128,995.00 126,128.58
二、募集资金投资项目具体情况
1、年产 8,000 吨耐高温超薄电容膜项目
（1）项目基本情况
本项目拟引进 2 条国际先进水平的德国产耐高温超薄 BOPP 电容膜生产线、
2 台高速宽幅分切机和 1 台废膜回收造粒设备，形成年产 8,000 吨耐高温超薄电
容膜的生产能力，以进一步满足市场需求。
本项目总投资 31,790 万元，其中固定资产投资 29,882 万元，铺底流动资金
1,908 万元。截至 2011 年 1 月 27 日，公司已用自有资金投入该项目 2,866.42 万
32
元，其余 28,923.58 万元拟用非公开发行股票募集资金投入。
（2）项目建设周期及产能
本项目建设期为 2 年，项目建设完成后第 1 年为投产年，达到设计能力的
80%，第 2 年开始进入达产期，生产能力达到设计能力的 100%，即年产 8,000
吨耐高温超薄电容膜。
（3）项目发展前景及必要性
①项目发展前景
根据中国电子元件行业协会统计数据显示，我国 2008 年薄膜电容器市场规
模达 41 亿元，约占整个电容器市场份额的 7～8%；预计到本世纪 20 年代，全球
薄膜电容器市场将以 15～20%的速度快速增长。薄膜电容器市场的增长必将带动
电容膜市场的快速增长。根据中国电子元件行业协会统计，至 2007 年我国已是
世界最大的 BOPP 电容膜制造国，约占全球产量的 50%左右，年需求量约 4.4 万
吨。尽管近年来国内电容膜产量在不断增长，但 BOPP 电容器薄膜市场仍有较大
的缺口。未来几年我国混合动力汽车、风力发电和太阳能发电、家电行业、“十
二五”电网建设高峰及铁路电气化等均将大幅增加超薄电容膜的市场容量，且主
要需求增量为 3μm 的超薄规格。
本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》及信息产业部发布的《信
息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》提出的电子专用材料
鼓励类产品。本项目符合国家产业政策产品发展方向，也符合浙江省先进制造业
基地建设规划纲要精神，有利于可持续发展战略，推动资源节约及产品升级转型。
②项目实施的必要性
公司通过技术咨询及与国外厂商多次技术交流，积累了大量资料和必要的技
术准备，在市场调研的基础上总结出超薄电容膜的如下优点：耐温性比常规薄膜
提升了 30℃；用其生产的电容器体积小、可靠性强、适用范围广、可以在较恶
劣的环境下长期工作。因此，超薄电容膜性能优异，是理想的升级换代产品。
根据“十二五”我国工业化的宏伟目标和经济发展的大环境，结合电子行业发
展的实际，今后 10 年电子工业的发展将进入产业的“转型和升级”阶段，将从数
量主导型过渡到以改善自身结构和提高品质为主，以质量、品种、效益、出口为
主导型的发展阶段，从而使产业结构初步优化达到产业“升级”的目标。
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本项目引进的国外先进新型超薄电容膜生产线，属于技术密集型类别，建成
后将作为宁波鄞州投资创业中心的新兴产业，降低国内电容器行业对于进口超薄
电容膜的依赖。故建设此项目符合我国产业发展政策，具有良好的市场前景。
2、年产 6,000 万平方米锂电池离子隔离膜项目
（1）项目基本情况
本项目拟投入干法双向拉伸 PP 隔膜生产线 4 条、湿法双向拉伸 PE 隔膜生
产线 4 条、隔膜分切机 12 台、原料再造粒生产设备 1 套等先进生产设备，配套
检测设备 1 套和环保处理辅助设备等，形成年产 6,000 万平方米锂电池离子隔离
膜的生产能力，适应国内外市场需求。
本项目拟投资 36,643 万元，其中固定资产投资 34,803 万元，铺底流动资金
1,840 万元，拟全部用非公开发行股票募集资金投入。
（2）项目建设周期及产能
本项目建设期为 2 年，项目建设完成后第 1 年为投产年，达到设计能力的
80%，第 2 年开始进入达产期，生产能力达到设计能力的 100%，即年产 6,000
万平方米锂电池离子隔离膜。
（3）项目发展前景及必要性
① 项目发展前景
锂电池具有重量轻、容量高、工作电压高、无污染、循环寿命长、安全性能
好等重要优点，广泛应用于便携式电子设备、电动汽车、空间技术、国防工业等
领域。科技部、财政部、国家税务总局于 2006 年 9 月发布的《中国高新技术产
品目录》中明确将锂电池列为重点发展的高新技术产品。
我国是世界最大的锂电池生产制造基地、第二大锂电池出口国，锂电产品已
经占到全球 40%的市场份额，对于电池隔膜的需求与日俱增。随着电动汽车成为
未来锂电池应用的核心领域，其发展将带动对锂电池隔膜需求的爆发式增长。
本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》及信息产业部《信息产业
科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》所列的电子专用材料鼓励类
产品。本项目购置的生产设备属于技术密集型类别，建成后将会降低国内锂电池
行业对于进口隔膜的依赖。故建设此项目符合我国产业发展政策，具有良好的发
展前景。
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② 项目实施的必要性
隔膜是锂电池材料中技术壁垒最高的一种高附加值材料，约占电池成本的
1/3，其功能主要在于将狭小空间内的电池正、负极板分隔开来，防止两极接触
造成短路。由于研发起步较晚，国产隔膜在厚度、强度、孔吸率等方面还不能得
到整体兼顾，且量产批次稳定性较差。目前国内所需隔膜 80%以上依赖进口，国
内产能远远不能满足需求；从长远来看，随着国内技术的进步和质量的提升，产
品将逐渐面向动力电池等领域打开高端市场，未来实现进口替代的潜力巨大。本
项目符合国家产业政策，符合公司优化产品结构、增强核心竞争力的战略规划，
具有良好的市场前景。
3、年产 12,000 万平方米太阳能电池封装材料项目
（1）项目基本情况
本项目拟引进 2 条国际先进水平的德国产 PET 厚膜生产线、2 台 EVA 胶膜
设备、2 台高速厚膜分切机及 2 套 PET 回收造粒设备，以形成年产 12,000 万平
方米太阳能电池组件封装材料用 PET 厚膜及配套 EVA 胶膜的生产能力，适应国
内外市场需求。
本项目拟投资 60,562 万元，其中固定资产投资 55,531 万元，铺底流动资金
5,031 万元，拟全部用非公开发行股票募集资金投入。
（2）项目建设周期及产能
本项目建设期为 2 年，项目建设完成后第 1 年为投产年，达到设计能力的
80%，第 2 年开始进入达产期，生产能力达到设计能力的 100%，即年产 12,000
万平方米太阳能电池封装材料用 PET 厚膜。
（3）项目发展前景及必要性
① 项目发展前景
2010 年国内光伏组件市场容量预计超过 10GW，按此测算作为太阳能电池
封装材料的背膜市场容量约 7 万吨；根据相关机构测算，按照当前我国太阳能市
场的发展速度，到 2020 年太阳能电池组件年产量将达到 42GW，届时对太阳能
电池背膜的需求量将达到 30 万吨（按 250μm 厚度计算）。由于技术门槛较高，
目前国内生产太阳能电池使用的背膜基本依赖进口，价格较高且供货期不能保
证，国内已量化的产能仅 1.5 万吨左右，市场存在巨大的供需缺口。因此太阳能
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电池背膜的国产化是中国光伏企业的必然选择，有着良好的市场机遇。
本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》第一类鼓励类第十六项“轻
工”中第 10 条“新型、生态型包装材料研发生产”国内投资项目。本项目符合国家
产业政策产品发展方向，也符合浙江省先进制造业基地建设规划纲要精神，有利
于实施可持续发展战略，推动资源节约及新能源、清洁能源升级转型。
② 项目实施的必要性
太阳能电池封装材料是光伏行业中必不可少的制品之一，随着光伏产业突飞
猛进的发展，该产品必将出现井喷格局。通过市场调研及与国内外厂商的多次技
术交流，公司积累了大量资料和必要的技术准备。具有优异耐候性、耐绝缘性、
抗冲击性的 PET 厚膜是目前光伏行业十分需要的电池封装材料，是理想的升级
换代产品。
公司通过二十多年来 BOPET、BOPP、CPP、HDPE/LDPE 等薄膜产品的生
产经营，培养造就了一批高精尖的专业技术人才，为本项目的实施打下了良好基
础。本项目 PET 厚膜采用双向拉伸生产工艺、EVA 胶膜采用流涎工艺，与公司
已有的生产线工艺流程相似，实施该项目不存在技术障碍。本项目引进的国外先
进生产线属于技术密集型类别，项目建成后能带动浙江省太阳能发电产业的发
展，符合浙江省现代制造业基地建设规划纲要精神。因此本项目的建设是十分必
要的，也是切实可行的。
三、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法
律法规及规范性文件的要求，公司于 2009 年 7 月 28 日第四届董事会第二次会议
审议通过了《浙江大东南包装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较
为详细的规定。
本次募集资金专项账户具体情况如下：
开户单位： 浙江大东南包装股份有限公司
专项账户 1 开户银行： 中国农业银行股份有限公司诸暨市支行
账户账号： 19-530101040020997
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开户单位： 浙江大东南包装股份有限公司
专用账户 2 开户银行： 中信银行股份有限公司杭州分行
账户账号： 7331010182100052695
开户单位： 浙江大东南包装股份有限公司
专用账户 3 开户银行： 深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行
账户账号： 11000609665206
开户单位： 宁波绿海电子材料有限公司
专用账户 4 开户银行： 杭州银行股份有限公司科技支行
账户账号： 77818100140006
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第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容和保荐机构对本次发行上市的推荐意见
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2011 年 3 月 28 日
保荐机构：浙商证券有限责任公司
保荐代表人：周旭东、赵亮
保荐期限：从保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间
及其后一个完整会计年度为止，持续督导的期间自证券上市之日起计算。
2、保荐协议的主要条款
以下甲方为大东南，乙方为浙商证券。
“3、甲方的权利义务
（1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下
的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有
关行政规章亦无任何抵触；
（2）全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的要
求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；
（3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机
构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事、监事和高级管理人员保证其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任；
（4）负责聘请具有从事证券业务资格的律师事务所、会计师事务所等证券
服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。
4、乙方的权利义务
（1） 指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签
字的专项授权书，并指定一名项目协办人；
（2） 组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工
作；
（3） 乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监
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会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，
根据甲方的委托，组织编制申请文件；
（4） 依法对申请文件进行核查，向中国证监会出具发行保荐书；
（5） 乙方对甲方申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持
的内容，进行充分、广泛、合理的调查；对甲方申请文件中有证券服务机构及其
签字人员出具专业意见的内容，进行审慎核查；
（6） 乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判
断与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并
可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
（7） 组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（8） 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽
职调查或者核查；
（9） 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，保荐代表人在发行审
核委员会会议上接受委员质询；
（10）负责甲方证券发行的主承销工作，具体内容见另行签订的承销协议；
（11）在甲方提供真实、准确、完整的文件、材料的基础上，结合各独立
证券服务机构意见，确认甲方发行的股票符合上市条件，并根据主管机关和证券
交易所的要求，出具上市保荐书；
（12）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的上市公告书及其他
有关文件、资料，协助甲方申请股票上市，并协助甲方办理与股票上市相关的事
宜；
（13）要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法
规的规定以及本协议的约定，及时向乙方通报信息；
（14）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（15）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
（16）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其
他文件进行事前审阅；
（17）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券
服务机构配合，聘请费由甲方承担。
（18）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规
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的事项发表公开声明；
（19）中国证监会或其他监管部门规定其他权利义务。
三、持续督导阶段
1、 持续督导期
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
鉴于甲方本次为上市公司新股发行，持续督导的期间为新股发行上市当年剩
余时间及其后一个完整会计年度。
2、 甲方的权利义务
（1） 甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文
件和资料于甲方股东大会、董事会或高级管理人员讨论第一时间前 5 日送交乙
方：
A、 拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、 拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、 拟履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、 发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、 其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。
（2） 在持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东
大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方保荐代表人或项目人员列席股东大
会、董事会、监事会等有关会议；
（3） 甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作
提供必要的条件和便利，并及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所
需的文件和资料；
（4） 对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研
究并予以实施；
（5） 甲方及其全体董事保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（6） 甲方应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作；
（7） 甲方应对募集资金实行专户存储制度，容许乙方保荐代表人或项目
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人员随时核查募集资金使用情况。
3、 乙方的权利义务
（1） 指定两名保荐代表人具体负责甲方新股发行成功后的持续督导工作；
（2） 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用甲方资源的制度；
（3） 督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害甲方利益的内控制度；
（4） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（5） 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6） 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7） 在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送
保荐总结报告书；
（8） 乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情
形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改或报告，甲方应对乙方的工
作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改；
（9） 乙方对持续督导期间内对为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务
所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过甲方与上述证券服务
机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方应给予充分配
合；
（10） 乙方在持续督导阶段亦享有本协议第二条第 4 款第（13）至第（18）
项规定的权利；
（11）中国证监会或其他监管部门规定的其他权利义务。”
3、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，本次非公开发行完成后公司股权分布仍然符合上市条件。浙商证券有
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限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责
任。
二、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人
2010 年年度股东大会决议的要求；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
三、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核
准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和
内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》
的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行
结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法
规和规范性文件的规定。”
42
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增股份 13,779.5966 万股股份已于 2011 年 9 月 13 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 9 月 20 日。
本次发行对象大东南集团认购的股票自 2011 年 9 月 20 日起锁定期为 36 个
月，其他 7 名特定投资者认购的股票自 2011 年 9 月 20 日起锁定期为 12 个月。
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第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：李 勇
保荐代表人：周旭东 赵 亮
保荐机构法定代表人：吴承根
浙商证券有限责任公司
2011 年 9 月 17 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：娄爱东 王 萌
律师事务所负责人：付 洋
北京市康达律师事务所
2011 年 9 月 17 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：杨建平 吴成航
会计师事务所负责人：余 强
中汇会计师事务所有限公司
2011 年 9 月 17 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
投资者可到公司的办公地点浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
浙江大东南包装股份有限公司
2011 年 9 月 17 日
47
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