证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临 2011-034
广东水电二局股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要
保荐人（主承销商）
二〇一一年九月十九日
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
黄迪领 宋光明 谢彦辉
曾陈平 刘建浩 王伟导
黄建添 王华林 李春敏
焦 捷 欧 煦 钟 敏
叶伟明
发行人：广东水电二局股份有限公司（公章）
2
重要提示
本次非公开发行股票发行价格为 9.59 元/股，实际发行 85,987,278 股人民
币普通股（A 股），将于 2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。
在本次非公开发行中，8 名认购对象认购的 85,987,278 股自 2011 年 9 月 20
日起限售期为 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2011 年 9 月 20
日（即上市日）不除权。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
1
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2010 年 6 月 25 日广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“发行人”或“粤水电”）第三届董事会第二十三次会议、2011 年 5 月 6 日第四
届董事会第五次会议和 2010 年 8 月 27 日公司 2010 年第二次临时股东大会分别
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2011 年 6 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开
发行股票的申请。
2、2011 年 7 月 14 日，中国证监会“证监许可[2011]1098 号”文《关于核
准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。
（三）募集资金及验资情况
8 位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账
户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和
主承销商宏源证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本
次募集资金专用账户划转了认股款。
2011 年 8 月 1 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2011]0267 号《验资报告》，确认募集资金已经到账。
（四）股权登记托管情况
2011 年 8 月 9 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：85,987,278 股。
（四）发行价格：9.59 元/股。
根据公司第三届董事会第二十三次会议和 2010 年第二次临时股东大会的决
议，本次非公开发行股票发行价格为不低于 7.01 元/股，即不低于本次非公开发
2
行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
2011 年 6 月 20 日，公司依 2011 年 6 月 17 日收市后登记在册的全体股东以
每 10 股派 0.8 元现金的标准派发红利。根据定价规则进行除息后，本次非公开
发行的发行价格调整为不低于 6.93 元/股。本次非公开发行的最终发行价格由发
行人与主承销商宏源证券股份有限公司在不低于 6.93 元/股的条件下按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
2011 年 7 月 20 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确
定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2011 年 7 月 21 日公司与宏源证券共
向其中 109 家机构及个人发送了认购邀请文件，包括基金公司 20 家、证券公司
10 家、保险机构投资者 5 家、除控股股东广东水电集团有限公司以外前 20 大股
东的 4 家（其中与前述机构无重复的股东 15 家,广东省建筑科学研究院、梁韧权、
张树林、贾锦锋明确表示不参与本次定向增发；深圳市渔丰实业股份有限公司、
陆锡英、吴灿雄、喻建华、冯云红、苏敏涛、刘瑛联系不上）、其他对象（含董
事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）70 家。
在《认购邀请书》规定的时间内（即 2011 年 7 月 25 日 13:00-16:00），共
有 30 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价区间为 6.93
元/股—10.65 元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿
记建档。按照《认购邀请书》的规定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的
证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除上海丰煜投资管理中心（有限合
伙）未在规定时间足额缴纳申购保证金、为无效报价外，其他认购对象均在认购
日（2011 年 7 月 25 日）16:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。
经统计，截至 2011 年 7 月 25 日 16:00，本次非公开发行股票机构及个人投资者
缴 纳 的 申 购 保 证 金 共计 405,000,000.00 元 ， 其 中 获 得 配 售 的申 购 保 证 金
120,000,000.00 元，未获配售的申购保证金 285,000,000.00 元。
投资者报价情况如下（以各个投资者最高报价为标准，从高到低排列，同一
报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列）：
3
序号 名 称 价格 数量（万股）
10.65 1,000
上海克米列投资管理合伙企业（有限
1 10.11 1,100
合伙）
9.10 1,500
2 上海涌玖股权投资有限公司 10.60 1,000
10.00 1,100
3 中国银河投资管理有限公司 9.16 1,200
8.46 1,300
4 江苏开元股份有限公司 9.96 1,000
5 平安证券有限责任公司 9.78 1,000
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企
6 9.72 1,000
业（有限合伙）
9.71 1,000
7 江苏瑞华投资发展有限公司
8.11 1,000
9.59 1,500
8 丁敏芳 9.39 2,000
9.19 2,000
9 郑海若 9.55 1,000
10 中航证券有限公司 9.50 1,000
9.30 1,200
11 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 8.96 1,300
8.32 1,400
12 东兴证券股份有限公司 9.30 1,000
博弘数君（天津）股权投资基金合伙 9.26 1,000
13
企业（有限合伙） 8.13 1,100
9.21 1,000
上海哲熙投资管理合伙企业（有限合
14 8.31 1,150
伙）
7.91 1,300
9.10 1,200
15 赵霞芬 8.78 1,400
8.18 1,500
16 卢君 9.06 1,000
9.05 1,000
17 兴业全球基金管理有限公司 8.10 1,500
7.10 2,000
18 国华人寿保险股份有限公司 9.01 1,000
19 兵器财务有限责任公司 9.01 1,000
8.80 1,000
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有
20 8.60 1,000
限公司
8.40 1,000
江苏开元国际集团轻工业品进出口股
21 8.60 1,000
份有限公司
4
22 华宝信托有限责任公司 8.50 1,400
8.33 1,100
23 陈学东 7.88 1,500
7.38 1,800
8.20 1,000
24 西藏自治区投资有限公司 7.60 1,100
6.94 1,200
25 中信证券股份有限公司 8.00 1,000
26 李绍君 7.70 1,000
27 南方基金管理有限公司 7.50 1,150
28 太平洋资产管理有限责任公司 7.03 1,000
29 江苏虎甲投资有限公司 6.93 1,000
注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投
资者的最大申购股数。
在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书
规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行
价为 9.59 元/股。
本次发行价格 9.59 元/股与发行底价 6.93 元的比率为 138.38%；本次非公
开接受认购人报价日为 2011 年 7 月 25 日， 月 25 日前 20 个交易日均价为 12.81
元/股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前 20 个交易日均价的比率为
74.86%。
（五）募集资金情况
2011 年 8 月 1 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2011]0267 号《验资报告》，确认：截至 2011 年 7 月 29 日止，粤水电实际已发
行人民币普通股（A 股）85,987,278 股，募集资金总额为人民币捌亿贰仟肆佰陆
拾壹万柒仟玖佰玖拾陆元零贰分（RMB824,617,996.02 元），扣除发行费用人民
币叁仟贰佰叁拾捌万壹仟陆佰贰拾玖元捌角陆分（RMB32,381,629.86）后，实际
募集资金净额为人民币柒亿玖仟贰佰贰拾叁万陆仟叁佰陆拾陆元壹角陆分
（RMB792,236,366.16）。其中新增注册资本人民币 85,987,278.00 元，增加资本
公积人民币 706,249,088.16 元。
（六）本次发行股份的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，8 家特定对象
认购的股份自本次发行上市之日起限售期为 12 个月。
三、发行结果及发行对象简介
5
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 85,987,278 股，未超过证监会核准的上限
11,900 万股，发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报
价均不低于 6.93 元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定
本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 限售期
1 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 11,000,000 12 个月
2 上海涌玖股权投资有限公司 10,000,000 12 个月
3 中国银河投资管理有限公司 11,000,000 12 个月
4 江苏开元股份有限公司 10,000,000 12 个月
5 平安证券有限责任公司 10,000,000 12 个月
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限
6 10,000,000 12 个月
合伙）
7 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 12 个月
8 丁敏芳 13,987,278 12 个月
合计 85,987,278 —
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1508 室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，资产管理（除金融业务）。创业投资，商务信息咨询、
投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。（企业经营设计行政许可的，
凭许可证经营）
2、公司名称：上海涌玖股权投资有限公司
住 所：上海市静安区康定路 1147 号 6 幢 1021 室
法定代表人：杨晓平
注册资本：100,000,000 元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：股权投资，实业投资，金属材料，建筑材料，机电设备及配件、
6
机械设备及配件、计算机软硬件销售，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让、投资管理、投资咨询、商务信息咨询，从事货物及技术的进
出口业务。（企业经营设计行政许可的，凭许可证经营）
成立日期：2011 年 03 月 11 日
3、公司名称：中国银河投资管理有限公司
住 所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人：许国平
注册资本：4,500,000,000 元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：投资业务；资产管理
成立日期：2000 年 08 月 22 日
4、公司名称：江苏开元股份有限公司
住 所：南京市户部街 15 号
法定代表人：蒋金华
注册资本：51610.65 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公
路货运（限分支机构经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安
装，租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，
房屋租赁，物业管理服务，实业投资。
成立日期：1992 年 10 月 13 日
5、姓名：平安证券有限责任公司
住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
法定代表人：杨宇翔
注册资本：3,000,000,000 元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
7
基金代销；为期货公司提供中间介绍服务（有效期至 2012 年 12 月 08 日）；融资
融券业务。一般经营项目：无
成立日期：1992 年 10 月 13 日
6、公司名称：天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201
执行事务合伙人：北京天安泰股权投资管理有限责任公司（委派代表：罗扬
明）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及
咨询服务（不得以任何方式公开募集和发行资金）（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专享专营规定的按规定办理）
成立日期：2011 年 06 月 20 日
7、姓名：江苏瑞华投资发展有限公司
住 所：南京市玄武区玄武大道 699-22 号
法定代表人：张建斌
注册资本：50,000,000 元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目；实业投资；证券投资；资产
管理；投资咨询。
成立日期：2003 年 7 月 2 日
8、姓名：丁敏芳
国 籍：中国
住 所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村孙巷 97 号
（三）获配对象与公司的关联关系
获配对象与公司不存在关联关系。
（四）获配对象本次发行认购情况
获配对象本次发行共认购 85,987,278 股，具体详见本节“三、发行结果及
发行对象简介、（一）发行结果”。
限售期安排：自本次非公开发行上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
8
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，获配对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行
股份外的未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：周洪刚、占利民
项目协办人：陈辉
联系人员：李琳、李红梅、王丹彤、朱俊峰
联系电话：010-88085881、88085885
联系传真：010-88085255、88085254
（二）发行人律师
名 称：广东中信协诚律师事务所
负责人：王学琛
办公地址：广州市华明路 13 号华普广场东塔 2604
经办律师：王学琛、林映玲
联系电话：020-28865533
联系传真：020-28865500
（三）发行人审计验资机构
名 称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
办公地址：深圳市华富路 5 号南光大厦七楼西座
经办人员：巩启春、朱文岳
9
联系电话：0755-83689896
联系传真：0755-83688835
10
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行后公司股权结构、高管人员、业务结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将增加。本次发行完成后，广东
省水电集团有限公司仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变
化。
（55） 公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 126,519,937 38.06% 85,987,278 212,507,215 50.79%
二、无限售条件股份 205,880,063 61.94% 0 205,880,063 49.21%
三、股份总数 332,400,000 100.00% 85,987,278 418,387,278 100.00%
同时，因本公司控股股东广东省水电集团有限公司持有的 120,914,128 股有
限售条件流通股已于本次非公开发行实施期间，即 2011 年 7 月 27 日解除限售；
考虑到该因素的影响，本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 126,519,937 38.06% -34,926,850 91,593,087 21.89%
二、无限售条件股份 205,880,063 61.94% 120,914,128 326,794,191 78.11%
三、股份总数 332,400,000 100.00% 85,987,278 418,387,278 100.00%
2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2011 年
7 月 19 日收盘后）：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量(股)
1 广东省水电集团有限公司 120,914,128 36.38% 120,914,128
2 全国社会保障基金理事会转持二户 9,839,999 2.96% 5,601,872
3 广东省建筑科学研究院 3,864,703 1.16% 0
11
4 招商银行－中邮核心主题股票型证
3,581,960 1.08% 0
券投资基金
5 中国农业银行－中邮核心优势灵活
2,994,911 0.90% 0
配置混合型证券投资基金
6 中国建设银行－摩根士丹利华鑫消
1,978,759 0.60% 0
费领航混合型证券投资基金
7 广东省水利电力勘测设计研究院 1,584,770 0.48% 0
8 中国建设银行－华商产业升级股票
1,103,500 0.33% 0
型证券投资基金
9 陆锡英 1,037,436 0.31% 0
10 中国建设银行－华宝兴业多策略增
799,934 0.24% 0
长证券投资基金
合 计 147,700,100 44.43% 126,516,000
（2）本次非公开发行后公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2011 年
8 月 9 日收盘后）：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量(股)
1 广东省水电集团有限公司 120,914,128 28.90% 0
2 丁敏芳 13,987,278 3.34% 13,987,278
3 上海克米列投资管理合伙企业（有
11,000,000 2.63% 11,000,000
限合伙）
4 中国银河投资管理有限公司 11,000,000 2.63% 11,000,000
5 上海涌玖股权投资有限公司 10,000,000 2.39% 10,000,000
6 江苏开元股份有限公司 10,000,000 2.39% 10,000,000
7 平安证券有限责任公司 10,000,000 2.39% 10,000,000
8 天兆欣（天津）股权投资基金合伙
10,000,000 2.39% 10,000,000
企业（有限合伙）
9 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 2.39% 10,000,000
10 全国社会保障基金理事会转持二
9,839,999 2.35% 5,601,872
户
合 计 216,741,405 51.80% 91,589,150
广东省水电集团有限公司持有的 120,914,128 股已于 2011 年 7 月 27 日全部解除限售，
所以本次非公开发行完成后，其持有的有限售条件股份数量为 0 股。
（二）本次发行对高管人员结构的影响
公司不存在因本次发行对高管人员进行调整的计划，本次发行完成后，公司
12
高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司坚持做大做强建筑施工业务（包括地铁盾构施工业务）的同时，向水力
发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸的发展战略，公司主营业务包括工
程施工和新能源开发两大领域。本次发行募集资金投资于Ф 8780mm 盾构施工设
备购置项目和安江水电站项目，将使地铁盾构施工业务和水电运营业务对公司盈
利的贡献增加。
二、本次非公开发行前后对公司最近一年每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行 85,987,278 股。以 2010 年的财务数据为基础模拟计算，公
司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
发行前 发行后
每股净资产（元） 4.3966 5.3866
每股收益（元） 0.2731 0.2170
注：1、发行前数据源自粤水电 2010 年年度报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2010 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本
次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2010 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 332,400,000 股，本次非公开发行完成后，股本总额
为 418,387,278 股。
三、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程调整情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）公司章程调整情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截止本公告披露日，
公司除 2011 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过关于增加公司
经营范围的事项将对《公司章程》进行修改外，无其他修改或调整公司章程的计
划。
四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司的总股本及净资产增加，
资金实力增强，资产负债率下降，财务结构更趋合理，财务状况将得到改善。本
13
次募集资金投资项目实施完成后，有利于进一步改变公司综合毛利率偏低和利润
相对缺乏稳定性情况，有效提高公司利润水平。募集资金投资的安江水电站项目
经营效益需要一定时间才能得以体现，本次非公开发行股票完成后，由总股本及
净资产的增加，可能会导致短期内公司每股收益的摊薄和净资产收益率较大幅度
的下降。
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集
资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入
将有所增加，且项目实施完成后，有助于改变公司现金流相对缺乏稳定性的情况。
五、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易不会因本次发行而发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同
业竞争。本次发行完成及本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关
联人之间也不会因此而产生同业竞争。
六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司资金、资产不会因本次发行而发生被控股股东及其关
联人占用的情况。本次发行完成后，公司不会因本次发行而发生为控股股东及其
关联人提供担保的情况。
七、本次股票发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构
更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
八、本次股票发行相关的风险说明
（一）每股收益和净资产收益率下降的风险
截止2010年12月31日，本公司净资产为1,461,443,458.76元，本次非公开发
行股票成功后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于本次增发募集资
金投资项目发挥经济效益有一个过程，短期内公司利润增长幅度预计将小于净资
产增长幅度，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
（二）市场风险
14
公司本次募集资金投资项目决策，是基于当前的产业政策、市场环境和技术
发展水平等条件进行充分可行性论证而作出的，但实际实施过程中，随着时间的
推移，相关因素可能发生变化，导致项目实施后面临一定的市场风险。
（三）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的业务规模
也将扩大，这对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的施工管理、销售
管理、质量管理等不能适应公司规模的迅速扩张，人才培养、组织管理不能进一
步健全完善，将会引发相应的管理风险。
（四）股市风险
股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、
国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心
理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。
15
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、近三年及一期重要财务指标
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 717,496.15 612,680.59 442,277.36 352,836.31
负债总额 564,489.71 465,012.82 301,558.65 217,730.12
归属于母公司
150,604.59 146,144.35 139,252.32 133,200.21
股东权益合计
少数股东权益 2,401.85 1,523.43 1,466.39 1,905.98
股东权益合计 153,006.44 147,667.77 140,718.71 135,106.19
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 218,946.87 393,015.90 323,287.27 236,056.30
营业利润 6,129.63 11,132.23 10,093.43 10,026.09
利润总额 5,904.81 11,181.79 10,210.63 9,971.39
净利润 4,981.96 9,134.08 8,577.50 7,735.65
归属于母公司所有者的净
5,003.54 9,077.04 8,545.33 7,742.15
利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量
-36,454.24 16,921.45 31,218.63 -10,392.97
净额
投资活动产生的现金流量
-93,964.75 -51,778.30 -58,548.35 -16,564.12
净额
筹资活动产生的现金流量
92,165.92 76,900.37 42,747.60 35,581.77
净额
现金及现金等价物净增加
-38,253.07 42,043.52 15,409.85 8,640.81
额
16
二、主要资产情况分析
（一）资产结构分析
单位：万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 396,434.40 55.25% 378,503.60 61.78% 280,271.70 63.37% 225,490.69 63.91%
非流动资产 321,061.75 44.75% 234,176.98 38.22% 162,005.66 36.63% 127,345.62 36.09%
资产总计 717,496.15 100% 612,680.58 100% 442,277.36 100% 352,836.31 100%
发行人最近三年及一期的资产总额有稳步增长，主要是由于发行人生产规模
的扩大、募投项目的实施，流动资产和非流动资产均逐年增加所致。发行人资产
总额的稳步增长，与增发募投项目的实施、业务规模的持续扩大等相匹配，体现
了发行人良好的业务发展趋势。2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6
月末，流动资产占总资产的比重分别为 63.91%、63.37%、61.78%与 55.25%，非
流动资产比重分别为 36.09%、36.63%、38.22%与 44.75%。
（二）主要资产科目分析
单位：万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 占总资 占总资 占总资 占总资
金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例
（%） （%） （%） （%）
应收账款 31,550.98 4.40 24,176.51 3.95 20,961.80 4.74 22,254.11 6.31
预付款项 62,505.58 8.71 47,639.20 7.78 46,873.36 10.60 31,483.24 8.92
其他应收款 55,377.57 7.72 53,249.28 8.69 38,095.02 8.61 33,269.35 9.43
存货 190,358.11 26.53 158,114.29 25.81 121,236.09 27.41 100,589.40 28.51
固定资产 188,321.20 26.25 188,707.68 30.80 127,367.02 28.80 120,260.33 34.08
1、发行人应收账款包括应收工程进度款和电力销售应收款。2008-2010 年，
公司应收账款占公司营业收入的比重分别为 9.43%、6.48%和 6.83%。报告期内，
虽然公司主营业务收入逐年上升，但应收账款占主营业务收入的比重整体呈下降
趋势，且公司应收账款的规模以及占流动资产比例也不断减小，表明公司应收账
款回款情况整体良好。
2、发行人预付款项主要为预付的材料款、设备款和分包工程款。报告期内，
17
公司预付款项逐年增加，主要是由于随着业务的不断拓展，公司承接工程量增多，
导致公司预付的材料款和分包工程款增加所致。
3、发行人其他应收款主要系向发包方（业主）缴纳的工程质量保证金、投
标保证金、履约保证金等，其中工程质量保证金金额最大，每年占公司其他应收
款 70%左右。随着发行人业务规模的持续扩张，发行人与业务相关的保证金、质
保金余额也随着上升，这是导致发行人其他应收款增加的主要原因。2008-2010
年公司其他应收款余额占营业收入比重分别为 14.09%、11.78%和 14.38%，公司
其他应收款占主营业务收入比重总体保持平稳，说明公司其他应收款增长较为合
理。
4、发行人存货主要是建造合同形成的资产，存货规模及占流动资产的比例
均较大，主要是建造合同形成的资产的增长较快。公司建造合同形成的资产主要
是因业主阶段性结算滞后或需等待工程整体完工结算造成。
5、报告期内，随着承接工程量的逐年增加、收入规模的不断扩大，发行人
固定资产快速增加。2009 年末固定资产原值增加 5.82%，主要是因为子公司广水
安江和新源水力纳入合并报表范围；2010 年末固定资产原值增加 39%，主要是因
为海南东方感城风电工程在建工程转固定资产原价新增发电设备和 2009 年收购
的房产于 2010 年过户增加房屋及建筑物。
三、负债情况分析
最近三年及一期期末，负债结构如下：
单位：万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 92,800.00 16.44 67,100.00 14.43 38,000.00 12.60 31,700.00 14.56
应付账款 59,329.62 10.51 69,996.16 15.05 52,027.06 17.25 50,354.64 23.13
预收账款 149,486.55 26.48 141,635.44 30.46 99,555.37 33.01 73,656.15 33.83
其他应付款 15,050.76 2.67 15,101.75 3.25 11,069.05 3.67 12,612.45 5.79
流动负债合
359,437.67 63.67 335,007.24 72.04 218,486.46 72.45 179,203.15 82.31
计
18
长期借款 182,588.63 32.35 103,403.25 22.24 55,459.00 18.39 38,526.98 17.69
长期应付款 20,459.92 3.62 24,591.79 5.29 26,278.95 8.71 -- --
非流动负债
205,052.05 36.33 130,005.58 27.96 83,072.19 27.55 38,526.98 17.69
合计
负债合计 564,489.72 100 465,012.82 100 301,558.65 100 217,730.12 100
报告期内，发行人负债随公司经营规模的扩大逐年增长，截止 2011 年 6 月
30 日，负债总额达到 564,489.72 万元。公司负债主要由流动负债构成，长期负
债占总负债的比例较小，这是公司所处建筑行业的普遍特点。公司积极利用银行
短中长期借款、供应商信用等方式来满足营运资金与资本开支。公司需要持续的
产能提升以满足快速增长的市场需求，资本开支需求较为迫切，而公司目前以短
期负债比例较高的资本结构已不能满足持续增长的资本开支需要，迫切需要通过
股权融资形式完善资本结构。本次非公开发行，有助于进一步增强发行人的资金
实力和资本规模，解决发展所需资金瓶颈，同时还可以进一步降低发行人的资产
负债率和财务风险，增强发行人的综合竞争力，促进发行人持续、健康发展。
四、偿债能力分析
（一）最近三年及一期发行人主要偿债能力指标如下：
财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 1.10 1.13 1.28 1.26
速动比率（倍） 0.57 0.66 0.73 0.70
母公司口径资产负债率（%） 72.57 71.02 63.12 55.78
合并报表口径资产负债率（%） 78.67 75.90 68.18 61.71
（二）同行业可比上市公司主要偿债能力指标
2010 年度，发行人同行业可比上市公司相关财务指标情况：
简 称 代 码 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
葛洲坝 600068 76.01% 1.29 0.67
隧道股份 600820 77.82% 1.29 1.02
上海建工 600170 82.69% 1.04 0.69
19
路桥建设 600263 82.43% 1.33 0.90
四川路桥 600039 81.65% 1.03 0.50
龙建股份 600853 86.48% 1.02 0.47
腾达建设 600512 66.20% 1.27 0.66
行业平均值 -- 79.04% 1.18 0.70
粤水电 002060 75.90% 1.13 0.66
【注】数据来源于上市公司公开资料。
高资产负债率、低流动性是工程施工企业的共同特点，发行人资产负债率和
流动比率、速动比率接近行业水平，较为合理，偿债能力较强。
五、资产周转能力分析
（一）最近三年及一期发行人资产周转能力财务指标
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 7.86 17.41 14.96 10.99
存货周转率（次） 1.26 2.81 2.91 2.71
总资产周转率（次） 0.33 0.76 0.81 0.74
（二）同行业可比上市公司资产周转能力指标
2010 年度，发行人同行业可比上市公司营运能力指标情况：
总资产周转率 存货周转率 应收账款周转率
简称 代码
（次） （次） （次）
葛洲坝 600068 0.75 2.74 15.30
隧道股份 600820 0.80 4.72 4.34
上海建工 600170 1.58 5.79 12.76
路桥建设 600263 0.68 3.72 5.18
四川路桥 600039 0.67 2.34 29.18
龙建股份 600853 1.18 2.69 8.01
腾达建设 600512 0.48 1.45 2.76
行业平均值 -- 0.88 3.35 11.08
粤水电 002060 0.76 2.81 17.41
20
【注】数据来源于上市公司公开资料。
报告期，与同业上市公司比较，发行人的各类资产周转率处于行业正常值范
围，发行人资产周转及营运正常。
六、营业收入分析
2008-2011 年 6 月，发行人营业收入构成情况：
单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 218,776.96 99.92 392,599.26 99.89 322,815.47 99.85 235,571.49 99.79
其他业务收入 169.91 0.08 416.64 0.11 471.80 0.15 484.81 0.21
营业收入 218,946.87 100 393,015.90 100 323,287.27 100 236,056.30 100
2008-2011 年 6 月，发行人主营业务收入业务构成情况：
单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目 比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
水利水电工程 108,358.19 49.53 203,621.13 51.86 131,403.80 40.71 117,349.05 49.65
市政公用工程 57,151.69 26.12 108,173.82 27.55 128,591.77 39.83 59,604.97 25.22
机电安装工程 5,625.66 2.57 36,424.97 9.28 24,426.22 7.57 8,617.72 3.65
地基基础工程 1,578.42 0.72 1,926.12 0.49 4,398.89 1.36 4,402.75 1.86
房屋建筑工程 3,659.89 1.67 26,650.72 6.79 24,717.92 7.66 29,781.34 12.60
水力发电 3,915.06 1.79 7,447.44 1.90 6,659.26 2.06 6,402.71 2.71
风力发电 3,029.10 1.38 2,890.39 0.74 -- -- -- --
其他 35,458.95 16.21 5,464.67 1.39 2,617.61 0.81 9,412.95 4.32
主营业务收入 218,776.96 100 392,599.26 100 322,815.47 100 235,571.49 100
发行人主营业务突出，营业收入主要来源于工程施工，报告期内，工程施工
收入占营业收入的比重在 90%以上，其中，水利水电工程施工业务和市政公用工
程施工业务收入占到了公司营业收入的 79%以上。
21
报告期内，发行人水利水电施工业务保持稳定，仍为公司目前第一大收入来
源，占公司营业收入的 40%以上；市政工程业务增长迅速，2008 年和 2009 年分
别实现收入 59,604.97 万元和 128,591.77 万元，同比增长分别达 58.16%和
115.74%，2010 年市政工程业务营业收入为 108,173.82 万元，维持在 10 亿元以
上的水平,主要是因盾构工程施工业务在市政工程业务部门核算，发行人前两次
股权融资投资于盾构技术设备改造项目，使报告期内发行人盾构工程施工收入大
幅增加。
水力发电和风力发电，是发行人发展战略中的另一重要业务板块，发展势头
良好。截止 2010 年末，发行人已经实现并网发电装机容量有 12.25 万千瓦，2010
年产生的发电收入已占到公司营业收入的 2.63%。随着未来发行人发电装机容量
的增加及发电机组的完全投产，发电业务在发行人营业收入中比重将会继续提
高，发电收入是发行人未来重要的收入来源。
七、期间费用分析
发行人期间费用包括管理费用和财务费用。报告期内，发行人期间费用情况：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
管理费用 5,680.33 36.77% 10,425.28 21.55% 8,577.26 41.92% 6,043.69 15.19%
财务费用 5,006.48 33.08% 8,473.18 50.75% 5,620.53 -8.18% 6,121.00 158.56%
合计 10,686.81 35.02% 18,898.46 33.11% 14,197.79 16.71% 12,164.69 59.77%
管理费用占营
1.90% 2.65% 2.65% 2.56%
业收入比例
财务费用占营
1.72% 2.15% 1.74% 2.59%
业收入比例
期间费用占营
3.62% 4.81% 4.39% 5.15%
业收入比例
报告期内，随着生产规模的扩大和营业收入的增加，发行人期间费用呈逐年
递增趋势，但期间费用占营业收入的比重基本保持稳定。
八、现金流量分析
近三年及一期，发行人现金流量情况如下表：
22
单位：万元
项目 2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量
-36,454.24 16,921.45 31,218.63 -10,392.97
净额
投资活动产生的现金流量
-93,964.75 -51,778.30 -58,548.35 -16,564.12
净额
筹资活动产生的现金流量
92,165.92 76,900.37 42,747.60 35,581.77
净额
现金及现金等价物净增加
-38,253.07 42,043.52 15,409.85 8,640.81
额
2008 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受金融危机影
响，施工市场环境变化，工程项目业主普遍出现资金紧张的局面，导致工程正常
进度款回款额度降低，速度减缓；同时金融危机导致部分工程未能及时结算，也
影响了工程款的回收。2009 年，经营活动产生的现金流量净额为正，且有较大
幅度的增加，主要是受国家 4 万亿投资计划和宽松货币政策等宏观经济政策的影
响，本年度施工市场环境转好，发行人本期承接的工程量增加，工程预收款项大
幅增加，营业收入大幅增长，同时，公司加强了工程款的催收和追收，资产周转
（尤其是应收款项和存货）加快，经营活动现金回收相应加快。2010 年经营性
活动现金净流量已经为正数，经营性活动现金净流量为净利润的 1.85 倍，处于
较好的水平。
报告期内，发行人投资及规模增长迅速，投资活动产生的现金流量净额均为
负值。2009 年、2010 年投资活动产生的现金净流量绝对值大，主要是发行人本
期加大对固定资产投资、长期股权投资及新增 BT 项目投资所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正值，且数额较大，主
要是公司 2008 年公开增发股票募集资金和增加的银行借款、短期融资券所致。
23
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入 项目审批
在广东省经济信息委员会
Ф 8780mm 盾构施工
1 42,461.80 42,461.80 备案，备案项目编号为
设备购置项目
09011647221002607
湖南省发展和改革委员会
安江水电站工程项
2 159,825.69 40,000.00 核准，核准文号为“湘发
目
改交能［2008］180 号”
合 计 202,287.49 82,461.80 --
在本次募集资金到位前，发行人以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换；本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分发
行人将通过银行贷款或其他途径解决。
二、募集资金投入对公司经营模式的影响
本次募集资金使用不会导致发行人生产经营模式的变化。
公司坚持做大做强建筑施工业务（包括地铁盾构施工业务）的同时，向水力
发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸的发展战略，公司主营业务包括工
程施工和新能源开发两大领域。本次发行募集资金投资的两个项目将使地铁盾构
施工业务和水电运营业务对公司盈利的贡献增加。
三、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响
募集资金到位后，公司的总股本及净资产增加，资金实力增强，资产负债率
下降，财务结构更趋合理，财务状况将得到改善。
本次募集资金投资项目实施完成后，有利于进一步改变公司综合毛利率偏低
和利润相对缺乏稳定性情况，有效提高公司利润水平。投资的安江水电站项目经
营效益需要一定时间才能得以体现，本次非公开发行股票完成后，由于总股本及
净资产的增加，可能会导致短期内公司每股收益的摊薄和净资产收益率较大幅度
的下降。
公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的
产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，且项目实施完成
24
后，有助于改变公司现金流相对缺乏稳定性的情况。
25
第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定
价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
26
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
广东中信协诚律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东
大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发
行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
及中国证监会“证监许可[2011]1098 号文”的规定；发行人本次非公开发行过
程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法
律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、
公正。
27
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 85,987,278 股份已于 2011 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 9 月 20
日。此次新增 85,987,278 股自 2011 年 9 月 20 日起限售期为 12 个月。根据深圳
证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2011 年 9 月 20 日不除权。
28
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1098 号文。
二、查询地点
广东水电二局股份有限公司董事会办公室
地址：广东省增城市新塘镇港口大道 312 号
联系人：刘建浩、林广喜
邮编：511340
电话：020－61776666
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 2:30-4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
29
（此页无正文，为《广东水电二局股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
及上市公告书摘要》之盖章页）
发行人：广东水电二局股份有限公司
2011 年 9 月 19 日
30
（此页无正文，为《广东水电二局股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
及上市公告书摘要》之盖章页）
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
2011 年 9 月 19 日
31
）
下载PDF公告阅读器