股票简称：通威股份 股票代码：600438
通威股份有限公司
（注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号）
公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
联合主承销商
二〇二二年三月
第一节 重要声明与提示
通威股份有限公司（以下简称“通威股份”“发行人”“公司”或“本公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换
公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2022 年 2 月 22 日刊登于《证券日报》的《通威股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《通
威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《通威股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：通 22 转债
二、可转换公司债券代码：110085
三、可转换公司债券发行量：1,200,000.00 万元（12,000.00 万张、1,200.00 万
手）
四、可转换公司债券上市量：1,200,000.00 万元（12,000.00 万张、1,200.00 万
手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 3 月 18 日
七、可转换公司债券存续起止日期：2022 年 2 月 24 日至 2028 年 2 月 23 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日（2022 年 3 月 2 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至
可转债到期日止，即 2022 年 9 月 2 日至 2028 年 2 月 23 日止（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
十二、保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、联合主承销商：华泰联合证券有限责任公司
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十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用
级别为 AA+，公司主体信用级别为 AA+，评级展望为稳定，评级机构为中诚信
国际信用评级有限责任公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法
律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4028 号文”核准，公司于 2022
年 2 月 24 日公开发行了 12,000.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 1,200,000.00 万元。发行方式采用向原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优
先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券
交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 1,200,000.00
万元的部分由中信建投证券与华泰联合证券包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕61 号文同意，公司本次发行的
1,200,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 3 月 18 日起在上海证券交易所上
市交易，债券简称“通 22 转债”，债券代码“110085”。
本公司已于 2022 年 2 月 22 日在《证券日报》刊登了《通威股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《通威股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 通威股份有限公司
英文名称 Tongwei Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 通威股份
股票代码 600438
法定代表人 谢毅
董事会秘书 严轲
成立时间 1995 年 12 月 8 日
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号
办公地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号
电话号码 028-86168552
传真号码 028-85199999
互联网网址 http://www.tongwei.com.cn/
电子信箱 zqb@tongwei.com
统一社会信用代码 91510000207305821R
饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药
品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；
光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家
用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目
经营范围
仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；
兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技
推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批
发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
发行人的前身是四川通威饲料有限公司，系于 1995 年 12 月 8 日设立的有限
责任公司。
2000 年 10 月，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股份
有限公司的批复》（川府函〔2000〕311 号）批准，四川通威饲料有限公司以截至
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2000 年 8 月 31 日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产 11,188 万元按 1:1
比例折合股本 11,188 万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。公司于 2000
年 11 月 8 日在四川省工商行政管理局登记注册。2001 年 11 月 19 日，国家工商
行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2001〕第 419
号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。
（二）发行人上市发行情况
2004 年 2 月，经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的
通知》（证监发行字〔2004〕10 号）核准，公司公开发行 6,000 万股人民币普通
股（A 股）股票，本次发行完成后，发行人总股本变更为 17,188 万股。
（三）发行人上市后股本变动情况
1、2006 年股权分置改革
2006 年 2 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股
权分置改革方案：流通股股东每 10 股流通股股份获非流通股股东支付的 1.5 股
股份对价，公司总股本仍为 17,188 万股。
2、2006 年资本公积金转增股本和送红股
2006 年 4 月，公司 2005 年年度股东大会审议通过 2005 年度利润分配和公
积金转增股本的方案：以 2005 年末公司总股本 17,188 万股为基数，实施每 10 股
送 5 股的股票分红和每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）；同时，实施资本公
积金转增股本，每 10 股转增 5 股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为
34,376 万股。
3、2007 年资本公积金转增股本和送红股
2007 年 4 月，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年利润分配和公积
金转增股本的方案：以 2006 年末公司总股本 34,376 万股为基数，实施每 10 股
送 3 股的股票分红和每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）；同时，实施资本公
积金转增股本，方案为每 10 股转增 7 股。完成本次转增和送股后，公司总股本
变为 68,752 万股。
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4、2013 年非公开发行股票
2013 年 7 月，经发行人第四届董事会第十三次会议和 2012 年第一次临时股
东大会审议通过，并经“证监许可〔2013〕149 号”《关于核准通威股份有限公司
非公开发行股票的批复》的批准，公司向通威集团非公开发行 12,958.9632 万股
普通股。本次非公开发行完成后，发行人的总股本变更为 81,710.9632 万股。
5、2016 年 2 月发行股份购买资产
2016 年 2 月，经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四
次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和 2015 年度
第一次临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕190 号”《关于核准通威
股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的批准，发行人向通威集团等 46 名股东发行 238,324,880 股股份购买其持有的永
祥股份 99.9999%股权和通威新能源 100%股权。本次发行完成后，发行人的总股
本变更为 105,543.4512 万股。
6、2016 年资本公积金转增股本和送红股
2016 年 5 月，发行人 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配和
公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以 2016 年 4 月 8 日公司总股本
1,055,434,512 股为基数，每 10 股送 6 股（含税）以及每 10 股派发现金股利 1.2
元（含税）；同时实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。本次股票分红
和资本公积金转增方案实施完成后，发行人总股本变更为 211,086.9024 万股。
7、2016 年 6 月发行股份募集配套资金
2016 年 6 月，经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四
次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和 2015 年度
第一次临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕190 号”《关于核准通威
股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的批准，发行人向天弘基金管理有限公司等 8 名投资者发行 350,262,697 股股票。
本次发行完成后，发行人的总股本变更为 246,113.1721 万股。
8、2016 年 10 月发行股份购买资产
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2016 年 10 月，经发行人第五届董事会第二十三次会议和 2016 年度第二次
临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕2054 号”《关于核准通威股份有
限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，
发行人向通威集团发行 922,901,629 股股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有
限公司 100%股权。本次发行完成后，发行人的总股本变更为 338,403.3350 万股。
9、2016 年 12 月发行股份募集配套资金
2016 年 12 月，经发行人第五届董事会第二十三次会议和 2016 年度第二次
临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕2054 号”《关于核准通威股份有
限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，
发行人向安信基金管理有限责任公司等 5 名投资者发行 498,338,870 股股票。本
次发行完成后，发行人的总股本变更为 388,237.222 万股。
10、2020 年 3 月可转换公司债券转股
2019 年 3 月，经发行人第六届董事会第二十次会议和 2018 年度第一次临时
股东大会审议通过，并经“证监许可〔2018〕1730 号”《关于核准通威股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》的批准，发行人公开发行 5,000 万张可转换
公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 500,000.00 万元。2020 年 3 月 3
日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《通威股份有限公司关于提前赎
回“通威转债”的议案》。截至 2020 年 3 月 16 日收市后，本次发行的可转换公
司债券已有累计面值 4,979,353,000 元人民币的债券转换为公司股票，累计转股
数量为 405,483,464 股，剩余面值 20,647,000 元人民币的债券由发行人全部赎回。
本次发行的可转换公司债券转股完成后，发行人的总股本变更为 428,785.5684 万
股。2020 年 5 月 19 日，发行人完成本次可转债转股的工商变更登记手续。
11、2020 年 12 月非公开发行股票
2020 年 4 月至 5 月，经发行人第七届董事会第八次会议和 2019 年年度股东
大会审议通过，并经“证监许可〔2020〕2492 号”《关于核准通威股份有限公司
非公开发行股票的批复》的批准，发行人向大成基金等 16 家机构非公开发行人
民币普通股（A 股）213,692,500 股。本次发行完成后，发行人的总股本变更为
450,154.8184 万股。
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三、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
通威股份主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主
要以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主，同时致力于“渔光
一体”等终端电站的投建及运维等业务，主要产品为高纯晶硅、太阳能电池及组
件。农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料的研发、生产和销售，同时涉及动保药
品生产、水产苗种和鱼、鸭、猪养殖等业务，主要产品为水产饲料和畜禽饲料。
注：虚线框内为公司核心主营业务。
公司的光伏新能源业务主要由永祥股份、合肥太阳能、通威新能源及其下属
子公司开展，永祥股份主要从事高纯晶硅业务，截至 2021 年 6 月末，永祥股份
及其子公司在乐山和内蒙古建成 8 万吨高纯晶硅产能；合肥太阳能主要从事太阳
能电池业务，截至 2021 年 6 月末，合肥太阳能及其子公司在合肥、成都、眉山
等地建成 35GW 太阳能电池产能；通威新能源主要从事光伏电站投建和运营，在
全国各地积极开展“渔光一体”等光伏电站业务，特别聚焦大型“渔光一体”电站的
开发和运营，2021 年 6 月末公司建成以“渔光一体”为主的光伏电站 46 座，累
计装机并网规模超过 2.4GW。
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公司的农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。经过
20 多年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服
务供应商。2020 年，公司实现饲料销售 524.92 万吨，位居行业前列。其中水产
饲料作为公司核心业务销量连续多年超过 200 万吨，位居行业龙头地位。截至
报告期末，公司拥有 70 余家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产、周边销
售的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。经过多年的
发展，公司的生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼
西亚等东南亚国家。
（二）公司竞争地位及竞争优势
1、公司在行业中的竞争地位
（1）公司在光伏新能源行业的竞争地位
2006 年底，公司控股股东通威集团正式进军光伏新能源行业，先后创建了
永祥股份的循环经济产业模式，建设了全球单体规模最大的太阳能电池生产基地，
并创造性提出“水下养鱼、水上发电”的“渔光一体”模式。经过 10 余年时间，
通威集团逐渐构建起我国拥有自主知识产权的完整光伏新能源产业链（相关业务
于 2016 年整体注入通威股份），并成为中国乃至全球光伏新能源产业发展的核心
参与者和主要推动力量。
在高纯晶硅环节，公司下属永祥股份是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术
研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面领先
行业，截至 2021 年 6 月末，公司拥有高纯晶硅产能 8 万吨/年，产能规模位居全
球第二，生产技术指标、成本、质量均处于世界先进水平。公司坚持以“标准化”
治理企业，坚持企业标准高于国家标准的理念，并先后参与了《工信部光伏制造
企业规范准入条件》《多晶硅产品及检验标准》等行业标准制修订，是工信部批
准的首批符合《光伏制造行业规范条件》的企业之一，引领行业标准。同时，公
司高纯晶硅业务荣获“国家知识产权优势企业”“工信部国家级绿色工厂示范企
业”“四川县域经济创新发展优秀企业”“节能减排先锋企业”“全国积极履行社
会责任突出企业”“中国环保社会责任企业”“绿色企业管理奖”“四川省高纯晶
硅制备技术工程实验室”等多项国家、省、市级及行业奖项或荣誉。
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在太阳能电池环节，截至 2021 年 6 月末，公司太阳能电池产能达 35GW，
为全球太阳能电池环节产能规模最大、出货量最大的企业，公司太阳能电池的转
换效率、良品率、碎片率、CTM 值等多项指标处于行业领先水平，并获得了国
内外多项专业认证，包括欧洲 CE 认证、北美 CSA 认证、德国 TUV 南德认证，
以及中国 CQC 认证等。同时，公司太阳能电池业务荣获“全国质量奖鼓励奖”
“中国（行业）年度十大领军品牌”“国家知识产权体系贯标”“国家智能光伏试
点示范企业”“国家级企业技术中心”“国家绿色供应链”“全国模范职工之家”
“四川省科技进步奖”“四川省工程技术研究中心”“四川省技术创新示范企业”
“四川省工程研究中心”“安徽省制造业与互联网融合试点示范企业”“安徽省百
家优秀民营企业”“中国光伏 2020 年度电池/组件十大供应商”等多项国家、省、
行业奖项或荣誉。
（2）公司在饲料行业的竞争地位
在农牧领域，公司以饲料工业为核心，全力延伸和完善水产及畜禽产业链条，
打造集品种改良、研发、养殖技术研究和推广，以及食品加工、销售、品牌打造
和服务为一体的世界级健康安全食品供应商。公司是农业产业化国家重点龙头企
业，是水产饲料行业龙头，生产水产饲料、畜禽饲料及特种饲料近五百个品种，
其生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚
国家。截至 2020 年底，公司已拥有 70 多家涉及饲料业务的分子公司，采取就地
生产、周边销售的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。
在饲料行业中，公司获得“国家认定企业技术中心”资质以及“中国驰名商标”
“中国名牌产品”等多项荣誉称号。未来，随着行业进入稳定增长期，公司将进
一步发挥在该领域深耕多年所积累的优势，巩固自身行业地位。
2、公司的竞争优势
（1）光伏新能源业务竞争优势
①技术研发实力优势
光伏行业是一个技术密集型行业，公司技术团队通过自主研发和引进消化，
在光伏技术领域不断取得突破，公司在光伏新能源领域具有雄厚的技术研发实力。
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永祥股份是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一，也
是国内少数能满足高效单晶硅片生产要求的硅料供应商之一，长期致力于科技攻
关及技术创新，不断提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本。经过多年发
展，永祥股份在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、
反歧化等高纯晶硅核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，处于行业
先进水平。
在太阳能电池领域，公司着力打造了以行业内权威专家为主体的研发团队，
并在背钝化、黑硅、二次印刷、无网结等多项电池核心技术领域形成了多项具有
自主知识产权的技术成果，在太阳能电池生产工艺技术上不断升级，使得公司电
池片产品转换效率等核心指标处于行业领先水平。国家工信部发布的《光伏制造
行业规范条件（2021 年本）》中，将单晶电池现有产能和新建产能的转换效率要
求分别提升至 22.5%和 23%。2020 年，公司单晶电池研发最高转换效率达 25.18%，
量产平均转换效率 23.44%，远超规范指标要求。另一方面，公司继续加大对电
池新技术的跟踪和研发投入，公司异质结电池研发产线于 2019 年 6 月正式运行，
经过持续研发改进，目前最高转换效率已达到 25.18%。同时，公司已建成 1GW
异质结电池中试线，在研发产线基础上进一步完善设备选型、优化工艺技术、提
升产品性价比。新一代技术的率先导入，有助于巩固公司在行业内的领先地位与
竞争力。
②业内领先的成本优势
公司经过长期的技术改进和精细化管理，实现了产品成本的有效控制，在高
纯晶硅和太阳能电池两个核心业务领域，生产成本大幅低于行业平均水平，使得
公司具有较好的盈利能力。
高纯晶硅方面，产品品质和成本控制是多晶硅行业的竞争核心。从设立至今，
永祥股份历经四次大型技改，在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、
三氯氢硅合成、反歧化等高纯晶硅核心技术领域具有重要成果，形成了具有自主
知识产权的“第五代永祥法”，使综合能耗在原来基础上降幅达 62%，副产物四
氯化硅综合利用率由 58.5%提升至 99.5%。2017 年完成技改后，公司平均综合电
耗已降至 62kWh/kg 以下，远低于 2018 年全国高纯晶硅平均综合电耗 71kWh/kg，
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生产成本降至 5.5 万元/吨，低于行业平均水平。2019 年投产的包头、乐山新产
能在单晶比例大幅提升的情况下，综合电耗依旧维持较低水平，硅粉消耗等物料
消耗进一步下降，整体生产成本进一步降低至 4 万元/吨以下，达到全球领先水
平。
太阳能电池方面，合肥太阳能自 2014 年复产以来，不断优化公司的生产工
艺和流程，在保证产品质量的同时大幅提高公司的生产效率，其中生产线大部分
已经实现自动化生产，同时通过信息技术实现对整个生产过程的跟踪和及时纠偏，
保证生产的稳定性和一致性。与传统人工产线相比，自动化生产线的人工数量、
生产成本、不良率大幅下降，公司单晶 PERC 电池产品非硅成本已降至 0.2 元/w
以内，低于行业平均水平。随着未来产品发电效率和管理的进一步提升，非硅成
本未来还有进一步下降空间。对于生产成本的控制能力，使得公司的整体生产成
本位居行业前列，进一步强化公司产品的竞争优势。
③产能规模优势
光伏行业具有明显的规模经济优势，通过大规模的生产能具有更强成本和品
质优势。
截至 2020 年底，公司拥有 8 万吨高纯晶硅产能，产能规模位居全球第二。
按照公司战略发展规划，预计 2022 年底高纯晶硅产能将达到 33 万吨，随着技术
工艺的持续完善、产能规模的持续提升，公司在建项目达产后，成本水平将进一
步优化。同时，2020 年末公司太阳能电池产能规模现已达到 27.5GW，为全球太
阳能电池环节产能规模最大、全球出货量最大的企业。根据公司的战略规划，预
计到 2023 年公司电池片产能将达到 80-100GW 左右。未来，随着公司产能优势
的逐步提升，公司将进一步巩固自身行业地位和市场竞争力，保持长期可持续的
竞争优势。
（2）饲料业务竞争优势
①研发与技术优势是公司核心竞争力
公司技术中心打造了行业先进的研发体系，自 2007 年被国家发改委等五部
委联合认定为国家级企业技术中心以来，经过多年的建设与运行，公司技术中
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心建立了良好的科研创新组织架构和运行机制，以专门从事动物营养与饲料、
动物良种培育和养殖、动物保健、自动化养殖设施工程、水产与畜禽产品加
工、生物科技相关研究和技术集成，创新研究成果迅速转化为现实生产力，为
企业的发展提供了重要的技术支撑。公司技术中心拥有科研人员近 500 人，是
四川省博士后创新实践基地、四川省科技特派团工作站和四川农业大学动物营
养博士工作站，通威股份创新团队是科技部“十一五国家星火计划执行优秀团
队”。公司技术中心曾获得国家科技进步二等奖、四川省科技进步一等奖、中国
饲料重大科技进步项目、中国水产科学院科技进步三等奖、成都市科技进步一
等奖等国家、省市科技成果奖数十项，并参与国家标准修订工作，出版专著数
本，已发表论文数百篇。
作为整个养殖产业链的上游，饲料行业的技术创新将会通过营养成份配置或
者加工技术的改进，来提高养殖对象的品质，对养殖效率甚至生产模式产生重要
影响。高端饲料产品技术壁垒高，具有技术优势的企业能充分获得广阔的市场空
间。公司强大的技术研发实力能保证在饲料行业拥有持续的竞争力。
②经营管理模式提升了综合竞争实力
经营管理模式上，公司采用统一管理、分散经营的职能式垂直管理模式，由
管理总部负责整合资源，把控企业整体战略发展方向，对分子公司实行系统化、
标准化管理，为各分子公司提供强大的资金、人才、技术、信息等方面支撑。公
司通过总部财务管理调控手段，提高资金使用效率；利用原材料集中采购优势，
降低采购成本；利用生产工程、技术革新能力促进设备利用率、生产效率的提高。
分子公司的本地化经营，节约了运输、采购、销售和技术服务成本，确保了产品
的保质期质量，并结成了广泛的销售网络，有效地拓展了市场销售，提升了对客
户的服务水平。公司成熟、高效的管理模式促进了公司综合竞争力的提升，成就
了公司整体可复制的扩张能力，保证了公司异地拓展的成功率，巩固了公司在行
业内的领先优势。
③良好的客户忠诚度为公司树立了竞争壁垒和先行者优势
公司坚持“客户的价值是公司的最大价值”的核心经营理念，营销实践紧紧
围绕客户服务开展。在为养殖户提供更高性价比饲料产品的同时，积极在种苗、
15
养殖管理、金融支持等方面为客户提供综合营销服务，提高了客户对公司的依赖
度和忠诚度。
④打造全产业链，保障未来综合竞争力
饲料产业的竞争趋势是规模化、产业化、一体化。公司是农业产业化国家重
点龙头企业，目前业务遍布全国各地及东南亚地区，年饲料生产能力超过 1,000
万吨，是全球领先的水产饲料生产企业及重要的畜禽饲料生产企业，在研发、品
牌、销售渠道等方面具备核心竞争力。公司在发挥水产饲料核心竞争力的同时进
一步拓展产业链，有计划地向上游良种繁育及下游的食品加工等环节延伸，保障
了企业未来的综合竞争力，拓宽了公司的整体发展空间。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本总额为 4,501,548,184 股，股本结构如
下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 4,501,548,184 100.00%
1、人民币普通股 4,501,548,184 100.00%
2、境内上市的外资股 -
3、境外上市的外资股 -
4、其他 -
三、股份总数 4,501,548,184 100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
16
持有有限售条件
项目 股本性质 持股比例 持股总数（股）
股份数（股）
境内非国有
通威集团 43.85% 1,974,022,515 0
法人
香港中央结算有限公司 其他 5.42% 243,780,018 0
中国人寿资管－中国银行－国
寿资产－优势甄选 2108 保险资 其他 1.16% 52,099,840 0
产管理产品
华能贵诚信托有限公司－华能
信托丹华成长集合资金信托 其他 1.09% 48,916,515 0
计划
中国人寿保险股份有限公司－
分 红 － 个 人 分 红 － 005L － 其他 1.08% 48,568,298 0
FH002 沪
朱雀基金－陕西煤业股份有限
公司－陕煤朱雀新能源产业单 其他 0.63% 28,169,346 0
一资产管理计划
中国人寿资管－兴业银行－国
寿资产－优势甄选 2110 保险资 其他 0.54% 24,400,000 0
产管理产品
大成基金－华能信托嘉月 7 号
单一资金信托－大成基金卓越 其他 0.54% 24,285,715 0
2 号单一资产管理计划
大成基金－华能信托悦盈 13
号单一资金信托－大成基金卓 其他 0.47% 21,071,428 0
越 9 号单一资产管理计划
财通基金－华能信托嘉月 5 号
单一资金信托－财通基金卓悦 其他 0.46% 20,674,931 0
3 号单一资产管理计划
合计 - 55.24% 2,485,988,606 0
17
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：1,200,000.00 万元（12,000.00 万张）
2、向原 A 股股东发行的数量：原 A 股股东优先配售通 22 转债 9,778.97 万
张，占本次发行总量的 81.49%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 1,200,000.00 万元
6、发行方式：本次发行向原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 1,200,000.00 万元的部分
由中信建投证券与华泰联合证券包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 1,200,000.00 万元（1,200.00
万手）。原股东优先配售 977,897.40 万元（977.90 万手），占本次发行总量的 81.49%；
网上社会公众投资者实际认购 218,696.60 万元（218.70 万手），占本次发行总量
的 18.22%；中信建投证券与华泰联合证券包销本次可转换公司债券 3,406.00 万
元（3.41 万手），占本次发行总量的 0.28%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
18
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
1 通威集团有限公司 5,260,770,000.00 43.84
中国人寿资管－中国银行－国寿资产－优势
2 138,846,000.00 1.16
甄选 2108 保险资产管理产品
3 全国社保基金一一零组合 77,387,000.00 0.64
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
4 69,531,000.00 0.58
险产品－005L－CT001 沪
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕
5 63,654,000.00 0.53
祥回报债券型证券投资基金
大成基金－华能信托嘉月 7 号单一资金信
6 61,509,000.00 0.51
托－大成基金卓越 2 号单一资产管理计划
中信建投证券股份有限公司－天弘中证光伏
7 60,647,000.00 0.51
产业指数型发起式证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
8 59,163,000.00 0.49
红－005L－FH002 沪
中国人寿资管－广发银行－国寿资产－鼎坤
9 53,354,000.00 0.44
优势甄选 2128 保险资产管理产品
大成基金－华能信托悦盈 13 号单一资金
10 53,351,000.00 0.44
信托－大成基金卓越 9 号单一资产管理计划
9、发行费用总额及项目
项目 金额（万元、含税）
保荐及承销费 7,800.00
律师费 130.00
会计师费 97.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等 120.00
合计 8,172.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 1,200,000.00 万元（1,200.00 万手）。原股东
优先配售 977,897.40 万元（977.90 万手），占本次发行总量的 81.49%；网上社会
公众投资者实际认购 218,696.60 万元（218.70 万手），占本次发行总量的 18.22%；
中信建投证券与华泰联合证券包销本次可转换公司债券 3,406.00 万元（3.41 万
手），占本次发行总量的 0.28%。
19
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构
（牵头主承销商）于 2022 年 3 月 2 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了川华信验
（2022）第 0009 号《验资报告》。
20
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司 2021 年 4 月 9 日召开的第七届董事会第十八次会议，
以及公司 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过。
2021 年 12 月 6 日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会
2021 年第 132 次工作会议审核通过。
2021 年 12 月 20 日，中国证监会出具《关于核准通威股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4028 号），核准公司本次可转换公司
债券发行。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 1,200,000.00 万元。
4、发行数量：12,000 万张（1,200 万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
1,200,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额 1,191,897.62 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为
1,200,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 乐山二期高纯晶硅项目 401,020.00 260,000.00
2 包头二期高纯晶硅项目 413,475.00 300,000.00
3 15GW 单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00
4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00
合计 1,605,030.87 1,200,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
21
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币 1,200,000.00 万元，发行规模 1,200 万手
（12,000 万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 2 月 24 日（T 日）
至 2028 年 2 月 23 日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
22
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 2 日，即 T+4
日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 9 月 2 日至
2028 年 2 月 23 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 39.27 元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
23
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
24
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
25
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条
款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 109%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
26
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
27
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通
过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 120 亿
元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。网上发行每个账
户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手
的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过则该
笔申购无效。
主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例
超过本次发行总额的 30%时，公司、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并
及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将
在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：向公司在股权登记日（2022 年 2 月 23 日，T-
1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东优先配售。
（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转
债数量为其在股权登记日（2022 年 2 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的持有
通威股份的普通股股份数量按每股配售 2.665 元面值可转债的比例计算可配售可
转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单
位，即每股配售 0.002665 手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算
法取整。
28
原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配
售后余额的网上申购。
根据公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，
除董事王晓辉、独立董事杜坤伦、独立董事王进、独立董事傅代国外，公司其他
持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均拟参与认购本次公开发行的可
转换公司债券。
就本次可转债发行认购事项，上述不参与本次可转债认购的董事出具承诺
如下：“（1）本人不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排；（2）本人亦
不会委托其他主体参与认购公司本次可转债；（3）若本人违反本承诺给公司和
其他投资者造成损失的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
拟参与认购本次可转债的持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
出具承诺如下：“（1）本人/本企业将根据相关法律法规之规定参加本次可转债
的发行认购，除非公司启动本次可转债发行认购之日距本人/本企业最近一次直
接或间接减持公司股票之日 6 个月以内；（2）自本承诺签署日至本次可转债发行
完成后六个月内，本人/本企业不以任何方式减持本人/本企业直接或间接持有的
公司股票及可转债，亦不存在任何减持计划；（3）若本人/本企业违反上述承诺而
发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人/本企业将依法
承担因此产生的法律责任。”
经查询，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间，公司持股 5%以上
的股东、现任董事、监事及高级管理人员减持情况如下：
最新持股数
股东名称/姓名 关联关系 减持日期 减持数量（股）
（股）
通威集团 控股股东 2021.05.22 24,400,000 1,974,022,515
沈金竹 副总经理 2021.07.13 70,100 210,300
宋刚杰 副总经理 2021.07.13 93,700 331,375
杨仕贤 监事 2021.07.13 52,700 158,100
谢 毅 董事长 2021.07.16 72,500 217,622
29
除上述减持情况外，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间，公司其
他持股 5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在通过直接或间接
方式减持其所持公司股份的情形。
根据公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自
本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，相关主体不存在任何减
持计划。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 1,200,000.00 万元，扣除发行
费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 乐山二期高纯晶硅项目 401,020.00 260,000.00
2 包头二期高纯晶硅项目 413,475.00 300,000.00
3 15GW 单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00
4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00
合计 1,605,030.87 1,200,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
17、募集资金存管
本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金存储专项
账户中。
18、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
30
20、本次可转债方案的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、债券持有人会议相关事项
“……
第二章 债券持有会议的权限范围
2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
31
2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
32
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召
开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有
人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1-3 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相
关工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协
助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
33
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书
面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的
拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与
主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
34
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
35
3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次
会议。
3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最低
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的
最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
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d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
37
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
38
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”、“反对”“弃
权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条
件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议
但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
39
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决
权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2
条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券
持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另
有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，
则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一
以上同意即可生效。
4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
40
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
41
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
42
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
43
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 15%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债
券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权
的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持
44
有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有
人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者
建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿
债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有
人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
……”
45
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
2018 年以来，公司债券发行及偿还情况如下：
发行总额 是否按期
债券简称 发行利率 主体评级 债项评级 起息日 到期日期
（亿元） 还本付息
20 通威
4.00 5.20% AA+ AA+ 2020-06-19 2023-06-19 是
MTN001
20 通威 SCP002 5.00 3.60% AA+ - 2020-02-18 2020-08-16 是
20 通威 SCP001 3.00 4.30% AA+ - 2020-01-14 2020-06-12 是
19 通威 SCP005 3.00 4.34% AA+ - 2019-09-27 2020-01-05 是
19 通威 SCP004 3.00 4.60% AA+ - 2019-09-20 2020-06-16 是
19 通威 SCP003 4.00 4.50% AA+ - 2019-07-26 2019-10-24 是
通威转债 50.00 注 AA+ AA+ 2019-03-18 2025-03-18 是
19 通威 CP001 5.00 5.30% AA+ A-1 2019-03-12 2020-03-11 是
19 通威 SCP002 5.00 5.00% AA+ - 2019-02-25 2019-08-09 是
19 通威 SCP001 5.00 5.30% AA+ - 2019-01-16 2019-07-15 是
18 通威 SCP006 10.00 5.80% AA+ - 2018-12-05 2019-09-01 是
18 通威 SCP005 5.00 5.50% AA+ - 2018-11-22 2019-05-21 是
18 通威 SCP004 5.00 7.50% AA+ - 2018-10-30 2019-04-28 是
18 通威 SCP002 5.00 5.60% AA+ - 2018-07-13 2018-11-10 是
18 通威 SCP001 5.00 5.60% AA+ - 2018-06-19 2018-12-16 是
18 通威 CP002 5.00 5.75% AA+ A-1 2018-04-25 2019-04-25 是
18 通威 CP001 5.00 5.90% AA+ A-1 2018-01-29 2019-01-29 是
注：公司于 2019 年 3 月发行 50 亿元可转债（即上表中“通威转债”），第一年至第六年
的票面利率分别为 0.5%、0.8%、1.0%、1.5%、1.8%和 2.0%。该可转债已于 2020 年 3 月 16
日前完成转股，未转股部分已由公司赎回。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司本次拟发行可转换公司债券募集资金，中诚信国际对本次发行的可转换
公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《通威股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评
级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为AA+。
46
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
47
第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 0.96 1.14 0.77 0.47
速动比率（倍） 0.82 1.02 0.63 0.38
资产负债率（合并） 56.68% 50.91% 61.37% 60.43%
资产负债率（母公司） 34.26% 30.10% 53.38% 50.79%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
息税折旧摊销前利润 540,792.47 727,443.02 575,324.51 393,547.88
利息保障倍数（倍） 18.87 9.19 6.20 8.51
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
一、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.47、0.77、1.14 和 0.96，速动比率分
别为 0.38、0.63、1.02 和 0.82。
2019 年末和 2020 年末，公司流动比率、速动比率较上年末大幅提升，主要
系：（1）随着经营规模的扩大，公司以票据结算的业务规模大幅增加，应收款项
融资、应收票据的合计账面价值从 2018 年末的 105,107.99 万元快速增长至 2020
年末的 1,024,286.09 万元，而应付票据的增幅相对较小；（2）公司为充分提升资
金使用效率，合理搭配长短期借款，长期借款和股权融资占比提高，短期借款、
短期应付债券等流动负债的账面价值大幅降低。2021 年 6 月末，公司流动比率、
速动比率较 2020 年末略有降低，主要系应付账款和应付票据增加较多所致。
二、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 60.43%、61.37%、50.91%
和 56.68%。公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债
务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。同时，公司积极优化融资方式，
48
不断改善资产负债结构。2019 年，公司发行 50 亿元可转债，已于 2020 年 3 月
完成转股；2020 年，公司完成非公开发行股票，实际募集资金净额 594,167.57 万
元，受此影响，公司资产负债率有所降低。
三、利息保障倍数
报告期各期，公司利息保障倍数分别为 8.51、6.20、9.19 和 18.87，保持在合
理水平，其波动主要与公司有息负债规模及其利息支出变动有关。
49
第九节 财务会计
一、审计意见情况
对于公司 2018 年、2019 年和 2020 年年度财务报表，四川华信(集团)会计
师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“川华信审（2019）017 号”“川华信审
（2020）0023 号”“川华信审（2021）第 0014 号”标准无保留意见审计报告；公
司 2021 年 1-6 月的财务报表未经审计。
公司在已披露的 2018 年年报中，根据财政部 2018 年颁布的《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》及相关解读及 2019 年颁布的《关于修
订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制 2018 年度
财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表的列报。
公司在已披露的 2019 年年报中，根据财政部 2019 年颁布的《关于修订印发
合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）和《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）规定的财务报表格式编制
了 2019 年度财务报告，并采用追溯调整法变更了相关财务报表的列报。
公司在已披露的 2020 年年报中，自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年
度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准
则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合
同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比
较财务报表不做调整。
公司在已披露的 2021 年 1-6 月的财务报告中，自 2021 年 1 月 1 日起执行
《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》。公司自 2021 年 1 月 1 日起
对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期
租赁和低价值资产租赁除外）确认“使用权资产”及“租赁负债”，并分别确认折旧
及未确认融资费用，追溯调整年初留存收益，不调整可比期间信息。
本节引用的财务会计数据非经特别说明，均引自公司 2018 年、2019 年和
50
2020 年经审计的财务报告和 2021 年 1-6 月未经审计的财务报告。其中，2019 年
和 2020 年数据摘自公司 2020 年审计报告，2018 年数据摘自公司 2019 年审计报
告。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,218,953.70 2,559,155.20 1,374,332.41 874,489.41
非流动资产合计 4,731,444.36 3,866,039.60 3,307,762.66 2,973,873.74
资产总计 7,950,398.06 6,425,194.81 4,682,095.07 3,848,363.16
流动负债合计 3,365,346.62 2,238,052.39 1,784,338.88 1,875,882.39
非流动负债合计 1,141,012.25 1,032,747.78 1,088,937.17 449,816.92
负债合计 4,506,358.87 3,270,800.18 2,873,276.05 2,325,699.31
归属于母公司股东权
3,226,478.14 3,054,140.50 1,757,704.70 1,473,771.81
益合计
股东权益合计 3,444,039.19 3,154,394.63 1,808,819.02 1,522,663.85
负债及股东权益总计 7,950,398.06 6,425,194.81 4,682,095.07 3,848,363.16
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,656,217.96 4,420,027.03 3,755,511.83 2,753,517.03
营业成本 2,012,335.32 3,664,840.51 3,053,600.11 2,232,689.84
营业利润 378,526.90 471,318.93 312,302.26 239,531.01
利润总额 373,313.28 427,379.30 315,152.18 239,833.11
净利润 314,825.73 371,473.88 268,233.60 203,102.01
归属于母公司所有者的净利润 296,573.00 360,792.34 263,456.88 201,874.60
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
51
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 308,023.97 302,492.79 235,746.52 309,962.00
投资活动产生的现金流量净额 -334,447.88 -474,025.03 -429,077.43 -644,157.33
筹资活动产生的现金流量净额 -149,428.30 579,537.23 144,108.41 327,739.91
现金及现金等价物净增加额 -176,278.71 404,330.30 -48,528.50 -6,181.96
期末现金及现金等价物余额 422,325.55 598,604.26 194,273.96 242,802.46
（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益，具体如下：
加权平均净资 每股收益（元）
2021 年 1-6 月
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.31% 0.6588 0.6588
扣除非经常性损益后归属于公司普
9.40% 0.6652 0.6652
通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
2020 年
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16.13% 0.8581 0.8466
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.77% 0.5729 0.5680
通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
2019 年
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16.14% 0.6786 0.6558
扣除非经常性损益后归属于公司普
14.18% 0.5961 0.5793
通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
2018 年
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.43% 0.5200 0.5200
扣除非经常性损益后归属于公司普
13.65% 0.4918 0.4918
通股股东的净利润
2、最近三年及一期其他主要财务指标
52
财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.96 1.14 0.77 0.47
速动比率（倍） 0.82 1.02 0.63 0.38
资产负债率（合并） 56.68% 50.91% 61.37% 60.43%
资产负债率（母公司） 34.26% 30.10% 53.38% 50.79%
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） 23.63 23.70 26.47 28.15
存货周转率（次） 10.87 14.13 15.26 13.32
每股经营活动现金流
0.68 0.67 0.61 0.80
量（元）
每股净现金流量（元） -0.39 0.90 -0.12 -0.02
研发费用占营业收入
2.96% 2.34% 2.66% 2.17%
的比重
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款和合同资产当期期末账面价值+应收账款和合
同资产上期期末账面价值），2021 年 1-6 月数据已经年化处理
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），2021 年
1-6 月数据已经年化处理
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
3、最近三年及一期非经常性损益明细表
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 -14,432.21 154,186.97 14,911.85 4,786.37
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 11,439.18 29,665.79 20,475.36 7,965.01
或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - - -116.22 -
同一控制下企业合并产生的子公司
- - - -155.53
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
2,501.95 1,438.51 - -
套期保值业务外，持有交易性金融资
53
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-5,213.61 -43,939.63 2,966.14 513.08
和支出
所得税影响额 968.26 -20,949.14 -6,060.00 -2,026.40
少数股东损益影响额（税后） 1,853.67 -465.59 -168.71 -147.02
合计 -2,882.76 119,936.91 32,008.41 10,935.50
三、财务信息查阅
投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
54
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、公司资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
55
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并
自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
四、公司没有无记录的负债。
56
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
保荐代表人：李普海、蒲飞
项目协办人：杨骏威
项目组成员：张钟伟、严砚、张翔、温秉义
联系电话：010-85130679
传 真：010-65608451
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券认为：通威股份申请本次公开发行的可转换公司
债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证
券愿意推荐通威股份本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐
责任。
发行人：通威股份有限公司
保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联合主承销商：华泰联合证券有限责任公司
2022 年 3 月 16 日
57
（此页无正文，为《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
发行人：通威股份有限公司
年 月 日
58
（此页无正文，为《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
59
（此页无正文，为《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
联合主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
60
）
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