股票简称：首药控股 股票代码：688197
首药控股（北京）股份有限公司
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二二年三月二十二日
首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
特别提示
首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）股票将于 2022 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、 重要声明与提示
（一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的
真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依
法承担法律责任”；
（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证”；
（三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资”；
（四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投
资者查阅本公司招股说明书全文”。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书中的释义相同。
二、 新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的
投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后
前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比
例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了
对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为14,871.9343万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定
期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，公司高级管理人员与核心
员工不参与本次战略配售，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售条
件流通股票数量为3,381.3792万股，占发行后总股本的比例为22.74%。公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市研率高于同行业可比公司平均水平
根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市
盈率与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露能够反映发行人所在行业特点的估值
指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市研率（市值/研发费用）作为
估值指标。
本次发行价格 39.90 元/股，对应的公司市研率情况如下：
（1）52.34 倍（每股研发费用按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的研发费用除以本次发行前总股本计算）；
（2）69.78 倍（每股研发费用按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制
造业（C）中的医药制造业（C27），截至2022年3月9日（T-3日），中证指数有限公
司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为35.38倍。公司本次发行价
格39.90元/股对应的发行人2020年摊薄后市研率为69.78倍，高于同行业可比公司平均
市研率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场
风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票
的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付
相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，
以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧
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烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的
流动性风险。
三、 特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说
明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）公司是适用第五套上市标准的研发型企业，产品均处于研发阶段，目前尚
无获批上市销售的药品，研发存在不确定性
公司是适用第五套上市标准的创新药研发型企业，产品均处于研发阶段，目前尚
无获批上市销售的药品。截至本上市公告书签署日，公司共有 22 个在研项目，均为 1
类新药，其中 11 个自主研发管线，11 个合作研发管线。自主研发项目中，1 个产品已
进入 II/III 期临床，1 个产品进入 II 期临床，4 个产品进入 I 期临床。合作研发项目中，
有 1 个产品进入 II/III 期临床、1 个产品进入 II 期临床，8 个产品进入 I 期临床。
新药研发具有不确定性，尤其在靶点筛选及化合物设计环节不确定性较大，虽然
公司已通过计算机科学为基础的新型技术，利用其模拟能力，开展基于结构的药物设
计、超高通量虚拟筛选，进而对化合物的成药性、口服有效性、代谢稳定性、血脑屏
障和毒性等指标作出早期的模拟及评价，在化合物设计阶段降低新药研发的风险，但
后续在临床前阶段、临床阶段可能因为候选化合物的安全性或疗效不佳导致无法继续
推进。
创新药的临床研发具有较大不确定性。药品临床试验方案能否顺利实施及完成，
在一定程度上受到临床方案审批进度、科技部遗传办审批进度、研究中心伦理审查进
度、临床试验患者入组进度等影响。
临床试验在招募病患入组时，会受到来自从事同类产品研发的药企的竞争，而该
竞争将减少公司潜在可招募病患的数量和类型。与此同时，临床试验患者招募同样会
受到临床试验供应商资源竞争、医院或临床试验中心资源竞争、临床相关人力资源竞
争的影响。
即使公司能够在临床试验中招募足够患者，但患者招募若发生延迟，也可能导致
成本增加或影响临床试验的时间或结果，继而阻碍临床试验的完成，并对公司在研产
品的研发进程产生不利影响。因此，公司在研产品的临床进度存在不及预期的风险。
在完成临床试验后，公司需要向 CDE 申请药品上市，在取得药品注册批件后，方
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可正式上市销售。在 CDE 审评公司药品的上市申请过程中，可能存在药品获批上市的
周期较长，或者药品无法获得批准上市的情况，进而对公司的业务经营以及实现盈利
的时间造成不利影响。
（二）公司当前尚未产生药品销售收入，存在大额累计未弥补亏损，存在短期内
无法实现盈利及利润分配的风险
公司目前尚无产品上市、未产生药品销售收入，且预计产品是否可以上市、何时
上市仍存在较大的不确定性，公司在未来一定期间内无法产生产品销售收入。为保证
产品成功研发并及时推出，公司需要进行持续不断的研发投入，在未来一定期间内仍
将可能处于无法盈利的状态。报告期内，公司净利润分别为-2,181.53 万元、-3,598.57
万元、-33,014.09 万元以及-6,959.31 万元，截至 2021 年 6 月末，公司累计未弥补亏损
为-37,104.71 万元。未来一段时间内，公司将可能继续亏损，累计未弥补亏损金额持续
增加，导致公司无法进行利润分配，并对公司资金状况、研发投入、业务拓展、人才
引进及团队稳定等方面带来不利影响。
（三）公司产品存在市场竞争及上市销售风险，存在产品上市后商业化不及预期
的风险
公司核心产品 SY-707 与 SY-3505 是 ALK 抑制剂，将面临 ALK 抑制剂药物市场竞
争。截至 2021 年 6 月底，中国市场共有 4 款 ALK 抑制剂药物已获批上市，其中 3 款为
进口药物，1 款为国产药物；3 款进口药物均已进入医保目录，未来有进一步降价的可
能；除已上市产品外，进口 ALK 抑制剂布加替尼与劳拉替尼已申请新药上市（NDA），
未来可能进一步加剧市场竞争。公司 SY-1530 是治疗套细胞淋巴瘤的 BTK 抑制剂，截
至 2021 年 6 月底，中国共有 3 款治疗套细胞淋巴瘤的 BTK 抑制剂产品上市，其中 2 款
药物已进入医保目录，目前尚有多家企业正在开展针对相同适应症在研产品的临床研
究。除上述核心产品外，公司在研其它产品可能存在相同适应症、靶点的上市或临床
竞争产品。上述市场竞争情况可能对公司产品的市场份额产生影响，进而影响公司的
经营业绩和盈利水平。
同时，公司当前未开展产品商业化运营，未建立完整的销售团队及体系，无商业
化销售的经验，在产品上市后能否有效地进行推广并实现产品放量销售存在不确定性，
公司存在产品上市后商业化不及预期的风险。
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（四）公司核心产品 SY-707 存在批准有条件上市后撤销上市批准的风险
公司核心产品 SY-707 已取得 CDE 同意，在 II 期临床试验结果达到预期后可申请
有条件批准上市。国家药监局《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）》
中规定，附条件批准上市的药品，药品上市许可持有人应当在药品上市后在规定期限
内按照要求完成药物临床试验等相关研究，以补充申请方式申报。药品上市许可持有
人提交的上市后研究证明其获益大于风险，通过审评的，换发有效期为 5 年的药品注
册证书。药品上市许可持有人提交的上市后研究不能证明其获益大于风险的，药审中
心作出不通过的审评结论，由国家药品监督管理局按程序注销其药品注册证书。
因此，若 SY-707 在 II 期临床试验结果达到预期后获得批准有条件上市，仍需要在
上市后继续推进后续的临床试验。若后续临床试验不能证明 SY-707 治疗对于患者的获
益大于风险，将存在无法通过药审中心的审评，被国家药监局将按程序注销药品注册
证书的风险。
（五）公司存在上市后触及终止上市标准的风险
公司未来几年将持续进行大规模的研发投入，新药获批上市且销售快速放量前，
可能无法覆盖公司前期的资金投入，公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥
补亏损可能继续扩大。
若公司自上市之日起第 4 个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 12.4.2 条财务状况指标，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追
溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追
溯重述）为负，则可能导致公司触发退市风险警示条件。
若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业
务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第五项规定的预计
市值以及财务指标要求，则亦可能导致公司触发退市风险警示条件。若公司后续无法
满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的撤销退市风险警示相关条件，公
司将面临终止上市的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2022]258 号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于首药控股（北京）股份有限公司人民币普通股股票科创
板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕77 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 148,719,343 股（每股面值
1.00 元），其中 33,813,792 股于 2022 年 3 月 23 日起上市交易，证券简称为“首药控
股”，证券代码为“688197”。
（三）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证
券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票上市的基本情况。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为 2022 年 3 月 23 日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“首药控股”，扩位简称同证券简称。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688197”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 148,719,343 股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 37,180,000 股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 33,813,792 股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 114,905,551 股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
保荐机构（主承销商）依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司在本次发行
中获配 1,487,200 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺
事项”之“一、关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承诺”。
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（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承
诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次
跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上
市之日起开始计算，对应的股份数量为 148.72 万股，占发行后总股本的 1.00%。
本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、
企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上
取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计 97 个，对应的股
份数量为 1,879,008 股，占本次发行后总股本的 1.26%。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐机构
本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选取的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第
二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业
务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企
业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备
明显的技术优势并满足相应条件。
本次发行价格为 39.90 元/股，本次发行后公司总股本为 14,871.9343 万股，因此本
次发行后公司预计市值为 59.34 亿元，不低于 40 亿元。此外，截至本上市公告书签署
日，公司 11 个自主研发管线中，SY-707 正在同步开展针对克唑替尼耐药的 ALK 阳性
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非小细胞肺癌患者二线用药的 II 期临床试验以及针对初治 ALK 阳性非小细胞肺癌患者
一线用药的 III 期临床试验，SY-1530 正在开展针对复发或难治性套细胞淋巴瘤适应症
的 II 期临床试验。因此，公司满足招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、 发行人基本情况
中文名称 首药控股（北京）股份有限公司
英文名称 Shouyao Holdings （Beijing）Co., LTD.
注册资本 11,153.9343 万元（本次发行前）
法定代表人 李文军
成立日期 2016 年 4 月 19 日
股份公司成立日期 2020 年 8 月 27 日
公司住所 北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 22 层 2205
投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口；
技术进出口；医学研究和实验发展。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
公司是一家处于临床研究阶段的小分子创新药企业，研发管线涵盖了非
小细胞肺癌、淋巴瘤、肝细胞癌、胰腺癌、甲状腺癌、卵巢癌、白血病
等重点肿瘤适应症以及 II 型糖尿病等其他重要疾病领域。公司目前已形
主营业务
成集 AI 药物设计、药物化学、靶点生物学、药理学、药效学、药物代谢
动力学、毒理学、药学研究、临床医学、转化医学研究、质量管理于一
体的全流程创新药研发体系。
所属行业 医药制造业（C27）
邮政编码 100176
联系电话 010-88858866
传真号码 010-88853760
互联网网址 http://www.shouyaoholding.com
电子信箱 shouyaoholding@163.com
信息披露和投资者关
董事会办公室
系管理部门
董事会秘书 张英利
信息披露和投资者关
010-88858866
系管理部门联系电话
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，李文军直接持有发行人7,295.3101万股股份，直接持股比例为65.41%，
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并通过万根线和诚则信间接持有发行人4.46%股权，合计持有发行人69.87%股权，为
发行人的控股股东及实际控制人。李文军配偶张静持有发行人500.00万股股份，持股
比例为4.48%，为李文军的一致行动人。李文军及其一致行动人合计持有发行人74.35%
股权。
本次发行后，李文军直接持有发行人49.0542%的股份，并通过万根线和诚则信间
接持有发行人3.2766%股权，李文军配偶张静持有发行人3.3620%的股份，李文军及其
一致行动人合计持有发行人55.6928%股权，李文军仍为发行人的控股股东及实际控制
人。李文军的基本情况如下：
李文军先生：1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管
理硕士学历，正高级研究员，北京市第十三届政协委员。1989年9月至2000年7月在江
苏省淮阴中学校办企业工作，2000年7月至2001年6月，筹办北京图原朝夕软件有限公
司，2001年6月至2002年9月担任北京图原朝夕软件有限公司董事长、总经理，2002年9
月至2010年12月在北京中科之秀科技有限公司担任总经理，2010年12月至今在赛林泰
担任董事长，2016年4月至今在首药控股担任董事长，2016年4月至2020年8月及2021年
1月至今在首药控股担任总经理。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
本次公开发行3,718.00万股后，公司总股本为14,871.9343万股。本次发行后，公司
与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
一致行动
李文军 张静
32.52% 64.94%
万根线 诚则信
3.36% 49.05% 3.36% 3.36%
首药控股
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三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事
序号 姓名 职务 任期起止日期 提名人
1 李文军 董事长、总经理 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日 李文军
2 许新合 董事 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日 李文军
3 李庭 董事 2021 年 7 月 8 日-2023 年 8 月 26 日 亦庄国投
4 徐明波 董事 2021 年 1 月 18 日-2023 年 8 月 26 日 双鹭药业和双鹭生物
5 朱建弟 独立董事 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日 李文军
6 刘学 独立董事 2021 年 12 月 4 日-2023 年 8 月 26 日 李文军
7 张强 独立董事 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日 李文军
（二）监事
序号 姓名 职位 任期起止日期 提名人
1 王静晗 监事会主席 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日 职工代表大会
2 刘爽 监事 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日 李文军
3 陈曦 监事 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日 李文军
（三）高级管理人员
序号 姓名 职位 任期起止日期
1 李文军 总经理 2021 年 1 月 15 日-2023 年 8 月 26 日
2 刘希杰 副总经理 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日
3 朱岩 副总经理 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日
4 孙颖慧 副总经理 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日
5 杨利民 副总经理 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日
6 王大可 副总经理 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日
7 王亚杰 财务总监 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日
8 张英利 董事会秘书 2020 年 8 月 27 日-2023 年 8 月 26 日
（四）核心技术人员
序号 姓名 职务
国际事务首席代表兼
1 HONG LUO（罗鸿）
药代药动部高级总监
2 孙颖慧 副总经理兼生物部总监
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序号 姓名 职务
3 刘希杰 副总经理兼药化一部总监
4 朱岩 副总经理兼药化二部总监
5 杨利民 副总经理兼分析制剂工艺部总监
6 许新合 董事、药化部高级经理
7 王静晗 监事会主席、药化部研究员
8 王安娜 临床医学部总监
9 王婧璨 注册部总监
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股
份及债券的情况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属直接持有公司股份的情况如下表所示：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
自上市之日起锁定
1 李文军 董事长、总经理 7,295.3101 49.0542%
36 个月
自上市之日起锁定
2 张静 李文军配偶 500.0000 3.3620%
36 个月
除上述已披露的情形外，截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属间接持有公司股份情况如下表所示：
序号 姓名 公司职务 持股方式、持股比例及持股数量 限售期限
通过员工持股平台万根线和诚则信
自上市之日起锁定 36
1 李文军 董事长、总经理 合 计持有 公司 3.28%股份 ，共计
个月
487.30 万股
董事、药化部高 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
2 许新合
级经理 0.10%股份，共计 14.31 万股 个月
徐明波直接持有双鹭药业 22.63%
双鹭药业所持公司股
股份，双鹭药业直接持有双鹭生物
份自上市之日起锁定
的 100%股份和崇德英盛的 37.95%
12 个月，双鹭生物、
3 徐明波 董事 股份，双鹭药业、双鹭生物和崇德
崇德英盛所持公司股
英 盛分别 持有公 司 3.54%股份 、
份自取得股份之日起
0.74% 股 份 和 0.30% 股 份 ， 共 计
锁定 36 个月
147.81 万股
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序号 姓名 公司职务 持股方式、持股比例及持股数量 限售期限
监事会主席、药 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
4 王静晗
化部研究员 0.05%股份，共计 7.71 万股 个月
监事、生物部研 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
5 刘爽
究员 0.03%股份，共计 3.85 万股 个月
监事、药化部研 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
6 陈曦
究员 0.02%股份，共计 3.30 万股 个月
副总经理兼药化 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
7 刘希杰
一部总监 0.15%股份，共计 22.02 万股 个月
副总经理兼药化 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
8 朱岩
二部总监 0.15%股份，共计 22.02 万股 个月
副总经理兼生物 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
9 孙颖慧
部总监 0.15%股份，共计 22.02 万股 个月
副总经理兼分析 通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
10 杨利民
制剂工艺部总监 0.15%股份，共计 22.02 万股 个月
副总经理兼人力
通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
11 王大可 资源与行政部总
0.13%股份，共计 19.82 万股 个月
监
通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
12 王亚杰 财务总监
0.13%股份，共计 19.82 万股 个月
通过员工持股平台万根线持有公司 自上市之日起锁定 36
13 张英利 董事会秘书
0.13%股份，共计 19.82 万股 个月
注：上述徐明波持有双鹭药业的股份比例及出资额的数据为截至2021年9月末的情况。
3、持有债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在持有发行人债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）基本情况
截至本上市公告书签署日，公司共设立了万根线和诚则信两个员工持股平台。截
至本上市公告书签署日，万根线和诚则信分别持有公司3.36%股权。其中，万根线的基
本情况如下：
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
企业名称 北京万根线科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110302MA01HH5D58
成立时间 2019年3月5日
经营场所 北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2204
执行事务合伙人 李明
技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业类型 有限合伙企业
诚则信的基本情况如下：
企业名称 北京诚则信科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110302MA01HH2G0T
成立时间 2019年3月5日
经营场所 北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2203
执行事务合伙人 李明
技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业类型 有限合伙企业
截至本上市公告书签署日，万根线和诚则信分别有45名和40名合伙人，均为发行
人在职员工。除作为创始股东的李文军及李明外，共有81名员工参与员工持股计划，
具体分布情况如下：
部门类别 人数（人） 比例
药化部 23 28.40%
生物部 8 9.88%
药代药动部 8 9.88%
分析制剂工艺部 18 22.22%
临床医学部 13 16.05%
行政管理及财务部 11 13.58%
合计 81 100.00%
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在其他员工持股计划或股权
激励及相关安排。
17
首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
（二）财产份额锁定期
公司上市后的三十六个月为禁售期（若届时证券监管机构、证券交易所另有要求
的，以证券监管机构和证券交易所要求的禁售期限为准，以下统称“禁售期”），在
禁售期内，有限合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产份额、将财产
份额委托他人管理等）其所持本合伙企业的财产份额，不得将其持有的持股平台财产
份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得擅自从持股平台退伙。
如在禁售期内发生了根据合伙协议约定的应当退出的事项，则在禁售期满后，该
有限合伙人应按照协议的约定转让或减持其持有的财产份额。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
自上市之日起锁
李文军 7,295.3101 65.4057% 7,295.3101 49.0542%
定36个月
自上市之日起锁
亦庄国投 968.9480 8.6871% 968.9480 6.5153%
定12个月
自上市之日起锁
双鹭药业 526.3200 4.7187% 526.3200 3.5390%
定12个月
自上市之日起锁
张静 500.0000 4.4827% 500.0000 3.3620%
定36个月
自上市之日起锁
李明 500.0000 4.4827% 500.0000 3.3620%
定36个月
自上市之日起锁
万根线 500.0000 4.4827% 500.0000 3.3620%
定36个月
自上市之日起锁
诚则信 500.0000 4.4827% 500.0000 3.3620%
定36个月
自股份取得之日
双鹭生物 110.1079 0.9872% 110.1079 0.7404%
起锁定36个月
自股份取得之日
嘉兴领启 99.0971 0.8884% 99.0971 0.6663%
起锁定36个月
自股份取得之日
华盖信诚 66.0648 0.5923% 66.0648 0.4442%
起锁定36个月
自股份取得之日
崇德英盛 44.0432 0.3949% 44.0432 0.2961%
起锁定 36 个月
自股份取得之日
春霖投资 44.0432 0.3949% 44.0432 0.2961%
起锁定 36 个月
中信建投投资有限 自上市之日起锁
- - 148.7200 1.0000%
公司 定 24 个月
自上市之日起锁
部分网下限售股份 - - 187.9008 1.2635%
定 6 个月
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
小计 11,153.9343 100.0000% 11,490.5551 77.2634% -
二、无限售流通股
无限售条件流通股 - - 3,381.3792 22.7366% 无限售期
小计 - - 3,381.3792 22.7366% -
合计 11,153.9343 100.0000% 14,871.9343 100.0000% -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 李文军 7,295.3101 49.0542% 自上市之日起锁定36个月
2 亦庄国投 968.9480 6.5153% 自上市之日起锁定12个月
3 双鹭药业 526.3200 3.5390% 自上市之日起锁定12个月
4 张静 500.0000 3.3620% 自上市之日起锁定36个月
5 李明 500.0000 3.3620% 自上市之日起锁定36个月
6 万根线 500.0000 3.3620% 自上市之日起锁定36个月
7 诚则信 500.0000 3.3620% 自上市之日起锁定36个月
8 双鹭生物 110.1079 0.7404% 自股份取得之日起锁定36个月
9 嘉兴领启 99.0971 0.6663% 自股份取得之日起锁定36个月
10 华盖信诚 66.0648 0.4442% 自股份取得之日起锁定36个月
合计 11,065.8479 74.4074% -
七、本次战略配售情况
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发
行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适
用指引第 1 号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，
本次跟投的股份数量为 148.72 万股，占本次发行股票数量的 4.00%，跟投金额为
5,933.93 万元。
中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
本次发行，发行人高级管理人员与核心员工未参与战略配售。
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
发行数量 3,718.00万股
发行价格 39.90元/股
每股面值 人民币1.00元
发行市盈率 不适用
发行市净率 4.09倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算）
-2.22元/股（按2020年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常
发行后每股收益
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
9.75元/股（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本
发行后每股净资产 计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2021年
6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）
募集资金总额为：148,348.20万元。
天健会计师的验证情况：天健会计师于2022年3月18日对本次发行
的资金到位情况进行了审验，并出具了《首药控股（北京）股份有
募集资金总额及注册会计
限公司验资报告》（天健验〔2022〕90号）。经审验，截至2022年
师的验证情况
3月18日，首药控股共计募集货币资金人民币1,483,482,000.00元，
减除发行费用人民币109,727,979.48元（含发行前已入损益金额
5,084,905.69元）后，募集资金净额人民币1,373,754,020.52元。
发行费用总额 10,972.80万元
保荐及承销费用 9,089.57万元
律师费用 526.42万元
发行费用总额及明细构成
审计及验资费用 837.74万元
发行手续费等其他费用 95.49万元
与本次发行相关的信息披露费用 423.58万元
募集资金净额 137,375.40万元
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为22,121
发行后股东户数
户。
注1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注2：上述发行费用包含发行人前期已计入损益的发行费用508.49万元。
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
三、本次发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上
21
首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为 1,487,200 股，占发行总量的 4.00%。
网上有效申购股数为 29,905,636,000 股，网上发行初步有效申购倍数约为 4,233.53 倍。
网上最终发行数量为 10,633,500 股，网上发行最终中签率为 0.03555684%，其中网上投
资者缴款认购数量 9,698,201 股，放弃认购数量 935,299 股。网下最终发行数量为
25,059,300 股，其中网下投资者缴款认购数量 25,059,300 股，放弃认购数量 0 股。本次
发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构
（主承销商）包销股份的数量为 935,299 股。
22
首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-
6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了编号为“天健审
[2021]9568 号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进
行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披
露，敬请投资者注意。
一、审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（天健审〔2022〕79号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了披露，审阅报告全文已在招股
意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税
收政策、主要研发材料及临床研究服务的采购价格、公司经营模式未发生重大变化，
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，在研产品的研发工
作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、2022年1-3月业绩预计情况
结合实际经营情况，预计公司2022年1-3月实现营业收入0万元至200万元，较2021
年1-3月有所下降，主要受合作开发药品研发进度等因素的影响。随着研发投入的增加，
预计公司2022年1-3月仍处于亏损状态，实现归属于母公司股东净利润-5,000万元至-
3,000万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-5,000万元至-3,000万元，
亏损幅度较上年同期有所扩大。
23
首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
上述 2022 年 1-3 月业绩预计情况为公司合理预计数据，未经会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信
建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金
的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专用账号
1 招商银行股份有限公司北京亦庄支行 110944763710808
2 华夏银行股份有限公司北京知春支行 10276000001112977
3 华夏银行股份有限公司北京亦庄支行 10291000002454736
（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重
大差异，以招商银行股份有限公司北京亦庄支行为例，协议的主要内容为：
甲方：首药控股（北京）股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司北京分行
丙方：中信建投证券股份有限公司
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币
银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对
甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募
集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙
方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨慧泽、李彦芝可以随时到乙方查询、复印甲
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和
单位介绍信。
4、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄
送给丙方。
5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及
时以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当
将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联
系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐
代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，
甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上
海证券交易所书面报告。
9、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方
因此所遭受的损失。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章
之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户
之日起失效。
11、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监
会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大
影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其
他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书
中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-85136360
传真：010-65186399
保荐代表人：杨慧泽、李彦芝
项目协办人：王辉
项目组其他成员：刘连杰、俞皓南、郭岩申、晏露兵、耿贤桀
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建投
证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证
监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次首次公开发行股
票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委
员会总监，曾主持或参与的项目有：葫芦娃药业 IPO 项目、曲美家居 IPO 项目、中国
铝业集团战略收购云南冶金集团、中国中免收购日上上海及海南免税品公司项目、隆
平高科发行股份购买资产项目、荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目、葫芦娃药业非公开发行股票项目、云南铜业非公开发行股票项目、利亚德非
公开发行股票项目、国机汽车非公开发行股票项目、中国国旅非公开发行股票项目、
云铝股份非公开发行股票项目、康泰生物公开发行可转换公司债券项目、绿茵生态公
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
开发行可转换公司债券项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：山东科源制
药股份有限公司 IPO 项目（在会项目），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李彦芝女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委
员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：东方精工 IPO 项目、利亚德 IPO 项目、和
顺电气 IPO 项目、纽威股份 IPO 项目、曲美家居 IPO 项目、云铝股份非公开发行股票
项目、利亚德非公开发行股票项目、利亚德公开发行可转债项目、首创股份非公开发
行股票项目、首创股份配股项目、七星电子非公开发行股票项目、中国国旅非公开发
行股票项目、东方园林非公开发行股票项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在
会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于股份锁定、持股意向、减持意
向及其约束措施的承诺
李文军作为发行人的控股股东和实际控制人，张静作为发行人实际控制人李文军
的配偶，是李文军的一致行动人，均出具如下承诺：
“一、股份锁定承诺及约束措施
1、自发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，不由发行人回购该部分股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起
3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开
发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股
份）；自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人及本人一
致行动人每年减持的首次公开发行 A 股股票前已发行的股份合计不得超过发行人股份
总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。
发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起转让或者委托他人管
理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，或由发行人
回购本人持有的发行人股份（即减持首发前股份）；本人进行上述减持时，应当同时
遵守上海证券交易所减持相关规定。
3、就本人减持本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股
份的，法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务
规则对控股股东、实际控制人股份转让有其他规定的，本人承诺遵守该等其他规定。
4、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行 A 股股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，本人持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
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因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。
5、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内
将有关收益交给发行人。
二、持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施
1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关
法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有
关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法
律法规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会
进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定
是否减持发行人股份。
如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有
权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、在股份锁定期满后 2 年内，如本人确定依法减持发行人股份的，将以不低于发
行人首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露
减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，
本人的减持价格应相应调整。
4、本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部
门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人未来依法发生任何增持
或减持发行人股份情形的，本人将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时
履行有关信息披露义务。
5、如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本人在接到发行
人董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发
行人。”
（二）员工持股平台关于股份锁定的承诺
万根线、诚则信作为发行人人股东、发行人的员工持股平台，出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本企业直
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接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，不由发行人回购该部
分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、如果本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行
人。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日
起 20 日内将有关收益交给发行人。”
（三）发行人股东华盖信诚、崇德英盛关于股份锁定的承诺
华盖信诚、崇德英盛作为本次申报科创板上市前新增的股东，出具承诺如下：
“一、股份锁定承诺及约束措施
1、若发行人首次公开发行股票并上市的申报于本次股权转让完成工商变更登记手
续之日后 6 个月内完成，则根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》，自本公司取得发行人股票之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本
公司直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人首次公开发行股票并上市的申报于本次股权转让完成工商变更登记手续
之日起满 6 个月但在 12 个月内完成，则根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市
企业股东信息披露》，自本公司取得发行人股票之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
若发行人首次公开发行股票并上市的申报晚于本次股权转让完成工商变更登记手
续之日起 12 个月，则自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
如果证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门关于上述股份锁定期的要
求发生任何变更的，上述承诺内容应进行相应调整。
2、如果本公司违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行
人。本公司在接到发行人董事会发出的本公司违反了关于股份锁定期承诺的通知之日
起 20 日内将有关收益交给发行人。
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二、持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施
1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执
行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本
公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确
定是否减持发行人股份。
如本公司确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等
有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何
增持或减持发行人股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交
易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，
并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本公司违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本公司在接到
发行人董事会发出的本公司违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益
交给发行人。”
（四）发行人股东双鹭生物、嘉兴领启关于股份锁定的承诺
双鹭生物、嘉兴领启作为本次申报科创板上市前新增的股东，出具承诺如下：
“一、股份锁定承诺及约束措施
1、自本企业取得发行人上述股份之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，不由发行人
回购该部分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、如果本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行
人。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日
起 20 日内将有关收益交给发行人。
二、持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施
1、本企业将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
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关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执
行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，本
企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确
定是否减持发行人股份。
如本企业确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等
有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本企业未来依法发生任何
增持或减持发行人股份情形的，本企业将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交
易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，
并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本企业违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本企业在接到
发行人董事会发出的本企业违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益
交给发行人。”
（五）发行人股东春霖投资关于股份锁定的承诺
春霖投资作为本次申报科创板上市前新增的股东，出具承诺如下：
“一、股份锁定承诺及约束措施
1、若发行人首次公开发行股票并上市的申报于本次增资完成工商变更登记手续之
日（即 2020 年 9 月 27 日）后 12 个月内完成（即发行人于 2021 年 9 月 26 日或之前取
得申报受理函），则自发行人本次增资完成工商变更登记手续之日起 36 个月之内，不
转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人首次公开发行股票并上市的申报
于本次增资完成工商变更登记手续之日起满 12 个月后完成（即发行人于 2021 年 9 月
27 日或之后取得申报受理函），则自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
2、如果本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行
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人。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日
起 20 日内将有关收益交给发行人。
二、持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施
1、本企业将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执
行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，本
企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确
定是否减持发行人股份。
如本企业确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等
有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本企业未来依法发生任何
增持或减持发行人股份情形的，本企业将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交
易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，
并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本企业违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本企业在接到
发行人董事会发出的本企业违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益
交给发行人。”
（六）发行人股东亦庄国投、双鹭药业关于股份锁定的承诺
亦庄国投、双鹭药业作为发行人的直接股东，出具承诺如下：
“一、股份锁定承诺及约束措施
1、自发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接
和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、如果本公司违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行
人。本公司在接到发行人董事会发出的本公司违反了关于股份锁定期承诺的通知之日
起 20 日内将有关收益交给发行人。
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二、持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施
1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执
行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本
公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确
定是否减持发行人股份。
如本公司确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等
有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何
增持或减持发行人股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交
易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，
并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本公司违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本公司在接到
发行人董事会发出的本公司违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益
交给发行人。”
（七）发行人股东李明关于股份锁定的承诺
李明作为发行人的直接股东，出具承诺如下：
“一、股份锁定承诺及约束措施
1、自发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内
将有关收益交给发行人。
二、持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施
1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关
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法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有
关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法
律法规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会
进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定
是否减持发行人股份。
如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有
权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部
门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人未来依法发生任何增持
或减持发行人股份情形的，本人将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时
履行有关信息披露义务。
4、如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本人在接到发行
人董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发
行人。”
（八）间接持股的董事、高管关于股份锁定及其约束措施的承诺
李文军、许新合作为间接持有发行人股份的董事，李文军、刘希杰、朱岩、孙颖
慧、杨利民、王大可、王亚杰、张英利作为间接持有发行人股份的高级管理人员，出
具如下承诺，并承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起
3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开
发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股
份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承
诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并
遵守上海证券交易所的相关规定。
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3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行 A 股股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，本人直接或间接持
有发行人 A 股股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。
4、限售期满后，在本人任职发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行
人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持
发行人股份。
5、在股份锁定期满后 2 年内，如本人确定依法减持发行人股份的，将以不低于发
行人首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露
减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，
本人的减持价格应相应调整。
6、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内
将有关收益交给发行人。”
（九）间接持股的监事关于股份锁定及其约束措施的承诺
王静晗、陈曦、刘爽作为间接持有发行人股份的监事，出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起
3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开
发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股
份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承
诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并
遵守上海证券交易所的相关规定。
3、限售期满后，在本人任职发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行
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人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持
发行人股份。
4、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内
将有关收益交给发行人。”
（十）间接持股的核心技术人员关于股份锁定及其约束措施的承诺
许新合、刘希杰、朱岩、孙颖慧、杨利民、王静晗作为间接持有发行人股份的核
心技术人员，出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份（即不转让首发前股份）。
在上述股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时
本人所持发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份总数的 25%，减持比例可以累
积使用。
若法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务
规则对于核心技术人员股份转让有其他规定的，本人承诺遵守该等规定。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起
3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股
份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承
诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并
遵守上海证券交易所的相关规定。
3、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内
将有关收益交给发行人。”
二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
（一）发行人关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价的健康稳定，当公司首次
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公开发行的股票上市后出现某些特殊情况时，为稳定公司股价，发行人特制订本预案。
预案的具体内容如下：
“一、稳定公司股价的原则
公司将确保正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现启动股价
稳定措施的具体条件时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及上海证券交易所等监管机构颁
布的规范性文件的相关规定，并根据公司的实际情况，公司和有关方将启动有关稳定
股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
二、启动稳定股价措施的具体条件
公司自首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起三年内，若出现公司股票连
续 20 个交易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该 20 个交易日期
间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露
了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一
期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采
取有关股价稳定措施。
当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳
定股价措施后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每
股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。
以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日
后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除
权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调
整。
三、可采取的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司
的董事（指负有增持义务的董事——独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持
有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（指负有增持义务的高级管理人
员——直接或间接持有公司股份的高级管理人员，下同）将采取以下措施稳定公司股
价：
40
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（一）公司回购股份
1、启动回购股份的程序
在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起 10 个交易日内，公司制订回购公司股
票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。
董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资
金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案
发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。
若届时有效的《首药控股（北京）股份有限公司章程》规定或公司股东大会就回
购股份事项对董事会实施了授权，即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核
同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。若届时有效的《首
药控股（北京）股份有限公司章程》未予规定且公司股东大会亦未授权董事会实施股
份回购的，则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、经董事
会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议通过后予以实施。
公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、上海证券交易所
颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，
并及时进行信息披露。
2、回购股份的其他条件
在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公司负
有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：
（1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相
关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；
（2）回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关
规定。
如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，
则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。
3、回购股份的方式
回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，
包括但不限于集中竞价和要约方式等。
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4、回购股份的价格
回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
5、回购股份的资金总额
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项：（1）公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度
经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 10%；（2）公司单一会计年度回购股份比
例不超过公司上一年度末总股本的 2%；（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超
过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措
施在当年度不再继续实施。
6、回购股份的期限
回购期限自回购股份方案生效实施之日起 3 个月内。在回购期限内，如公司股票
连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回
购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。
7、回购股份的用途
回购的股份将在规定的期限内转让或者注销。
（二）控股股东增持股份
1、启动增持股份的程序
（1）公司未能实施回购股份方案
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回
购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准，公司控股股东将在触发稳定股价措施
日或公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起 10 个交易日内向公司提
交增持公司股份的方案并由公司公告。
（2）公司已实施回购股份方案
公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已
高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司回购股份方案
实施完毕或终止之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。
2、增持股份的计划
除非出现下列情形，公司控股股东将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案中
规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
（1）增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管
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规则的规定；
（2）继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持将触发公司控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收
购；
（4）增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其
他相关规定。
公司控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人（若有）执
行有关增持事宜。
3、增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但
不限于集中竞价和大宗交易等。
4、增持股份的价格
增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
5、增持股份的资金总额
控股股东单轮用于增持的资金总额不少于其各自最近一次或最近一年（以孰高为
准）从公司取得的现金分红（税后）的 20%；单一会计年度内各自用以稳定股价的增
持资金合计不超过其各自最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红
（税后）的 50%。超过上述标准的，公司控股股东有关稳定股价措施在当年度不再继
续实施。
（三）董事、高级管理人员增持股份
1、启动增持股份的程序
在控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的
收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高
级管理人员应在控股股东增持公司股份方案实施完毕后 10 个交易日内向公司提交增持
公司股份的方案并由公司公告。
本预案中负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、
高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟
聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。
2、增持公司股份的计划
除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起 3 个月内
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依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
（1）增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管
规则的规定；
（2）继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员
未计划实施要约收购；
（4）增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其
他相关规定。
公司董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人
（若有）执行有关增持事宜。
3、增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但
不限于集中竞价和大宗交易等。
4、增持股份的价格
增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
5、增持股份的资金总额
公司董事、高级管理人员单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取
得的税后薪酬的 20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会
计年度各自从公司取得的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有
关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
四、稳定股价措施的再次启动
在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东、董事和高级
管理人员应在该情形出现之日起 10 个交易日内按照本预案的规定重新确定启动新一轮
的稳定股价措施。
五、稳定股价预案的约束措施
1、对公司的约束措施
如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其他条件
的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会没有正当充
分的理由而否决回购股份方案，则公司及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的
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信息披露媒体上说明情况和原因。公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公
司董事应督促公司履行前述义务。
2、对负有增持义务的控股股东、董事和高级管理人员的约束措施
如负有增持义务的公司控股股东未按照本预案规定履行增持义务，则公司自该年
度起有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股
股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。
如负有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务的，则
公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务的资金总额
的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于
回购股份。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、间接持股或在公司领薪的董事和
高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的承诺
根据《预案》要求，发行人控股股东及实际控制人李文军、李文军的一致行动人
张静、全体董事及高级管理人员出具《关于股份发行上市后稳定公司股价的承诺函》，
具体承诺内容如下：
“一、为稳定公司股价采取的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本人将采取增持股份的方式
稳定公司股价：
（一）具体措施
在满足公司股东大会通过的《首药控股（北京）股份有限公司关于公司股票发行
上市后稳定公司股价的预案》（以下称“《稳定公司股价的预案》”）中规定的本人
启动稳定股价措施的具体条件之后，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
本人将视情况采取直接增持，或通过一致行动人（若有）进行增持。
（二）启动增持股份的程序
在满足《稳定公司股价的预案》中规定的本人启动稳定股价措施的具体条件之日
起 10 个交易日内，本人将向公司提交增持公司股份的方案，并由公司按规定予以公告，
披露拟增持的价格区间、数量范围、完成期限等信息。
（三）增持股份的其他条件
除非出现下列情形，本人将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案中规定的价
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格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
1、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的
规定；
2、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；
3、继续增持将触发本人的要约收购义务且本人未计划实施要约收购；
4、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关
规定。
（四）增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但
不限于集中竞价和大宗交易等。
（五）增持股份的价格
增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（六）增持股份的资金总额
本人单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的 20%；
单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得
的税后薪酬的 50%，超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
二、稳定股价措施的再次启动
在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则本人应在该情形出现之日起 10
个交易日内按照《稳定公司股价的预案》的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
三、稳定股价承诺的约束措施
如本人未按照《稳定公司股价的预案》中的规定履行本人作为公司董事、高级管
理人员增持义务的，则公司自该年度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资
金总额的薪酬，本人放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份。”
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人出具了《欺诈发行上市的股份购回承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
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本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次
公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
发行人控股股东、实际控制人李文军及其一致行动人张静出具《欺诈发行上市的
股份购回承诺函》，主要内容如下：
“1、本人保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本
人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开
发行的全部新股。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补本次发行被摊薄即期回报的相关措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的相关规
定和要求，为保障中小投资者利益，发行人对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟
定了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，具体内容如下：
“一、本次发行募集资金到位当年，存在短期内每股收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次发行的募
集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，募集资
金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
鉴于本次发行可能导致公司的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措
施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
1、加强主营业务开拓，提升公司竞争力
公司将继续坚持技术创新，提高公司的产品技术及服务水平，进一步提升公司的
核心竞争力。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济
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效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取
募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回
报尽快得到填补。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，制定
了公司上市后适用的《募集资金管理办法》，对公司上市后募集资金的专户存储、使
用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，
严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有效地
发挥作用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金成本，
提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各子公司在业务发展、资源整合、要素共
享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本
核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系，并加强安全管理，持续推进安
全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会
公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）
等规定，公司已在上市后适用的《公司章程》（草案）中规定了利润分配的相关条款，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利
润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。同时，公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行
《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将提高生产效率、降低生
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
产成本、进一步提高经营水平。通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、
加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，提高募投项目管理水平、促
进主营业务发展、增强持续创利能力，以填补被摊薄即期回报。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补
措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如果后续公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意
见及实施细则后，如果公司的相关规定及个人承诺与该等规定不符时，承诺将立即按
照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以
符合中国证监会及证券交易所的要求。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
发行人控股股东、实际控制人李文军及其一致行动人张静出具《关于首次公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，主要内容如下：
“一、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
二、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺函，如违反本承诺函或
拒不履行本承诺函给发行人或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
三、本承诺函经出具后即具有法律效力。本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。
本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责
任；
四、本承诺函出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且上述承
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首药控股（北京）股份有限公司 上市公告书
诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（三）全体董事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事和高级管理人员出具《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函》，主要内容如下：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害发行人利益；
二、对本人的职务消费行为进行约束；
三、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩；
五、若发行人后续推出股权激励政策，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发
行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本承诺函经本人出具后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各
项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承
担相应责任；
七、本承诺函出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
五、关于公司利润分配政策的承诺
为使公司股票上市后股价稳定，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《首
药控股（北京）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，在公司首次公开发行
人民币普通股并上市的当年及随后三年期间（以下称“上市后三年”），具体股东回
报规划如下：
（一）利润分配形式、间隔期限
公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现
金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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在具备利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东
大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在该年度盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩
余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其中，
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）发放股票股利的条件
根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体
股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分
配股利的条件为：
（1）公司经营情况良好；
（2）因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大
现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；
（3）不违反公司的现金分红政策。
（四）上市后三年的股东回报规划
公司上市后三年，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长
期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
六、关于避免同业竞争的承诺
为避免及规范同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人李文军及其一致行动
人张静已出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
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“一、避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（贵公
司及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与贵公司业务构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体，以及
未来成立的本人控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接参与或进行任何
与贵公司业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体从任何
第三者获得的任何商业机会与贵公司业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即
通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。
4、本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与贵公司业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密。
5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向贵公司赔偿一切直接和间接
损失。
二、约束措施
1、若本人违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与贵公司同业竞
争情形的，由此所得的收益归贵公司；本人同意将与贵公司存在同业竞争情形的主体
和/或业务交由贵公司进行托管，由此产生的任何费用均由与贵公司存在同业竞争情形
的主体承担。如贵公司因同业竞争情形遭受损失的，则本人将向贵公司赔偿一切损失。
2、本人保证在接到贵公司董事会发出的本人违反关于避免同业竞争承诺的通知之
日起 20 日内将有关收益交给贵公司，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给贵公司。
如贵公司因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根据贵公
司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿贵公司一切损失。
3、如已产生与贵公司同业竞争情形的，本人在接到贵公司董事会通知之日起 20
日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资
股权、清算注销有关同业竞争的公司、企业或其他经营实体、按照相关法律法规及规
范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司、企业或其他经营实体转让给贵公
司。”
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七、关于规范和减少关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
发行人控股股东、实际控制人李文军及其一致行动人张静出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、规范和减少关联交易
1、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予本人及
本人控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
2、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害发行人利益的行为；
4、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关
联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法
权益。
同时，本人将保证，在本人控制发行人期间，发行人在对待将来可能产生的与本
人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可
能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》及
发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及
时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
二、约束措施
1、如果本人违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收
益归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本人将向发行人赔偿一切
损失。
2、本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的通
知之日起 20 日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给发
行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根
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据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。
3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人在接到发行人董事会通知之日
起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易
的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”
（二）发行人股东亦庄国投、双鹭药业、双鹭生物、崇德英盛的承诺
亦庄国投、双鹭药业、双鹭生物、崇德英盛出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，内容如下：
“一、规范和减少关联交易
1、不利用自身作为发行人主要股东之地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给
予本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为发行人主要股东之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权
利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害发行人利益的行为；
4、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等有关关联交易制度的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
同时，本公司将保证，在本公司作为发行人主要股东期间，发行人在对待将来可
能产生的与本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采
取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人《公司章程》《关联交易管理办法》及发行人其他相关制度的
规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
二、约束措施
1、若本公司违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收
益归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本公司将向发行人赔偿一
切损失。
2、本公司在接到发行人董事会发出的本公司违反了关于规范和减少关联交易承诺
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的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交
给发行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公
司将根据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。
3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本公司在接到发行人董事会通知之
日起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交
易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”
（三）发行人股东李明的承诺
李明已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、规范和减少关联交易
1、不利用自身作为发行人主要股东之地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给
予本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为发行人主要股东之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权
利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害发行人利益的行为；
4、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等有关关联交易制度的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
同时，本人将保证，在本人作为发行人主要股东期间，发行人在对待将来可能产
生的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措
施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人《公司章程》《关联交易管理办法》及发行人其他相关制度的
规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
二、约束措施
1、若本人违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益
归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本人将向发行人赔偿一切损
失。
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2、本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的通
知之日起 20 日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给发
行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根
据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。
3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人在接到发行人董事会通知之日
起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易
的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”
（四）董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，内容如下：
“一、规范和减少关联交易
1、不利用自身作为发行人董事、监事及高级管理人员之地位及影响谋求发行人在
业务合作等方面给予本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的
权利；
2、不利用自身作为发行人董事、监事及高级管理人员之地位及影响谋求与发行人
达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害发行人利益的行为；
4、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等有关关联交易制度的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
同时，本人将保证，在本人作为发行人董事、监事及高级管理人员期间，发行人
在对待将来可能产生的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人《公司章程》《关联交易管理办法》及发行人其他相关制度的
规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
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二、约束措施
1、若本人违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益
归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本人将向发行人赔偿一切损
失。
2、本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的通
知之日起 20 日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给发
行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根
据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。
3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人在接到发行人董事会通知之日
起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易
的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”
八、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
“一、公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项
中的各项义务和责任。
二、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致未能履行公开承诺事项的，公司承诺：
1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违
反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。
三、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导致未能履
行公开承诺事项的，公司承诺：
1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
“一、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项
中的各项义务和责任。
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二、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致未能履行公开承诺事项的，本人承诺：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违
反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
三、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导致未能履
行公开承诺事项的，本人承诺：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。”
（三）董事、监事和高级管理人员的承诺
“一、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项
中的各项义务和责任。
二、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致未能履行公开承诺事项的，本人承诺：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违
反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
三、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导致未能履
行公开承诺事项的，本人承诺：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。”
九、其他承诺事项
（一）发行人关于招股说明书的承诺
发行人出具了《关于招股说明书的承诺函》，具体内容如下：
“一、关于招股说明书的声明
本公司确认，本公司首次公开发行人民币普通股股票的招股说明书及其他信息披
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露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。
二、回购首次公开发行的全部新股
如果本公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体如下：
（一）回购程序的启动
本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国
证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之
日起 10 个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董
事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案；同时，在根据届时有效的《首药控股
（北京）股份有限公司章程》等的规定需提交股东大会批准时发出股东大会会议通知，
将回购公司股份的方案提交股东大会批准。
（二）回购价格和回购数量
回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于首次公开发行人民币普通股股
票时的发行价格并加算银行同期存款利息。回购数量为本公司首次公开发行的全部新
股。
自本公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日至本公司发布回购股份方案
之日，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购
价格及回购数量将相应进行调整。
三、赔偿投资者损失
如果本公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书及其他信息披露资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以
及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
（法释[2003]2 号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
四、约束措施
本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资
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者的监督。若本公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本公司将及时披露
未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约
束措施。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于招股说明书的承诺
控股股东、实际控制人李文军及其一致行动人张静出具了《关于招股说明书的承
诺函》，具体内容如下：
“一、关于招股说明书的声明
本人确认，发行人首次公开发行 A 股股票的招股说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责
任。
二、赔偿投资者损失
如果发行人本次公开发行 A 股股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将
根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性
文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干
规定》（法释[2003]2 号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
三、购回
如果发行人本次公开发行 A 股股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份（如适用）。
四、约束措施
本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者
的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请发行人及时
披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其
他约束措施。”
（三）全体董事、监事和高级管理人员关于招股说明书的承诺
全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于招股说明书的承诺函》，具体内容
如下：
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“一、关于招股说明书的声明
本人确认，公司首次公开发行人民币普通股股票的招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
二、赔偿投资者损失
如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书及其他信息披露资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以
及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
（法释[2003]2 号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
三、约束措施
本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者
的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披
露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他
约束措施。”
（四）发行人出具的关于股东持股情况合法合规的承诺
发行人出具了《关于公司股东持股情况合法合规的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有本公司股份的情形。
二、截至本承诺函签署之日，本公司本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员直接或间接持有本公司股份情况如下：
北京春霖股权投资中心（有限合伙）（以下称“春霖投资”）现持有本公司
44.0432 万股股份，对应持股比例为 0.3949%。根据春霖投资现行有效的《合伙协议》，
中信建投资本管理有限公司持有春霖投资 9.12%出资份额且为普通合伙人，中信建投
资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司全资子公司，因此，截至本承诺函签
署之日，中信建投证券股份有限公司间接持有本公司股份。
除上述事项外，本公司本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在其他直接或间接持有本公司股份情况。
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三、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形，亦不会在任何时候通
过本公司股权进行不当利益输送。”
十、证券服务机构的相关承诺
（一）保荐机构及主承销商的承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。因本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师的承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、上海证券交易
所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所没有过错的除外。
（三）申报会计师、验资机构、验资复核机构的承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（四）评估机构的承诺
本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如因本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
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十一、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承
诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行
承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为首药控股（北京）股份有限公司关于《首药控股（北京）股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：首药控股（北京）股份有限公司
年 月 日
64
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《首药控股（北京）股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨慧泽 李彦芝
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
65
）
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