股票简称：中天精装 股票代码：002989
深圳中天精装股份有限公司
SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING CO.,LTD.
（注册地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年三月
第一节 重要声明与提示
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”“发行人”“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有
关内容，请投资者查阅2022年2月18日刊载于《证券时报》的《深圳中天精装股
份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：精装转债
二、可转换公司债券英文简称：StrongTeam DC-CB
三、可转换公司债券代码：127055
四、可转换公司债券发行量：57,700.00万元（577.00万张）
五、可转换公司债券上市量：57,700.00万元（577.00万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2022年3月24日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2022年2月22日至2028年2月21日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2022年2月
28日）满六个月后的第一个交易日（2022年8月28日）起至可转债到期日（2028
年2月21日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）
十、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
十一、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十三、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有
限公司对本公司及本可转债进行了信用评级，本公司主体 长期信用等级为
“AA-”，本可转债信用等级为“AA-”。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2021]3769号文”批准，公司于2022年2月22日公
开发行了577.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,700.00万元。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年2月21日，T-1日）收
市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足57,700.00万元的部分由主承销商余
额包销。
经深交所“深证上[2022]268号”文同意，公司57,700.00万元可转换公司债
券将于2022年3月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“精装转债”，债券代码
“127055”。
本公司已于2022年2月18日在《证券时报》刊登了《深圳中天精装股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，《募集说明书》全文可以在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中天精装股份有限公司
英文名称：SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING CO., LTD
股票简称：中天精装
股票代码：002989
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2000 年 9 月 28 日（整体变更为股份公司日期 2013 年 11 月 11 日）
注册资本：15,140 万元
法定代表人：乔荣健
注册地址：深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼
办公地址：深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼
邮政编码：518040
电话号码：0755-83476663
传真号码：0755-83476663
公司网址：www.ztjzgf.net
经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级（凭资质证书经营）；建筑装饰
设计乙级（凭资质证书经营）；建筑材料的购销及其他国内贸易（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
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二、发行人的历史沿革
1、发行人设立情况
公司前身深圳市金林装饰园林设计工程有限公司（以下简称“金林装饰”）
于 2000 年 9 月 28 日设立。金林装饰由自然人叶金庭和乔荣健共同投资设立，注
册资本为 500 万元。
2000年8月23日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏验字[2000]第329号《验
资报告》，对金林装饰出资进行了验证。经审验，截至2000年8月21日，金林装
饰已收到股东投入的资本500万元，其中实收资本500万元，均为货币出资。
2000年9月28日，金林装饰办理完成工商注册登记，取得了深圳市工商行政
管理局颁发的注册号为4403012053494的《企业法人营业执照》。
金林装饰设立时的具体股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 叶金庭 300.0 60.0%
2 乔荣健 200.0 40.0%
合计 500.0 100.0%
2、第一次股权变更
2001年5月28日，经金林装饰股东会决议，乔荣健、张安、刘树峰合计受让
叶金庭持有的金林装饰60%的股权，其中乔荣健、张安、刘树峰分别受让5%、
27.5%和27.5%的股权。2001年5月31日，叶金庭就上述股权转让事宜分别与刘树
峰、张安和乔荣健签订《股权转让合同书》，前述三份《股权转让合同书》经深
圳市工商行政管理局于2001年6月4日分别出具深工商股合鉴字[2001]第179号、
深工商股合鉴字[2001]第180号和深工商股合鉴字[2001]第181号《合同鉴证书》
予以鉴证。
2001年7月23日，金林装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后注册
号为4403012053494的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金林装饰股权结构情况如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 乔荣健 225.0 45.0%
2 张安 137.5 27.5%
3 刘树峰 137.5 27.5%
合计 500.0 100.0%
金林装饰设立时的全部出资均由乔荣健筹措支付。金林装饰设立后，叶金庭
身兼多家公司职务，无暇参与金林装饰的经营。叶金庭选择退出时，考虑到其名
下股权对应的出资均由乔荣健筹措支付、其持有金林装饰股权时间较短且持股期
间未参与金林装饰的实际经营管理，因此股权转让的对价 20 万元系主要考虑叶
金庭在金林装饰筹建期间的贡献，由各方友好协商确定的。
根据叶金庭的书面确认，本次股权转让的转让对价已支付完毕，叶金庭确认
其与乔荣健、张安及刘树峰之间不存在任何争议，也不会向该等人士及金林装饰
提出任何主张。
3、第二次股权变更及名称变更
2002年11月25日，刘树峰分别与乔荣健、张安签订《股权转让合同书》，将
其占金林装饰27.5%的股权转让予两人，其中乔荣健和张安分别受让10%和17.5%
的股权。2002年11月25日，深圳市公证处分别出具（2002）深证叁字第3930号和
（2002）深证叁字第3931号《公证书》，对上述《股权转让合同书》进行了公证。
2002年11月28日，经金林装饰股东会决议，公司名称由“深圳市金林装饰园
林设计工程有限公司”变更为“深圳市中天装饰工程有限公司”（以下简称“中天
装饰”）。
2002年12月11日，中天装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后注册
号为4403012053494的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中天装饰股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 乔荣健 275.0 55.0%
2 张安 225.0 45.0%
合计 500.0 100.0%
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4、第一次增资
2005年4月26日，经中天装饰股东会决议，中天装饰注册资本由500万元增加
至1,000万元，新增注册资本500万元由股东乔荣健和张安以现金分别认缴275万
元及225万元。
2005年4月30日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2005]第147号《验
资报告》，对上述增资进行了验证。经审验，截至2005年4月29日，中天装饰已
收到新增的注册资本500万元，出资方式为货币资金，中天装饰累计实收资本达
到1,000万元。
2005年5月11日，中天装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后的注
册号为4403012053494的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中天装饰股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 乔荣健 550.0 55.0%
2 张安 450.0 45.0%
合计 1,000.0 100.0%
5、第三次股权变更
2012年12月11日，经中天装饰股东会决议，股东乔荣健将其所持中天装饰
44%的股权转让给中天健，同意股东张安将其所持中天装饰36%的股权转让给中
天安。同日，股东乔荣健、张安分别与中天健、中天安签订《股权转让协议书》。
2012年12月11日，深圳联合产权交易所出具了编号JZ20121211135的《股权转让
见证书》对前述股权转让协议书进行见证。
2012年12月13日，中天装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后的注
册号为440301104099082的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中天装饰股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市中天健投资有限公司 440.0 44.0%
2 深圳市中天安投资有限公司 360.0 36.0%
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
3 乔荣健 110.0 11.0%
4 张安 90.0 9.0%
合计 1,000.0 100.0%
6、第二次增资
2012年12月20日，经中天装饰股东会决议，天人合一以880万元对中天装饰
进行增资，其中80万元计入实收资本，800万元计入资本公积。增资后，中天装
饰注册资本由1,000万元变更为1,080万元。
2012年12月27日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]361号《验
资报告》，对上述增资进行了验证。经审验，截至2012年12月26日，中天装饰已
收到天人合一缴纳的出资款880万元，其中，新增注册资本（实收资本）80万元，
剩余部分800万元计入中天装饰公司资本公积，股东以货币出资。
2012年12月27日，中天装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后的注
册号为440301104099082的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中天装饰股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市中天健投资有限公司 440.0 40.7407%
2 深圳市中天安投资有限公司 360.0 33.3333%
3 乔荣健 110.0 10.1852%
4 张安 90.0 8.3333%
5 深圳市天人合一投资（有限合伙） 80.0 7.4075%
合计 1,080.0 100.0000%
7、整体变更设立股份有限公司
2013年10月20日，中天装饰召开股东会，决议由中天装饰原有股东共同发起
设立股份公司。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2013]005673号审计报告，截至审计基准日2013年5月31日，扣除专项储备后中
天装饰净资产为135,184,171.72元。中天装饰决议以上述经审计净资产为基础，
折为股份公司股本10,800万股，其余27,184,171.72元计入资本公积，折股比例为
80%。同时，中天装饰决议将公司名称由“深圳市中天装饰工程有限公司”变更
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为“深圳中天精装股份有限公司”。
2013年10月31日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报
字（2013）第2-370号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年5月31日，中天
装饰资产总额为32,917.83万元，负债总额为18,157.50万元，净资产为14,760.33
万元，评估价值16,512.86万元。
2013年11月8日，股份公司创立大会召开并审议通过了设立股份公司的相关
议案。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000320号
《验资报告》，经审验，截至2013年11月8日，中天装饰已收到各发起人缴纳的
注册资本合计10,800万元，均系以中天装饰截至2013年5月31日止经审计的扣除
专项储备后的净资产135,184,171.72元为基础折股投入，共计10,800万股，每股面
值1.00元，折合股本后的余额转为资本公积。
2013年11月11日，公司在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，
取得了注册号为440301104099082的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，中天精装的股权结构如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例
1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 40.7407%
2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 33.3333%
3 乔荣健 1,100 10.1852%
4 张安 900 8.3333%
5 深圳市天人合一投资（有限合伙） 800 7.4075%
合计 10,800 100.0000%
8、第三次增资
2015年7月30日，经2015年第二次临时股东大会决议，公司增发股份555万股，
每股面值1.00元，每股发行价格为9.59元，本次增发股份由新股东上海万丰资产
管理有限公司（以下简称“万丰资产”）以5,320万元认购，其中555万元计入公
司股本，4,765万元计入公司资本公积。公司增资扩股后股本总额由10,800万股增
加至11,355万股，其中万丰资产持有555万股，占公司增资扩股后总股本的
4.8877%。
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2015年8月12日，深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具深道勤所（内）
验字[2015]32号《验资报告》，对上述增资进行了验证。经审验，截至2015年8
月11日，公司已收到股东万丰资产缴纳的新增注册资本（实收资本）555万元；
公司累计注册资本为11,355万元，实收资本11,355万元。2016年10月31日，安永
出具安永华明(2016)专字第61266367_A06号《实收股本验资事项专项复核报告》，
对于上述出资进行了验资复核。
2015年8月17日，公司在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，
取得了统一社会信用代码为91440300724738801E的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 38.7494%
2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 31.7041%
3 乔荣健 1,100 9.6874%
4 张安 900 7.9260%
5 深圳市天人合一投资（有限合伙） 800 7.0454%
6 上海万丰资产管理有限公司 555 4.8877%
合计 11,355 100.0000%
9、第四次股权变更
2017年12月26日，万丰资产与顺其自然、乔荣健、张安签订《股份转让协议
书》，将其持有的公司555万股股份全部转让，其中由顺其自然受让351万股，乔
荣健受让108万股，张安受让96万股。
顺其自然系发行人员工持股平台，执行事务合伙人为乔荣健，其余合伙人均
为公司员工。
2017年12月27日，公司在深圳联合产权交易所完成本次股份转让的过户登记
手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 38.7494%
2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 31.7041%
3 乔荣健 1,208 10.6385%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 张安 996 8.7715%
5 深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙） 800 7.0454%
6 深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙） 351 3.0911%
合计 11,355 100.0000%
9、发行人上市情况
2020 年 4 月 24 日，经中国证监会《关于核准深圳中天精装股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]793 号）批准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 3,785 万股，每股发行价格为 24.52 元，募集资金总额
为 92,808.20 万元。2020 年 6 月 10 日，发行人首次公开发行股票并在深交所上
市，发行人总股本增加至 15,140 万股。
2020 年 7 月 15 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码
为 91440300724738801E 的《营业执照》，注册资本为 15,140 万元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 151,400,000 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 75,060,000 49.58
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股合计 75,060,000 49.58
其中：境内法人持股 55,510,000 36.67
境内自然人持股 19,550,000 12.91
内资持股合计 75,060,000 49.58
外资持股合计 - -
其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件股份 76,340,000 50.42
人民币普通股 76,340,000 50.42
三、股份总数 151,400,000 100.00
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
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持股数 持股比 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质
（股） 例（%） 件股数（股）
1 中天健 境内一般法人 44,000,000 29.06 44,000,000
2 中天安 境内一般法人 36,000,000 23.78 -
3 乔荣健 境内自然人 12,080,000 7.98 12,080,000
4 张安 境内自然人 9,960,000 6.58 7,470,000
5 天人合一 境内一般法人 8,000,000 5.28 8,000,000
6 顺其自然 境内一般法人 3,510,000 2.32 3,510,000
JPMORGAN CHASE BANK,
7 境外法人 2,899,469 1.92 -
NATIONAL ASSOCIATION
MORGAN STANLEY&CO.
8 境外法人 2,328,808 1.54 -
INTERNATIONAL PLC.
9 瑞士信贷(香港)有限公司 境外法人 2,074,278 1.37 -
MERRILL-LYNCH
10 境外法人 718,809 0.47 -
INTERNATIONAL
合计 121,571,364 80.30 75,060,000
注： 截至本上市公告书公告日，中天健及其一致行动人合计质押公司股份 2,745 万股，占
其所持有公司股份总数的 40.61%，占公司总股本的 18.13%；中天安及其一致行动人合计质
押公司股份 1,000 万股，占其所持有公司股份总数的 21.76%，占公司总股本的 6.61%。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是国内领先的批量精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商提供住
宅批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面，
公司在精装修领域具有较强的市场竞争力。
产品或服务类别 具体内容
批量精装修业务 批量精装修的现场施工业务
以精装修小区的室内外装修设计业务为主，兼有连锁机构营业
设计业务
网点、写字楼等公共建筑装修设计业务
公司深耕批量精装修领域十余年，自成立至今共获得各类奖项百余项，是中
国建筑装饰协会、广东省建筑业协会和深圳市装饰行业协会会员单位，具有较强
的技术实力和良好的市场口碑，可以较高的品质满足客户多样的批量精装修服务
要求。目前公司已成为万科集团、保利地产、保利置业、龙湖地产、中海地产、
旭辉集团、招商蛇口、中国金茂、华侨城、美的置业、华润置地、金地集团大型
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地产商的供应商，建立了良好的合作关系。
公司批量精装修业务布局全国，并在各大区域成立了共计 20 个区域中心，
重点覆盖区域内超过 60 个经济相对发达的城市，形成了覆盖全国的批量精装修
业务能力。
报告期各期，公司的营业收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 175,404.73 99.96 256,436.24 99.98 233,755.78 99.91 136,251.86 99.97
批量精装修业务 174,797.01 99.61 255,938.47 99.78 232,998.06 99.59 135,749.75 99.60
设计业务 607.72 0.35 497.77 0.19 757.72 0.32 502.11 0.37
其他业务收入 67.87 0.04 56.99 0.02 207.18 0.09 45.43 0.03
合计 175,472.60 100.00 256,493.23 100.00 233,962.96 100.00 136,297.29 100.00
报告期内，公司营业收入中批量精装修业务占比较高，占各期营业收入比均
超过 99%，公司其他业务收入主要为人才房的租金收入。
（二）发行人的竞争地位
公司拥有建筑装修装饰工程专项承包壹级资质和建筑装饰工程设计专项乙
级资质，同时具有行业内较好的资信等级，被中国建筑装饰协会授予企业信用评
价 AAA 级信用企业。
公司在我国建筑装饰尤其是住宅精装修领域具有较高的知名度和市场影响
力，在过去经营过程中获得了下游客户的高度认可，自成立至今共获得各类奖项
百余项，良好的企业形象已成为公司不断开拓业务机会的重要保障。
（三）发行人的竞争优势
1、丰富的业务经验
公司十余年来始终专注于批量精装修业务，该等业务作业环节标准化程度较
高，相同作业环节在不同项目之间、同一项目的不同装修房屋之间均具有极高的
15
重复性。通过深度参与调研、沟通、实施、维护等项目全过程，潜心钻研，公司
积累了丰富的业务数据、业务经验与批量精装修领域的专有诀窍。目前，公司已
具备年交付 6.5 万套批量精装修住房的能力，并已累计完成了 30 万套精装修房
屋的交付。公司凭借丰富的批量精装修业务经验与专有诀窍，一方面能够高效满
足不同客户多种精装修住宅的建筑管理及服务需求，覆盖精装修系统的全寿命
期；另一方面，能够将相关工程管理经验、工程施工业务经验和专有诀窍在不同
项目进行复制推广，有利于不断提升公司项目管理质量、施工效率。
2、高效的“1+N”平台化经营管理
经过十余年的努力，中天精装已经打造出一个比较成熟的“1+N”矩阵式经
营管理模式，“1”是指公司级的包含若干部门的经营管理平台，“N”是指若干
区域中心。通过总部职能部门和区域中心实现对项目执行过程和项目团队的直接
管理和双向监督。平台经营模式加快了项目管理团队的培养速度，降低项目对个
别人员能力的依赖，使公司的业务扩张成为可能。专业化和集约化的管理方式对
提升效率、控制成本等方面起到积极作用。
3、强大的标准化精细化项目管理体系
（1）标准化的流程管理体系
公司将标准化、规范化的管理作为企业生存和发展的基础，公司已通过
GB/T19001-2016/ISO9001:2015/GB/T50430-2017 质 量 管 理 体 系 认 证 、
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 认 证 和
GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，并建立了以经
营流程为管理轴心的内部管理制度体系。
（2）完全自营的精细管理运作模式
公司多年来一直坚持所有项目均采用自营的运作模式，对每个项目独立核
算，独立考核项目盈利情况及资金回收情况，并通过不断精细化的作业分工与组
织管理，尽可能减少中间管理环节所带来的利润损失，以提升公司的盈利水平。
（3）投标策划阶段差异化定价严控项目风险
16
公司参与项目招标前会组建经验丰富的投标小组，根据项目具体情况审慎制
作投标书和造价预算等项目策划文件，并根据客户及项目情况制定差异化投标策
略，在保证公司毛利率水平基本稳定的情况下，严控各种潜在风险。
（4）项目人员合理配备专业分工
公司通过在项目配备项目经理、施工员、质检员、资料员、仓管员等，合理
分工、提高工作效率；同时充分运用信息化等辅助手段，及时监控项目工期，做
到按时、保质、保量完成施工工程。
（5）考核激励制度化，有效提升员工积极性
公司对不同部门各级员工均制定了明确的绩效考核管理制度，该等制度能够
有效激励员工合理管控项目成本，成本节约效果显著，也有利于员工队伍的稳定
性。
4、较强的采购成本管控能力
第一，劳务采购精细管理、引入竞争机制、提升公司对工作质量、效率及价
格的掌控能力；第二，材料全面自主采购、尽可能强化总部集中采购、有效降低
采购成本；第三，报告期内公司与优质供应商形成了良好的长期合作关系，同时
公司与供应商友好协商合理确定相关采购款的支付周期。由于公司信誉良好、对
供应商的应付账款按时支付，因此能够进一步降低公司的采购成本。
5、广泛的跨区域经营能力
建筑装饰工程业务具有点多、面广、分散的行业特点，跨区域经营能力是建
筑装饰企业能够实现可持续发展和规模化发展的重要标志。目前，公司批量精装
修业务在全国各地成立了 20 个区域中心，重点覆盖区域内经济相对发达的城市，
并初步形成了覆盖全国的批量精装修业务能力，为公司业务持续稳定发展提供了
必要的保障。
6、良好的市场声誉和口碑
中天精装自成立至今共获得各类奖项百余项，目前公司是中国建筑装饰协
17
会、广东省建筑业协会和深圳市装饰行业协会会员单位。此外，公司在过去经营
过程中获得了下游客户的高度认可，主要客户为公司颁发了较多奖项。经过多年
的发展，公司在批量精装修领域积累了较强的市场影响力和认可度，良好的企业
形象已成为公司不断开拓业务机会的重要保障。
7、优质的客户资源
不同于传统的单体建筑装饰工程，批量精装修具有标准化程度高、在各个装
修单体之间可复制性强的业务特点。大型房地产开发企业出于对工程质量和工程
进度的严格要求，通常对供应商有严格的准入制度。近年来，公司大力开拓优质
地产客户的合作空间，并通过优质项目的建设逐步得到上述客户的认可，为公司
降低经营风险、提高收入水平起到积极作用。目前公司已成为万科集团、保利地
产、保利置业、龙湖地产、中海地产、旭辉集团、招商蛇口、中国金茂、华侨城、
美的置业、华润置地等大型地产商的供应商，项目实施流程等均较为规范，公司
在项目执行方面获得了上述客户的充分认可。优质稳定的客户资源保障了公司主
营业务的可持续发展，为公司在我国住宅批量精装业务市场的领先优势提供坚实
的保障。
8、优秀的人才储备及系统化的人才培训体系
经过多年的积累，公司已培养和引进了各类管理人才和专业技术人才，建立
了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的
设计人员、业务技术优异的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队，对公司管
理以及施工工程管理具有丰富经验，项目团队在项目周期管控和成本质量管控等
方面有较强优势，有利于项目效率提高及成本降低。同时，公司历来重视对员工
的岗位培训和后续教育工作，建立了系统化的培训与考核体系，在实际工作过程
中采取“以老带新”的方式配备各工程项目部人员，使公司人才得以快速成长。
五、控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股权结构图如下：
18
（二）控股股东简介
公司控股股东为中天健，截至本上市公告书公告日，中天健持有公司 29.06%
的股份，中天健的基本情况如下：
公司名称： 深圳市中天健投资有限公司
法定代表人： 乔荣健
注册资本： 450 万元
成立时间： 2012 年 11 月 30 日
注册地点： 深圳市福田区百花二路白沙岭百花园（一期）百合阁 26C
股权结构： 乔荣健持股 100%
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业
经营范围： 管理咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需
前置审批和禁止的项目）
截至 2020 年末，中天健的总资产为 3,245.21 万元，净资产为 3,245.21 万元，
2020 年度中天健的净利润为 1,849.09 万元（以上数据经深圳道勤会计师事务所
（普通合伙）审计）。
（三）实际控制人简介
乔荣健先生直接持有公司 1,208 万股股份，占公司总股本的 7.98%，通过其
100%持股的中天健间接持有发行人 4,400 万股股份（占发行人总股本的 29.06%），
并分别通过担任天人合一的执行事务合伙人而控制其持有的发行人 800 万股股
份（占发行人总股本的 5.2800%）的表决权、通过担任顺其自然的执行事务合伙
人而控制其持有的发行人 351 万股股份（占发行人总股本的 2.3200%）的表决权。
乔荣健先生通过直接及间接持股合计控制发行人 6,759 万股股份（占发行人总股
19
本的 44.64%）的表决权，为公司实际控制人，目前担任公司董事长。
乔荣健先生，男，1970 年出生，1992 年毕业于东南大学土木工程系工业与
民用建筑专业，获得学士学位，2012 年获得长江商学院 EMBA 学位。乔先生具
有注册一级建造师、注册造价工程师执业资格和高级工程师、经济师职称，获聘
深圳市装饰行业协会专家，现任本公司董事长。乔先生于 1992 年至 2000 年供职
于中国海外建筑（深圳）有限公司（现中海地产集团有限公司），历任项目监理、
部门助理经理、项目副经理、部门副经理、部门经理等职务；乔先生于 2000 年
创立本公司并一直工作至今。乔先生在工程管理、建筑装饰行业具有超过 20 年
的丰富经验。
截至本上市公告书公告日，公司控股股东中天健合计质押公司股份 2,195 万
股，占其所持有公司股份总数的 49.89%，占公司总股本的 14.50%；公司实际控
制人乔荣健合计质押公司股份 550 万股，占其所持有公司股份总数的 45.53%，
占公司总股本的 3.63%。
20
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币57,700.00万元（577.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售3,287,115张，即
328,711,500元，约占本次发行总量的56.97%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币57,700万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足57,700万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：
原股东优先配售3,287,115张，约占本次发行总量的56.97%；网上社会公众投
资者实际认购2,452,158张，约占本次发行总量的42.50%；保荐机构（主承销商）
包销30,727张，约占本次发行总量的0.53%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有数量 占总发行量
序号 持有人名称
（张） 比例（%）
1 深圳市中天健投资有限公司 1,524,400 26.42
2 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 501,193 8.69
3 乔荣健 411,588 7.13
4 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 115,612 2.00
5 深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙） 38,746 0.67
6 瑞士信贷（香港）有限公司 38,113 0.66
7 陈娟 37,439 0.65
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持有数量 占总发行量
序号 持有人名称
（张） 比例（%）
8 中信证券股份有限公司 30,727 0.53
9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 30,076 0.52
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放
10 27,397 0.47
式指数证券投资基金
9、发行费用总额及项目
序号 项目 金额（不含税，万元）
1 保荐及承销费用 330.19
2 律师费用 75.47
3 会计师费用 80.67
4 资信评级费用 23.58
5 信息披露、发行手续费用等其他费用 60.61
合计 570.52
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为57,700万元，向原股东优先配售3,287,115
张，即328,711,500元，约占本次发行总量的56.97%；网上社会公众投资者实际认
购2,452,158张，即245,215,800元，约占本次发行总量的42.50%；保荐机构（主承
销商）包销30,727张，即3,072,700元，占本次发行总量的约0.53%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机
构（主承销商）于2022年2月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，
并出具了安永华明(2022)验字第61266367A01号《验资报告》。
四、参与质押式回购交易情况
公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
22
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券已于2021年6月18日
经公司第三届董事会第十三次议审议通过，并于2021年6月30日经公司2021年第
一次临时股东大会审议通过。
2021年10月16日，经公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，对本
次可转换公司债券发行方案进行了调整，对本次可转换公司债发行规模进行了调
减，发行方案的其他条款不变。
本次发行已于2021年11月22日经中国证券监督管理委员会第十八届发行审
核委员会2021年第125次工作会议审核通过，2021年12月1日，公司收到中国证监
会出具的《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2021]3769号）。
2022年2月18日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》及《关于公开发行可
转换公司债券上市的议案》。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：57,700万元
（四）发行数量：577.00万张
（五）上市规模：57,700万元
（六）发行价格：按面值发行
（七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
57,700.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为
57,129.48万元。
23
（八）募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
57,700.00 万元（含 57,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑装饰工程项目 58,015.43 45,900.00
1.1 保利集团精装修工程项目 8,654.75 6,900.00
1.2 中海集团精装修工程项目 1,633.30 1,200.00
1.3 新希望地产集团精装修工程项目 1,719.52 1,400.00
1.4 华润集团精装修工程项目 10,137.93 6,800.00
1.5 美的置业集团精装修工程项目 10,742.60 8,700.00
1.6 星河集团精装修工程项目 4,364.43 3,600.00
1.7 龙湖地产精装修工程项目 4,367.37 3,600.00
1.8 万科集团精装修工程项目 10,699.66 8,800.00
1.9 旭辉集团精装修工程项目 3,006.78 2,600.00
1.10 金科集团精装修工程项目 2,689.09 2,300.00
2 补充流动资金 14,800.00 11,800.00
合计 72,815.43 57,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
24
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 57,700.00 万元，发
行数量为 577.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 2 月 22
日至 2028 年 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第
六年 3.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算：
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
25
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式：
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）信用评级及担保事项
中天精装主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。本次
资信评估机构是东方金诚国际信用评估有限公司。
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 2 月 28 日）满六
个月后的第一个交易日（2022 年 8 月 28 日）起至可转债到期日（2028 年 2 月
21 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）
（九）初始转股价格
26
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.52 元/股，不低于募集说明
书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
假设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股
或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
27
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
28
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应
的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365
IA：指当期应计利息；
29
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内（即 2026 年 2 月 22 日至
2028 年 2 月 21 日），如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
30
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
31
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 2 月 21 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行的方式进行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的精装转债数量为其在股权登记日（2022 年 2 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有中天精装的股份数量按每股配售 3.8110 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.038110 张可转债。发行人现有总股本 151,400,000 股，
按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 5,769,854 张，约占本次
发行的可转债总额 5,770,000 张的 99.9975%。
由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082989”，
配售简称为“精装配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）
32
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072989”，申购简称为“精装发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限
为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一
证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 2 月
21 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东；
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十七）向原股东配售的安排
1、优先配售时间
（1）股权登记日 2022 年 2 月 21 日（T-1 日）；
33
（2）原股东优先配售认购时间：2022 年 2 月 22 日（T 日）；
（3）原股东优先配售缴款时间：2022 年 2 月 22 日（T 日）。
2、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人 A 股普通股股份数按每股配售 3.8110 元可转债的比例，并按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处
理，即每股配售 0.038110 张可转债。
公司现有总股本 151,400,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最
多 可 优 先认 购 5,769,854 张 ， 约占 本 次发行 的 可 转债 总 额 5,770,000 张 的
99.9975%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082989”，
配售简称为“精装配债”。
（2）认购 1 张“精装配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1
张（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际有效申购量获配精装转债，请投资者仔细查看证券账户内“精装配债”的可配
余额。
（4）原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管
在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对
应证券营业部进行配售认购。
（5）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
34
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
（6）优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（7）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
（十八）债券持有人会议相关事宜
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《募集说明书》约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人
承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债
券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
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（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 57,700.00 万元（含
57,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑装饰工程项目 58,015.43 45,900.00
1.1 保利集团精装修工程项目 8,654.75 6,900.00
1.2 中海集团精装修工程项目 1,633.30 1,200.00
1.3 新希望地产集团精装修工程项目 1,719.52 1,400.00
1.4 华润集团精装修工程项目 10,137.93 6,800.00
1.5 美的置业集团精装修工程项目 10,742.60 8,700.00
1.6 星河集团精装修工程项目 4,364.43 3,600.00
1.7 龙湖地产精装修工程项目 4,367.37 3,600.00
1.8 万科集团精装修工程项目 10,699.66 8,800.00
1.9 旭辉集团精装修工程项目 3,006.78 2,600.00
1.10 金科集团精装修工程项目 2,689.09 2,300.00
2 补充流动资金 14,800.00 11,800.00
合计 72,815.43 57,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金已存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
37
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月内有效。
38
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据其出具的
《深圳中天精装股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报
告》，中天精装主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-，评级展望
稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司持
续开展跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年，除本次公开发行的可转换公司债券外，中天精装未发行公司债券。
截至本上市公告书签署日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。
39
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
2021.09.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
主要财务指标
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 1.95 1.98 1.42 1.48
速动比率 1.62 1.78 1.12 1.10
资产负债率（%） 47.37 47.00 63.93 59.82
应收账款周转率（次） 1.64 1.97 2.49 2.17
存货周转率（次） 5.04 6.48 5.72 4.86
利息保障倍数 18.68 28.60 33.90 21.98
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动现金净流量（万元） -1,910.07 7,051.90 17,162.82 9,603.60
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-合同资产中已完工未结算资产）
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款（包括应收款项融资中的应收账款）余额年初、
年末平均值，2021 年 1-9 月数据已年化
5、存货周转率=营业成本/存货（含分类为合同资产中已完工未结算资产）余额年初、年末
平均值，2021 年 1-9 月数据已年化
6、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
8、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
报告期内，公司流动比率分别为 1.48、1.42、1.98 及 1.95，速动比率分别为
1.10、1.12、1.78 及 1.62，整体呈上升趋势，处于较高水平，短期偿债能力良好。
报告期各期末，公司资产负债率整体稳定在较低水平。报告期内，公司偿债能力
未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。
40
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2018、2019、2020 年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了编号为安永华明(2020)审字第 61266367_A01 号和安
永华明(2021)审字第 61266367_A01 号审计报告，审计意见类型均为标准无保留
意见。公司 2021 年 1-9 月财务数据源自公司 2021 年三季度报告，该等财务数据
未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 319,816.55 305,598.42 199,764.92 136,822.63
负债合计 151,512.44 143,636.47 127,719.46 81,847.60
股东权益合计 168,304.11 161,961.95 72,045.46 54,975.04
归属于母公司股东的权益 168,304.11 161,961.95 72,045.46 54,975.04
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 175,472.60 256,493.22 233,962.96 136,297.30
营业成本 148,786.82 215,314.09 196,304.96 113,981.17
营业利润 13,758.16 22,741.57 21,226.54 12,921.12
利润总额 13,747.84 22,756.87 21,223.19 12,926.89
净利润 11,714.30 18,883.16 18,323.40 9,955.49
归属于母公司所有者的
11,714.30 18,883.16 18,323.40 9,955.49
净利润
41
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常性损益后归
10,335.25 17,240.41 17,803.02 8,939.95
属母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.77 1.43 1.61 0.88
稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,910.07 7,051.90 17,162.82 9,603.60
投资活动产生的现金流量净额 37,553.20 -25,724.36 -4,981.67 -6,227.81
筹资活动产生的现金流量净额 -22,422.11 66,864.72 -9,118.64 -5,601.43
现金及现金等价物净增加额 13,221.01 48,192.25 3,062.51 -2,225.64
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）有关
规定计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年 1-9 月 7.02 0.77 不适用
归属于公司普通股 2020 年度 16.01 1.43 不适用
股东的净利润 2019 年度 28.96 1.61 不适用
2018 年度 19.23 0.88 不适用
2021 年 1-9 月 6.19 0.68 不适用
扣除非经常性损益 2020 年度 14.62 1.14 不适用
后归属于公司普通
股股东的净利润 2019 年度 28.14 1.57 不适用
2018 年度 17.26 0.79 不适用
注：上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
42
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月
份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的
计算过程相同。
2、主要财务指标
2021 年 9 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.95 1.98 1.42 1.48
速动比率（倍） 1.62 1.78 1.12 1.10
资产负债率（%） 47.37 47.00 63.93 59.82
应收账款周转率（次/年） 1.64 1.97 2.49 2.17
存货周转率（次/年） 5.04 6.48 5.72 4.86
总资产周转率（次/年） 0.92 1.02 1.39 1.14
每股经营活动现金净流量（元/股） -0.13 0.47 1.51 0.85
每股净现金流量（元/股） 0.87 3.18 0.27 -0.20
研发费用占营业收入的比重（%） 3.04 3.41 0.35 0.53
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-合同资产中已完工未结算资产）
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款（包括应收款项融资中的应收账款）余额年初、
年末平均值，2021 年 1-9 月数据已年化
5、存货周转率=营业成本/存货（含分类为合同资产中已完工未结算资产）余额年初、年末
平均值，2021 年 1-9 月数据已年化
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产，2021 年 1-9 月数据已年化
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7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产和无形资产处置损益 - 23.26 45.98 464.46
其他非流动资产处置损益 -125.60 -141.27 21.95 280.07
计入当期损益的政府补助 717.95 727.13 307.75 172.45
除上述各项之外的其他营业外收
-10.32 15.30 -3.35 5.77
入和支出
可供出售金融资产在持有期内取
- - - 98.08
得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投
- - - 148.72
资收益
处置交易性金融资产取得的投资
840.38 895.16 178.47 -
收益
交易性金融资产公允价值变动 - 413.07 61.42 -
单独进行减值测试的应收款项减
200.00 - - 25.20
值准备转回
非经常性损益合计 1,622.42 1,932.65 612.22 1,194.75
所得税影响数 -243.36 -289.90 -91.83 -179.21
非经常性损益净影响额 1,379.05 1,642.75 520.38 1,015.54
非经常性损益占净利润比例 11.77% 8.70% 2.84% 10.20%
三、2021年年度业绩预告情况
根据公司《2021 年年度业绩预告》，受到国家房地产行业宏观政策收紧及
大宗材料价格上涨的影响，公司盈利空间有所压缩，预计公司 2021 年归属于上
市公司股东的净利润为 11,000.00 万元至 14,000.00 万元，预计较去年同期下降
41.75%-25.86%。
四、业绩下降风险提示
公司预计 2021 年全年归属于上市公司股东的净利润为 11,000 万元至 14,000
万元，较上年同期下降 41.75%-25.86%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润为 9,400 万元至 12,400 万元，较上年同期下降 45.48%-28.08%，主要
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原因一方面系由于国家对房地产行业宏观政策有所收紧，例如恒大地产、华夏幸
福、蓝光地产、融创中国及雅居乐等房地产开发商均出现了不同程度的信用风险
或负面舆论情况，公司出于谨慎性考虑，计提信用减值损失、合同资产减值损失
有所增加，另一方面系由于大宗材料价格有所上涨，致使公司工程材料成本整体
有所增加综合所致。
公司就存在信用风险或负面舆情的客户应收款项进行了坏账准备单项计提，
其中融创中国、雅居乐等系为公司主要客户，截至 2021 年末形成了一定规模的
应收款项及合同资产，公司对该等资产进行了梳理，并按照预估信用损失率计提
了坏账及减值准备，预计会对 2021 年度盈利水平造成一定影响。考虑到计提减
值后，公司对融创中国等客户的应收款项及合同资产仍有一定规模，如后续该等
客户资信情况出现进一步恶化，则可能进一步对公司利润水平造成不利影响，甚
至可能出现本次可转换公司债券发行上市当年业绩下滑超过 50%的情况，并提示
广大投资者注意发行人业绩下滑的风险。
五、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
六、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 23.52 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 57,700 万元，总股本增加约 2,453.23 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日
起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人 黄慈、杨斌
项目协办人 秦晗
项目成员 李旭华、曾彦森（已离职）、王琛、郑伊（已离职）、李朱光、丁雨涵
电话 010-60833189
传真 010-60833955
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：中天精装本次公开发行可转债上市符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，中天精装本次公开发行可转债具备在深圳
证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐中天精装可转换公司债券在深圳证券
交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：深圳中天精装股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
）
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