四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告
书摘要
四川新希望农业股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书摘要
公司名称： 四川新希望农业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 新希望
股票代码： 000876
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
签署日期：二〇一一年十月
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即
2010 年 9 月 9 日），发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首
次董事会会议决议公告日前 20 个交易日（2010 年 6 月 25 日至 7 月 22 日）公司股票
交易均价，即 8.00 元/股（考虑除权除息因素）。
本次发行股份购买资产的新增股份 905,298,070 股于 2011 年 10 月 14 日完成股份
登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2011 年 11 月 4 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购
买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《四川新
希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊
载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次重组基本情况 ........................................... 7
一、上市公司基本情况..................................................................................................................... 7
二、本次重组方案概述..................................................................................................................... 8
三、本次重组履行的相关程序......................................................................................................... 9
四、本次重组具体方案................................................................................................................... 12
五、本次重组交易对方的基本情况............................................................................................... 16
六、本次发行未导致公司控制权变化情况................................................................................... 27
七、资产交割情况及《验资报告》............................................................................................... 27
八、本次发行的股份登记及上市情况........................................................................................... 28
九、本次发行的相关机构............................................................................................................... 29
第二节 本次发行前后相关情况 ...................................... 33
一、本次发行前后前十名股东情况............................................................................................... 33
二、股份结构变动表....................................................................................................................... 34
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 35
四、本次发行对公司的影响........................................................................................................... 35
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 ...................... 49
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见 .......................... 50
第五节 备查文件 ................................................. 51
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
本公司/上市公司/新希 指 四川新希望农业股份有限公司，在深圳证券交
望股份 易所上市，股票代码：000876
新希望集团/控股股东 指 新希望集团有限公司
南方希望 指 四川南方希望实业有限公司
青岛善诚 指 青岛善诚投资咨询有限公司
青岛思壮 指 青岛思壮投资咨询有限公司
潍坊众慧 指 潍坊众慧投资管理有限公司
和之望实业 指 青岛和之望实业有限公司
惠德农牧 指 山东惠德农牧科技有限公司
青岛高智 指 青岛高智实业投资发展有限公司
成都新望 指 成都新望投资有限公司
新希望房地产 指 四川新希望房地产开发有限公司
交易对方 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、
和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、
李巍、刘畅、新希望房地产
发股对象 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、
和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、
李巍、刘畅
六和集团 指 山东六和集团有限公司
六和股份 指 六和饲料股份有限公司
新希望农牧 指 四川新希望农牧有限公司
枫澜科技 指 成都枫澜科技有限公司
成都新希望实业 指 成都新希望实业投资有限公司
四川新希望实业 指 四川新希望实业有限公司
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新希望乳业 指 新希望乳业控股有限公司
拟注入资产 指 六和集团 100%股权、六和股份 24%股份，新
希望农牧 100%股权、枫澜科技 75%股权
拟置出资产 指 新希望乳业 100%股权
拟出售资产 指 成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业
51%股权
交易标的/标的资产 指 拟注入资产、拟置出资产和拟出售资产
指 六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技、
标的公司 新希望乳业、成都新希望实业、四川新希望实
业
资产出售 指 本公司拟将持有的成都新希望实业 51%股权、
四川新希望实业 51%股权转让于新希望房地
产，新希望房地产以现金受让上述股权
资产置换 指 本公司拟以其持有的新希望乳业 100%的股权
与南方希望持有的新希望农牧 92.75%的股权
进行资产置换，置换差额由上市公司向南方希
望发行股份进行支付
发行股份购买资产 指 1. 本公司拟分别向南方希望、青岛善诚、青岛
思壮、潍坊众慧、和之望实业发行股份购买六
和集团 100%股权
2. 本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购
买其所持有的六和股份 24%股份
3. 本公司拟向南方希望发行股份支付上述资产
置换差额，同时向成都新望发行股份购买其持
有的新希望农牧 7.25%的股权
4.本公司拟向李巍、刘畅发行股份购买其所持
有的枫澜科技 75%的股权
本次交易/本次重大资产 指
资产出售、资产置换和发行股份购买资产
重组
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《资产出售协议》 指 本公司与新希望房地产签署的《资产出售协
议》
《发行股份购买资产协 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍
议（一）》 坊众慧、和之望实业签署的《发行股份购买资
产协议（一）》
《资产置换及发行股份 指 本公司与南方希望、成都新望签署的《资产置
购买资产协议（二）》 换及发行股份购买资产协议（二）》
《发行股份购买资产协 指 本公司与李巍、刘畅签署的《发行股份购买资
议（三）》 产协议（三）》
《发行股份购买资产协 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的《发行股
议（四）》 份购买资产协议（四）》
《盈利补偿协议（一）》 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍
坊众慧、和之望实业签署的《盈利补偿协议
（一）》
《盈利补偿协议（二）》 指 本公司与南方希望、成都新望签署的《盈利补
偿协议（二）》
《盈利补偿协议（三）》 指 本公司与李巍、刘畅签署的《盈利补偿协议
（三）》
《盈利补偿协议（四）》 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的《盈利补
偿协议（四）》
《资产出售协议之补充 指 本公司与新希望房地产签署的《资产出售协议
协议》 之补充协议》
《发行股份购买资产协 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍
议（一）之补充协议》 坊众慧、和之望实业签署的《发行股份购买资
产协议（一）之补充协议》
《资产置换及发行股份 指
本公司与南方希望、成都新望签署的《资产置
购买资产协议（二）之
换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》
补充协议》
《发行股份购买资产协 指 本公司与李巍、刘畅签署的《发行股份购买资
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议（三）之补充协议》 产协议（三）之补充协议》
《发行股份购买资产协 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的《发行股
议（四）之补充协议》 份购买资产协议（四）之补充协议》
《盈利补偿协议（一） 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍
之补充协议》 坊众慧、和之望实业签署的《盈利补偿协议（一）
之补充协议》
《盈利补偿协议（二） 指 本公司与南方希望、成都新望签署的《盈利补
之补充协议》 偿协议（二）之补充协议》
《盈利补偿协议（三） 指 本公司与李巍、刘畅签署的《盈利补偿协议
之补充协议》 （三）之补充协议》
《盈利补偿协议（四） 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的《盈利补
之补充协议》 偿协议（四）之补充协议》
基准日/审计、评估基准 指 2010 年 10 月 31 日
日
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
金杜律师/律师 指 北京市金杜律师事务所
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
报告书/本报告书/本报 指 四川新希望农业股份有限公司股份变动暨新增
告 股份上市公告书
元 指 人民币元
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第一节 本次重组基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
中文名称：四川新希望农业股份有限公司
公司名称
英文名称：Sichuan New Hope Agribusiness Co.,Ltd
股票代码
股票简称 新希望
成立日期 1998 年 3 月 4 日
上市日期 1998 年 3 月 11 日
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 832,371,540.00 元
法定代表人 刘永好
董事会秘书 向 川
注册地址 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
办公地址 四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号
营业执照注册号
绵国税直字 510700709151981
税务登记证
川地税绵字 510791709151981
饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食品的生
产、加工、销售；种养殖业的开发及经营；现代农业的技
术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品，建筑材料
（不含危险化学品）；经营本企业和本企业成员企业自产产
经营范围 品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口
的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；饮料、乳制品
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的生产、销售；对外投资。
（二）主要财务数据
根据年度报告，本公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 974,466.29 845,650.60 702,545.02
负债总额 451,826.00 383,199.10 350,959.37
所有者权益合计 522,640.29 462,451.50 351,585.65
归属于母公司所有者权
391,477.06 346,255.96 266,970.49
益合计
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
营业总收入 778,516.52 679,746.92 726,306.15
利润总额 83,368.75 53,764.11 30,974.21
净利润 79,739.97 53,087.55 28,887.23
归属于母公司所有者的
57,947.68 40,860.90 22,860.56
净利润
二、本次重组方案概述
本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如
下：
（一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业 100%股权与南方希望持有的新
希望农牧 92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支
付；
（二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行 A 股股票用于购买资产，具
体内容如下：
1、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发
行股份购买该等公司合计持有的六和集团 100%的股权；
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2、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新
望发行股份购买其持有的新希望农牧 7.25%股权；通过资产置换和发行股份购买资产，
本公司将持有新希望农牧 100%股权；
3、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技 75%股权；
4、本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计持有的六和股份 24%股
份（注：六和股份剩余 76%股份由六和集团持有）；
（三）资产出售：本公司拟将持有的成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业
51%股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。
本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团全资子
公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公
司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。相关关
联方在董事会会议上与股东大会上均回避表决。
三、本次重组履行的相关程序
（一）交易各方内部决策程序
1、新希望股份筹划重大资产重组事项，出具停牌公告
2010年7月22日，新希望股份筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，
为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2010
年7月23日起开始停牌。
2、新希望股份的批准和授权
（1）2010年9月9日，新希望股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司资产出售、资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。
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（2）2011年1月6日，新希望股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于四川新
希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）的议案》等议案。
（3）2011年2月10日，新希望召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产重组方案。
3、交易对方的批准和授权
（1）南方希望的批准和授权
南方希望已召开股东会，同意其以所持六和集团45.12%股权认购新希望非公开发
行的股份，同意以新希望农牧92.75%股权与新希望乳业100%股权进行置换，置换的差
额部分认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。
（2）青岛善诚的批准和授权
青岛善诚已召开股东会，同意其以所持六和集团15.05%股权认购新希望非公开发
行的股份并签署相关协议等法律文件。
（3）青岛思壮的批准和授权
青岛思壮已召开股东会，同意其以所持六和集团15.05%股权认购新希望非公开发
行的股份并签署相关协议等法律文件。
（4）和之望实业的批准和授权
和之望实业已召开股东会，同意其以所持六和集团10%股权认购新希望非公开发
行的股份并签署相关协议等法律文件。
（5）潍坊众慧的批准和授权
潍坊众慧已召开股东会，同意其以所持六和集团14.78%股权认购新希望非公开发
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行的股份并签署相关协议等法律文件。
（6）惠德农牧的批准和授权
惠德农牧已召开股东会，同意其以所持六和股份10%股权认购新希望非公开发行
的股份并签署相关协议等法律文件。
（7）青岛高智的批准和授权
青岛高智已召开股东会，同意其以所持六和股份14%股权认购新希望非公开发行
的股份并签署相关协议等法律文件。
（8）成都新望的批准和授权
成都新望已召开股东会，同意其以所持新希望农牧7.25%股权认购新希望非公开
发行的股份并签署相关协议等法律文件。
（9）新希望房地产的批准和授权
新希望房地产已召开股东会，同意购买新希望持有的成都新希望实业51%股权、
四川新希望实业51%股权并签署相关协议等法律文件。
（二）监管部门审核批准情况
1、商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复
商务部于2010年12月29日作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2010]
第86号），决定对新希望增发股份收购六和集团和新希望农牧案不实施进一步审查。
2、外商投资管理部门对枫澜科技股权转让事宜的批准
成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会于 2011 年 1 月 13 日下发《关
于同意成都枫澜科技有限公司股权转让的批复》（成高外经贸字[2011]8 号），同意
投资方李巍将持有的枫澜科技 67%股权转让给新希望股份，同意投资方刘畅将持有的
枫澜科技 8%股权转让给新希望股份。
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3、中国证监会对本次重大资产重组的审核
2011年7月4日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第21次工作会议
对新希望股份重大重组事项进行审核，并获得有条件通过。
2011年9月9日，中国证监会印发《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资
产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2011]1429号），核准本次重大资产重组及发行股份购买资产。同时，中国证监会印
发《关于核准豁免新希望集团有限公司及一致行动人要约收购四川新希望农业股份有
限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1430号），核准豁免新希望集团及其一致
行动人因本次重组而应履行的要约收购义务。
四、本次重组具体方案
（一）资产置换
1、交易对方
本次资产置换的交易对方为南方希望，系本公司控股股东新希望集团的全资子公
司。
2、拟置换资产
本次资产置换中拟置出资产为本公司持有的新希望乳业 100%股权，拟置入资产
为南方希望持有的新希望农牧 92.75%股权。资产置换差额由本公司向南方希望发行股
份支付。
3、交易价格及溢价情况
本次资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为
依据。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 559 号评估报告，拟置出资产新希望
乳业 100%股权作价为 55,235.62 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次
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资产置换中拟置出资产对应标的公司的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 账面值 评估价值 评估增值 增值率%
新希望乳业 30,839.98 55,235.62 24,395.64 79.10
注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 1127 号号评估报告，拟置入资产新希望
农牧 92.75%股权作价为 140,784.25 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本
次资产置换中拟置入资产对应标的公司的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 账面值 评估价值 评估增值 增值率%
新希望农牧 86,511.43 151,788.95 65,277.52 75.46
注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为南方希望、成都新望、青岛善诚、青岛思壮、
和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍和刘畅。
2、拟购买资产
本次发行股份购买资产的交易标的包括：南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之
望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团 100%的股权；惠德农牧、青岛高智合计持有
的六和股份 24%的股份；南方希望持有的新希望农牧 92.75%股权与本公司持有的新希
望乳业 100%股权进行资产置换的差额；成都新望持有的新希望农牧 7.25%股权；李巍
和刘畅合计持有的枫澜科技 75%的股权。
3、交易价格及溢价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评
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估结果为依据。根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 1125 号、中联评报字[2010]
第 1126 号、中联评报字[2010]第 1127 号、中联评报字[2010]第 1128 号号评估报告，
本次发行股份购买资产中六和集团 100%股权作价为 526,561.13 万元；六和股份 24%
股份作价为 96,052.64 万元；新希望农牧 7.25%股权作价为 11,004.70 万元；枫澜科技
75%股权作价为 5,071.37 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次发行股份
购买资产对应标的公司的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 账面值 评估价值 评估增值 增值率%
六和集团 219,985.73 526,561.13 306,575.40 139.36
六和股份 144,815.16 400,219.32 255,404.16 176.37
新希望农牧 86,511.43 151,788.95 65,277.52 75.46
枫澜科技 1,146.47 6,761.82 5,615.35 489.80
注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益
4、发行股份的价格、定价原则和发行数量
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.00 元/股（考虑除权除息因素）。
根据上述交易价格和股份发行价格，本次拟发行股份为 905,298,070 股。
5、本次发行股份的锁定期安排
本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次
以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股
份上市之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 50%在本次新增股份上市之日起 12 个
月后可以解除限售，剩余 50%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后
方可解禁转让。
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发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日
起 12 个月内不转让；上述股份中的 67%在本次新增股份上市之日起 12 个月后可以解
除限售，剩余 33%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方可解禁转
让。
发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股
份上市之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 65%在本次新增股份上市之日起 12 个
月后可以解除限售，剩余 35%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后
方可解禁转让。
各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股
本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的
股份数。
上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对
象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）资产出售
1、交易对方
本次资产出售的交易对方为新希望房地产，系本公司控股股东新希望集团的控股
子公司。
2、拟出售资产
本次拟出售资产为本公司持有的成都新希望实业 51%股权和四川新希望实业 51%
股权。
3、交易价格及溢价情况
本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为
依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 560、561 号评估报告，拟出售资
产中成都新希望实业 51%股权作价为 9,547.84 万元；四川新希望实业 51%股权作价为
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
10,605.63 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次拟出售资产对应的标的
公司评估结果如下：
单位：万元
标的公司 账面值 评估价值 评估增值 增值率%
成都新希望实业 5,416.60 18,721.25 13,304.65 245.63
四川新希望实业 14,433.62 20,795.36 6,361.74 44.08
注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益
五、本次重组交易对方的基本情况
本次重大资产重组涉及十个发股对象及一个出售资产的交易对方，发股对象包含
八个企业法人和两个自然人，分别为南方希望、成都新望、和之望实业、青岛善诚、
青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、刘畅、李巍；出售资产的交易对方为新
希望房地产。交易对方与标的公司之间的关系图如下：
8%
刘永好 刘畅 李巍
67%
62.34% 36.35% 1.31%
新希望集团
45.7% 100% 100% 95.955%
新希望股份 南方希望 新希望化工 新希望房地产 枫澜科技
和之望实业 青岛善诚 青岛思壮 潍坊众慧
成都新望
45.12% 10% 15.05% 15.05% 14.78%
7.25% 92.75%
新希望农牧 六和集团 惠德农牧 青岛高智
51% 76% 10% 14% 图例： 交易对方
成都新希望实业
拟注入资产
51%
四川新希望实业
六和股份 拟出售资产
100%
新希望乳业
拟置出资产
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
（一）四川南方希望实业有限公司
1、基本信息
名 称 四川南方希望实业有限公司
住 所 新津工业园区希望西路 22 号
法定代表人 王 航
注册资本 4.51 亿元
实收资本 4.51 亿元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注 册 号 510132000010035
税务登记号 川地税蓉字 510132621863837
组织代码 62186383-7
经营范围 饲料研究开发；畜、禽饲养、销售；批发、零售；电子产品、五
金交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、
建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专
项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械材料；
咨询服务（除中介服务）。
成立日期 2002 年 11 月 21 日
营业期限 永续经营
2、最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
南方希望是新希望集团下属农牧业务的控股平台，其经营性业务主要集中在六和
集团与新希望农牧旗下运营。
南方希望主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 13,413,967,651.48 12,001,708,545.59 8,927,659,623.80
流动资产 5,731,161,797.46 4,931,515,160.91 3,276,872,054.81
非流动资产 7,682,805,854.02 7,070,193,384.68 5,650,787,568.99
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
负债合计 6,707,039,265.27 5,490,410,269.08 4,672,167,021.01
流动负债 5,866,353,920.48 4,733,245,281.05 3,087,100,031.33
非流动负债 840,685,344.79 757,164,988.03 1,585,066,989.68
所有者权益 6,706,928,386.21 6,511,298,276.51 4,255,492,602.79
归 属 于 母 公司 所 有者 4,046,191,223.02
4,608,137,686.99 2,728,927,143.52
权益
项 目 2010 年 2009 年度 2008 年度
营业收入 45,610,371,608.50 37,131,375,505.16 35,360,154,044.25
营业利润 1,307,567,362.44 823,625,625.83 968,412,210.44
利润总额 1,324,659,309.76 836,382,452.27 997,595,694.11
净利润 1,140,810,374.57 674,561,163.97 807,264,488.36
归属于母公司所有者
481,967,031.26 280,259,154.64 352,827,410.87
的净利润
注：上述财务报表已经审计。
（二）成都新望投资有限公司
1、基本信息
名 称 成都新望投资有限公司
住 所 成都高新区芳草东街 76 号 4 楼
法定代表人 刁兴文
注册资本 4,108.8 万元
实收资本 4,108.8 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 号 510109000138201
税务登记号 川税字 510198558980968
组织代码 55898096-8
经营范围 项目投资、资产管理、财务咨询（不含代理记账）。
成立日期 2010 年 8 月 12 日
营业期限 永续经营
2、主要财务数据
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日
资 产 总 计 120,985,323.44
负 债 总 计 80,000,000.00
所 有 者 权 益 40,985,323.44
项 目 2010 年度
营 业 收 入 0.00
利 润 总 额 -102,676.56
净 利 润 -102,676.56
（三）青岛善诚投资咨询有限公司
1、基本信息
名 称 青岛善诚投资咨询有限公司
住 所 青岛市崂山区苗岭路 19 号裕龙科技公寓
法定代表人 张效成
注册资本 100 万元整
实收资本 100 万元整
公司类型 有限责任公司
注 册 号
税务登记号 青税字 370212776825157
组织代码 77682515-7
经营范围 投资咨询（不含金融、证券、期货）（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。
成立日期 2005 年 8 月 1 日
营业期限 永续经营
2、主要财务数据
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资 产 总 计 180,923,650.48 157,929,426.50 133,782,815.84
负 债 总 计 99,314,781.25 96,402,954.99 97,168,713.45
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
所 有 者 权 益 81,608,869.23 61,526,471.51 36,614,102.39
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营 业 收 入 0.00 0.00 0.00
营 业 成 本 0.00 0.00 0.00
投 资 收 益 21,379,912.92 25,511,880.99 21,044,183.09
利 润 总 额 20,775,535.22 25,183,397.97 21,027,347.07
净 利 润 20,304,439.02 24,912,369.12 20,820,237.85
（四）青岛思壮投资咨询有限公司
1、基本信息
名 称 青岛思壮投资咨询有限公司
住 所 青岛市崂山区香港东路 316 号弄海园 48 号
法定代表人 黄炳亮
注册资本 100 万元整
实收资本 100 万元整
公司类型 有限责任公司
注 册 号 370212228076359
税务登记号 青税字 37021277683589X
组织代码 77683589-X
经营范围 投资咨询（不含金融、证券、期货）（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。
成立日期 2005 年 8 月 22 日
营业期限 永续经营
2、主要财务数据
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资 产 总 计 189,057,683.31 166,178,184.22 141,954,025.23
负 债 总 计 108,648,838.38 106,141,573.80 106,152,533.94
所 有 者 权 益 80,408,844.93 60,036,610.42 35,801,491.29
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营 业 收 入 0.00 0.00 0.00
营 业 成 本 0.00 0.00 0.00
投 资 收 益 21,466,937.92 25,810,478.40 21,534,854.92
利 润 总 额 20,865,292.96 24,855,560.53 21,392,403.14
净 利 润 20,373,395.32 24,235,119.13 21,128,005.70
（五）潍坊众慧投资管理有限公司
1、基本信息
名 称 潍坊众慧投资管理有限公司
住 所 潍坊高新区东风东街 196 号泛海城市花园 9 号
法定代表人 张宗国
注册资本 1,000 万元整
实收资本 1,000 万元整
公司类型 有限责任公司
注 册 号 370726228020485
税务登记号 鲁税潍字 370705797308626
组织代码 79730862-6
以自有资产进行项目投资；企业管理咨询服务（以上均不含国家
经营范围 法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置
审批制度的须凭有效许可证、资质证书开展经营活动）。
成立日期 2006 年 12 月 21 日
营业期限 2006 年 12 月 21 日至 2011 年 12 月 18 日
注：潍坊众慧股东已承诺，至 2011 年 12 月 18 日营业期届满前，将依法召开股东会延长经营期限
并相应修改公司章程，确保公司合法存续。
2、主要财务数据
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 138,212,486.14 141,971,654.90 119,149,373.25
负债总计 63,890,608.71 88,619,848.59 88,925,241.20
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
所有者权益 74,321,877.43 53,351,806.31 30,224,132.05
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 0.00 0.00 109,440.00
营业成本 0.00 0.00 76,486.30
投资收益 21,450,445.39 23,618,295.73 20,431,961.34
利润总额 21,001,931.12 23,130,074.26 20,229,004.18
净 利 润 21,001,931.12 23,127,674.26 20,226,004.18
（六）青岛和之望实业有限公司
1、基本信息
名 称 青岛和之望实业有限公司
住 所 青岛市崂山区香港东路 362 号
法定代表人 陶煦
注册资本 6,000 万元整
实收资本 6,000 万元整
公司类型 有限责任公司
注 册 号 370212228086457
税务登记号 青税字 370212794002437
组织代码 79400243-7
经营范围 农牧业产业投资；实业投资、经营；投资咨询（以上项目不含金
融、证券、期货及国家禁止类行业的投资、经营及咨询）。（以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期 2006 年 9 月 22 日
营业期限 永续经营
2、主要财务数据
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 64,912,715.56 63,584,838.72 61,883,822.25
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
负债总计 1,291.01 32,802.00 32,713.00
所有者权益 64,911,424.55 63,552,036.72 61,851,109.25
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
投资收益 12,618,704.60 15,669,457.03 13,205,056.02
利润总额 12,627,528.08 15,687,428.92 13,221,011.48
净 利 润 12,625,322.21 15,682,935.95 13,213,790.63
（七）山东惠德农牧科技有限公司
1、基本信息
名 称 山东惠德农牧科技有限公司
住 所 张店区房镇镇积家村北首
法定代表人 张 维
注册资本 1,200 万元整
实收资本 1,200 万元整
公司类型 有限责任公司
注 册 号 370300228033096
税务登记号 鲁地张税字 370303730654727
组织代码 73065472-7
经营范围 农业科技研究、开发、推广、咨询，对农业科技项目投资，办公
用品销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可
证经营）
成立日期 2001 年 7 月 30 日
营业期限 2001 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 30 日
2、主要财务数据
单位：元
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 15,665,011.51 17,803,202.79 15,806,664.26
负债总计 17,455.00 17,455.00 17,455.00
所有者权益 15,647,556.51 17,065,747.79 15,789,209.26
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 1,716.35 0.00 0.00
投资收益 0.00 12,768,765.26 7,208,000.00
利润总额 -1,716.35 12,766,585.26 7,204,629.99
净 利 润 -2,916.35 12,765,385.26 7,203,429.99
（八）青岛高智实业投资发展有限公司
1、基本信息
名 称 青岛高智实业投资发展有限公司
住 所 青岛市市南区山东路 52 号华嘉大厦 602 室
法定代表人 张 维
注册资本 2,000 万元整
实收资本 2,000 万元整
公司类型 有限责任公司
注 册 号
税务登记号 青南国税青字 370202740379693
组织代码 74037969-3
经营范围 实业投资、家用电器、微机耗材、办公用品销售（以上经营范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期 2001 年 7 月 9 日
2、主要财务数据
单位：元
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 26,702,701.32 25,006,384.78 22,876,744.61
负债总计 737,656.33 737,656.33 737,656.33
所有者权益 25,965,044.99 24,268,728.45 22,139,088.28
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
投资收益 16,634,696.28 21,285,531.69 12,015,736.00
利润总额 16,628,507.32 21,286,618.69 12,012,226.00
净 利 润 16,628,507.32 21,286,618.69 12,012,226.00
（九）刘 畅
1、基本信息
姓名：刘 畅
性别：女
国籍：中 国
身份证号：51010419******2387
家庭住址：成都市高新区芳草街
通讯地址：成都市高新区芳草街
联系电话：021-50450812
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至今，刘畅担任新希望集团董事、南方希望董事。刘畅持有新希望集
团 36.35%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有新希望集团及枫澜科技股权外，刘畅所控制的核心企业和关联企业的基本
情况如下：
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
序号 公 司 名 称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 陕西枫彩房地产开发有限公司 500.00 95.00
2 陕西枫叶房地产开发有限公司 500.00 95.00
（十）李 巍
1、基本信息
姓名：李 巍
性别：女
国籍：中 国
身份证号：51010219******6562
家庭住址：成都市高新区芳草街
通讯地址：成都市高新区芳草街
联系电话：028-85350088
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至今，李巍担任新希望集团监事、南方希望董事。李巍持有新希望集
团 1.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有新希望集团及枫澜科技股权外，李巍所控制的核心企业和关联企业的基本
情况如下：
序号 公 司 名 称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 四川彩地印务有限公司 500.00 65.00
2 成都好吃街餐饮娱乐有限公司 100.00 90.00
3 陕西枫岚实业有限公司 1,000.00 80.00
4 陕西枫华房地产开发有限公司 500.00 95.00
5 陕西枫晟房地产开发有限公司 500.00 95.00
6 陕西枫鹤房地产开发有限公司 500.00 95.00
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
六、本次发行未导致公司控制权变化情况
本次交易前，新希望集团为上市公司控股股东，刘永好为上市公司实际控制人；
本次交易完成后，由于南方希望为新希望集团全资子公司，因此本次交易不会导致上
市公司控制权的变化，刘永好仍为上市公司实际控制人。本次向南方希望等发股对象
非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
七、资产交割情况及《验资报告》
1、置入资产交割情况
（1）六和集团
截至本报告书出具之日，南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众
慧合计持有的六和集团 100%股权已过户至上市公司名下。本次股东变更完成后，上
市公司持有六和集团 100%股权。
（2）六和股份
截至本报告书出具之日，惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份 24%股份已过
户至上市公司名下。本次股东变更完成后，上市公司持有六和股份 24%股权，六和集
团持有六和股份 76%股权。
（3）新希望农牧
截至本报告书出具之日，南方希望、成都新望合计持有的新希望农牧 100%股份
已过户至上市公司名下。本次股东变更完成后，上市公司持有新希望农牧 100%股权。
（4）枫澜科技
截至本报告书出具之日，李巍、刘畅合计持有的枫澜科技 75%股份已过户至上市
公司名下。本次股东变更完成后，上市公司持有枫澜科技 75%股权，Exceptional Assets
Limited 持有枫澜科技 25%股权。
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
2、置出资产交割情况
（1）成都新希望实业
截至本报告书出具之日，上市公司持有的成都新希望实业 51%股权已过户至新希
望房地产名下。本次股东变更完成后，上市公司不再持有成都新希望实业股权。
（2）四川新希望实业
截至本报告书出具之日，上市公司持有的四川新希望实业 51%股权已过户至新希
望房地产名下。本次股东变更完成后，上市公司不再持有四川新希望实业股权。
新希望房地产已向上市公司支付受让成都新希望实业 51%股权和四川新希望实
业 51%股权的现金对价人民币 20,153.4711 万元。
（3）新希望乳业
截至本报告书出具之日，上市公司持有的新希望乳业 100%股权已过户至南方希
望名下。本次股东变更完成后，上市公司不再持有新希望乳业股权。
3、《验资报告》出具情况
2011 年 9 月 30 日，四川华信出具了川华信验（2011）56 号《验资报告》：经审
验，截至 2011 年 9 月 26 日止，上市公司已收到南方希望、李巍、刘畅、成都新望、
青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业、青岛高智、惠德农牧缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币 905,298,070.00 元（大写：玖亿零伍佰贰拾玖万捌仟零柒拾
元整），各股东均以股权出资。变更后的累计注册资本人民币 1,737,669,610.00 元，
股本人民币 1,737,669,610.00 元。
八、本次发行的股份登记及上市情况
（一）新增股份数量及登记情况
2011 年 10 月 14 日，新希望股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业、惠德农牧、
四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要
青岛高智、成都新望、李巍、刘畅发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的 403,916,262 股 A 股股
份已登记至南方希望名下，99,059,312 股 A 股股份已登记至青岛善诚名下，99,059,312
股 A 股股份已登记至青岛思壮名下，65,820,141 股 A 股股份已登记至和之望实业名下，
97,282,168 股 A 股股份已登记至潍坊众慧名下，13,755,873 股 A 股股份已登记至成都
新望名下，5,663,024 股 A 股股份已登记至李巍名下，676,182 股 A 股股份已登记至刘
畅名下，70,038,381 股 A 股股份已登记至青岛高智名下，50,027,415 股 A 股股份已登
记至惠德农牧名下。
（二）新增股份上市
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 11 月 4
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除权，股票
交易仍设涨跌幅限制。
九、本次发行的相关机构
（一）发行人
四川新希望农业股份有限公司
法定代表人：刘永好
地 址：四川省成都市锦江工业园区金石路376号
电 话：028-82000876、028-85950011
传 真：028-85950022
联 系 人：向 川、李东兵
（二）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
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法定代表人：马昭明
地 址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 501
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
主 办 人：田定斌、章 童
协 办 人：岳大洲
（三）法律顾问
北京市金杜律师事务所
负 责 人：王 玲
地 址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电 话：010-58785588
传 真：010-58785566
经 办 人：刘延岭、谢元勋
（四）财务审计机构
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李武林
地 址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
电 话：028-85560449
传 真：028-85592480
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经 办 人：徐家敏、周丕平、王映国
山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王 晖
地 址：青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
电 话：0532-85796501
传 真：0532-85798596
经 办 人：徐世欣、彭少侠
（五）资产评估机构
中联资产评估有限公司
法定代表人：沈 琦
地 址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电 话：010-88000066
传 真：010-88000006
经 办 人：胡 智、方炳希、邹 洪
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地 址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
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电 话：010-68083096
传 真：010-68081109
经 办 人：任利民、柳 伟
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第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新希望集团有限公司 380,354,832 45.70
2 成都美好房屋开发有限公司 29,087,827 3.49
中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基
3 17,505,458 2.10
金
中国工商银行－南方成分精选股票型证券投
4 17,267,648 2.07
资基金
5 成都希望大陆实业有限公司 16,547,019 1.99
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券
6 8,620,670 1.04
投资基金
7 全国社保基金－零六组合 8,172,435 0.98
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券
8 7,664,951 0.92
投资基金
9 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 7,636,266 0.92
中国光大银行－摩根斯坦利华鑫资源优选混
10 6,800,000 0.82
合型证券投资基金
（二）本次发行后的前十名股东情况
截至 2011 年 10 月 14 日（本次非公开发行相关股份登记办理日），本公司本次发
行后前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 四川南方希望实业有限公司 403,916,262 23.24
2 新希望集团有限公司 380,354,832 21.89
3 青岛善诚投资咨询有限公司 99,059,312 5.70
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4 青岛思壮投资咨询有限公司 99,059,312 5.70
5 潍坊众慧投资管理有限公司 97,282,168 5.60
6 青岛高智实业投资发展有限公司 70,038,381 4.03
7 青岛和之望实业有限公司 65,820,141 3.79
8 山东惠德农牧科技有限公司 50,027,415 2.88
9 成都美好房屋开发有限公司 29,087,827 1.67
10 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 14,871,205 0.86
合计 1,309,516,855 75.36
二、股份结构变动表
本次发行股份前后，本公司股份结构变动如下表：
本次交易完成前 本次交易完成后
项 目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 17,353,426 2.08 922,651,496 53.10
其中：新希望集团 16,878,266 2.03 16,878,266 0.97
高管股份 475,160 0.05 475,160 0.03
南方希望 - - 403,916,262 23.24
李 巍 - - 5,663,024 0.33
刘 畅 - - 676,182 0.04
成都新望 - - 13,755,873 0.79
青岛善诚 - - 99,059,312 5.70
青岛思壮 - - 99,059,312 5.70
潍坊众慧 - - 97,282,168 5.60
和之望实业 - - 65,820,141 3.79
青岛高智 - - 70,038,381 4.03
惠德农牧 - - 50,027,415 2.88
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无限售条件的流通股 815,018,114 97.92 815,018,114 46.90
股份总计 832,371,540 100.00 1,737,669,610 100.00
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次发行对公司的影响
（一）对本公司业务的影响
本次重大资产重组前，本公司主营业务包括饲料生产、屠宰及肉制品、金融投资
与乳业四大业务，同时涉足少量房地产业务。“三聚氰胺”事件发生后，市场接连不
断地反映出问题奶粉等，引起了消费者的质疑，同时又由于奶源紧缺，原奶、奶粉、
白糖等原材料价格一路攀升，成本大幅度增加，使得公司的乳业业务再度陷入困境，
销量、销售收入同比都有所下降；本公司的房地产业务规模相对较小，受国家宏观经
济以及房地产政策影响，未来房地产业务发展成为上市公司主营业务的可能性较小。
总体上看，本公司业务较为分散，主营业务不突出。
上市公司通过本次交易，将乳业资产、房地产资产剥离，除原有农牧业务外仅保
留民生银行的股权，并注入体外农牧业务相关资产。本次交易完成后，上市公司除继
续保留对民生银行的投资外，其主营业务将全部集中于农牧业务，主业明晰，在农牧
业务上，上市公司将形成饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品的产业一体化经营，饲
料产能将大幅提升，并跃升为国内规模最大的农牧上市公司。
（二）对本公司资产质量和盈利能力的影响
1、对公司资产结构和总额的影响
上市公司最近三年一期资产结构情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
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9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金 额 占比% 金 额 占比% 金 额 占比% 金 额 占比%
流动资产合计 233,556 21.08% 198,729 20.39% 166,718 19.71% 149,246 21.24%
其中：货币资金 109,625 9.90% 69,779 7.16% 64,059 7.58% 55,282 7.87%
应收账款 32,273 2.91% 16,000 1.64% 10,801 1.28% 10,955 1.56%
预付账款 17,182 1.55% 19,548 2.01% 10,589 1.25% 11,151 1.59%
存货 66,441 6.00% 86,353 8.86% 71,666 8.47% 65,959 9.39%
非流动资产合计 874,140 78.92% 775,737 79.61% 678,933 80.29% 553,299 78.76%
其中：长期股权投资 666,931 60.21% 568,253 58.31% 486,128 57.49% 362,771 51.64%
固定资产 138,089 12.47% 135,628 13.92% 137,494 16.26% 139,207 19.81%
无形资产 21,902 1.98% 19,524 2.00% 19,460 2.30% 19,972 2.84%
资产总额 1,107,696 100% 974,466 100% 845,651 100% 702,545 100%
2008 年至 2011 年 9 月 30 日，公司总资产规模实现较快增长。2009 年比 2008 年
增长 20.37%，2010 年比 2009 年增长 15.23%。从资产结构上看，从 2008 年至 2011
年，公司资产结构比较稳定。流动资产占总资产的比例保持在 20%左右，且各类资产
占总资产比例变化不大。
本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据于报告期内对比情
况如下：
单位：万元
2011 年 9 月 30 日
项 目 占资产总额 占资产总 增 幅
实 际 数 备 考 数
比重% 额比重%
流动资产合计 233,556 21.08% 920,297 42.80% 294.04%
其中：货币资金 109,625 9.90% 314,803 14.64% 187.16%
应收账款 32,273 2.91% 59,033 2.75% 82.92%
预付账款 17,182 1.55% 118,813 5.53% 591.50%
存货 66,441 6.00% 373,339 17.36% 461.91%
非流动资产合计 874,140 78.92% 1,229,993 57.20% 40.71%
其中：长期股权投资 666,931 60.21% 681,483 31.69% 2.18%
固定资产 138,089 12.47% 363,203 16.89% 163.02%
无形资产 21,902 1.98% 53,238 2.48% 143.07%
资产总额 1,107,696 100.00% 2,150,291 100.00% 94.12%
按照本次重组方案，注入资产涉及饲料生产、畜禽养殖及屠宰及肉制品加工分公
司及控股子公司超过 250 家，因此重组后上市公司总资产较重组前增长 94.12%，其中
流动资产中，货币资金增长 187.16%，应收账款增长 82.92%，预付账款增长 591.50%，
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存货增加 461.91%。非流动资产中固定资产增长 163.02%，无形资产增长 143.07%。
本次重组完成后，上市公司资产结构与重组前有较大变化，流动资产占总资产的
比重由 21.08% 增长为 42.80%，非流动资产占总资产的比重由 78.92%下降为 57.20%。
流动资产占比的增加主要是由于注入资产的销售模式引起的，注入资产销售主要是以
现金结算，同时为了满足市场需求考虑，注入资产持有充足的存货。
2、对公司负债结构和总额的影响
上市公司最近三年一期负债结构情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金 额 占比% 金 额 占比% 金 额 占比% 金 额 占比%
流动负债合计 259,795 53.08% 237,757 52.62% 179,433 46.82% 335,080 95.48%
其中：短期借款 131,203 26.81% 96,650 21.39% 110,907 28.94% 253,209 72.15%
应付账款 48,172 9.84% 37,180 8.23% 27,416 7.15% 27,536 7.85%
预收款项 5,787 1.18% 5,957 1.32% 11,349 2.96% 5,689 1.62%
其他应付款 63,175 12.91% 85,362 18.89% 25,364 6.62% 28,118 8.01%
非流动负债合计 229,652 46.92% 214,069 47.38% 203,767 53.18% 15,880 4.52%
其中：长期借款 143,273 29.27% 129,200 28.60% 120,000 31.32% 13,027 3.71%
应付债券 80,000 16.34% 80,000 17.71% 80,000 20.88% - 0.00%
负债总额 489,447 100% 451,826 100% 383,199 100% 350,959 100%
2009 年本公司通过增加长期借款和发行债券，流动负债占负债总额比例从 95%
下降至 47%，短期借款比例从 72%减少到 29%，负债结构趋于合理。截至 2011 年 9
月 30 日，公司流动负债和非流动负债比例大约各占一半。流动负债中短期借款和其
他应付款比例最高，分别占总负债比例的 26.81%和 12.91%。非流动负债中，主要是
长期借款和应付债券，分别占总负债比例的 29.27%和 16.34%。
本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据于报告期内对比情
况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 9 月 30 日 增 幅
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占负债总额 占负债总额
实 际 数 备 考 数
比重% 比重%
流动负债合计 259,795 53.08% 708,738 73.91% 172.81%
其中：短期借款 131,203 26.81% 258,453 26.95% 96.99%
应付账款 48,172 9.84% 169,655 17.69% 252.19%
预收款项 5,787 1.18% 50,967 5.32% 780.72%
其他应付款 63,175 12.91% 109,595 11.43% 73.48%
非流动负债合计 229,652 46.92% 250,129 26.09% 8.92%
其中：长期借款 143,273 29.27% 165,153 17.22% 15.27%
应付债券 80,000 16.34% 80,000 8.34% -
负债总额 489,447 100% 958,867 100% 95.91%
本次重组完成后，上市公司总负债较重组前增长 95.91%，其中流动负债中，短期
借款增长 96.99%，应付账款增长 252.19%，预收账款增长 780.72%，其他应付款增长
73.48%。
本次重组完成后，上市公司负债结构与重组前有较大变化，流动负债占负债总额
的比重由 53.08%增长为 73.91%，非流动负债占负债总额的比重由 46.92%下降为
26.09%。变动原因主要是由于注入资产的长期资本性支出主要是以自有资金为主，同
时辅以经营租赁等运营模式，因此所需的长期负债金额较小，其负债主要是以满足经
营性采购及原材料的季节性储备为主，因此重组完成后的流动负债占比有所增长。
3、对公司偿债能力的影响
上市公司最近三年一期资本结构及偿债能力情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 44.19% 46.37% 45.31% 49.96%
流动资产／总资产 21.08% 20.39% 19.71% 21.24%
流动负债／总负债 53.08% 52.62% 46.82% 95.48%
权益乘数 1.79% 1.86% 1.83% 2.00%
偿债能力
流动比率 0.90 0.84 0.93 0.45
速动比率 0.64 0.47 0.53 0.25
利息倍数
7.61 5.96 4.21 2.56
(EBIT／利息费用)
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数据来源：Wind 资讯
2008 年到 2011 年 9 月 30 日，公司保持了稳定的资产负债率和流动资产占总资
产的比例，资本结构稳定。流动负债占总负债的比例在 2009 年有大幅度下降，短期
偿债能力增强，主要是由于公司增加了长期借款和发行债券。本公司流动比率、速动
比率、利息保障倍数较高且逐年增长，偿债能力较强。
本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据于报告期内对比情
况如下：
2011 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数
流动比率 89.90% 129.85%
速动比率 64.33% 77.17%
资产负债率 44.19% 44.59%
重组完成后，尽管资产负债率略有上升，但流动比率、速动比率均大幅上升，使
上市公司短期偿债能力有所提升。
4、对公司整体盈利能力的影响
上市公司最近三年一期盈利能力情况如下:
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
营业总收入 737,924 778,517 679,747 726,306
营业总成本 744,344 788,069 691,799 742,528
销售费用 34,417 36,554 39,965 32,946
管理费用 19,196 19,743 21,614 18,693
财务费用 17,106 18,878 18,742 21,918
投资收益 117,483 89,370 63,560 48,396
营业利润 110,687 79,289 51,756 29,953
利润总额 113,078 83,369 53,764 30,974
净 利 润 112,030 79,740 53,088 28,887
归属于母公司股东净利润 85,996 57,948 40,861 22,861
净资产收益率 19.86% 15.71% 13.33% 8.65%
2008 年以来，公司盈利能力逐年增长，但利润来源主要为民生银行的投资收益，
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若扣除投资净收益，则最近三年主营业务均为亏损状态。
本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据于报告期内对比情
况如下：
单位：万元
2011 年度 1-9 月
项 目 增 幅
实 际 数 备 考 数
（变动）
营业收入 737,924 5,078,687 588.24%
营业成本 744,344 4,914,990 560.31%
销售费用 34,417 103,303 200.15%
管理费用 19,196 89,361 365.52%
财务费用 17,106 29,183 70.60%
投资收益 117,483 137,453 17.00%
营业利润 110,687 300,775 171.73%
利润总额 113,078 306,984 171.48%
净利润 112,030 286,116 155.39%
归属于母公司股东净利润 85,996 225,685 162.44%
加权平均净资产收益率 19.86% 27.04% 7.18%
本次重组完成后，上市公司 2011 年 1-9 月归属于母公司股东净利润较重组前增长
162.44%，同时净资产收益率由重组完成前的 19.86%提高至重组完成后的 27.04%，本
次交易前后上市公司资产的盈利水平得以提高。
5、本次发行前后每股收益、每股净资产的变化情况
本次重组前，上市公司总股本为 832,371,540 股，本次重组完成后，上市公司总
股本将变更为 1,737,669,610 股。
根据上市公司年度报告及半年报，2008 年、2009 年和 2010 年、2011 年 1-9 月全
面摊薄的归属于上市公司股东的每股收益分别为 0.30 元、0.54 元、0.70 元和 1.03 元；
2008 年、2009 年和 2010 年、2011 年 9 月 30 日全面摊薄的归属于上市公司股东的每
股净资产分别为 3.53 元、4.58 元、4.70 元和 5.70 元。
根据备考财务数据，上市公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月全面摊薄的归属
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于上市公司股东的备考每股收益分别为 0.60 元、0.87 元、1.30 元，上市公司 2009 年、
2010 年、2011 年 9 月 30 日全面摊薄的归属于上市公司股东的备考每股净资产分别为
3.36 元、4.18 元、5.30 元。
由上可以看出，本次交易完成后上市公司每股净资产略有下降，但每股收益实现
了较大幅度提升。
6、上市公司备考合并盈利预测数据
上市公司备考合并盈利预测数据
根据四川华信审计的上市公司 2009 年、2010 年备考合并资产负债表、备考合并
利润表以及 2011 年备考合并盈利预测报告，上市公司交易前后反映未来持续经营能
力的主要指标如下：
备 考 数 据 盈利预测数据
项 目
2009 年度 2010 年度 2011 年度
归属于母公司的净利润（万元） 103,473.39 151,605.83 123,632.93
每股收益（元/股） 0.60 0.87 0.71
从上表可以看出，重组完成后，反映公司未来持续经营能力的主要指标，即 2010
年、2011 年归属于母公司的净利润及每股收益均较 2009 年有不同程度的增长，说明
拟购买资产未来盈利能力相对较强，从而使公司盈利能力具有可持续性。
根据四川华信出具的川华信专（2011）151 号备考合并盈利预测报告（根据 2011
年 5 月 31 日经营情况预测），按照本次重大资产重组完成后的公司架构，2011 年上市
公司归属于母公司所有者的净利润将达到 187,294.37 万元，对应的每股收益将达到
1.07 元。
（三）对公司治理的影响
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规
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定和《公司章程》，本公司在本次重组前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架
构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之
相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
为了完善上市公司的法人治理和规范运作，在上市公司进行重大资产重组中，四
川证监局在 2010 年下半年对上市公司进行了现场检查并于 11 月 30 日印发了川证监
上市[2010]64 号《提示整改函》，收到此函后，上市公司高度重视，立即组织公司董、
监、高及相关部门和人员对《提示整改函》所列的整改内容和要求进行了分析解剖逐
项落实，按四川证监局要求，从公司治理缺陷、关联交易信息披露问题、会计报表编
制与财务核算差错三大方面制定了详细的整改措施和方案。截至目前，除公司治理缺
陷中的同业竞争问题外，其他所有问题的整改措施均得到了贯彻落实，其同业竞争问
题也将在本次重组完成后得到彻底解决。
本次重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善
科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次重组完成后，上市公司将对旗下超过三百家分、子公司进行统一管理，管控
难度将进一步增加，公司治理将成为未来上市公司持续健康发展的关键要素。为进一
步加强上市公司的公司治理，上市公司将在业务板块整合、事业部管理体系、法人治
理结构、内控制度等方面进一步完善，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司
治理准则》的要求，力求做到管理有效、产权清晰、管理架构合理、权责分明、科学
决策、制度健全、阳光正向、规范运作，建立长效的监督约束机制以切实有效防范管
控风险。
（1）新设、整合业务板块
未来上市公司将设立北中国事业区、南中国事业区、海外事业区，从而有效地根
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据不同地理地带的业务环境开展业务。同时，在各事业区之下，归置和强化新希望农
牧、六和集团、新希望股份分别运营成熟的片区，根据其业务量，对部分重点省份设
立 3-5 个片区；对布局尚不完整的区域采取 2-4 个省份作为一个片区；国内的其余地
区基本上一个省份设立一个片区。
（2）完善事业部管理体系
未来上市公司将在前台设立原料事业部、营养技术事业部、养殖服务事业部、食
品渠道事业部等，对各区域的原料采购、配方改进、育种及种苗供应、农村金融担保
服务、肉食品物流与渠道建设给予支持和指导；在中台设立质量控制部、工程建设部、
投资发展部，信息技术部，对各区域和纵向事业部提供支持和监督；在后台设立财务
总监、人力资源总监、行政总监，提供其后台支持。
（3）建立并不断完善法人治理结构
上市公司作为一家由民营资本实际控制的企业，如果不搞好法人治理结构，无论
是企业的重大决策、公司发展、对外投资和公司的生产经营计划等都将面临很多困难
而举步维艰。为了避免造成重大决策失误，上市公司始终坚持法人治理结构的建立与
完善，坚持股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会和监事会对公司进行管理和
监督。董事会作为公司常设机构，设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。日
常工作中，由董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议或做出决定，并依照
规范的程序和规定提交股东大会审议。监事会作为公司的监督机构，坚持实施对公司
董事、经理的行为以及公司财务等进行监督。公司总经理及经营班子均由董事会聘任，
在董事会的领导下，经营层全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会做出
的内部管理、内控制度、生产经营、对外投资发展等决议及事项。此外，上市公司在
1998 年 12 月就建立了党组织，推动党员在民营上市公司的经营与管理中发挥共产党
员的先锋模范作用；同时，上市公司还成立了工会，坚持职工代表大会的召开和制度
建设，较好地调动了各方面的积极性。
（4）合理设置董事会结构，充分发挥独立董事作用
按照《公司章程》，上市公司董事会成员由九名董事组成，为了合理设置公司的
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董事会成员结构，在上市公司的董事会全体成员中，设置了股东代表董事三人，独立
董事三人，生产经营管理层董事三人。在日常工作中，为了有效防范风险，上市公司
董事会在对外投资、并购、关联交易等重大决策时，充分尊重和采纳独立董事提出的
许多建设性意见和建议，为公司的发展发挥了重要作用。上市公司董事会决策机构的
合理构成，促进了上市公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
2010 年 10 月 28 日，上市公司董事严虎先生由于个人原因辞去了董事职务，在
本次重组完成后，上市公司将尽快选举新董事，以确保董事的人员构成及上市公司的
有效管理。
（5）加强监事会职能，建立经营管理的内控监督机制
为了充分发挥上市公司监事会的作用，认真搞好上市公司的法人治理，加强公司
内部监管，向广大投资者负责。根据上市公司规模较大、下属分、子公司多以及区域
分布广等实际情况，建立了在监事会领导下的“审计监察制”，公司专门设立了审计
监察部，组成了 20 余人的专业审计监察队伍分别到各分、子公司开展定期或不定期
的检查，发现问题及时纠正并督促整改。审计监察部除定期对上市公司和分、子公司
进行专项审计外，还分别根据其情况不定期对上市公司主要管理人员和下属公司进行
稽核、监督、检查，并对可能产生或发生的问题组织专人负责跟踪监督。目前审计监
察体系已经形成了包括经营效益审计、基建工程专项督察与审计、企业经营和各类开
支的常规审计、主要管理人员离任审计以及根据员工举报、反映开展的针对管理人员
行为规范的专项审计等。内控监督审计机构和审计监察体系的建立，对确保上市公司
规范、有序地开展经营管理工作，实现健康、持续稳定的发展起到了有力的支撑。
（6）坚持“三分开、两独立”
为确保上市公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，避免上市公司大股东
或实际控制人直接或间接干预上市公司的决策及依法开展生产经营活动，损害上市公
司及其他股东、特别是中小股东的权益，确保上市公司的独立性，上市公司严格按照
《上市公司治理准则》的要求，与第一大股东新希望集团实行了人员、资产、财务“三
分开”，机构、业务的二独立。
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i. 人员分开。上市公司设有专门负责劳动人事及工资管理工作的部门进行独立操
作，制定了对员工进行考核的制度、办法和方案。上市公司虽然是一家民营资本控股
的上市公司，但管理人员全部是向社会公开聘任的职业经理人，上市公司总经理等高
级管理人员没有在其他单位和实际控制人的各分、子公司中双重任职。
ii. 资产分开。上市公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以
及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。上市后，公司董事会就明确作出约束
性规定，上市公司不为自身以外的其他任何公司提供借贷担保（包括不为大股东新希
望集团提供融资担保），这一规定十年来得到严格遵守，没有任何例外情况发生。大
股东及其分、子公司也都支持公司的规定，没有违规占用公司资金、资产及其他资源。
iii. 财务分开。上市公司设立了独立的财务部门作为公司财务管理机构，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进
行财务决策。上市公司坚持对分、子公司的财务实行垂直管理，确保财务部门工作的
相对独立性，为坚持公正理财创造了条件。上市公司在银行设立了独立账号，依法独
立纳税。
iv. 业务独立。上市公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在
依赖关系。上市公司拥有独立的原材料采购和产品生产、销售系统，主要原材料采购
和产品的生产、销售，完全不依赖大股东和其他关联企业。
v. 机构独立。上市公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分
开，不存在混合经营，合署办公的情况。上市公司各部门与大股东及其关联企业的内
设机构之间没有上下级关系、隶属关系和行政管理关系，亦未有大股东直接干预上市
公司的生产经营。
（7）不断完善内控制度，切实控制决策与经营风险
根据行业特点和证监会、交易所的有关规定，上市公司不断修改完善了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《公司内部控制制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等一系列规
章制度。在加强内部管理上，首先是以上市公司的基本制度为基础，涵盖财务、生产、
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物资、产品、投资、行政人事管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，
形成了规范的管理体系和较为健全的内部控制制度。其次，在此基础上，逐步完善了
募集资金使用、工程建设、信息披露、接待推广、综合管理、绩效管理与考核等方面
的制度，除部分制度在董、监事会及股东大会审议通过并公告外，还交由职能部门反
复斟酌，并提交工会、职代会讨论通过后实施。
（8）规范运作，确保工作有序开展
为使管理有章可循，确保股东大会、董事会、监事会的召开和重大决策等行为的
合法、合规、真实有效，运作规范有序。上市公司近年来的发展战略和目标的确定、
重大融资项目的决策、产业整合计划、董、监事及高级管理人员的聘任、公司信息披
露等重大事项，均按规定和程序通过董事会、股东大会审议和公司领导班子的集体讨
论，达到了合法、合规、科学决策的要求，使上市公司在不同时期和复杂的经济环境
变化下仍然能够实现健康、持续稳定的发展。
（9）完善财务管理，开展财务检查和考核
上市公司总部设立的财务部除完成财务核算、分析、资金管理等日常工作外，其
主要工作任务就是对各分、子公司财务实施监督。总部财务部对各分、子公司的财务
进行人员、薪酬、业务、职务、培训等实行直线职能式垂直管理，定期或不定期地对
下属公司进行财务检查、分析、实施监督，及时地发现和解决存在的有关问题。同时，
对财务人员的工作状况和工作业绩分别进行了月、季、半年、年度、专项和综合考核，
将考核情况分别与财务人员的薪资、奖励、职务晋升等进行挂钩，在保证财务人员其
工作独立性的情况下，较好地调动了财务人员的积极性。
（10）切实保护广大投资者的合法权益
为了保护广大投资者的合法权益，上市公司除适时地进行派现分红、转送股份外，
在日常工作中，上市公司还对关联交易、对外担保以及大股东资金占用等方面一直非
常重视，尽量避免和减少其关联交易。若因经营业务，须产生的凡涉及的重大关联交
易，也均按《公司章程》和《上市规则》等要求，聘请中介机构，对交易资产进行评
估、审计、合理定价，履行相关程序进行审议和信息披露。此外，上市公司从未对除
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本公司外进行过任何担保，也未对大股东和其他关联企业实施过担保；也尚未出现过
大股东及其下属企业非经营性占用上市公司资产的情况，有效地保护了投资者的合法
权益，确保了公司资产的安全。
上市公司长期以来对于公司治理和规范运作的严格要求，得到了监管部门和投资
者的认同，先后多次被评为“上市公司业绩 100 强”、 中国最佳投资者关系管理百强”、
“上市公司投资者管理关系管理最佳进步奖”等，上市公司股票也被选入了沪深“300
指数”和“深证 100”样本股，上市公司的信息披露工作已连续六年被深交所考核评
为良好和在 2009、2010 连续二年考评为优秀。这些都体现了监管部门和证券业界对
上市公司工作和上市公司董事会工作的充分肯定。
未来上市公司在搞好生产经营的同时，将进一步不断完善公司治理结构，不断强
化公司内控制度，进一步夯实管理基础，坚持积极向上，阳光正向，规范运作的企业
文化和治理要求，努力保持上市公司稳健、持续发展。
3、新希望集团和南方希望对保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，南方希望将成为上市公司控股股东，新希望集团仍为上市公司
实际控制人。为保障未来上市公司独立性，新希望集团及南方希望已在保证上市资产
独立、财务独立、机构独立、业务独立、人员独立五方面做出相应承诺。
（四）本次发行后关联交易情况
1、关联交易中保护中小股东利益的制度安排
本公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》，
相关关联交易均经过本公司董事会及股东大会审议通过并公告，与关联交易有利害关
系的关联董事回避表决，关联股东放弃在股东大会上的表决权，相关关联交易获得了
公司独立董事的认可。
2、规范关联交易的承诺
本次交易完成后，本公司与新希望化工、青岛康迪恩及下属公司仍存在持续性的
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关联交易，主要为磷酸氢钙、兽药的采购等。为维护社会公众股东的利益，新希望集
团、南方希望分别作出规范关联交易的承诺。
（五）本次发行后同业竞争情况
本次重组前，六和集团和新希望农牧与上市公司构成一定程度的同业竞争。本次
重组完成后，新希望集团所有农牧业务均进入上市公司，彻底消除了同业竞争，保护
了上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
为维护上市公司在本次交易完成后的合法权益，南方希望、新希望集团及实际控
制人刘永好先生（以下合称“承诺人”）就避免与上市公司之间同业竞争事宜已作出
相应承诺如下。
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第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、新希望股份本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已获得
的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规
定履行了相关信息披露义务。
2、新希望股份通过资产置换及发行股份购买的标的资产以及出售的标的资产均
已办理了相应的权属变更登记手续。新希望股份本次资产出售、资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户、证券发行登记等
事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
3、新希望股份就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，尚
需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续，该等工商
变更登记不存在无法办理完成的风险。
4、新希望股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾
问同意推荐新希望股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
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第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见
金杜律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规的要求，本次交易涉及标的资产的交割和股权过户手续已办
理完毕，上市公司新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
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第五节 备查文件
1、四川华信出具的川华信验（2011）56号《验资报告》；
2、金杜律师出具的《关于四川新希望农业股份有限公司重大资产重组实施情况
之法律意见书》；
3、华泰联合出具的《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中国证监会出具的《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及
向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》 证监许可[2011]1429号）；
5、中国证监会出具的《关于核准豁免新希望集团有限公司及一致行动人要约收
购四川新希望农业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1430号）；
6、经证监会审核的全部发行申报材料；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。
8、标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件
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（本页无正文，为《四川新希望农业股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书摘
要》之签章页）
四川新希望农业股份有限公司
2011 年 11 月 3 日
）
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