股票代码：000603 公司简称：ST 威达 公告编号：2011-039
威达医用科技股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 364,626,167 股为有限售条件流通股，
发行价格为 7.54 元/股，上市日期为 2011 年 11 月 9 日。本次非公开发行完成后，
公司总股本为 504,988,667 股。
一、释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
行人/ST 威达/威达公司/ 指 威达医用科技股份有限公司
威达股份
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
北京盛达振兴实业有限公司，为盛达集团全资子
北京盛达 指
公司
内蒙古矿业公司 指 内蒙古矿业开发有限责任公司
红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司
银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司
天马生物 指 张掖市天马生物制品有限责任公司
万都贸易 指 甘肃万都贸易有限公司
交易对方 指 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟
拟置入资产、置入资产、
指 银都矿业 62.96%股权
拟购买资产
拟置出资产、置出资产、 指 上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成
拟出售资产 业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生
物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易
有限公司 100%股权，大北山省级森林公园林地
使用权。
置换资产、标的资产、交
指 拟置入资产与拟置出资产
易标的
公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成
业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛
本次交 易、本 次资产 重 达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业
组、本次重组、本次重大 指 62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置
资产重组 换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部
分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、
王伟发行股份的方式支付。
威达公司与交易对方于签订的《威达医用科技股
《重大 资产置 换及发 行
指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
股份购买资产协议》
协议》
威达公司与交易对方签订的《威达医用科技股份
《利润补偿协议》 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的利润补偿协议》
评估值基准日 指 2010 年 9 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2009 年、2010 年、2011 年 1-3 月
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
博金律师 指 北京市博金律师事务所
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修
《上市规则》
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、公司基本情况
公司名称 威达医用科技股份有限公司
英文名称 WeiDa Medical Applied Technology CO. LTD
股票简称 ST 威达
证券代码 000603
上市交易所 深圳证券交易所
行业种类 专用设备制造业
注册资本 140,362,500 元（本次发行股份前）
法定代表人 朱胜利
注册地址 重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5
通讯地址 重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5
邮政编码 400015
董事会秘书 代继陈
联系电话 023—63639600
传真 023—63637919
电子信箱 000603cq@163.com
对外投资，农业、畜牧业投资开发，风力发电投资开发，有色金属
矿采选业投资开发；保健品、医药及医疗器械科研、开发，仪器仪
表、建筑材料、机械设备、电子产品及通信设备、汽车（不含小轿
经营范围
车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、
办公用品及自动化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及
橡胶制品的销售；室内外装饰装修；经济信息咨询服务。
三、本次新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行股票
2、本次发行履行的程序：
（1）2010 年 4 月 29 日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、
红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与 ST 威达进行资产置换；
（2）2010 年 4 月 29 日，本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
（3）2010 年 4 月 30 日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达
医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议
案，并于 2010 年 5 月 5 日公告；
（4）2010 年 11 月 2 日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；
（5）2010 年 11 月 2 日，北京盛达、红烨投资作出股东决议，通过本次交易
的具体方案；
（6）2010 年 11 月 3 日，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等
签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威达股份与北京盛达、红烨
投资、王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》；
（7）2010 年 11 月 3 日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认
购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份第五届董事会第五十次会议审
议通过；
（8）2010 年 11 月 3 日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第二十三
次会议审议通过；
（9）2010 年 11 月 23 日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产
认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份 2010 年第四次临时股东大会
审议通过；
（10）2010 年 12 月 30 日，本次交易具体方案经本公司 2010 年第一次临时
股东大会审议通过。
（11）2011 年 7 月 4 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2011 年第 21 次工作会议审核获得有条件通过。
（12）2011 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股
份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2011]1570 号），核准本公司本次重大资产重组及发行股份购
买资产；同日，中国证监会以《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达
集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》（证监许可[2011]1571 号）核准豁免北京盛达振兴实业有限公司、
甘肃盛达集团股份有限公司因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。
（13）2011 年 10 月 11 日，置出资产之甘肃万都贸易有限公司 100%股权已
办理完毕工商变更登记过户至北京盛达。
（14）2011 年 10 月 13 日，本次发行股份购买资产之银都矿业 62.96%股权
已办理工商变更登记过户至 ST 威达。
（15）2011 年 10 月 18 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。
3、发行时间：2011 年 10 月 18 日
4、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月
内向特定对象发行股票。
5、发行数量：364,626,167 股
发行对象 发行数量（股）
北京盛达振兴实业有限公司 230,497,482
赤峰红烨投资有限公司 53,628,308
王彦峰 42,914,230
王伟 37,586,147
合 计 364,626,167
6、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 7.54 元/股。本次发行价格已经本公司股东大会
批准。
7、资产过户情况
（1）公司本次发行股份购买的资产为北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟
合计持有的银都矿业 62.96%的股权，2011 年 10 月 13 日，上述股权办理完股权
过户手续。
（2）2011 年 5 月 15 日，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署《置出资
产处置及人员安置协议》，约定置出资产由北京盛达代表各方统一接收置出资产。
2011 年 10 月 11 日，万都贸易为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办
理了工商变更登记手续，变更后北京盛达持有万都贸易 100%股权。
（3）由于天马生物 100%股权因涉及股权纠纷而被冻结，目前该股权尚未办
理向本次重组交易对方过户的手续。
针对天马生物 100%股权涉诉事项，为保护上市公司的利益，使本次重组能
够顺利实施，本次重组交易对方及盛达集团于 2010 年 10 月 30 日做出如下承诺：
交易对方承诺：①该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无
法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限
责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追
索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时
再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的
资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。
盛达集团承诺：①与张掖市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有
关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同
纠纷导致张掖市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易
对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿
给交易对方；③《重组协议》生效后，张掖市天马生物制品有限责任公司股权暂
时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。
基于盛达集团及本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均
认为，天马生物 100%股权涉诉事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（4）在资产交割过程中，大北山林地使用权的转让符合国家关于林地使用
权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法
办理大北山林地使用权变更登记手续。由于林地使用权转让手续较为繁琐，为保
护上市公司及广大股东的利益，尽快办理完成资产交割及股份登记工作，本次重
组的交易对方承诺：①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名
下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影
响；②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定
方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的
实施；③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林
公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方
承担。
基于本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，大北
山林地使用权过户的办理进度情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
截止目前，本次交易标的资产总体过户情况如下表：
标的资产 完成过户 完成过户 未完成过 未完成过户
项目 评估值 金额 金额比例 户金额 金额比例
（万元） （万元） （万元）
置入资产（银都矿
285,952.70 285,952.70 100.00% 0
业 62.96%股权）
置出资产（天马生
物 100%股权、万都
贸易 100%股权、大 11,024.57 3,070.75 27.85% 7,953.82 72.15%
北山省级森林公园
林地使用权）
标的资产（含置入
296,977.27 289,023.45 97.32% 7,953.82 2.68%
资产与置出资产）
8、资产验资
天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收
股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第 040023 号）。根据该
验资报告，截至 2011 年 10 月 13 日止，公司已收到北京盛达、红烨投资、王彦
峰、王伟持有的银都矿业 62.96%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的
注册资本为人民币 504,988,667 元，累计实收资本（股本）为人民币 504,988,667
元。
9、股份登记情况
2011 年 10 月 18 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。
10、发行股票对象：
本次发行对象包括：北京盛达振兴实业有限公司（为本公司控股股东甘肃盛
达集团股份有限公司之全资子公司）、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟。
（1）北京盛达振兴实业有限公司
公司名称：北京盛达振兴实业有限公司
住所：北京市丰台区南方庄158号
成立日期：2007年5月18日
法定代表人：赵满堂
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110000010216960
组织机构代码：66215299-4
税务登记证号码：京税证字110106662152994
经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接
收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨
询、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；从事房地产经纪业务；
房地产开发；生产、销售计算机软硬件。
（2）赤峰红烨投资有限公司
公司名称：赤峰红烨投资有限公司
住所：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会（红烨公司院内）
成立日期：2006年2月22日
法定代表人： 宫新勇
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：1504002002846
组织机构代码：783028869
税务登记证号码：150401783028869
主要经营范围：投资经营与管理、咨询（国家法律、法规规定应经审批的未
获审批前不得生产经营）。
（3）王彦峰
姓 名 王彦峰 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码
住 所 北京市崇文区新怡家园 3 号楼 4 单元 1101 号
通讯地址 北京市崇文区新怡家园 3 号楼 4 单元 1101 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
鑫宇矿业 2008 年 9 月至今 助理 其父母为鑫宇矿业的股东
银都矿业 2009 年 11 月至今 监事 持有银都矿业 7.41%股权
（4）王伟
姓 名 王伟 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码
内蒙古赤峰市巴林左旗林东东城区振兴大街中段南路 9 组 1502（楼
住 所
中楼）
内蒙古赤峰市巴林左旗林东东城区振兴大街中段南路 9 组 1502（楼
通讯地址
中楼）
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
巴林左旗辽都矿业有限
2003 年至今 董事长 否
责任公司
内蒙古华宇矿业开发有 巴林左旗东方富源矿业有限公
2005 年至今 董事长
限责任公司 司持有公司 60%股权
巴林左旗东方富源矿业
2005 年至今 董事长 持有该公司 99.64%的股权
有限公司
内蒙古银都矿业有限公
2009 年 11 月至今 董事 持有银都矿业 6.49%的股权
司
11、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，除相关后续事项尚在履
行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即
（1）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业 62.96%股
权过户至威达公司名下；（2）威达公司已经将万都贸易 100%股权过户给北京盛
达并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份。ST 威达本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合
相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司
不构成实质性风险。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进
上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
12、法律顾问意见
本次交易的法律顾问博金律师认为：截至法律意见书出具日，除相关后续事
项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关
义务：即（1）威达公司已经将万都贸易 100%股权过户给北京盛达、红烨投资、
王彦峰、王伟并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份（2）北京盛达、
红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业 62.96%股权过户至威达公
司名下。本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重
组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，
相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险。
四、本次非公开发行新增股份上市情况
（一）本次非公开发行股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。
（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：ST 威达，证券代码：000603，上市地点：深圳证券交易所。
（三）本次非公开发行股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的上市时间：2011 年 11 月 9 日。
（四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期
单位：股
发行对象 发行数量 限售期
北京盛达振兴实业有限公司 230,497,482 2011年11月9日至2014年11月8日
赤峰红烨投资有限公司 53,628,308 2011年11月9日至2012年11月8日
王彦峰 42,914,230 2011年11月9日至2014年11月8日
王伟 37,586,147 2011年11月9日至2014年11月8日
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前，截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 盛达集团 3273.60 23.32% 人民币普通股
2 南京万年聚富投资有限公司 1370.00 9.76% 人民币普通股
3 赣州希桥置业发展有限公司 1352.65 9.64% 人民币普通股
4 深圳市安远控股集团有限公司 700.00 4.99% 人民币普通股
5 深圳市中连安投资发展有限公司 500.00 3.56% 人民币普通股
6 中国新技术创电投资公司 380.00 2.71% 人民币普通股
7 广东威达医疗器械集团公司 200.00 1.42% 人民币普通股
8 深圳市金惠丰实业有限公司 200.00 1.42% 人民币普通股
9 张永胜 175.00 1.25% 人民币普通股
10 张新阳 110.00 0.78% 人民币普通股
2、本次发行后（截止 2011 年 10 月 18 日），公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 北京盛达 23,049.75 45.64% 人民币普通股
2 红烨投资 5,362.83 10.62% 人民币普通股
3 王彦峰 4,291.42 8.50% 人民币普通股
4 王伟 3,758.61 7.44% 人民币普通股
5 盛达集团 3,273.60 6.48% 人民币普通股
6 南京万年聚富投资有限公司 1,370.00 2.71% 人民币普通股
7 赣州希桥置业发展有限公司 1,352.65 2.68% 人民币普通股
8 深圳市安远控股集团有限公司 700.00 1.39% 人民币普通股
9 深圳市中连安投资发展有限公司 500.00 0.99% 人民币普通股
10 中国新技术创电投资公司 380.00 0.75% 人民币普通股
（二）本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为 14,036.25 万股，按照本次重大资产置换及发行股份购
买资产之方案，公司本次将发行普通股 36,462.62 万股，发行后公司总股本为
50,498.87 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1、限售流通股 8,337.77 59.40% 44,800.39 88.72%
其中：盛达集团 3,273.60 23.32% 3,273.60 6.48%
北京盛达 - - 23,049.75 45.64%
红烨投资 - - 5,362.83 10.62%
王彦峰 - - 4,291.42 8.50%
王伟 - - 3,758.61 7.44%
其他限售股东 5,064.17 36.08% 5,064.17 10.03%
2、无限售流通股 5,698.48 40.60% 5,698.48 11.28%
总股本 14,036.25 100.00% 50,498.87 100.00%
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产期间，公司董事、监事、高级管理人员没有持有或者
买卖公司股票的情形。因此，公司董事、监事、高级管理人员在发行前后未发生
持股变动情况。
（四）本次交易对公司财务的影响
1、本次交易前，公司的主要财务数据及财务指标
（1）最近三年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 150,076,419.49 153,842,201.69 171,458,951.77 161,098,270.24
负债合计 76,510,618.53 77,705,620.70 98,688,733.97 84,773,701.12
归属于母公司股东
73,565,800.96 76,136,580.99 72,770,217.80 76,324,569.12
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 73,565,800.96 76,136,580.99 72,770,217.80 76,324,569.12
项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年度
营业收入 1,565,895.43 18,359,687.95 9,987,141.89 15,805,937.12
营业成本 1,496,984.34 14,053,578.82 4,697,834.49 5,272,486.02
营业利润 -2,643,994.77 -3,302,866.03 -3,290,546.20 -1,893,693.92
利润总额 -2,643,428.77 4,918,221.07 -3,347,932.67 -1,883,927.67
净利润 -2,570,780.03 3,232,644.84 -3,650,948.52 -3,405,342.69
其中：归属于母公司
-2,570,780.03 3,232,644.84 -3,650,948.52 -3,405,342.69
所有者的净利润
（2）最近三年一期的主要财务指标
2011 年 1-3 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 月份/2011 /2010 年 /2009 年 12 /2008 年 12
年 3 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） -0.018 0.023 -0.026 -0.024
稀释每股收益（元/股） -0.018 0.023 -0.026 -0.024
摊薄每股净资产（元/股） 0.524 0.542 0.518 0.544
2、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标
根据天健正信会计师事务所出具的标准无保留审计意见的《备考财务报表审
计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 040019 号）显示，公司最近两年一期主
要财务数据和财务指标如下：
（1）最近两年一期主要财务数据（备考财务数据）
单位：元
2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
日 日
1,291,425,421.6
资产总额 774,531,530.17 762,658,239.41 722,325,180.60
负债合计 312,860,741.07 358,644,901.68 516,358,580.52 495,303,814.21
归属于母公司股东权
274,213,591.82 238,610,042.08 110,651,972.49 472,193,274.23
益合计
少数股东权益 187,457,197.28 165,403,295.65 95,314,627.59 323,928,333.24
所有者权益合计 461,670,789.10 404,013,337.73 205,966,600.08 796,121,607.47
项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 105,710,320.75 822,369,978.30 722,424,461.86 881,312,975.41
营业成本 16,027,166.33 128,801,527.79 119,793,614.52 111,580,282.43
营业利润 76,767,254.30 592,266,895.84 513,200,860.26 667,500,510.92
利润总额 76,761,463.30 599,990,806.06 511,981,859.10 667,205,794.77
净利润 56,878,272.49 447,547,181.79 382,902,546.63 501,966,528.64
其中：归属于母公司所
35,112,978.71 282,943,152.03 239,759,785.31 299,767,482.07
有者的净利润
（2）最近两年一期主要财务指标（备考财务指标）
2011 年 1-3 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 月份/2011 /2010 年 /2009 年 12 /2008 年 12
年 3 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.070 0.560 0.475 0.594
稀释每股收益（元/股） 0.070 0.560 0.475 0.594
摊薄每股净资产（元/股） 0.543 0.473 0.219 0.935
3、本次交易对公司财务状况的影响
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2011 年 3 月 31 日
金额 金额 增长额 增长幅度
总资产 77,453.15 14,987.47 62,465.68 416.79%
总负债 31,286.07 7,630.89 23,655.18 309.99%
所有者权益合计 46,167.08 7,356.58 38,810.50 527.56%
本次交易完成后，截至 2011 年 3 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
14,987.47 万元增加至 77,453.15 万元，资产总额增加了 62,465.68 万元，增长幅
度为 565.75%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。
4、本次交易对公司盈利能力的影响
单位：万元
交易前后比较
2009 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 72,242.45 998.71 71,243.74 7133.58%
营业利润 51,320.09 -329.05 51,649.14 -
净利润 38,290.25 -365.09 38,655.34 -
归属母公司的净利润 23,975.98 -365.09 24,341.07 -
交易前后比较
2010 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 82,237.00 1,835.97 80,401.03 4379.21%
营业利润 59,226.69 491.82 58,734.87 11942.30%
净利润 44,754.72 323.26 44,431.46 13744.62%
归属母公司的净利润 28,294.32 323.26 27,971.06 8652.81%
交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力
发生了实质性改变。公司 2009 年度的营业收入由交易前的 998.71 万元增加到
72,242.45 万元，增长幅度为为 7,133.58%。2009 年度归属于母公司所有者的净利
润由交易前的-365.09 万元增加到 23,975.98 万元。公司 2010 年的营业收入由交
易前的 1,835.97 万元增加到 82,237.00 万元，增长幅度为为 4,379.21%。2010 年
度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 323.26 万元增加到 28,294.32 万元，
公司的盈利能力发生了根本性改变，盈利水平显著增强。
由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营
业务不突出，盈利能力较弱甚至连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力
受到严重的影响。公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产
予以出售，同时购入优质的矿业资产银都矿业 62.96%股权。2007 年至 2011 年 3
月，银都矿业累计实现营业收入 36.30 亿元，实现净利润 20.21 亿元（本次交易
标的银都矿业 62.96%股权相应期间对应累计净利润为 12.72 亿元），累计分配现
金利润 19.89 亿元，为股东实现了丰厚的回报。综上所述，本次交易完成后，公
司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
5、交易前后主要财务指标分析
（1）交易前后偿债能力分析
2011 年 3 月 31 日 交易完成后 交易前
资产负债率 40.39% 50.92%
流动比率（倍） 1.54 1.03
速动比率（倍） 1.45 0.98
交易完成后，公司的资产负债率为40.39%，比交易前略有降低，略高于可比
上市公司平均水平。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中预收账款的比重较大，占负
债总额的比重为58.42%。预收账款无需偿付，将逐渐确认为收入，公司实际负债
水平将有所降低。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.54、1.45，高于交易前的
水平。由于拟置入资产的预收账款、存货的金额较大，预收账款无需偿还，公司
具备较强的盈利能力，因此不存在偿债风险。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，现金流较充足，无偿
债压力，抵御风险的能力较强。
（2）交易前后营运能力分析
2010 年度 2009 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
应收账款周转率（次/年） - 1.67 - 0.48
存货周转率（次/年） 6.47 1.82 7.77 0.39
总资产周转率（次/年） 1.11 0.11 0.72 0.06
注：本次交易完成后，公司不存在应收账款，无法计算应收账款周转率。
本次交易前，公司2009年度、2010年度的应收账款周转率分别为0.48、1.67；
本次交易完成后，公司的营业收入规模大幅度提高，而报告期内应收账款余额为
零，应收账款周转能力显著提高。
本次交易前，公司2009年度、2010年度的存货周转率分别为0.39、1.82；本
次交易完成后，公司2009年度、2010年度的存货周转率分别为7.77、6.47，存货
的周转能力显著增强。
本次交易前，公司 2009 年度、2010 年度的总资产周转率分别为 0.06、0.11；
本次交易完成后，公司 2009 年度、2010 年度的总资产周转率分别为 0.72、1.11，
公司资产的整体周转能力显著增强。
（3）交易前后盈利能力分析
2010 年度 2009 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
销售毛利率 84.34% 23.45% 83.42% 52.96%
销售净利率 54.42% 17.61% 53.00% -36.56%
加权平均净资产收益率 162.02% 4.34% 131.43% -4.90%
基本每股收益 0.560 0.023 0.475 -0.026
期间费用率 9.51% 38.86% 9.47% 78.28%
2009 年、2010 年，销售毛利率分别由交易前的 52.96%、23.45%增长为交易
后的 83.42%、84.34%；销售净利润分别由交易前的-36.56%、17.61%增长为交易
后的 53.00%、54.42%；净资产收益率分别由交易前的-4.90%、4.34%增长为交易
后 131.43%、162.02%，基本每股收益分别由交易前的-0.026 元/股、0.023 元/股、
增长为交易后 0.475 元/股、0.560 元/股；期间费用率分别由交易前的 78.28%、
38.86%下降为交易后的 9.47%、9.51%。本次交易前后，公司各项盈利能力指标
均发生了根本性的变化，各项盈利能力指标显著增强。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
法定代表人： 王珠林
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
经办人员： 刘冠勋、董建华、刘路冰
（二）法律顾问
名称： 北京市博金律师事务所
地址： 北京西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东楼 13 层
法定代表人： 蓝晓东
电话： 010-88378703
传真： 010-88378747
联系人： 蓝晓东、雷鹏国
（三）财务审计机构
名称： 天健正信会计师事务所有限公司
地址： 四川省成都市东大街上东大街 246 号新良大酒店 24 层
法定代表人： 梁青民
电话： 028-86667795
传真： 028-86739996
联系人： 阮响华、邱鸿
（四）拟置入资产评估机构
名称： 北京国友大正资产评估有限公司
北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号
地址：
楼 A 座 707
法定代表人： 申江宏
电话： 010-85868816
传真： 010-85868385
联系人： 程远航、陈冬梅
（五）拟置出资产评估机构
名称： 北京北方亚事资产评估有限责任公司
地址： 北京宣武区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座 7 单元 501
法定代表人： 闫全山
电话： 010-83549216
传真： 010-83549215
联系人： 袁志敏、朱宏杰、温云涛
（六）矿权评估机构
名称： 北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司
地址： 北京市西城区西直门内南小街国英 1 号楼 424 室
法定代表人： 赵洪文
电话： 010-58561082
传真： 010-58561083
联系人： 赵洪文、索晓虎
七、财务顾问的上市推荐意见
1、财务顾问协议情况和指定财务顾问主办人情况
本公司于 2010 年 4 月 30 日与西南证券股份有限公司签署了《关于威达医用
科技股份有限公司聘请西南证券股份有限公司担任独立财务顾问的委托协议
书》。西南证券股份有限公司指定董建华、刘路冰作为本公司本次重大资产重组
事宜的财务顾问主办人。
2、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，除相关后续事项尚在履
行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即
（1）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业 62.96%股
权过户至威达公司名下；（2）威达公司已经将万都贸易 100%股权过户给北京盛
达并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份。ST 威达本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合
相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司
不构成实质性风险。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进
上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
八、备查文件及查阅方式
（一）备查地点
公司名称：威达医用科技股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区中山三路168 号14-5
联系人：代继陈
电话：023-63639600
传真：023-63637919
（二）备查文件目录
1、中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北
京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570
号）、《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告
威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可[2011]1571号）；
2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
3、天健正信会计师事务所有限公司出具的验资报告（天健正信验（2011）综
字第040023号）；
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于威达医用科
技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项
核查意见》；
5、北京市博金律师事务所出具的《北京市博金律师事务所关于威达医用科
技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的
法律意见书》；
6、《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》；
7、本次重组其他相关材料。
威达医用科技股份有限公司董事会
2011 年 11 月 7 日
）
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