重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
股票简称：华邦制药 股票代码：002004 上市地点：深圳证券交易所
重庆华邦制药股份有限公司
换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施
情况报告暨股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一一年十二月
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
特别提示
本次发行新增 35,493,000 股股份已于 2011 年 12 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 12 月
21 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2011 年 12 月
21 日（上市首日）不除权。
李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波在本次交易中取得的
股份自上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦
制药的股票。
张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、
詹福康、王文军承诺其在本次交易中取得的股份自上市之日起十二个月内，不以
任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起 12
个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%；自前
述限售期满 12 个月至 24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的
华邦制药股份的 30%。
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告暨股份上市公告书的目的仅为
向公众提供有关本次交易的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载本次重大资产重组相关文件。
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
目 录
释 义.............................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................... 8
一、本次交易方案 ..................................................................................... 8
二、本次交易对象基本情况 ..................................................................... 10
三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 ..................................... 17
四、本次发行的有关机构 ......................................................................... 18
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 20
一、本次交易的决策过程 ......................................................................... 20
二、本次交易标的资产过户情况 .............................................................. 22
三、本次交易信息披露情况 ..................................................................... 23
四、本次交易相关人员调整情况 .............................................................. 24
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 24
六、相关协议和承诺的履行情况 .............................................................. 24
七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 27
八、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 ..................................... 27
第三节 本次发行上市及发行前后股权变动情况 ............................................. 29
一、发行情况 ........................................................................................... 29
二、本次发行股份登记及上市情况 .......................................................... 30
三、发行前后公司股本结构变动情况 ....................................................... 30
四、本次发行前后公司控制权的变化情况 ................................................ 31
五、本次发行后前十名股东的情况 .......................................................... 32
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................... 32
七、本次交易独立财务顾问关于华邦制药新增股份发行上市的结论性
意见 ......................................................................................................... 32
第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析 .................................................... 33
一、公司主要财务数据 ............................................................................ 33
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二、管理层讨论与分析 ............................................................................ 33
第五节 持续督导 .......................................................................................... 40
一、持续督导期间 ................................................................................... 40
二、持续督导方式 ................................................................................... 40
三、持续督导内容 ................................................................................... 40
第六节 备查文件 .......................................................................................... 41
一、备查文件 ........................................................................................... 41
二、查阅方式 ........................................................................................... 41
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释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
华邦制药、上市公
司、本公司、公司、 指 重庆华邦制药股份有限公司
发行人
颖泰嘉和 指 北京颖泰嘉和科技股份有限公司
合计持有颖泰嘉和 77.2563%股权的李生学等 18
交易对方 指
名自然人
上虞颖泰 指 上虞颖泰精细化工有限公司
颖新泰康 指 北京颖新泰康国际贸易有限公司
颖泰分析 指 北京颖泰嘉和分析技术有限公司
万全力华 指 河北万全力华化工有限责任公司
颖欣化工 指 浙江颖欣化工有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务
指 西南证券股份有限公司
顾问
律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
天健正信会计师事
指 天健正信会计师事务所有限公司
务所
华信会计师事务所 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
李生学等十八名自然人股东所持有的颖泰嘉和
标的资产 指
77.2563%的股权
本次交易、本次重大
指 华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和
资产重组
华邦制药向李生学等十八名自然人发行股份换取
本次发行 指
其持有的颖泰嘉和股权的行为
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《重庆华邦制药股份有限公司章程》
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本公司与颖泰嘉和于 2009 年 9 月 29 日签署的《重
《吸收合并协议》 指 庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股
份有限公司吸收合并协议》
本公司与颖泰嘉和于 2010 年 1 月 4 日签署的《重
《吸收合并补充协
指 庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股
议》
份有限公司吸收合并补充协议》
本公司与颖泰嘉和于 2011 年 4 月 29 日签署的《重
《吸收合并补充协
指 庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股
议（二）》
份有限公司吸收合并补充协议（二）》
本公司与李生学等十八名自然人于 2009 年 9 月 29
《利润补偿协议》 指
日签订的《利润补偿协议》
《利润补偿补充协 本公司与李生学等十八名自然人于 2010 年 1 月 4
指
议》 日签订的《利润补偿补充协议》
《利润补偿补充协 本公司与李生学等十八名自然人于 2011 年 7 月 15
指
议（二）》 日签署的《利润补偿补充协议（二）》。
元 指 人民币元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为李生学、王榕、于洁、母灿先、杨舰、李学锋、张永忠、顾
建波、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、
王文军等十八名自然人。
（二）交易标的
本次交易标的为李生学等十八名自然人股东所持有的颖泰嘉和的全部资产、
负债及附着其上的业务。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评
估基准日 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109,617.22 万元。
2011年4月12日，中威正信评估公司出具中威正信评报字（2011）第1019号
评估报告，显示标的资产以2010年12月31日为基准日的公允价值为114,697.18
万元，77.2563%的股权对应价值为88,610.80万元。
2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估
公司出具的评估报告。经双方协商，双方于 2011 年 4 月 27 日签订《吸收合并协
议补充协议（二）》，同意本次交易仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估报告确
定的公允价值 109,617.22 万元为作价依据。
李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权，本次交易
金额为 77.2563%股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。
（四）华邦制药滚存未分配利润的享有
本次发行完成后，华邦制药发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
（五）利润承诺及补偿安排
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颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润2009年度为8,069.91万元，2010年度为9,600.00万元、2011年
度为11,280.26万元，2012年度为14,629.99万元，2013年度为18,920.00万元。
李生学等十八名自然人承诺：若2011-2013年颖泰嘉和扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26万元、14,629.99万元和
18,920.00万元。李生学等十八名自然人将在就2011年、2012年、2013年盈利预
测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比
例向上市公司补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。
李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计
持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式
为：
补偿股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期
期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标
的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的
公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份
数×（1+转增或送股比例）。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补
偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的华邦制药股份不足
以完全履行利润补偿义务的风险，华邦制药控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以
下简称“汇邦旅业”）及张松山先生于2011年8月20日共同承诺：若李生学等十八
名自然人股东届时持有的华邦制药股份不足以完全履行应华邦制药换股吸收合
并颖泰嘉和而产生的关于2011年至2013年利润补偿义务的，则不足部分由汇邦旅
业及张松山持有的华邦制药股份代为补偿。
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二、本次交易对象基本情况
（一）李生学
姓 名 李生学 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819680326****
住 所 北京市海淀区定惠东里 8 楼 804 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2003 年 12 月-2005 年 12
颖泰有限 董事长 是
月
颖泰嘉和 2007 年 10 月至今 董事长 持有颖泰嘉和 26.03%股权
（二）王榕
姓 名 王榕 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010119720904****
住 所 北京市海淀区万寿路甲 15 号院 7 区 9 号楼 2 门 202 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限 2007 年 10 月-2008 年 总经理 是
颖泰嘉和 2008 年 1 月-2008 年 12 月 总经理 持有颖泰嘉和 6.88%股权
颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 总裁 持有颖泰嘉和 6.88%股权
（三）于洁
姓 名 于洁 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 11010819560326****
住 所 北京市海淀区北蜂窝路 22 号 4 栋 2 号
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通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中央
1991 年 9 月至今 教师 否
民族大学
2005 年 12 月-2007 年 10
颖泰有限 董事长 持有颖泰嘉和 6.88%股权
月
（四）母灿先
姓 名 母灿先 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819680410****
住 所 北京市海淀区安宁庄西路 15 号怡美家园 1 楼 7 门 701 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2004 年 1 月-2007 年 副总经理（总
颖泰有限 是
12 月 工程师）
2008 年 1 月-2008 年 副总经理（总
颖泰嘉和 持有颖泰嘉和 4.98%股权
12 月 工程师）
副总裁（总工
颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 持有颖泰嘉和 4.98%股权
程师）
（五）杨舰
姓 名 杨舰 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819681213****
住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院农科 12 楼 2 单元 506 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限 2004 年-2007 年 10 月 总经理 是
2007 年 10 月-2008 年 12 副总
颖泰嘉和 持有颖泰嘉和 4.98%股权
月 经理
颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 副总裁 持有颖泰嘉和 4.98%股权
（六）李学锋
姓 名 李学锋 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819660109****
住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院新 1 号楼 1 单元 102 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2003 年 12 月-2007 年 12 监事会
颖泰有限 是
月 主席
监事会
颖泰嘉和 2008 年 1 月至今 持有颖泰嘉和 4.52%股权
主席
（七）张永忠
姓 名 张永忠 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 32010619680816****
住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院农大 2003 级博士生集体宿舍
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
2004 年 1 月-2007 年
颖泰有限 项目经理/监事 是
12 月
颖泰嘉和 2008 年 1 月-至今 项目经理/监事 持有颖泰嘉和 3.58%股权
项目经理/监事/
颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 持有颖泰嘉和 3.58%股权
副总工程师
（八）顾建波
姓 名 顾建波 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819700816****
住 所 杭州市余杭区东湖街道梅堰小区 41 栋 3 单元 505 室
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2005 年 7 月-2009 年 执行董事、副
上虞颖泰 否
2月 总经理
董事、副总经
上虞颖泰 2009 年 3 月至今 否
理
（九）潘建明
姓 名 潘建明 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 33062219620619****
住 所 浙江省上虞市百官街道联盟路 2 号 3 幢 401 室
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
天宇化工 2001 年 8 月至今 总经理 否
三强化工 2001 年 8 月至今 总经理 否
上虞颖泰 2003 年 12 月至今 董事 否
（十）王敏
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
姓 名 王敏 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819590323****
住 所 北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中国农业大
1988 年 5 月至今 教师 否
学
（十一）林吉柏
姓 名 林吉柏 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 21021219680708****
住 所 北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑 2 楼 1 门 501 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2004 年 1 月至 2007 年 12 QA/QC
颖泰有限 月 是
部经理
QA/QC
颖泰嘉和 2008 年 1 月 持有颖泰嘉和 2.54%股权
部经理
万全力华 2009 年 4 月至今 董事长 否
（十二）崔湛欣
姓 名 崔湛欣 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 11010419790414****
住 所 北京市丰台朝庄子二里 16 号楼 4 门 54 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京颖新泰 客户
康国际贸易 2005 年-2008 年 6 月 否
经理
有限公司
颖泰嘉和 2008 年 7 月至今 顾问 持有颖泰嘉和 1.56%股权
（十三）刘尚钟
姓 名 刘尚钟 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819680407****
住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院新 8 楼 2 单元 603 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学 1996 年 3 月至今 教师 否
（十四）王满
姓 名 王满 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819680217****
住 所 北京市海淀区马连洼百旺家苑西区 36 楼 1 门 201 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2001 年 5 月-2008 年 10 常务
万全力华 否
月 副总
上虞颖泰 2008 年 10 月至今 总经理 否
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
（十五）吴奎华
姓 名 吴奎华 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819380314****
住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院南院 14 楼 2 单元 204
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限 2003 年 12 月-2007 年 顾问 是
颖泰嘉和 2008 年 1 月至今 顾问 持有颖泰嘉和 1.07%股权
（十六）乔振
姓 名 乔振 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 37010219660824****
住 所 北京市海淀区天秀花园荷塘月舍 4 楼 1 门 403 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2004 年 1 月至 2007
颖泰有限 年 12 月 项目经理 是
合成研究三
颖泰嘉和 2008 年 1 月至今 持有颖泰嘉和 0.94%股权
室主任
（十七）詹福康
姓 名 詹福康 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819670608****
住 所 北京市海淀区马连洼百旺家苑西区 28 楼 2 门 402 号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2004 年 1 月至 2007
颖泰有限 年 12 月 项目经理 是
制剂研究
颖泰嘉和 2008 年 1 月至今 持有颖泰嘉和 0.74%股权
室主任
（十八）王文军
姓 名 王文军 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819710428****
住 所 北京市朝阳区和平街15区1楼1301号
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
颖泰有限 2005 年至 2008 年 12 月 项目经理 是
副总工程师、总
持有颖泰嘉和 0.52%
颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 经理助理兼研
股权
发中心经理
三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：“本次交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法
规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经华邦制药第
三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意
见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资
产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易完成后公司新增盈利能力较强
的农化业务，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能
力，有利于实现公司做大做强精细化工业务的战略目标。本次交易充分考虑到了
对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，华邦制药已
经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（二）本次交易律师的结论性意见
本次交易律师认为：“华邦制药本次吸收合并的方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性
和实质性条件的要求，不存在损害华邦制药全体股东和债权人的利益的情形；本
次吸收合并所涉《吸收合并协议》、《利润补偿协议》及相关补充协议真实、合
法、有效；本次吸收合并后存续公司具有持续经营能力并具备维持上市资格的必
要条件。”
四、本次发行的有关机构
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 王珠林
电话： 010-88092288
传真： 010-88092031
联系人： 谢 玮、高 慷、张海安、吴 域
（二）上市公司法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
地址： 北京市建国门外大街甲 6 号 36-37 层
负责人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
联系人： 郭克军、魏海涛
（三）上市公司审计机构
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
名称： 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
地址： 四川省成都市洗面桥街金茂礼都南 28 楼
法定代表人： 李武林
电话： 023-89031245
传真： 023-89031249
联系人： 赵勇军
（四）拟购买资产审计机构
名称： 天健正信会计事务所有限公司
地址： 北京市西城区月坛北街 26 号 恒华国际商务中心 A 座 401 室
法定代表人： 梁青民
电话： 010-58568855
传真： 010-58568876
联系人： 廖家河、田忠智
（五）拟购买资产评估机构
名称： 中威正信（北京）资产评估有限公司
地址： 北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层
法定代表人： 刘晓春
电话： 010-63820900
传真： 010-63860046
联系人： 王晶、王新华
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
本次交易决策过程如下：
1、经深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自 2009 年 9 月 8
日起停牌。
2、2009 年 9 月 8 日，颖泰嘉和召开董事会，同意本次交易行为。
3、华邦制药第三届董事会第十八次会议于 2009 年 9 月 10 日召开，董事会
通过了《关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。
4、2009 年 9 月 23 日，颖泰嘉和召开 2009 年第一次临时股东大会，全体股
东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，并授权董事会办理本次吸收合并的
相关事宜。
5、2009 年 9 月 29 日，本公司与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有限
公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。
6、2009 年 9 月 29 日，本公司第三届第十九次董事会审议通过《重庆华邦
制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》，并于
2009 年 10 月 9 日公告。
7、2010 年 1 月 4 日，颖泰嘉和召开董事会，通过本次交易的具体方案。
8、2010 年 1 月 5 日，颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》，
十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》
9、2010 年 1 月 5 日，本次交易方案经本公司第三届第二十一次董事会决议
通过，并于 2010 年 1 月 7 日予以公告。
10、2010 年 1 月 22 日，本次交易方案经本公司 2010 年第一次临时股东大
会决议通过，并于 2010 年 1 月 23 日公告。
11、2011 年 1 月 6 日，华邦制药第四届董事会第四次会议通过了《关于延
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长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议案》和《关
于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。
12、2011 年 1 月 24 日，华邦制药 2011 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议
案》和《关于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。
13、2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次会议通过了《关于确
认中威正信评报字（2011）第 1019 号评估报告的议案》、《关于批准本次吸收合
并更新的有关财务报告的议案》和《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与北
京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议（二）〉的议案》。
14、2011 年 4 月 29 日，颖泰嘉和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司被重庆华邦制药股份有限公司吸收合并决议继续有效以及签署〈重庆
华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议
（二）〉的议案》。
15、2011 年 4 月 29 日，华邦制药和颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议
（二）》。
16、2011 年 4 月 29 日，交易对方李生学等十八名自然人股东出具《关于标
的资产 2013 年度盈利预测及利润补偿的承诺函》。
17、2011 年 7 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2011 年第 22 次并购重组委工作会议审核，公司换股吸收合并北京颖泰嘉
和科技股份有限公司的事项获得有条件通过。
18、2011 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于核准重庆华邦制药股份有限
公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可【2011】1574
号），核准公司以新增 35,493,000 股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公
司。
19、2011 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第 14 次会议通过了《关于重庆
华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司涉及资产
交割事宜的议案》，确定：
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本次吸收合并实施完毕后，北京颖新泰康国际贸易有限公司（以下简称“颖新
泰康”）将成为公司的全资子公司。颖泰嘉和的人员、业务及资产（包括子公司股
权）全部由颖新泰康承接；颖泰嘉和的资质将由颖新泰康重新申请；华邦制药通
过全资持有颖新泰康的股权而拥有颖泰嘉和的人员、业务、资产及相关资质。
二、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
1、长期股权投资
颖泰嘉和已于 2011 年 11 月 18 日注销，截至本公告日，其持有的颖新泰康
的股权已办理至华邦制药名下，其持有上虞颖泰、万全力华、颖欣化工、颖泰分
析的股权已变更至颖新泰康名下，具体见下表：
原股东及出资比例 变更后股东及持股比例
序号 公司名称
原股东 出资比例 新股东 出资比例
1 颖新泰康 颖泰嘉和 100% 华邦制药 100%
2 颖泰分析 颖泰嘉和 100% 颖新泰康 100%
3 上虞颖泰 颖泰嘉和 75% 颖新泰康 75%
4 万全力华 颖泰嘉和 58.68% 颖新泰康 58.68%
5 颖欣化工 颖泰嘉和 100% 颖新泰康 100%
2、专利及商标
（1）专利
截至本公告日，颖泰嘉和已将其拥有的全部专利及专利申请权变更至华邦制
药全资子公司颖新泰康的名下。
（2）商标
2011 年 11 月 14 日，国家工商行政管理总局商标局已出具商标转让受理申
请书，受理颖泰嘉和将其 25 项商标转让给华邦制药全资子公司颖新泰康的申请，
由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。
3、其他资产
经华邦制药、颖新泰康、颖泰嘉和三方确认，截止 2011 年 11 月 17 日，颖
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泰嘉和已将其拥有的除长期股权投资、专利、商标外的其他全部资产转移至颖新
泰康的名下。
（二）标的资产验资情况
2011 年 12 月 9 日，华信会计师事务所重庆分所出具“川华信渝验[2011]12
号”《验资报告》，对本次交易的标的资产过户事宜进了验证。
截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，除颖泰嘉和持有的商标目
前正在办理过户至颖新泰康的手续外，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理
完毕，华邦制药已合法取得标的资产的所有权。
（三）本次交易发行股份登记情况
2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制
药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于 2011 年 12 月 13 日就本次发行股份
购买资产事宜办理完成新增的 3,549.30 万股股份的登记手续。
本公司尚需就本次换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司新增股份
事宜办理注册资本、公司章程等的工商变更登记手续。
三、本次交易信息披露情况
（一）华邦制药关于本次交易草案的信息披露情况
2010 年 1 月 7 日，华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重庆华邦制药股份有限公司关
于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书（草案）》等相关文件。
（二）华邦制药关于本次交易方案修订稿的信息披露情况
2011 年 9 月 30 日，华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《 重庆华邦制药股份有限公司
关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书修订情况的说明》、《重
庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报
告书》等本次交易方案经修订后的相关文件。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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根据本公司审慎核查，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异。
四、本次交易相关人员调整情况
2010 年 1 月 25 日，公司董事会收到陈敏鑫先生因个人原因辞去公司董事职
务的辞职报告。根据《公司章程》的有关规定，陈敏鑫先生的辞职自辞职报告送
达董事会时生效，陈敏鑫先生辞职后，不再担任公司其他职务。
2010 年 10 月 7 日，公司于云健因监事会换届而不再担任公司监事职务。
2010 年 10 月 7 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举吕立明先生为公
司董事。
2010 年 10 月 7 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举边强先生为公司
监事。
2011 年 11 月 30 日，公司董事会收到潘明欣先生因个人原因辞去公司副董
事长、董事职务的辞职报告。根据《公司章程》的有关规定，潘明欣先生的辞职
自辞职报告送达董事会时生效，潘明欣先生辞职后，不再担任公司其他职务。
标的公司颖泰嘉和全体员工已与华邦制药全资子公司颖新泰康签订劳动合
同。
除此之外，本次交易实施期间，华邦制药未发生其他董事、监事和高级管理
人员调整情况。
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，不存在上市公司资金、资
产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形或上市公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议已在《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖
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泰嘉和科技股份有限公司报告书》中详细披露，交易各方承诺情况如下：
（一）避免同业竞争承诺
1、2009 年 9 月 23 日，李生学就本次交易完成后为避免同业竞争对华邦制
药出具了《避免同业竞争承诺函》，在其持有华邦制药 5%以上股份或担任华邦制
药董事、监事、高级管理人员的期限内，承诺：
（1）其与其直接或间接控股子公司（以下统称“附属公司”）均未直接或间接
从事任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（2）自承诺函出具之日起，将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争
的产品生产或类似业务。
（3）自承诺函出具之日起，将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦制药构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或类似业务。
（4）自承诺函出具之日起，其与其附属公司从任何第三者获得的任何商业
机会与华邦制药之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知华邦制药，并
尽力将该等商业机会让与华邦制药。
（5）其与其附属公司承诺将不向其业务与华邦制药之业务构成竞争的其他
公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,将向华邦制药赔偿一切直接和
间接损失。
（7）该承诺可被视为对华邦制药及华邦制药其他股东共同和分别作出。
2、汇邦旅业、张松山先生、潘明欣先生在 2009 年 9 月 29 日对华邦制药出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，其与其直接或间接控股子公司（以下统称“附
属公司”）均未直接或间接从事任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争的产品生
产或类似业务。
（2）自本承诺函出具之日起，不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争
的产品生产或类似业务。
（3）自本承诺函出具之日起，其将来成立之公司将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦制药构成竞争
或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（4）自本承诺函出具之日起，其与其附属公司从任何第三者获得的任何商
业机会与华邦制药之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知华邦制药，
并尽力将该等商业机会让与华邦制药。
（5）其与其附属公司承诺将不向其业务与华邦制药之业务构成竞争的其他
公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,将向华邦制药赔偿一切直接和
间接损失。
（7）该承诺可被视为对华邦制药及华邦制药其他股东共同和分别作出。
（二）规范关联交易承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，李生学于 2009 年 9 月 23 日，汇
邦旅业、张松山、潘明欣于 2009 年 9 月 29 日分别出具承诺，承诺如下：
1、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易的
优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；
4、其与其直接或间接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间
发生关联交易。
（三）关于股份减持的补充承诺
张松山先生、潘明欣先生分别于 2009 年 9 月 29 日出具关于股票减持比例的
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承诺，承诺 2010 年-2012 年，每年出售华邦制药股票数量不超过其截至承诺日
所持股票数量的 20%。
截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，交易各方不存在违反相关
约定和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本公司将向工商行政主管部门提交变更登记申请，办理新增 3,549.30 万元注
册资本的变更登记手续。截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，上述
工商变更登记事项尚在办理过程中。
2011 年 11 月 14 日，国家工商行政管理总局商标局已出具商标转让受理申
请书，受理颖泰嘉和将其 25 项商标转让给华邦制药全资子公司颖新泰康的申请，
由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中，颖泰嘉和
商标过户至颖新泰康不存在法律障碍。
八、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：重庆华邦制药换股吸收合并北京颖泰嘉和科
技股份有限公司的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履
行了相关信息披露义务，除商标外的全部资产均已完成过户手续，华邦制药已拥
有颖泰嘉和除商标外的全部资产，商标过户手续已取得了国家工商行政管理总局
商标局出具的《转让申请受理通知书》，商标过户不存在法律障碍，本次交易所
涉及新增股份发行登记手续已办理完毕。
（二）本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见
本次交易的律师认为：本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，
依法可以实施；本次交易所涉及的交割资产已交付至华邦制药或由华邦制药指定
交付至颖新泰康，交割资产中股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资
产中除商标外的其他资产已全部完成过户手续，商标过户至颖新泰康名下不存在
实质性法律障碍，原颖泰嘉和人员已全部由颖新泰康或颖泰技术接收；华邦制药
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
因本次交易发行的人民币普通股股票已于登记结算公司办理完毕证券登记；华邦
制药、颖泰嘉和已经履行了法定的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实
质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面
履行各自相关义务的情况下相关后续事项对华邦制药不存在重大法律风险；本次
吸收合并的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求。
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
第三节 本次发行上市及发行前后股权变动情况
一、发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（二）发行价格
发行价格为每股 23.86 元，即本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额除以决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
（三）发行数量
本次发行的股份总数为 3,549.30 万股，具体发行对象和发行数量见下表所
示：
发行对象姓名 发行数量（股）
李生学 11,959,177
于 洁 3,162,823
王 榕 3,162,823
母灿先 2,289,744
杨 舰 2,289,744
李学锋 2,075,884
张永忠 1,643,984
顾建波 1,619,405
潘建明 1,421,626
王 敏 1,405,776
林吉柏 1,167,521
崔湛欣 714,672
刘尚钟 540,139
王 满 540,139
吴奎华 489,786
乔 振 432,727
詹福康 338,821
王文军 238,209
合 计 35,493,000
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二、本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增 35,493,000 股股份已于 2011 年 12 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 12 月
21 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2011 年 12 月
21 日（上市首日）不除权。
李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺其在本次交易中
取得的股份自上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有
的华邦制药的股票。
张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、
詹福康、王文军承诺其在本次交易中取得的股份自上市之日起十二个月内，不以
任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起 12
个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%；自前
述限售期满 12 个月至 24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的
华邦制药股份的 30%。
发行对象所持股份流通时间表如下：
2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月
持有证券数
序号 发行对象 21 日起流通数 21 日起流通数 21 日起流通数
量（股） 量 量 量
1 李生学 11,959,177 11,959,177
2 王榕 3,162,823 3,162,823
3 于洁 3,162,823 3,162,823
4 母灿先 2,289,744 2,289,744
5 杨舰 2,289,744 2,289,744
6 李学锋 2,075,884 2,075,884
7 张永忠 1,643,984 493,194 493,196 657,594
8 顾建波 1,619,405 1,619,405
9 潘建明 1,421,626 426,487 426,488 568,651
10 王 敏 1,405,776 421,732 421,733 562,311
11 林吉柏 1,167,521 350,255 350,257 467,009
12 崔湛欣 714,672 214,401 214,402 285,869
13 刘尚钟 540,139 162,041 162,042 216,056
14 王 满 540,139 162,041 162,042 216,056
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书
15 吴奎华 489,786 146,935 146,936 195,915
16 乔 振 432,727 129,818 129,818 173,091
17 詹福康 338,821 101,645 101,647 135,529
18 王文军 238,209 71,462 71,463 95,284
注：十二个月限售期满后流通的股份数量按持股总数的 30%计算，并去掉小数位数，去
掉的小数位数一并计入二十四个月限售期满后流通的股份数量，按照上述方法计算的二十四
个月限售期满流通的股份数量不足整数的，仍去掉小数位数，去掉的小数位数一并计入三十
六个月限售期满后流通的股份数量。
三、发行前后公司股本结构变动情况
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
汇邦旅业 22,658,771 17.17% 22,658,771 13.53%
张松山 20,815,411 15.77% 20,815,411 12.43%
潘明欣 14,290,267 10.83% 14,290,267 8.53%
李生学 11,959,177 7.14%
王榕 3,162,823 1.89%
于洁 3,162,823 1.89%
本次其余发行对象 17,208,177 10.27%
其他公众股股东 74,235,551 56.24% 74,235,551 44.32%
合计 132,000,000 100.00% 167,493,000 100.00%
四、本次发行前后公司控制权的变化情况
公司目前的总股本为13,200万股，公司实际控制人张松山先生直接持有公司
2,081.54万股，占公司股本总额的15.77%；通过汇邦旅业持有公司2,265.88万股，
合计持有公司4,347.42万股，占公司股本总额的32.94%，为公司实际控制人。
公司本次发行普通股3,549.30万股，本次交易完成后，汇邦旅业持有公司
13.53%的股权，仍为公司第一大股东，自然人张松山持有公司12.43%的股权，
张松山先生合计控制公司25.96%的股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导
致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，华邦制药公众股股东持有的股份不低于公司股份总数的
25%，公司股权分布仍具备上市条件。
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五、本次发行后前十名股东的情况
本次发行后华邦制药前 10 名股东名单如下(截至 2011 年 12 月 13 日)：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 重庆汇邦旅业有限公司 22,658,771 13.53
2 张松山 20,815,411 12.43
3 潘明欣 14,290,267 8.53
4 李生学 11,959,177 7.14
中国工商银行—汇添富均衡增长
5 5,867,419 3.50
股票型证券投资基金
6 杨维虎 5,177,060 3.09
7 全国社保基金—零六组合 5,024328 3.00
中国工商银行-国投瑞银稳健增长
8 3,691,399 2.20
灵活配置混合型证券投资基金
9 王榕 3,162,823 1.89
10 于洁 3,162,823 1.89
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高
级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。
七、本次交易独立财务顾问关于华邦制药新增股份发行上市的结
论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华邦制药具备非公开发行
股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华邦制药因换股吸收合并颖泰嘉和而
新增股票在深圳证券交易所上市。
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第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 152,404.05 135,835.04 114,299.46 114,242.30
负债总额 38,664.53 32,257.75 24,567.67 32,525.75
所有者权益 108,734.57 103,577.29 89,731.79 81,716.55
2011 年第三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 47,735.08 54,122.45 54,452.07 57,572.04
营业成本 16,014.71 17,688.21 18,970.87 20,316.50
归属于母公司所
10,380.20 13,204.17 12,768.44 9,190.85
有者净利润
（二）主要财务指标
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.55 1.43 1.93 1.35
速动比率 1.14 0.94 1.39 1.01
资产负债率（合并口径） 25.37% 23.75% 21.49% 28.47%
2011 年第三季
度
2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 5.81 8.29 8.57 9.42
存货周转率 1.12 1.35 1.71 2.04
总资产周转率 0.33 0.43 0.48 0.57
全面摊薄净资产收益率
10.06% 13.54% 15.24% 11.79%
（%）
基本每股收益（元/股） 0.79 1.00 0.97 0.71
二、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司新增农药研发、生产及销售业务，公司业务规模、市
场空间和研发能力都将进一步提高，鉴于华邦制药与颖泰嘉和业务的同源性，本
次交易完成后，可以：
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1、加强公司研发实力，实现人力资源共享
颖泰嘉和是国内第一家建立GLP实验室的企业，集聚了一大批学历高、实力
强、经验丰富的研发人才和留学回国人才，同时北京具有高新技术人才优势。基
于医药和农药行业化学专有技术相通的事实，比如手性合成方面的专有技术等在
农药和医药手性化合物合成的应用，合作双方可以充分利用双方的专有知识、人
力资源、研究设备、以及GLP实验室的平台，提高研发水平和精细化学方面的专
业化能力，加快新产品开发、提高产品质量等级以及促进医药产品到国外登记，
加快华邦制药医药、原料药的国际化。
2、利用产业链条关系，增强公司的核心竞争力
华邦制药与颖泰嘉和均有优秀的精细化工成品的制造基地，其原料和中间体
均为精细化工产品，本次交易完成后有助于双方在生产平台、原料和中间体相互
协作等方面，发挥协同优势。本次交易完成后，通过业务整和，可以充分利用两
家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系，降低采购成本和生产成本。如华
邦控股的汉江药业可生产颖泰嘉和所需的产品，颖泰嘉和的生产基地也可以生产
华邦制药所需的中间体等。
3、实现渠道资源共享
颖泰嘉和拥有大量留学回国和具有国际化视野和能力的人才，客户均为国际
知名的大型化学公司，如陶氏化学、巴斯夫等。颖泰嘉和具有丰富的原料药出口
经验，吸收合并颖泰嘉和完成后，华邦制药可以实现与颖泰嘉和的国际化模式与
渠道共享，加快华邦制药的原料药出口步伐。
4、实现资金和技术的有效结合，提升公司竞争力
目前农药行业新农药的研发主要集中在 6 个研发型跨国公司并且耗资巨大。
颖泰嘉和作为国内成立时间较短的年轻农化企业，存在研发资金不足和研发能力
闲置的情形。颖泰嘉和借鉴拜耳、巴斯夫等知名国际农化企业的成功经验以及海
正药业、鲁抗医药、升华拜克等集人药、兽药、农药一身的成功大型公司的经验，
通过与华邦制药横向大跨度的结合，实现颖泰嘉和研发优势与华邦制药融资优势
的融合，提升农药和医药的竞争力。
5、顺应行业发展趋势，实现公司战略发展规划
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目前国际知名化学公司，如拜耳、巴斯夫等，业务范围都涵盖精细化学行业
的医药、农药，食品添加剂等，同一行业内多专业发展的优势在于上游比如研发、
生产、供应链等资源可以共享。本次吸收合并行为完成后，公司新增农药业务，
为将来在精细化学行业内发展打下坚实的基础，实现公司未来综合性精细化工企
业的发展目标。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经华信会计师事务所审计的华邦制药 2010 年度财务报告、2010 年度备
考财务报告，本次交易对公司财务状况、经营成果、现金流量的影响如下：
1、交易前后主要财务数据
单位：万元
交易后 交易前 交易前后变化比较
金额 金额 金额 比例
2010 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日/2010
项目 日/2010 年 /2010 年 年
流动资产 118,640.50 42,765.24 75,875.26 177.42%
非流动资产 182,848.23 93,069.81 89,778.42 96.46%
总资产 301,488.73 135,835.04 165,653.69 121.95%
流动负债 97,024.30 29,999.75 67,024.55 223.42%
非流动负债 3,437.29 2,258.00 1,179.29 52.23%
总负债 100,461.59 32,257.75 68,203.84 211.43%
净资产 201,027.14 103,577.30 97,449.84 94.08%
营业收入 228,610.70 54,122.45 174,488.25 322.40%
营业利润 25,022.93 14,985.78 10,037.15 66.98%
净利润 22,709.12 13,204.17 9,504.95 71.98%
经营活动产生的
26,444.15 7,983.78 18,460.37 231.22%
现金流量净额
投资活动产生的现
-24,503.24 -18,745.18 -5,758.06 30.72%
金流量净额
筹资活动产生的现
-1,146.89 7,204.56 -8,351.45 -115.92%
金流量净额
2010 年 12 月 31 日，本次交易前后的资产总额分别为 135,835.04 万元、
301,488.73 万元，交易后资产总额增加 165,653.69 万元增长幅度为 121.95%。
交易后，公司的资产规模显著增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
交易行为完成后，公司资产总额的增加主要体现为商誉的增加和取得颖泰嘉
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和可辨认资产的公允价值。本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司
84,686.21 万元的合并成本与取得颖泰嘉和可辨认净资产公允价值的差额构成本
次吸收合并的商誉。
本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 31.48%，本次交易后，公
司流动资产占资产总额的比重为 39.35%，比例略有上升，但未发生显著变化。
2、对公司偿债能力和营运能力的影响分析
（1）公司交易前后主要偿债能力指标和营运能力指标如下表：
交易后 交易前
财务指标
2010 年 12 月 31 日/2010 年 2010 年 12 月 31 日/2010 年
资产负债率 33.32% 23.75%
流动比率 1.22 1.43
速动比率 0.89 0.94
应收账款周转率 6.89 8.29
存货周转率 5.65 1.35
总资产周转率 0.81 0.43
（2）交易前后偿债能力分析
2010 年 12 月 31 日，交易前后资产负债率分别为 23.75%和 33.32%，交易
后公司的资产负债率有所上升。上升原因主要系标的资产颖泰嘉和负债总额较
大，财务杠杆较高。
2010 年 12 月 31 日，本次交易后的流动比率和速动比率较交易前有所下降，
主要原因在于颖泰嘉和处于快速成长时期，资金需求量大，流动资金较为紧张，
公司充分利用商业信用和银行信用，延缓对供应商的支付或通过票据方式对供应
商支付，同时对银行借款相对较多，这导致颖泰嘉和短期借款、应付票据和应付
账款余额较大。交易完成后，公司长短期负债搭配合理，公司整体偿债能力未发
生重大不利变化。
（3）交易前后营运能力分析
本次交易完成后，公司应收账款周转率由 8.29 次/年下降至 6.89 次/年，存货
周转率由 1.35 次/年上升至 5.65 次/年，总资产周转率由 0.43 次/年提高至 0.81
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次/年。交易完成后公司资产周转能力整体有所上升。其中存货周转率表现最为明
显，公司存货周转率的大幅度上升与标的资产的业务模式关系较大。颖泰嘉和除
自主生产外，为其贡献较大收入的产品主要依靠专属生产和对外采购获得，在专
属生产模式下，颖泰嘉和不需要保留大量的原材料和在产品等存货，颖泰嘉和存
货余额整体偏小，存货周转率较高。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）交易前后的主要盈利指标分析
项目 交易后 交易前
毛利率 26.48% 67.32%
期间费用率 16.03% 46.43%
每股收益 1.30 1.00
（2）交易前后盈利能力分析
本次交易完成后，公司的毛利有所降低，由交易完成前的 67.32%下降至
26.48%，原因一方面在于农化行业毛利率整体低于医药行业，标的资产进入公司
后，拉低了公司的毛利率水平，另一方面，颖泰嘉和主营业务除自主生产和销售
外，还包括专属生产业务和贸易业务，专属生产厂商和贸易供应商都需要保留部
分利润，这进一步拉低了交易完成后的毛利率水平。
交易前，公司三项费用占营业收入的比例高达 46.43%，主要原因在于公司
的销售费用较高，仅销售费用占营业收入的比例高达 27.92%，符合医药行业销
售费用占比普遍较高的行业特征。
交易完成后，公司三项费用占营业收入的比例下降为 16.03%，主要原因在
于农化行业三项费用占比普遍较低，另一方面颖泰嘉和销售规模较大，单位销售
收入分摊的三项费用较低。
4、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
根据天健正信出具的“天健正信专字（2009）第 1-537”《盈利预测审核报告》、
华信会计师事务所出具的川华信专（2009）221 号《盈利预测审核报告》、川华
信专（2009）222 号《备考盈利预测审核报告》，华邦制药 2009-2010 年交易完
成后的盈利预测的情况如下：
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单位：万元
2009 年预测数
2008 年已审 2009 年 1-8 2009 年 2010 年预
项目
实现数 月已审实现 9-12 月预 合计数 测数
数 测数
一、营业收入 218,062.23 127,487.71 51,159.65 178,647.36 187,826.19
减:营业成本 159,875.40 90,315.92 31,924.01 122,239.93 125,229.00
营业税金及附加 1,040.03 657.28 364.52 1,021.80 1,210.91
销售费用 20,518.88 11,217.76 7,984.95 19,202.71 20,545.00
管理费用 13,400.74 9,014.03 5,627.23 14,641.26 15,748.91
财务费用 4,491.52 1,371.23 1,038.42 2,409.65 3,085.97
资产减值损失 3,142.30 601.47 - 601.47 -
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列） - - - - -
投资收益（损失以“－”
号填列） 4,184.95 2,682.73 416.88 3,099.61 1,196.33
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 -432.44 178.44 116.88 295.32 386.33
二、营业利润 19,778.30 16,992.76 4,637.41 21,630.16 23,202.73
加：营业外收入 598.18 167.31 120 287.31 -
减：营业外支出 531.27 372.9 - 372.9 -
其中：非流动资产处
置净损失 249.17 236.9 - 236.9 -
三、利润总额（亏损
总额以“－”号填列） 19,845.21 16,787.17 4,757.41 21,544.57 23,202.73
减：所得税费用
4,284.50 3,105.70 742.53 3,848.23 4,166.92
四、净利润（净亏损
以“－”号填列） 15,560.70 13,681.47 4,014.87 17,696.34 19,035.81
其中：被合并方在合
并前实现利润 -1,058.70 - - -
归属于母公司所有者
的净利润 16,179.39 13,338.45 3,817.49 17,155.94 18,001.27
少数股东损益 -618.69 343.02 197.39 540.41 1,034.55
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.97 0.8 0.23 1.02 1.07
（二）稀释每股收益 0.97 0.8 0.23 1.02 1.07
六、其他综合收益 398.26 55.62 - 55.62 -
七、综合收益 15,958.96 13,737.09 4,014.87 17,751.96 19,035.81
其中：归属于母公司
所有者的综合收益 16,517.35 13,409.63 575.82 13,952.19 18,001.27
少数股东综合收益 -558.39 327.45 3,439.05 3,799.77 1,034.55
2009年，上市公司备考利润表归属于母公司的净利润为19,295.19万元，比
盈利预测数17,155.94万元高出12.47%。2010年，上市公司备考利润表归属于母
公司的净利润为21,701.36万元，比盈利预测数18,001.27万元高出20.55%。
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本次交易的标的资产质量良好、盈利能力较强，本次交易有利于增强上市公
司的可持续盈利能力。2010 年备考重组后基本每股收益为 1.30 元，较之重组前
增加 30.00%。
标的资产注入上市公司后，将大幅提高上市公司未来的营业收入，提升未来
的综合竞争力和盈利能力。采用收益法进行资产评估的结果为标的资产对应的
2011 年度、2012 年度及 2013 年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）分别为人民币 11,280.26 万元、14,629.99 万元和
18,920.00 万元，同时交易对方共同对上述业绩进行承诺并签订股份补偿方案，
体现了对标的资产盈利能力的信心。
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第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，华邦制药与西南证券在独立财务顾问协议中明确了西
南证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对华邦制药的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2011
年 9 月 28 日至 2012 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对华邦制药进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合华邦制药换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份
有限公司当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股
份有限公司的批复》（证监许可【2011】1574 号）；
（二）四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司重庆分所出具的《验资
报告》（川华信渝验[2011]12 号）；
（三）资产过户证明；
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》；
（五）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于 重庆华
邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
（六）北京市中伦律师事务所出具的《关于重庆华邦制药股份有限公司换股
吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况法律意见书》；
（七）《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有
限公司报告书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
（一）重庆华邦制药股份有限公司
发行人：重庆华邦制药股份有限公司
地址：重庆市重庆市渝北人和星光大道69 号
联系人：彭云辉
联系电话：023-67886985
（二）巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn
重庆华邦制药股份有限公司
2011 年 12 月 20 日
）
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