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新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书




福建新华都购物广场股份有限公司

非公开发行股票

之

发行情况报告暨上市公告书




二〇一一年十二月


新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书




声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



公司全体董事签字：




陈志程 周文贵 上官常川




龚严冰 裴 亮 袁新文




胡宝珍




福建新华都购物广场股份有限公司



年 月 日





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特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：36,426,517 股

2、发行价格：12.52 元

3、募集资金总额：456,059,992.84 元

4、募集资金净额：440,123,566.32 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份 36,426,517 股为有限售条件的流通股，上市日为 2011

年 12 月 28 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，新华都实业集团

股份有限公司以及陈发树先生认购的合计 18,213,260 股自上市首日起限售 36

个月，可上市流通时间为 2014 年 12 月 29 日；其余 4 名投资者认购的合计

18,213,257 股自上市首日起限售 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 12 月 28

日





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目 录



释 义 .......................................................................................................... 6

第一节 本次发行基本情况 ......................................................................... 8

一、本次发行履行的相关程序........................................................................ 8

二、本次发行的基本情况................................................................................ 9

三、本次发行的发行对象概况...................................................................... 10

四、本次发行的相关机构情况...................................................................... 12

第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................... 14

一、本次发行前后股东情况.......................................................................... 14

二、本次发行对公司的影响.......................................................................... 15

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................. 17

一、会计信息财务.......................................................................................... 17

二、管理层讨论和分析.................................................................................. 19

第四节 本次募集资金运用 ........................................................................ 31

一、本次募集资金运用情况.......................................................................... 31

二、募集资金的专户管理.............................................................................. 33

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 34

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 35

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................. 36

第八节 中介机构声明 ............................................................................... 37

一、保荐机构声明.......................................................................................... 37

二、发行人律师声明...................................................................................... 38

三、审计机构声明.......................................................................................... 39



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第九节 备查文件....................................................................................... 40





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释 义


新华都、发行人、公司 指 福建新华都购物广场股份有限公司

新华都集团 指 新华都实业集团股份有限公司

莆田万家惠 指 莆田市新华都万家惠购物广场有限公司

从新门店开业到实现即时盈亏平衡的持续时间，如
培育期为 6 个月，那么该店于第 7 个月开始实现当
培育期 指
月盈利（并未弥补完前期亏损），同时在以后的绝
大多数月份以及年度持续盈利

股东大会 指 新华都股东大会

董事会 指 新华都董事会

报告期、最近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1～3 月

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

安信证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐机
安信证券、保荐机构 指
构

福建至理律师事务所，本次非公开发行的发行人律
福建至理、发行人律师 指
师

中审国际会计师事务所有限公司，发行人年报审计
中审国际、发行人会计师 指
机构，本次非公开发行的审计机构

本次非公开发行、本次发
指 新华都 2011 年度非公开发行股票事宜
行

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



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“连锁超市及百货发展项目”，新华都计划以租赁
店面的方式，在福建省内的福州、泉州、厦门、漳
本次募集资金投资项目、
指 州、龙岩、三明、宁德、南平等 8 个城市，以及广
本次募投项目
东省汕头市、贵州省贵阳市、贵州省遵义市发展
38 家连锁超市和 3 家百货





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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

福建新华都购物广场股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，经 2011

年 2 月 28 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经 2011 年 3 月

16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行股票申请于 2011 年 6 月 13 日由中国证监会受理，于

2011 年 8 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年 10 月 26

日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1720 号），核准公司非公开发行不超

过 44,191,860 股新股。

公司于 2011 年 12 月 9 日以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行

了 36,426,517 股人民币普通股（A 股）。根据中审国际会计师事务所有限公司会

计师出具的中审国际 验字[2011]第 01020363 号《验资报告》，本次发行募集资

金总额 456,059,992.84 元，扣除承销费用 1,200 万元、保荐费用 200 万元、律师

费用 130 万元、审计及验资费用 60 万元以及股份登记费用 36426.52 元，募集

资金净额 440,123,566.32 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募

集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以

及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，

专款专用。

本次发行新增股份已于 2011 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件

股份。其中，新华都集团、陈发树先生认购股份上市流通日为 2014 年 12 月 29

日；其余投资者认购股份上市流通日为 2012 年 12 月 28 日。





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二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量

根据 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次

发行股票数量为不超过 2,200 万股（含本数）。鉴于 2011 年 9 月 16 日公司召开

的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《2011 年半年度利润分配及资本公

积金转增股本预案》，该预案实施完毕后对本次发行最终发行数量调整为不超过

44,191,860 股（含本数）。

其中新华都集团承诺认购以不低于本次发行拟募集资金总额 30%（含本数）

的金额认购本次发行的股份，最低认购股份数量=拟募集资金总额×30%÷最终

确定的发行价格；陈发树先生承诺以不低于本次发行拟募集资金总额 20%（含

本数）的金额认购本次发行的股份，最低认购股份数量=拟募集资金总额×20%

÷最终确定的发行价格。

2011 年 12 月 9 日，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行

36,426,517 股人民普通股（A 股）。

（四）定价方式及发行价格

根据 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次

发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低

于定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.73 元/

股。鉴于 2011 年 9 月 16 日公司召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了

《2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该预案实施完毕后对

本次发行的股票价格调整为不低于 10.32 元/股。

本次发行的股票发行价格最终确定为 12.52 元，相对于公司定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.32 元/股溢价 21.32%，相对于 2011

年 11 月 30 日（发行询价截止日）前 20 个交易日均价 13.10 元/股折价 4.43%。



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（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

本次发行共计 25 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数

为 9,100 万股。根据发行方案确定的优先原则，最终 6 名投资者获得配售，配

售数量总计为 36,426,517 股。新华都集团和陈发树先生未参与本次发行定价的

竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同

价格认购。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序 申购价格 认购价格 申购数量 获售股数
特定投资者名称
号 （元/股） （元/股） （万股） （股）
1 新华都实业集团股份有限公司 -- 12.52 -- 10,927,956
2 陈发树 -- 12.52 -- 7,285,304
13.12
天津六禾碧云股权投资基金合伙
3 12.72 12.52 630 6,300,000
企业（有限合伙）
12.32
12.52
4 中海基金管理有限公司 11.82 12.52 540 4,013,257
10.02
5 林宗杰 12.62 12.52 400 4,000,000
12.62
6 上海国鑫投资发展有限公司 12.52 3,900,000
12.42
合 计 -- -- -- 36,426,517

（六）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 456,059,992.84 元，扣除承销费用 1,200

万元、保荐费用 200 万元、律师费用 130 万元、审计及验资费用 60 万元以及股

份登记费用 36426.52 元，募集资金净额 440,123,566.32 元


三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购

数量、限售期及限售截止日如下：
序
发行对象名称 认购数量（股） 限售期 限售期截止日
号
1 新华都实业集团股份有限公 10,927,956 36 个月 2014 年 12 月 27 日
司


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2 陈发树 7,285,304 36 个月 2014 年 12 月 27 日
3 天津六禾碧云股权投资基金 6,300,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日
合伙企业（有限合伙）
4 中海基金管理有限公司 4,013,257 12 个月 2012 年 12 月 27 日
5 林宗杰 4,000,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日
6 上海国鑫投资发展有限公司 3,900,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日
合计 36,426,517 -- --

（二）发行对象情况

1．新华都集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

住所：福州市五四路 162 号

注册资本：13,980 万元

法定代表人：陈发树

主要经营范围：对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路

桥工程、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。

2．陈发树

住所：福建省福州市鼓楼区

身份证号码：35052419601026****

3．天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-E072

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（古鹏）

经营范围：从事对上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及

相关咨询服务。

4．中海基金管理有限公司

企业性质：有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层

注册资本：14,666.67 万元

法定代表人：黄鹏

主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他


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业务。

5．林宗杰

住所：福建省福州市鼓楼区

身份证号码：35210119670428****

6．上海国鑫投资发展有限公司

企业性质：有限公司

住所：上海市浦东新区华佗路 275 弄 1 栋 1 号 101A 室

注册资本：20 亿元

法定代表人：邓伟利

主要经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。

（三）发行对象与公司的关联关系

新华都集团为公司控股股东，陈发树先生为公司实际控制人，本次发行的

其他 4 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

说明

本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未

来交易安排。


四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

保荐代表人：赵斐、张喜慧

项目协办人：邬海波

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层

联系电话：（021）6876 3617

传真：（021）68762320





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（二）律师事务所：福建至理律师事务所

负责人：刘建生

经办律师：张明锋、林涵

办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层

联系电话：（0591）87305111

传真：（0591）88068008

（三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司

法定代表人：赵建中

签字会计师：林四清、骆建新

办公地址：北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 G1202

联系电话：（010）68731010

传真：（010）68479956





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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截止 2011 年 11 月 14 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 限售股份数量
股东名称 持股比例 股份性质
（股） （股）
新华都实业集团股份有限公
1 141,000,000 43.97% 有限售条件流通股 141,000,000
司
福建新华都投资有限责任公
2 28,188,000 8.79% 有限售条件流通股 28,188,000
司
3 陈志勇 23,652,000 7.38% 有限售条件流通股 23,652,000
中国工商银行－广发行业领
4 9,000,000 2.81% 无限售条件流通股 --
先股票型证券投资基金
5 全国社保基金一零九组合 4,100,000 1.28% 无限售条件流通股 --
6 陈志程 3,600,000 1.12% 有限售条件流通股 3,600,000
7 刘晓初 3,369,442 1.05% 无限售条件流通股 --
8 陈耿生 2,400,000 0.75% 有限售条件流通股 2,400,000
9 诸培贤 2,263,538 0.71% 无限售条件流通股 --
10 周文贵 2,040,000 0.64% 部分限售 1,530,000
合 计 219,612,980 68.49% 200,370,000

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
持股数量 限售股份
股东名称 持股比例 股份性质
（股） 数量（股）
1 新华都实业集团股份有限公司 151,927,956 42.55% 有限售条件流通股 151,927,956
2 福建新华都投资有限责任公司 28,188,000 7.89% 有限售条件流通股 28,188,000
3 陈志勇 23,652,000 6.62% 有限售条件流通股 23,652,000
4 陈发树 7,285,304 2.04% 有限售条件流通股 7,285,304
中国工商银行－广发行业领先
5 7,200,000 2.02% 无限售条件流通股
股票型证券投资基金
天津六禾碧云股权投资基金合
6 6,300,000 1.76% 有限售条件流通股 6,300,000
伙企业（有限合伙）
7 林宗杰 4,054,000 1.14% 有限售条件流通股 4,000,000
中海基金公司-深发-中海信托
8 4,013,257 1.12% 有限售条件流通股 4,013,257
股份有限公司
9 上海国鑫投资发展有限公司 3,900,000 1.09% 有限售条件流通股 3,900,000


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持股数量 限售股份
股东名称 持股比例 股份性质
（股） 数量（股）
10 陈志程 3,600,000 1.01% 有限售条件流通股 3,600,000
合 计 240,120,517 67.24% 232,866,517


二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 发行前 本次发行 发行后
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份
其中：境内法人持
169,188,000 52.77% 25,141,213 194,329,213 54.42%
股
境内自然人持股 32,052,000 10.00% 11,285,304 43,337,304 12.14%
高管股份 4,820,622 1.50% -- 4,820,622 1.35%
二、无限售条件股份
其中：A 股 114,579,378 35.73% -- 114,579,378 32.09%
三、股份总数 320,640,000 100.00% 36,426,517 357,066,517 100.00%

（二）本次发行对资产结构的影响
发行前（2011 年 9 月 30 日） 发行后
项目
数额（万元） 比例 数额（万元） 比例
总资产（合并） 220,618.46 100.00% 264,630.82 100.00%
负债合计（合并） 152,439.69 69.10% 152,439.69 57.60%
股东权益合计（合并） 68,178.77 30.90% 112,191.13 42.40%
总资产（母公司） 132,287.30 100.00% 176,299.66 100.00%
负债合计（母公司） 67,468.13 51.00% 67,468.13 38.27%
股东权益合计（母公司） 64,819.17 49.00% 108,831.53 61.73%


（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目完成后，公司能在现有门店基础上进一步扩大

在福建省内的网点数量和市场份额，同时进入贵州、粤东市场；巩固新华都在

福建省内零售行业的龙头市场地位的同时，以贵州为切入点，加快西部城市的

布点。



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门店规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强，有利于降低采购成本，

提高盈利能力。通过实施本次募投项目，公司在福建省内将进入宁德地区，进

一步完善了福建省内布局，并利用福建省内成熟的物流体系，辐射粤东市场；

同时通过在贵州开设门店，加快公司跨区域的发展，实现在西部地区的扩张。



（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强

和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公

司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和

科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高

级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作，

不会产生新的关联交易。

公司实际控制人陈发树先生、控股股东新华都集团及其控制的其他企业，

目前均不从事与公司相同或相似的业务；根据陈发树先生、新华都集团出具的

《关于避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与新华都形成同业竞争，因此本次

发行不会产生新的同业竞争。





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人 2008 年~2010 年财务报告经具有证券期货相关业务资格的中审国际

审计并先后出具了中审国际审字[2009]第 00002 号、中审国际审字[2010]第

01020033 号和中审国际审字[2011]第 01020082 号标准无保留意见的审计报告。

2011 年一季度财务报告未经审计。发行人已重新编制了 2008、2009、2010 年

和 2011 年一季度的比较式财务报表。该比较式财务报表已经中审国际审阅，并

出具了中审国际阅字[2011]第 01020001 号《审阅报告》。


一、会计信息财务

（一）主要财务数据
单位：元
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,586,235,932.86 4,364,191,482.50 3,096,273,815.57 2,277,593,623.82
利润总额 68,871,774.85 82,470,073.53 71,974,821.50 81,621,550.01
归属于上市公司股东
52,569,454.64 77,198,572.46 61,257,348.58 63,617,158.39
的净利润
经营活动产生的现金
242,017,237.38 298,859,047.71 218,621,167.27 156,779,830.73
流量净额
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,002,789,923.45 1,799,476,378.86 1,392,551,402.13 1,060,777,350.58
归属于母公司所有者
622,187,940.95 563,528,286.31 497,017,713.85 510,576,365.27
权益
股本 160,320,000.00 160,320,000.00 106,880,000.00 106,880,000.00

（二）公司最近三年一期主要财务指标
财务指标 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 0.97 0.92 0.94 1.39
速动比率 0.63 0.52 0.57 0.98
资产负债率（合并报表） 68.64% 68.24% 62.83% 51.87%
资产负债率（母公司） 52.26% 36.21% 25.38% 25.69%
扣除非经
8.87 14.63 11.93 20.56
加权平均净资产收 常损益前
益率（%） 扣除非经
7.40 14.26 11.70 20.80
常损益后

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财务指标 2011 年 1~3 月 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率（次） 179.03 478.18 509.61 753.31
存货周转率（次） 2.70 8.59 9.12 10.17
基本 0.328 0.482 0.382 0.465
每股收益（元/股）
稀释 0.323 0.482 0.382 0.465
每股收益（元/股） 基本 0.274 0.469 0.375 0.470
（扣除非经常性损益后） 稀释 0.270 0.469 0.375 0.470
利息保障倍数 N/A N/A 160.97 237.75
每股经营活动的现金流量（元/
股） 1.51 1.86 2.05 1.47
每股净现金流量（元/股） 1.38 -0.01 -0.87 3.04
注 1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
2011 年第一季度及 2010 年度，发行人无利息支出
注 2：2010 年 4 月 16 日，发行人实施 2009 年度分红派息及资本公积转增股本事项,按照《企
业会计准则第 34 号——每股收益》及《企业会计准则讲解(2008)》的规定,用调整后的股
数 16,032 万股重新计算并列报 2010 与 2009 年的每股收益。

（三）最近三年一期的非经常性损益明细

发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1~3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -26.83 -30.98 -34.09 -341.15
计入当期损益的政府补助 1,147.00 44.91 146.39 192.75
无法支付的款项 — — — —
投资交易性金融资产取得的投资
— — — —
收益
债务重组损益 — — — —
同一控制下企业合并产生的子公
— — — —
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
— — — —
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有 — — — —


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效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
37.56 238.35 30.36 64.59
支净额
小 计 1,157.73 252.29 142.65 -83.81
所得税的影响 290.44 74.23 36.20 -7.85
少数股东权益影响额（税后） -3.19 -15.69 -9.30 -1.88
非经常性损益净额 870.48 193.76 115.74 -74.09


二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

1．资产构成情况

（1）资产结构特点分析

报告期内发行人的资产结构具有以下特点：

1）2008 至今，发行人的总资产规模不断增长。2009 年末，发行人总资产

较 2008 年末增长 31.28%，主要系当年新开门店 23 家使得固定资产、长期待摊

费用增加，及伴随销售规模的不断扩大存货、应收账款等科目余额相应增加所

致；发行人 2010 年末总资产较 2009 年末增长了 29.22%，主要系发行人当年新

开门店 25 家使得预付账款、固定资产及长期待摊费用增加，及伴随销售规模的

增大、经营品种的调整而使得当年年末存货增加所致。

2）报告期内，发行人各年末的流动资产占总资产比例呈现“先减后增”的

变动，流动资产结构也在发生变化。除了由于门店数量增加、销售规模扩大而

导致的“存货”期末数增加外，“预付款项”与“其他应收款”等科目的期末

数也在逐渐上升。其中，“预付款项”增量主要来自于配送中心等项目建设用

地的预付款项及新开门店新购设备的预付货款，“其他应收款”增量主要来自

于下属门店的“租赁保证金”。

（2）流动资产分析

报告期内，货币资金、存货和预付账款始终为流动资产的主要构成。随着

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发行人门店数量增多，预付款项占流动资产的比例也在逐年上升中。截至 2011

年 3 月末，三项合计占流动资产比例约为 88.89%。

1）货币资金

2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人货币资金余额

分别为 56,281.86 万元、34,236.67 万元、34,439.28 万元和 43,857.01 万元，占流

动资产的比例分别为 42.33%、30.26%、42.02%和 57.31%，其中，前次募集资

金余额分别为 0 元、468.30 元、14,203.95 万元和 23,741.03 万元。货币资金主

要组成部分为银行存款和其他货币资金。

报告期内，发行人的货币资金呈现如下特性：①由于发行人的销售模式系

以零售为主，每年一季度、四季度均是销售旺季，因此各期末的货币资金余额

基本保持在较高水平；②随着前次募集资金的陆续使用，各期末货币资金余额

中的前次募集资金逐渐减少，而由销售规模扩大所带来的经营性现金结余逐步

增加。

2）应收账款

报告期内，发行人的应收账款绝对额占流动资产的比例较小，主要是因为

发行人销售的结算模式以直接面对终端零售客户的现金结算为主。2011 年 3 月

末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，应收账款净额分别为 904.65 万元、867.39

万元、957.96 万元和 257.19 万元，占流动资产的比例分别为 0.68%、0.77%、

1.77%和 0.34%。2009 年末，发行人应收账款期末数比期初数增加了 2.72 倍，

主要系因当年销售额增加，年末未结算的批发款项相应增加所致。

报告期内，发行人应收账款余额较小，账龄基本在半年以内。

3）预付款项

截至 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人预付款项

余额分别为 15,427.81 万元、16,172.34 万元、7,715.50 万元和 5,453.40 万元，占

流动资产的比例分别为 11.60%、14.29%、9.41%和 7.13%。

2009 年末，发行人预付款项期末数比期初数增长 41.48%，主要系当年预

付土地款项增加以及因下属门店数量增加，经营规模扩大使得预付货物采购款

相应增加所致。


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2010 年末，发行人预付款项期末数比期初数增长 1.10 倍，主要系 2010 年

期末预付工程款增加及随着经营规模扩大使得预付货物采购款相应增加所致。

2011 年 3 月末，随着发行人在 2011 年第一季度扩张的放缓（当期新增门

店只有 2 家），预付款项期末数较期初数的变动也趋于平缓。

4）其他应收款

截至 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人其他应收

款净额分别为 13,052.48 万元、12,469.68 万元、5,582.07 万元和 3,929.89 万元，

呈逐年上升趋势，占流动资产的比例分别为 9.82%、11.02%、6.81%和 5.14%。

发行人的其他应收款主要为各地门店向承租人支付的商场租赁履约保证金

及土地竞拍保证金。由于发行人在报告期内每年新增 10 家以上门店，故其他应

收款的期末数呈逐年上升趋势。

5）存货

2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人扣除跌价准备

后的存货账面余额分别为 46,487.29 万元、48,811.32 万元、32,402.76 万元和

22,632.54 万元，占流动资产的比例分别为 34.96%、43.14%、39.54%和 29.57%。

2008 年~2010 年，发行人存货余额快速增长的主要原因是：①随着门店数量的

增加，发行人销售规模快速扩大，为保证存货的备货充足，期末发行人的存货

库存也相应增加；②发行人的产品销售结构有所调整，增加了空调、彩电等单

价较高的大型家电，使得期末存货金额相应增加。

2011 年 3 月末，发行人存货期末数较期初数减少，主要原因是：①当期发

行人门店数只增加 2 家；②春节销售旺季已过，发行人减少库存水平。此外，

由于当期末发行人货币资金余额大幅增加使得流动资产基数发生了增长，因此

2011 年 3 月末，发行人存货占流动资产的比例有所下降。

（3）非流动资产分析

报告期内，长期待摊费用与固定资产是发行人非流动资产的主要构成。其

中，长期待摊费用主要是各门店装修的改良支出、租金等，而固定资产主要是

发行人自有的房屋建筑、机器设备与经营设备。随着下属门店数量的增加，发

行人长期待摊费用及固定资产的期末数逐年上升。但由于长期待摊费用的增长


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幅度大于固定资产的增长幅度，使得报告期内发行人固定资产占非流动资产的

比例确呈下降趋势。截至 2011 年 3 月末，发行人长期待摊费用及固定资产合计

占非流动资产比例约为 88.24%。

1）固定资产

截至 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人固定资产

余额分别为 30,515.25 万元、30,118.87 万元、28,511.64 万元和 19,219.87 万元，

占非流动资产的比重分别为 45.33%、45.09%、49.76%和 65.05%。

2009 年末，发行人固定资产期末数较期初数增长 48.34%，主要系随着门

店数量的增加，当期运输设备及经营设备增加所致。

2）无形资产

2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人无形资产余额

分别为 190.82 万元、200.06 万元、219.96 万元和 110.90 万元，占非流动资产比

重分别为 0.28%、0.30%、0.38%和 0.38%。

发行人的无形资产主要是外购的软件系统。2009 年末，发行人无形资产期

末数比期初数增加了 98.35%，主要系当期新购财务软件系统所致。

3）商誉

2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末，发行人商誉余额分别为 1,005.17

万元、1,005.17 万元和 2,727.96 万元，占非流动资产比重分别为 1.49%、1.50%

和 4.76%。

2009 年末，发行人商誉余额增至 2,727.96 万元，主要是发行人于 2009 年 6

月收购莆田万家惠 70%股权，达到合并日或购买日的确认条件。根据该公司

2009 年 6 月 30 日的财务报表，其账面净资产 70%的份额为 22,555,752.90 元。

发行人购买其股权价格为 49,835,380.00 元，按两者差额确认商誉 27,279,627.10

元。

2010 年末，发行人商誉期末数较期初数下降 63.15%，主要系莆田万家惠

当年发生亏损，当年末根据资产组预计未来现金流量的现值进行减值测试，计

提商誉减值准备 1,722.79 万元所致。




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2．负债构成情况分析

最近三年及一期，从负债结构来看，报告期内发行人的负债均为流动负债，

没有非流动负债。流动负债中，应付账款与预收款项是主要构成部分。发行人

的应付款项主要是应付供应商货款，预收账款主要是向客户发放的提货卡及预

收大宗客户的商品款。

发行人的银行融资则极少，主要是因为其系面向终端客户的零售企业，库

存商品流动性较快；为保证在周边商圈、客流密度等商业形态发生变化时及时

调整门店位置，下属门店多采用租赁开店的方式。因此，发行人存货周转较快，

自有固定资产较少，缺乏足够长期抵押物来获取银行融资。

报告期内，随着发行人销售规模的扩大、库存商品的增多，发行人的应付

款项与预收款项也随之增加。由于预收账款能在短时间转化成经营收入，因此，

发行人的实际负债率低于账面数字，财务风险较小。但由于缺乏间接融资能力，

为保证财务结构的稳健，发行人迫切需要依靠权益融资来获得持续发展的长期

资金。

1）流动负债分析

报告期内，发行人流动负债的主要构成为应付账款及预收款项，合计占流

动负债的比例超过 90%。

① 短期借款

2009 年末，发行人短期借款余额为 310.84 万元，占流动负债的比例为

0.36%。该笔短期借款系发行人子公司厦门新华都开给发行人的银行承兑汇票，

发行人用于贴现，并以当期其他货币资金中的 310.84 万元为该笔借款提供质押

担保。

截至 2011 年 3 月末，发行人已无短期借款。

② 应付账款

2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人应付账款余额

分别为 47,032.66 万元、47,100.80 万元、35,222.87 万元和 26,996.11 万元，占流

动负债的比例分别为 34.22%、38.36%、40.26%和 49.07%。

发行人应付账款主要是经营过程中供应商未及时开具发票结算的货款，且


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大部分应付账款的账龄在一年以内。2009 年末和 2010 年末，发行人应付账款

期末数分别较期初数增长 30.47%与 33.72%，主要系发行人门店数量不断增加，

采购规模不断增长所致。

③预收款项

2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人预收款项余额

分别为 76,986.34 万元、63,876.45 万元、39,756.51 万元和 24,192.15 万元，占流

动负债的比例分别为 56.01%、52.02%、45.44%和 43.97%。发行人预收款项主

要是向客户发放的提货卡及预收大宗客户商品款，能在较短时间内转化为营业

收入。

2009 年末、2010 年末和 2011 年 3 月末，发行人预收款项的期末数分别较

期初数增长 64.34%、60.67%和 20.52%，主要系随着发行人销售网络的延伸、

经营规模的扩大以及营销力度的加大，使得提货卡的预售金额增加所致。

④ 其他应付款

2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人其他应付款余

额分别为 6,255.12 万元、5,617.71 万元、10,779.28 万元和 2,326.22 万元，占流

动负债的比例分别为 4.55%、4.57%、12.32%和 4.23%。

（二）盈利能力分析

1．营业收入

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1～3 月，发行人主营业务收

入分别为 216,501.65 万元、293,771.16 万元、413,079.01 万元和 152,999.01 万元，

占营业收入的比重分别为 95.06%、94.88%、94.65%和 96.45%。

报告期内，发行人主营业务为大卖场、综合超市及百货的连锁经营。随着

下属门店的增多，发行人以超市业务为核心的销售收入不断增长，百货业务的

销售收入也呈增长态势。

发行人的其他业务收入主要是围绕着零售业务所产生的其他收入。其中，

租赁收入主要是各门店部分面积转租给其他经营者取得的收入，主要租赁给诸

如十字绣、手机配件等零售小店。促销服务费收入主要是向供应商收取的印刷

费、促销活动费及广告宣传费等；信息咨询费主要是子公司新华都科技向供应

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商收取的信息服务费。

发行人的其他业务收入以向供应商收取的促销服务费为主，随着销售规模

的不断扩大，促销服务费收入也在同步上升。发行人其他业务收入中的租赁收

入则与发行人经营场所面积有关。截至 2010 年末，发行人门店家数累计为 96

家，经营总面积为 57.02 万平方米，较 2009 年末的经营总面积 44.71 万平方米

增加了 27.53%。随着经营总面积的增多，发行人可供转租的面积也因此增加，

因此，发行人 2010 年度的租赁收入大幅增加。

2．营业成本

报告期内，发行人专注于发展零售主营业务。随着销售规模的扩大，发行

人主营业务成本也随之增长。由于发行人的其他业务主要为向供应商收取的促

销服务费，几乎没有对应的成本发生。因此，其他业务成本金额占营业成本比

重可以忽略不计。

报告期内，由于发行人的主要销售区域集中于闽南地区，相应地，闽南地

区的主营业务成本发生最多。随着发行人在闽东、闽西及闽北地区加快网点建

设，其余地区的主营业成本发生数的比例也在上升。

3．毛利率

报告期内，发行人的营业毛利逐年上升，主要系销售规模逐年扩大使得销

售毛利及与促销服务费为主的其他业务毛利增加所致。发行人营业毛利主要来

源于两个部分：第一部分是主营业务的毛利，其中包括采购当期的进销差价和

随后实现的返利；第二部分是促销服务费收入。

报告期内，发行人的主营业务毛利率呈现“前低后高”的走势，主要是因

为在报告期的前两年，部分新开部分门店尚处于培育期，为引导顾客经常性、

习惯性地转到新门店购物，商品售价定得略低、促销力度较大，从而降低了整

体主营业务的毛利；随着前期新设门店步入成熟期，发行人主营业务毛利率开

始回升，从而带动了整体营业毛利率的回升。2011 年第一季度，发行人营业毛

利率在主营业务毛利率上升的同时出现下降，主要是因为当期主营业务收入增

长大于其他业务收入增长，而其他业务毛利率接近 100%，所以当其他业务收

入（毛利）占营业总收入（毛利）的比重下降时，反而出现营业毛利率下降的

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情况。

促销服务费收入主要是发行人向供应商收取的促销活动费及广告宣传费

等，与销售规模密切相关。报告期内，随着发行人销售规模的扩大，促销服务

费收入及由此产生的其他业务毛利也在不断上升。

未来，伴随着销售门店持续增多的滚动式发展，发行人的主营业务毛利将

继续增厚。由于销售规模的不断扩大，以促销服务费为主的其他业务毛利也将

增加。此外，虽然处于培育期内的新开门店在一定时期内会对整体营业毛利率

产生负面影响，但随着发行人现有门店基数的增大，新开门店培育期对整体毛

利率的影响程度将会逐步降低。

4．期间费用分析

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1~3 月，发行人期间费用分别为

33,642.64 万元、49,858.16 万元、75,208.70 万元和 23,483.60 万元，占同期营业

收入的比例分别为 14.77%、16.10%、17.23%和 14.80%。

2008 年至 2010 年，发行人的期间费用无论是绝对数额及占当期营业收入

的比例均呈逐年上升的趋势。2011 年一季度，发行人期间费用占营业收入的比

例有所下降。与销售规模、营业面积相挂钩的销售费用是主导发行人期间费用

变化的主要因素。

报告期内，发行人期间费用呈现以下特点：

销售费用方面，由于销售费用主要由与经营规模相关的人员费用、租金、

水电费等构成。随着新设门店数量的增加，经营规模和经营场所的扩大，销售

人员数量的增加，使得销售费用中的工资及租金、水电费等上升。因此，当发

行人处于门店数量大幅增加阶段时，销售费用的绝对额与占营业收入的比例呈

上升态势，而当处于门店数量增加放缓阶段时，销售费用的增加也呈放缓态势，

占营业收入的比例随之下降。

管理费用方面，发行人管理层在坚持规范运作的基础上，采取积极有效的

措施，加大管理力度，完善内部经营管理体制与机制，积极进行内部挖潜，开

源节流，全面实行预算化管理，严格各项费用支出，使得报告期内的管理费用

与营业收入保持着同步增长。

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财务费用方面，由于发行人在 2008 年完成前次募集资金，因此，在

2008~2009 两年内财务费用的绝对发生数较低。2010 年，随着前次募集资金使

用完毕，发行人的财务费用有所上升，但因为间接融资较少，因此财务费用的

绝对额依旧处于较低水平。

5．资产减值损失

2008 年和 2009 年，发行人资产减值损失的发生数很小。其中，2009 年发

行人的存货资产减值损失为负数，系以前年度计提的存货坏账准备转回所致。

2010 年，发行人资产减值损失的发生数大幅增加，主要是因为对莆田万家

惠购进行了商誉减值测试，当年商誉减值损失数增加所致。此外，2010 年度，

发行人的坏账减值损失较上一年度增加 3.24 倍，主要系预付沙县金古经济开发

有限公司 1,000 万元土地开发保证金当年从“预付款项”转入“其他应收款”，

发行人根据坏账准备计提政策计提相应的坏账准备 100 万元所致。2010 年度，

发行人的存货减值损失计提数增加主要是由于当年年末存货余额增大所致。

2011 年 1~3 月，发行人当期资产减值损失的发生数大幅降低，主要系当期

不再计提商誉减值损失所致。

报告期内，除去 2010 年度计提较大金额的商誉减值准备这一偶发因素之

外，发行人日常资产减值损失的发生数比较低。

（三）偿债能力分析

报告期内，发行人的资产负债率逐步上升，主要系应付账款与预付账款随

着销售规模增加所致。由于发行人的负债结构中主要为经营性负债，且预收账

款占比较高，因此，发行人的实际偿债压力较轻。

报告期内，发行人 2009 年的流动比率、速动比率较 2008 年大幅下降，主

要是因为 2009 年末流动负债的增加比例（2009 年末，发行人流动负债期末数

较期初数增长了 59.03%，其中，预收账款的增加比例为 64.34%）大于流动资

产增加比例所致（2009 年末，发行人流动资产期末数较期初数 仅增长了

38.07%）。由于发行人的应付账款主要为欠供应商的货款，而预收账款主要为

预收客户的提货款，能在短期内转为主营业务收入，因此，发行人的流动负债

偿能力较强。

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2011 年 3 月末，由于发行人当期末的货币资金余额增加较多，使得当期的

流动比率、速动比率指标向好。

报告期内，由于发行人基本没有银行负债，因此利息支出的发生数较小。

同时，作为零售企业发行人的现金流量充沛，因此银行负债的利息支付较有保

障。

与同行业上市公司相比，发行人 2010 年末发行人的资产负债率略高于行业

平均水平，流动比率、速动比率略低于行业平均水平，主要系发行人负债中预

收账款占流动负债比例较高。而发行人的预收账款主要系预售的提货卡款，能

在较短时间内转换为商品销售收入。此外，发行人 2010 年度没有银行融资，利

息支出为零，短期偿债风险较低。

（四）营运能力/资产周转能力分析

2008 年、2009 年和 2010 年，发行人的存货周转率分别为 10.17 次、9.12

次和 8.59 次，呈逐年下降趋势，主要系新开门店增多、销售规模增大，为保证

存货备货的充足使得存货增加所致。虽然，报告期内发行人的存货周转率有所

下降，但下降幅度并不大，2010 年的存货周转天数比 2008 年度只增加了约 6

天。考虑到同期发行人的主营业务成本增长了 89.10%，发行人的存货周转率还

是处于较高水平。

2008 年、2009 年和 2010 年，发行人的应收账款周转率分别为 35.39 次、

39.47 次和 41.91 次，呈逐年上升态势，主要系发行人营业收入增加及应付账款

余额较低所致。由于零售业务多采用预收或现销模式，资金回笼速度较快，资

金回收效率较高，故发行人的应收账款余额能保持在较低水平，应收账款的周

转效率较高。

2008 年、2009 年和 2010 年，发行人的总资产周转率分别为 2.87 次、2.52

次和 2.73 次，相对保持稳定，反映了发行人在总资产增加的同时，得益于销售

规模的持续扩大，保持了总资产周转的正常。

与同行业上市公司相比，发行人无论是存货周转率还是总资产周转率均略

高于行业平均水平，反映了发行人具有与同行业可比上市公司相近或略优的管

理与营运资产能力。此外，由于超市行业的零售特性，应收账款周转率普遍较

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高。

（五）现金流量情况分析

1．经营活动产生的现金流量

整体来看，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额随着销售收入的

扩大而增长。2009 年度，发行人的营业收入发生数较 2008 年度增长了 35.94%，

同期发行人经营活动产生的现金流量净额较 2008 年度增长了 39.44%。2010 年

度，发行人的营业收入发生数较 2009 年度增长了 40.95%，同期发行人经营活

动产生的现金流量净额较 2009 年度增长了 36.70%。这反映出发行人主营业务

创造现金的能力较强。

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1~3 月，发行人销售商品、提供劳务

收到的现金与营业收入的比率分别为 1.26、1.18、1.17 和 1.27，发行人经营活

动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为 2.45、3.78、4.62 和 4.60，表明

发行人的主营业务获取现金的能力较强，现金流稳定，销售现金回收情况良好。

2．投资活动产生的现金流量

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1~3 月，发行人投资活动产生的现金

流量净额（流出）分别为-12,486.33 万元、-25,076.25 万元、-29,019.71 万元和

-2,156.53 万元。2008 年~2010 年，发行人投资活动产生的现金流出呈逐年上升

状态，主要系发行人加大了门店开设数量从而使得各年投资活动现金流出增加

所致。2008 年、2009 年和 2010 年，发行人新开门店数量分别为 14 家、23 家

和 25 家。2011 年 1~3 月，发行人新开门店步伐放缓，当期新开门店只有 2 家，

所以当期投资活动产生的现金流出大幅减少。

3．筹资活动产生的现金流量

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1~3 月，发行人筹资活动产生的现金

流量净额分别为 29,254.08 万元、-6,053.60 万元、-1,068.80 万元和 0 万元。2008

年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系发行人当年实现上市，

融资 3.03 亿元所致。2009 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额下降较大，

系当期向股东分配股利所致。2010 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较

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2009 年同期数减少 82.34%，系当年向股东分配股利少于 2009 年度所致。





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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

（一）本次募集资金投资项目综述

根据公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过的《关于本次非公开发行股

票募集资金使用可行性报告的议案》，本次非公开发行募集资金总额（含发行

费用）不超过 45,606 万元，扣除发行费用后将全部用于“连锁超市及百货发展

项目”。该项目计划以租赁店面的方式，在福建省内的福州、泉州、厦门、漳

州、龙岩、三明、宁德、南平等 8 个城市，以及广东省汕头市、贵州省贵阳市、

贵州省遵义市发展 38 家连锁超市和 3 家百货，新增租赁面积约 35 万平方米，

项目完成后预计新增年营业收入约 31 亿元（含税）。该项目投资总额 48,135

万元，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决；

若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则

超过部分用于补充公司流动资金。

（二）本次募集资金投资项目投资不足部分资金筹措渠道

本次募集资金投资项目投资不足部分资金由银行借款和自筹资金解决。

（三）本次募集资金投资项目建设的具体内容

公司计划以租赁店面的方式，在福建省内的福州、泉州、厦门、漳州、龙

岩、三明、宁德、南平等 8 个城市，以及广东省汕头市、贵州省贵阳市、贵州

省遵义市发展 38 家连锁超市和 3 家百货，新增租赁面积约 35 万平方米，项目

完成后预计新增年营业收入约 31 亿元（含税）。

41 家连锁门店的城市、店名、选址区域、租赁面积和预计年销售额如下：
店名
租赁面积 年预计销售额
序号 地区 （暂定名，以工 商圈与区域
（㎡） （万元）
商登记为准）
1 鼓楼区屏东店 福州市鼓楼区华林路 9,166 9,120
2 福州 福清市龙田店 福清市龙田镇 8,000 5,475
3 马尾区马尾店 福州市马尾区君竹路 7,000 8,300
4 泉州 晋江市安海店 晋江市安海镇镇区 8,000 7,300


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5 晋江市磁灶店 晋江市磁灶镇 5,600 4,520
6 晋江市内坑店 晋江市内坑镇 5,642 4,102
7 惠安县崇武店 惠安县崇武镇 4,400 4,380
8 晋江市金井店 晋江市金井镇 6,300 6,570
泉州市东海湾
9 泉州市东部新城 3,128 2,012
店
泉港区泉二路与港二路
10 泉州市泉港店 4,294 6,570
交叉口
泉州市城东海峡体育中
11 泉州市城东店 12,000 11,000
心
泉州城东百货 泉州市城东海峡体育中
12 22,000 13,000
店 心
南安市水头二
13 南安市水头镇 5,852 5,250
店
14 南安市美林店 南安市美林大道 9,000 8,400
15 南安市诗山店 南安市诗山镇 4,800 3,830
16 建阳市金茂店 建阳市宋慈路 8,004 7,150
17 南平 邵武市恒华店 邵武市城南大道 7,800 6,935
18 政和县北大店 政和县北大街 6,000 6,120
19 宁德市霞浦店 宁德市霞浦县 8,000 7,100
宁德
20 宁德市福鼎店 宁德福鼎市南大路 9,200 8,300
21 漳州市南靖店 漳州市南靖县 7,500 5,600
漳州
22 角美镇丰泰店 漳州龙海市角美镇镇区 5,700 4,500
23 厦门市集美店 厦门市集美区乐海路 30,431 25,000
24 厦门市前埔店 厦门市思明区前埔路 7,124 8,200
25 厦门 厦门市湖里店 厦门市湖里区枋湖路 8,000 6,900
厦门中山路百
26 厦门市思明区中山路 21,000 18,000
货
27 长汀二店 龙岩市长汀县 5,000 6,500
28 龙岩 武平店 龙岩市武平县 9,000 7,800
29 上杭二店 龙岩市上杭县建设路 6,300 7,100
30 三明大田二店 三明市大田县 7,000 7,500
三明
31 三明泰宁店 三明市泰宁县 6,000 6,720
32 汕头市乐山店 汕头市金平区乐山路 4,000 4,600
33 汕头市谷饶店 汕头市潮阳区谷饶镇 11,000 7,960
汕头
34 汕头市长乐店 汕头市长乐路 8,500 8,500
35 汕头市龙湖店 汕头市龙湖区 9,000 9,120
36 贵阳市延安店 贵阳市富水路 7,500 7,400
37 贵阳 贵阳市长江店 贵阳市长江路 6,000 6,300
38 贵阳市金阳店 贵阳市金阳路 5,000 4,750



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39 贵州省遵义店 遵义市万里路 10,000 8,030
贵州省遵义百
40 遵义 遵义市万里路 14,000 8,640
货店
41 遵义市延安店 遵义市延安路 12,000 8,400
合计 354,241 312,954

以上项目，除第 12、26、40 项目为百货业态以外，其他项目均为超市业态。

（超市业态又分为大卖场和综合超市，根据最新的《零售业态分类标准》，将面

积在 6,000 平方米以下的门店划分为综合超市，面积 6,000 平方米以上的门店划

分为大卖场）其中，福建省内项目 31 个，总面积 267,241 平方米，福建省外项

目 10 个，总面积 87,000 平方米。


二、募集资金的专户管理

公司于 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》明确

规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应

当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方

监管协议。”

本次非公开发行募集资金拟用于“连锁超市及百货发展项目”。根据中国证

监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集

资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。





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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过

程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的

确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2011年第一次

临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年第一次

临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”





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第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具

备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公

平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行

与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行制作和

签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法

有效。”





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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2010年5月18日，新华都与安信证券签署了《福建新华都购物广场股份有限

公司与安信证券股份有限公司关于福建新华都购物广场股份有限公司非公开发

行股票之保荐协议书》，聘请安信证券作为新华都2011年非公开发行股票的保荐

机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守

承诺、信息披露等义务。安信证券指定赵斐、张喜慧两名保荐代表人，具体负责

新华都本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为

本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证
券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

安信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要

求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，

制定了严格的信息披露制度。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保

荐责任。





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第八节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。




项目协办人：

邬海波




保荐代表人：

赵 斐 张喜慧




法定代表人：

牛冠兴




安信证券股份有限公司



年 月 日



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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况

报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本

发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致

因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：

张明锋 林 涵




律师事务所负责人：

刘建生




福建至理律师事务所



年 月 日





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三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认

本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注

册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认

本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：

林四清 骆建新




审计机构负责人：

赵建中




中审国际会计师事务所有限公司



年 月 日





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第九节 备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《关于福建新华都购物广场股份有限公

司非公开发行股票之上市保荐书》和《福建新华都购物广场股份有限公司非公开

发行股票之尽职调查报告》。

（二）福建至理律师事务所出具的《福建至理律师事务所关于福建新华都

购物广场股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《福建至理律师事务

所关于福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。





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（本页无正文，为《福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票之

发行情况报告暨上市公告书》的签字盖章页）




福建新华都购物广场股份有限公司



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