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公告日期:2011-12-27
新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书之摘要



股票简称:新华都 股票代码:002264 公告编号:2011-057




福建新华都购物广场股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书



摘要





新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书之摘要



二〇一一年十二月





新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书之摘要



福建新华都购物广场股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,投资者欲了解

更多信息,应仔细阅读《福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发

行情况报告暨上市公告书》(全文)。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:36,426,517 股

2、发行价格:12.52 元

3、募集资金总额:456,059,992.84 元

4、募集资金净额:440,123,566.32 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份 36,426,517 股为有限售条件的流通股,上市日为 2011

年 12 月 28 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,新华都实业集团

股份有限公司以及陈发树先生认购的合计 18,213,260 股自上市首日起限售 36

个月,可上市流通时间为 2014 年 12 月 29 日;其余 4 名投资者认购的合计

18,213,257 股自上市首日起限售 12 个月,可上市流通时间为 2012 年 12 月 28

日。





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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

福建新华都购物广场股份有限公司(以下简称为“公司”或“发行人“)

关于本次非公开发行股票方案,经 2011 年 2 月 28 日召开的公司第二届董事会

第七次会议审议通过,并经 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股

东大会审议通过。

公司本次非公开发行股票申请于 2011 年 6 月 13 日由中国证监会受理,于

2011 年 8 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年 10 月 26

日,公司收到中国证监会核发的《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司

非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1720 号),核准公司非公开发行不超

过 44,191,860 股新股。

公司于 2011 年 12 月 9 日以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行

了 36,426,517 股人民币普通股(A 股)。根据中审国际会计师事务所有限公司会

计师出具的中审国际 验字[2011]第 01020363 号《验资报告》,本次发行募集资

金总额 456,059,992.84 元,扣除承销费用 1,200 万元、保荐费用 200 万元、律师

费用 130 万元、审计及验资费用 60 万元以及股份登记费用 36426.52 元,募集

资金净额 440,123,566.32 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募

集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以

及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,

专款专用。

本次发行新增股份已于 2011 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件

股份。其中,新华都集团、陈发树先生认购股份上市流通日为 2014 年 12 月 29

日;其余投资者认购股份上市流通日为 2012 年 12 月 28 日。





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二、本次发行的基本情况

(一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)

(二)每股面值:人民币1.00元

(三)发行数量

根据 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会决议,本次

发行股票数量为不超过 2,200 万股(含本数)。鉴于 2011 年 9 月 16 日公司召开

的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《2011 年半年度利润分配及资本公

积金转增股本预案》,该预案实施完毕后对本次发行最终发行数量调整为不超过

44,191,860 股(含本数)。

其中新华都集团承诺认购以不低于本次发行拟募集资金总额 30%(含本数)

的金额认购本次发行的股份,最低认购股份数量=拟募集资金总额×30%÷最终

确定的发行价格;陈发树先生承诺以不低于本次发行拟募集资金总额 20%(含

本数)的金额认购本次发行的股份,最低认购股份数量=拟募集资金总额×20%

÷最终确定的发行价格。

2011 年 12 月 9 日,公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行

36,426,517 股人民普通股(A 股)。

(四)定价方式及发行价格

根据 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会决议,本次

发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日,发行价格不低

于定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价的 90%,即不低于 20.73 元/

股。鉴于 2011 年 9 月 16 日公司召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了

《2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,该预案实施完毕后对

本次发行的股票价格调整为不低于 10.32 元/股。

本次发行的股票发行价格最终确定为 12.52 元,相对于公司定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 10.32 元/股溢价 21.32%,相对于 2011

年 11 月 30 日(发行询价截止日)前 20 个交易日均价 13.10 元/股折价 4.43%。



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(五)各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

本次发行共计 25 名询价对象提供了有效的《申购报价单》,有效申购股数

为 9,100 万股。根据发行方案确定的优先原则,最终 6 名投资者获得配售,配

售数量总计为 36,426,517 股。新华都集团和陈发树先生未参与本次发行定价的

竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同

价格认购。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下:
序 申购价格 认购价格 申购数量 获售股数
特定投资者名称
号 (元/股) (元/股) (万股) (股)
1 新华都实业集团股份有限公司 -- 12.52 -- 10,927,956
2 陈发树 -- 12.52 -- 7,285,304
13.12
天津六禾碧云股权投资基金合伙
3 12.72 12.52 630 6,300,000
企业(有限合伙)
12.32
12.52
4 中海基金管理有限公司 11.82 12.52 540 4,013,257
10.02
5 林宗杰 12.62 12.52 400 4,000,000
12.62
6 上海国鑫投资发展有限公司 12.52 3,900,000
12.42
合 计 -- -- -- 36,426,517

(六)募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 456,059,992.84 元,扣除承销费用 1,200

万元、保荐费用 200 万元、律师费用 130 万元、审计及验资费用 60 万元以及股

份登记费用 36426.52 元,募集资金净额 440,123,566.32 元。


三、本次发行的发行对象概况

(一)发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权,公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购

数量、限售期及限售截止日如下:

发行对象名称 认购数量(股) 限售期 限售期截止日

1 新华都实业集团股份有限公 10,927,956 36 个月 2014 年 12 月 27 日



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2 陈发树 7,285,304 36 个月 2014 年 12 月 27 日
3 天津六禾碧云股权投资基金 6,300,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日
合伙企业(有限合伙)
4 中海基金管理有限公司 4,013,257 12 个月 2012 年 12 月 27 日
5 林宗杰 4,000,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日
6 上海国鑫投资发展有限公司 3,900,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日
合计 36,426,517 -- --

(二)发行对象情况

1.新华都集团股份有限公司

企业性质:股份有限公司(非上市)

住所:福州市五四路 162 号

注册资本:13,980 万元

法定代表人:陈发树

主要经营范围:对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路

桥工程、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。

2.陈发树

住所:福建省福州市鼓楼区

身份证号码:35052419601026****

3.天津六禾碧云股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙

住所:天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-E072

执行事务合伙人:上海六禾投资有限公司(古鹏)

经营范围:从事对上市公司的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及

相关咨询服务。

4.中海基金管理有限公司

企业性质:有限公司

住所:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层

注册资本:14,666.67 万元

法定代表人:黄鹏

主要经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他


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业务。

5.林宗杰

住所:福建省福州市鼓楼区

身份证号码:35210119670428****

6.上海国鑫投资发展有限公司

企业性质:有限公司

住所:上海市浦东新区华佗路 275 弄 1 栋 1 号 101A 室

注册资本:20 亿元

法定代表人:邓伟利

主要经营范围:投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。

(三)发行对象与公司的关联关系

新华都集团为公司控股股东,陈发树先生为公司实际控制人,本次发行的

其他 4 名发行对象除持有公司股票外,与公司不存在关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

说明

本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况,目前也无未

来交易安排。


四、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

法定代表人:牛冠兴

保荐代表人:赵斐、张喜慧

项目协办人:邬海波

办公地址:上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层

联系电话:(021)6876 3617

传真:(021)68762320





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(二)律师事务所:福建至理律师事务所

负责人:刘建生

经办律师:张明锋、林涵

办公地址:福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层

联系电话:(0591)87305111

传真:(0591)88068008

(三)审计机构:中审国际会计师事务所有限公司

法定代表人:赵建中

签字会计师:林四清、骆建新

办公地址:北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 G1202

联系电话:(010)68731010

传真:(010)68479956





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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截止 2011 年 11 月 14 日,公司前 10 名股东持股情况如下:
持股数量 限售股份数量
股东名称 持股比例 股份性质
(股) (股)
新华都实业集团股份有限公
1 141,000,000 43.97% 有限售条件流通股 141,000,000

福建新华都投资有限责任公
2 28,188,000 8.79% 有限售条件流通股 28,188,000

3 陈志勇 23,652,000 7.38% 有限售条件流通股 23,652,000
中国工商银行-广发行业领
4 9,000,000 2.81% 无限售条件流通股 --
先股票型证券投资基金
5 全国社保基金一零九组合 4,100,000 1.28% 无限售条件流通股 --
6 陈志程 3,600,000 1.12% 有限售条件流通股 3,600,000
7 刘晓初 3,369,442 1.05% 无限售条件流通股 --
8 陈耿生 2,400,000 0.75% 有限售条件流通股 2,400,000
9 诸培贤 2,263,538 0.71% 无限售条件流通股 --
10 周文贵 2,040,000 0.64% 部分限售 1,530,000
合 计 219,612,980 68.49% 200,370,000

(二)本次发行后公司前10名股东持股情况如下:
持股数量 限售股份
股东名称 持股比例 股份性质
(股) 数量(股)
1 新华都实业集团股份有限公司 151,927,956 42.55% 有限售条件流通股 151,927,956
2 福建新华都投资有限责任公司 28,188,000 7.89% 有限售条件流通股 28,188,000
3 陈志勇 23,652,000 6.62% 有限售条件流通股 23,652,000
4 陈发树 7,285,304 2.04% 有限售条件流通股 7,285,304
中国工商银行-广发行业领先
5 7,200,000 2.02% 无限售条件流通股
股票型证券投资基金
天津六禾碧云股权投资基金合
6 6,300,000 1.76% 有限售条件流通股 6,300,000
伙企业(有限合伙)
7 林宗杰 4,054,000 1.14% 有限售条件流通股 4,000,000
中海基金公司-深发-中海信托
8 4,013,257 1.12% 有限售条件流通股 4,013,257
股份有限公司
9 上海国鑫投资发展有限公司 3,900,000 1.09% 有限售条件流通股 3,900,000


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持股数量 限售股份
股东名称 持股比例 股份性质
(股) 数量(股)
10 陈志程 3,600,000 1.01% 有限售条件流通股 3,600,000
合 计 240,120,517 67.24% 232,866,517


二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下:
单位:股
股份类别 发行前 本次发行 发行后
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份
其中:境内法人持
169,188,000 52.77% 25,141,213 194,329,213 54.42%

境内自然人持股 32,052,000 10.00% 11,285,304 43,337,304 12.14%
高管股份 4,820,622 1.50% -- 4,820,622 1.35%
二、无限售条件股份
其中:A 股 114,579,378 35.73% -- 114,579,378 32.09%
三、股份总数 320,640,000 100.00% 36,426,517 357,066,517 100.00%

(二)本次发行对资产结构的影响
发行前(2011 年 9 月 30 日) 发行后
项目
数额(万元) 比例 数额(万元) 比例
总资产(合并) 220,618.46 100.00% 264,630.82 100.00%
负债合计(合并) 152,439.69 69.10% 152,439.69 57.60%
股东权益合计(合并) 68,178.77 30.90% 112,191.13 42.40%
总资产(母公司) 132,287.30 100.00% 176,299.66 100.00%
负债合计(母公司) 67,468.13 51.00% 67,468.13 38.27%
股东权益合计(母公司) 64,819.17 49.00% 108,831.53 61.73%


(三)本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目完成后,公司能在现有门店基础上进一步扩大

在福建省内的网点数量和市场份额,同时进入贵州、粤东市场;巩固新华都在

福建省内零售行业的龙头市场地位的同时,以贵州为切入点,加快西部城市的

布点。



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门店规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强,有利于降低采购成本,

提高盈利能力。通过实施本次募投项目,公司在福建省内将进入宁德地区,进

一步完善了福建省内布局,并利用福建省内成熟的物流体系,辐射粤东市场;

同时通过在贵州开设门店,加快公司跨区域的发展,实现在西部地区的扩张。

(四)本次发行对公司治理的影响

本次发行后,公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强

和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公

司股东,来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和

科学的管理方法,更有利于公司未来的规范治理。

(五)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高

级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作,

不会产生新的关联交易。

公司实际控制人陈发树先生、控股股东新华都集团及其控制的其他企业,

目前均不从事与公司相同或相似的业务;根据陈发树先生、新华都集团出具的

《关于避免同业竞争的承诺函》,未来也不会与新华都形成同业竞争,因此本次

发行不会产生新的同业竞争。





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第三节 财务会计信息

发行人 2008 年~2010 年财务报告经具有证券期货相关业务资格的中审国际

审计并先后出具了中审国际审字[2009]第 00002 号、中审国际审字[2010]第

01020033 号和中审国际审字[2011]第 01020082 号标准无保留意见的审计报告。

2011 年一季度财务报告未经审计。发行人已重新编制了 2008、2009、2010 年

和 2011 年一季度的比较式财务报表。该比较式财务报表已经中审国际审阅,并

出具了中审国际阅字[2011]第 01020001 号《审阅报告》。


一、会计信息财务

(一)主要财务数据
单位:元
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,586,235,932.86 4,364,191,482.50 3,096,273,815.57 2,277,593,623.82
利润总额 68,871,774.85 82,470,073.53 71,974,821.50 81,621,550.01
归属于上市公司股东
52,569,454.64 77,198,572.46 61,257,348.58 63,617,158.39
的净利润
经营活动产生的现金
242,017,237.38 298,859,047.71 218,621,167.27 156,779,830.73
流量净额
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,002,789,923.45 1,799,476,378.86 1,392,551,402.13 1,060,777,350.58
归属于母公司所有者
622,187,940.95 563,528,286.31 497,017,713.85 510,576,365.27
权益
股本 160,320,000.00 160,320,000.00 106,880,000.00 106,880,000.00

(二)公司最近三年一期主要财务指标
财务指标 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 0.97 0.92 0.94 1.39
速动比率 0.63 0.52 0.57 0.98
资产负债率(合并报表) 68.64% 68.24% 62.83% 51.87%
资产负债率(母公司) 52.26% 36.21% 25.38% 25.69%
扣除非经
8.87 14.63 11.93 20.56
加权平均净资产收 常损益前
益率(%) 扣除非经
7.40 14.26 11.70 20.80
常损益后

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财务指标 2011 年 1~3 月 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率(次) 179.03 478.18 509.61 753.31
存货周转率(次) 2.70 8.59 9.12 10.17
基本 0.328 0.482 0.382 0.465
每股收益(元/股)
稀释 0.323 0.482 0.382 0.465
每股收益(元/股) 基本 0.274 0.469 0.375 0.470
(扣除非经常性损益后) 稀释 0.270 0.469 0.375 0.470
利息保障倍数 N/A N/A 160.97 237.75
每股经营活动的现金流量(元/
股) 1.51 1.86 2.05 1.47
每股净现金流量(元/股) 1.38 -0.01 -0.87 3.04
注 1:上述指标的计算公式如下:
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷ 流动负债
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均余额
存货周转率=销售成本÷存货平均余额
利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
2011 年第一季度及 2010 年度,发行人无利息支出
注 2:2010 年 4 月 16 日,发行人实施 2009 年度分红派息及资本公积转增股本事项,按照《企
业会计准则第 34 号——每股收益》及《企业会计准则讲解(2008)》的规定,用调整后的股
数 16,032 万股重新计算并列报 2010 与 2009 年的每股收益。





新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书之摘要




第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

(一)本次募集资金投资项目综述

根据公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过的《关于本次非公开发行股

票募集资金使用可行性报告的议案》,本次非公开发行募集资金总额(含发行

费用)不超过 45,606 万元,扣除发行费用后将全部用于“连锁超市及百货发展

项目”。该项目计划以租赁店面的方式,在福建省内的福州、泉州、厦门、漳

州、龙岩、三明、宁德、南平等 8 个城市,以及广东省汕头市、贵州省贵阳市、

贵州省遵义市发展 38 家连锁超市和 3 家百货,新增租赁面积约 35 万平方米,

项目完成后预计新增年营业收入约 31 亿元(含税)。该项目投资总额 48,135

万元,实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决;

若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量,则

超过部分用于补充公司流动资金。

(二)本次募集资金投资项目投资不足部分资金筹措渠道

本次募集资金投资项目投资不足部分资金由银行借款和自筹资金解决。

(三)本次募集资金投资项目建设的具体内容

公司计划以租赁店面的方式,在福建省内的福州、泉州、厦门、漳州、龙

岩、三明、宁德、南平等 8 个城市,以及广东省汕头市、贵州省贵阳市、贵州

省遵义市发展 38 家连锁超市和 3 家百货,新增租赁面积约 35 万平方米,项目

完成后预计新增年营业收入约 31 亿元(含税)。


二、募集资金的专户管理

公司于 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》明确

规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”;“公司应

当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方

监管协议。”

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本次非公开发行募集资金拟用于“连锁超市及百货发展项目”。根据中国证

监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司将设立募集

资金专用账户,对募集资金的使用进行专项管理。





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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过

程和认购对象合规性的结论意见为:

“经本保荐机构核查,本保荐机构认为:

(一)发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的

确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2011年第一次

临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

(二)发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年第一次

临时股东大会的规定。

(三)本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。”





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第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论意见为:

“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准;发行人具

备实施本次发行的主体资格;本次发行过程和认购对象合法合规,发行结果公

平、公正,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行

与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;为本次发行制作和

签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法

有效。”





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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2010年5月18日,新华都与安信证券签署了《福建新华都购物广场股份有限

公司与安信证券股份有限公司关于福建新华都购物广场股份有限公司非公开发

行股票之保荐协议书》,聘请安信证券作为新华都2011年非公开发行股票的保荐

机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守

承诺、信息披露等义务。安信证券指定赵斐、张喜慧两名保荐代表人,具体负责

新华都本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为

本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证
券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

安信证券对发行人所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要

求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理结构,

制定了严格的信息披露制度。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保

荐责任。





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(本页无正文,为《福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发

行情况报告暨上市公告书之摘要》的签字盖章页)




福建新华都购物广场股份有限公司



二〇一一年十二月二十六日






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