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四川中汇医药（集团）股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书



四川中汇医药（集团）股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：本公司分别向铁岭财政资产经营有限公司非公开发行
126,001,955 股、北京京润蓝筹投资有限公司非公开发行 63,000,977 股、北京
三助嘉禾投资顾问有限公司非公开发行 11,340,175 股、罗德安先生非公开发行
39,060,606 股以及付驹先生非公开发行 12,600,195 股股份购买其持有的铁岭财
京投资有限公司 100%股权。该等股份已于 2011 年 11 月 11 日在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理了证券登记托管手续，并于 2012 年 1 月 5 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行中，公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司所认购的股票自本次
新增股份上市之日起 36 个月不得转让；其余发行对象认购的股票自本次新增股
份上市之日起 12 个月不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 1 月 5 日(即上市首日)，
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本新增股份变动报告及上市公告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购
买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《四
川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购
买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉
及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备
查文件。


一、释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中汇医药、上市公司、
指 四川中汇医药（集团）股份有限公司
公司
重组方 指 铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾
铁岭财京 指 铁岭财京投资有限公司
铁岭经营 指 铁岭财政资产经营有限公司



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京润蓝筹 指 北京京润蓝筹投资有限公司
三助嘉禾 指 北京三助嘉禾投资顾问有限公司
怡和集团 指 四川怡和企业（集团）有限责任公司
迈特医药 指 成都迈特医药产业投资有限公司
成都中汇 指 成都中汇制药有限责任公司
拟出售资产 指 中汇医药拥有的全部资产和负债
拟购买资产 指 重组方拥有的铁岭财京 100%股权
本次交易、本次重大 本次重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买
指
资产重组 资产的事项
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
华信 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
评估基准日 指 2009 年 5 月 31 日
交割日完成日 指 2011 年 11 月 9 日
《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议
《资产出售协议书》 指
书》
《发行股份购买资产 《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买
指
协议书》 资产协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、公司基本情况
中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司
企业类型：股份有限公司
股票简称：中汇医药
股票代码：000809
上市交易所：深圳证券交易所
发行前注册资本：11,457 万元
发行后注册资本：36,657 万元
发行前所属行业：制药
发行后所属行业：城市运营商
法定代表人：韩广林
董事会秘书：余武柏
联系电话：028-87503810
传真：028-87509860


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注册地址：四川省成都市高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215
办公地址：四川省成都市蜀西路 30 号
发行前经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，
相关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。(以上项目需要行政许可
或审批的，取得相关许可或审批后经营，国家禁止或限制的不得经营)。
发行后经营范围：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开
发、投资、管理咨询
三、本次新增股份发行情况
(一)发行类型：非公开发行股票
(二)本次发行履行的相关程序：
1、2009 年 6 月 8 日，中汇医药因重大资产重组事项停牌；
2、2009 年 7 月 3 日，中汇医药第七届董事会第二次会议审议通过了本次重
大资产重组的预案；
3、2009 年 7 月 3 日，中汇医药与怡和集团及重组方签署附条件生效的《重
组框架协议》；
4、2009 年 7 月 20 日，中汇医药第七届董事会第三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案；
5、2009 年 7 月 20 日，中汇医药与怡和集团、担保方迈特医药和封玮以及
铁岭经营公司签署了《资产出售协议书》；
6、2009 年 7 月 20 日，中汇医药与重组方签署了《发行股份购买资产协议
书》；
7、2009 年 9 月 15 日，中汇医药 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组的相关议案；
8、2010 年 9 月 15 日，中汇医药 2010 年第一次临时股东大会同意将本次重
大资产重组有效期延期一年；
9、2011 年 7 月 1 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2011 年第 20 次工作会议审核，获得有条件通过；
10、2011 年 9 月 14 日，中汇医药收到中国证监会作出的《关于核准四川中
汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发
行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1435 号)，核准了本次重大资产重组；
11、2011 年 9 月 14 日，中汇医药收到中国证监会作出的《关于核准铁岭财
政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1436 号)，豁免了铁岭经营公司的要
约收购义务；



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12、2011 年 9 月 23 日，中汇医药 2011 年第一次临时股东大会同意将本次
重大资产重组有效期延期一年；
13、2011 年 11 月 9 日，中汇医药已将其全部资产和负债交割给怡和集团，
中汇医药的原有全资子公司成都中汇制药有限公司股权已由中汇医药变更登记
至怡和集团名下，相关工商变更登记手续已在成都市工商行政管理局办理完毕；
14、2011 年 11 月 9 日，重组方持有的铁岭财京 100% 股权已在辽宁省铁岭
市工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为四川中汇医药
（集团）股份有限公司。中汇医药持有铁岭财京的 100%股权，成为铁岭财京的
唯一股东；
15、2011 年 11 月 11 日，中汇医药收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券登记确认书》及《A 股前 10 名股东证券持有人名册》，中
汇医药向重组方非公开发行的 252,003,908 股人民币普通 A 股股票已办理完毕
股份登记手续。
16、2011 年 11 月 27 日，中汇医药 2011 年第七届董事会第十七次会议审议
通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变
更公司注册资本的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于改选公司董事的议
案》、《关于改选公司独立董事的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于召开 2011 年第二
次临时股东大会的议案》。
17、2011 年 12 月 15 日，中汇医药 2011 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司
注册资本的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修订公司章程的议案》、
《关于改选公司董事的议案》、《关于改选公司独立董事的议案》、《关于改选公司
董事的议案》。
(三)发行时间：2011 年 11 月 11 日
(四)发行方式：非公开发行
(五)发行数量：252,003,908 股
(六)发行价格：本次向特定对象非公开发行股份的价格为 10.23 元/股，不
低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告前 20 个交易日的
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
(七)资产过户和债务转移情况：
1、2011 年 11 月 9 日，中汇医药已将其全部资产和负债交割给怡和集团，
中汇医药的原有全资子公司成都中汇制药有限公司股权已由中汇医药变更登记



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至怡和集团名下，相关工商变更登记手续已在成都市工商行政管理局办理完毕。
2011 年 11 月 9 日，重组方持有的铁岭财京 100% 股权已在辽宁省铁岭市工
商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为四川中汇医药（集团）
股份有限公司。中汇医药持有铁岭财京的 100%股权，成为铁岭财京的唯一股东。
2、本次重大资产重组的出售资产为中汇医药的全部资产和负债，根据《资
产出售协议书》和怡和集团承诺，截至本次重大资产重组出售资产交割完成日，
出售资产的全部资产和负债已转移至怡和集团。
本次重大资产重组的购买资产为铁岭财京 100% 股权，购买资产的债权债务
均由铁岭财京依法独立享有和承担，本次购买资产的交割不涉及债权债务的转
移。
(八)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2011 年 11 月 9 日，中磊会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具中磊验字(2011)第 1011 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011
年 11 月 9 日止，铁岭财京 100%股权已变更至中汇医药名下，相关公司章程修改
及工商变更登记手续已办理完毕，中汇医药相应增加股本人民币贰亿伍仟贰佰万
叁仟玖佰零捌元(RMB252,003,908.00 元)，中汇医药变更后的股本为人民币叁亿
陆仟陆佰伍拾柒万叁仟玖佰零捌元(RMB366,573,908.00 元)。
(九)新增股份登记托管情况
2011 年 11 月 11 日，中汇医药收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券登记确认书》及《A 股前 10 名股东证券持有人名册》，中汇医
药向重组方非公开发行的 252,003,908 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份
登记手续。
(十)发行对象情况
公司非公开发行股票的对象包括：铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗
德安先生以及付驹先生。
1、铁岭经营公司基本资料
企业名称： 铁岭财政资产经营有限公司
企业性质： 有限责任公司(国有独资)
注册地址： 铁岭市新城区金沙江 39 号 4 层
办公地址： 铁岭市新城区金沙江 39 号 4 层
法定代表人： 韩广林
注册资本： 265,756 万元人民币
成立日期： 2008 年 11 月 18 日
经营范围： 政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房



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地产开发。
认购数量：126,001,955 股
限售期限：36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人
无重大交易，未来没有交易安排。
2、京润蓝筹基本资料
企业名称： 北京京润蓝筹投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区劲松三区甲 302 号 1805 室
办公地址： 北京市朝阳区劲松三区甲 302 号 1805 室
法定代表人： 罗德安
注册资金： 2,000 万元人民币
成立日期： 2006 年 3 月 13 日
经营范围： 投资管理，投资信息咨询。
认购数量： 63,000,977 股
限售期限： 12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人
无重大交易，未来没有交易安排。
3、罗德安基本资料
姓 名 罗德安 性 别 男
曾用名 无 通讯地址/现居住地 北京市西城区爱民街 2 号
认购数量：39,060,606 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人
无重大交易，未来没有交易安排。
4、付驹基本资料
姓 名 付驹 性 别 男
曾用名 无 通讯地址/现居住地 北京市朝阳区山水文园
认购数量：12,600,195 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人



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无重大交易，未来没有交易安排。
5、三助嘉禾基本资料
企业名称： 北京三助嘉禾投资顾问有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市宣武区马连道路 6 号院 6 号楼
办公地址： 北京市宣武区马连道路 6 号院 6 号楼
法定代表人： 杨红军
注册资金： 500 万元人民币
成立日期： 2005 年 5 月 27 日
经营范围： 投资咨询；企业形象设计；营销策划
认购数量： 11,340,175 股
限售期限： 12 个月
关联关系： 与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人
无重大交易，未来没有交易安排。
(十一)独立财务顾问意见
独立财务顾问信达证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次
交易涉及的出售资产和购买资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
中汇医药本次向重组方非公开发行的人民币普通股 A 股已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，办理过程合法有效。
(十二)法律顾问意见
公司律师中伦律师事务所认为：本次重大资产重组的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次重大资产重组涉及购买资
产和出售资产的资产过户、上市公司新增股份登记等手续业已履行和实施，不存
在影响本次重大资产重组实施的重大法律障碍。
四、本次新增股份上市情况
(一)新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中汇医药，证券代码：000809，上市地点：深圳证券交易所
(三)新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份上市时间：2012 年 1 月 5 日
(四)新增股份的限售安排
发行对象 发行数量（股） 限售期


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铁岭财政资产经营有限公司 126,001,955 2012 年 1 月 5 日至 2015 年 1 月 4 日
北京京润蓝筹投资有限公司 63,000,977 2012 年 1 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日
罗德安 39,060,606 2012 年 1 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日
付驹 12,600,195 2012 年 1 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日
北京三助嘉禾投资顾问有限公司 11,340,175 2012 年 1 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日
五、本次股份变动情况及其影响
(一)本次发行前后中汇医药前十大股东的变化情况
1、本次发行前公司前十名股东
截至 2011 年 9 月 30 日，中汇医药前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 成都迈特医药产业投资有限公司 44,343,759 38.70
2 北京三里屯新天地置业有限公司 4,612,100 4.03
3 北京世纪恒逸投资有限公司 2,985,125 2.61
4 北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,609,230 1.40
5 北京方达博盛投资有限公司 1,512,596 1.32
6 曾维 1,344,993 1.17
7 蒋梅 1,255,099 1.10
8 程成 1,222,165 1.07
9 赵友亮 1,130,490 0.99
10 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 951,812 0.83
合 计 60,967,369 53.22
2、本次发行后公司前十名股东
截至 2011 年 11 月 11 日，中汇医药前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 铁岭财政资产经营有限公司 126,001,955 34.37
2 北京京润蓝筹投资有限公司 63,000,977 17.19
3 成都迈特医药产业投资有限公司 44,343,759 12.10
4 罗德安 39,060,606 10.66
5 付驹 12,600,195 3.44
6 北京三助嘉禾投资顾问有限公司 11,340,175 3.09
7 北京三里屯新天地置业有限公司 4,612,100 1.26
8 北京世纪恒逸投资有限公司 2,985,125 0.81
9 北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,609,230 0.44
10 北京方达博盛投资有限公司 1,512,596 0.41
合 计 307,066,718 83.77
(二)本次发行前后公司股权结构
本次发行完成后，公司控股股东是铁岭经营公司，迈特医药不再是公司控股
股东；同时，公司实际控制人变更为铁岭市财政局，封玮等 7 名自然人不再是公
司实际控制人。本次交易的发行对象中，除京润蓝筹与罗德安先生外，不存在一
致行动关系。罗德安先生为京润蓝筹的实际控制人，两者构成一致行动人，所持
股份合并计算。本次发行前后，公司股权结构对比如下：
发行前 发行后



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股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
迈特医药 44,343,759 38.70% 44,343,759 12.10%
铁岭经营公司 - - 126,001,955 34.37%
京润蓝筹 - - 63,000,977 17.19%
罗德安 - - 39,060,606 10.66%
付驹 - - 12,600,195 3.44%
三助嘉禾 - - 11,340,175 3.09%
其他流通股东 70,226,241 61.30% 70,226,241 19.16%
总股本 114,570,000 100% 366,573,908 100%
(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前，高级管理人员持股 1,386 股，本次发行后，高级管理人员持股
为 1,386 股。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。
(四)本次交易对公司财务的影响
1、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行后按股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股
东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
根据本次交易完成后的架构编制的 2010 年度备考财务报表、2011 年 1-6 月
备考财务报表，本次发行后公司主要每股收益、每股净资产下表：
单位：元
2010 年 12 月 31 日/2010 年度
项 目
发行后（备考）
股东权益合计 1,485,487,824.34
归属于母公司股东权益 1,485,487,824.34
净利润 463,157,801.25
归属于上市公司股东的净利润 463,157,801.25
每股净资产 4.052
基本每股收益 1.264


2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月
项 目
发行后（备考）
股东权益合计 1,620,438,786.01
归属于母公司股东权益 1,620,438,786.01
净利润 135,003,307.95
归属于上市公司股东的净利润 135,003,307.95
每股净资产 4.421
基本每股收益 -0.025 0.37
2、最近三年又一期的主要财务指标
（1）本次发行前，公司三年一期的主要财务数据及财务指标：
①合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 239,535,764.40 243,439,334.28 239,901,523.89 242,550,952.98



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负债总额 106,892,897.55 107,518,409.37 107,030,776.85 108,304,652.42
股东权益合计 132,642,866.85 135,920,924.91 132,870,747.04 134,246,300.56
归属于母公司股
129,241,897.63 132,153,767.30 129,236,017.85 134,170,614.15
东的权益
②合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 79,994,961.46 149,213,196.90 141,733,649.10 124,612,907.43
营业利润 -3,827,235.43 769,904.64 -5,540,408.29 3,073,984.87
利润总额 -2,875,859.33 2,549,380.22 -5,096,511.06 4,493,222.82
净利润 -3,190,058.06 2,050,715.76 -5,376,091.41 3,266,405.40
归属于母公司股
-2,875,095.35 2,918,018.40 -4,934,865.25 3,310,237.65
东的净利润
③合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的
-9,217,078.01 10,264,949.02 10,198,126.45 16,694,513.74
净现金流量
投资活动产生的
-314,059.12 -5,386,030.41 -11,028,298.22 -24,574,215.50
净现金流量
筹资活动产生的
-2,619,151.95 -12,216,755.91 -1,516,355.46 16,110,777.15
净现金流量
现金及现金等价
-12,118,731.89 -7,444,953.81 -2,233,375.14 8,231,075.39
物净增加额
④主要财务指标(以合并报表口径计算)
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
1-6 月 度 度 度
每股收益-基本 -0.025 0.025 -0.0469 0.0290
每股收益-稀释 -0.025 0.025 -0.0469 0.0290
每股净资产 1.128 1.153 1.128 1.1710
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.080 0.090 0.089 0.1457
净资产收益率-加权(%) -2.20 2.23 -3.75 2.46
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) -2.82 1.08 -4.03 1.55
（2）本次发行前后，公司的主要财务数据及财务指标：
根据本次交易完成后的架构编制的 2010 年度备考财务报表、2011 年 1-6 月
备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标(合并报表)对比情况如下表：
单位：元
2010 年 12 月 31 日/2010 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 243,439,334.28 3,357,077,294.84
负债总额 107,518,409.37 1,871,589,470.50
股东权益合计 135,920,924.91 1,485,487,824.34
归属于母公司股东权益 132,153,767.30 1,485,487,824.34



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营业收入 149,213,196.90 1,103,259,453.72
营业成本 40,320,810.60 443,490,730.25
净利润 2,050,715.76 463,157,801.25
归属于上市公司股东的
2,918,018.40 463,157,801.25
净利润
每股净资产 1.153 4.052
基本每股收益 0.025 1.264


2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 239,535,764.40 3,504,801,108.49
负债总额 106,892,895.55 1,884,362,322.48
股东权益合计 132,642,866.85 1,620,438,786.01
归属于母公司股东权益 129,241,897.63 1,620,438,786.01
营业收入 79,994,961.46 395,720,790.26
营业成本 23,346,713.19 168,381,511.67
净利润 -3,190,058.06 135,003,307.95
归属于上市公司股东的
-2,875,095.35 135,003,307.95
净利润
每股净资产 1.128 4.421
基本每股收益 -0.025 0.37
3、最近三年一期公司的财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨
论与分析。
(1）本次发行前的财务分析
本次发行前，公司主要从事药品的开发、生产和销售。因受所在行业竞争激
烈、原材料和其他成本价格上涨较快、公司产品品种单一老化导致利润率逐年下
降和全球金融危机的冲击等因素影响，公司近年来成本逐年上升，利润逐渐下滑。
虽然公司为拓展市场、增强市场竞争力，加大了市场开发方面的投入，但由于医
药行业长周期的特性，短期内仍难以见效。
根据华信对公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月财务报表出具
的川华信审【2009】009 号、【2010】018 号、【2011】009 号和【2011】176 号
《中汇医药审计报告》，对本次交易前上市公司财务状况分析如下：
①财务状况分析
a、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产 111,834,481.10 110,975,009.75 112,221,849.77 117,693,979.54
非流动资产 127,701,283.30 132,464,324.53 127,679,674.12 124,856,973.44
资产总额 239,535,764.40 243,439,334.28 239,901,523.89 242,550,952.98
流动负债 102,232,897.55 104,258,409.37 102,569,439.89 104,600,402.42
非流动负债 4,660,000.00 3,260,000.00 4,461,336.96 3,704,250.00




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负债总额 106,892,897.55 107,518,409.37 107,030,776.85 108,304,652.42
股东权益合计 132,642,866.85 135,920,924.91 132,870,747.04 134,246,300.56
归属于母公司股
129,241,897.63 132,153,767.30 129,236,017.85 134,170,614.15
东的权益

最近三年一期，公司的总体资产结构比较稳定，流动资产约占资产总额的
40%至 50%，非流动资产约占 50%至 60%。负债结构方面，公司的最近三年一期的
资产负债率约为 35%-45%。
但由于公司产品单一、销路陈旧、经营乏善可陈，因此公司的扩张、发展在
近几年受到严重影响，公司的规模也一直止步不前。2009 年 12 月 31 日公司的
总资产为 239,901,523.89 元，少于 2008 年的水平。同时，公司归属母公司股东
的权益在过去三年也呈总体趋降走势，2010 年 12 月 31 日公司归属母公司股东
的权益为 132,153,767.30 元，虽然略高于 2009 年，但主要是由于 2010 年公司
收到的政府补助、盘盈所得等非经常性损益所致。2011 年 6 月 30 日公司归属母
公司股东的权益为 129,241,897.63 元。
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

流动资产/总资产 46.69% 45.59% 46.78% 48.52%
非流动资产/总资产 53.31% 54.41% 53.22% 51.48%
资产负债率 44.63% 44.17% 44.61% 44.65%

从资产增速上看，2009 年的流动资产、资产总额、股东权益增速比 2008 年
均下滑，2010 年度的资产总额和股东权益增速比 2009 年略微增加，原因同上。
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产增速 -1.11% -4.65% 27.37%
非流动资产增速 3.75% 2.26% -5.82%
资产总额增速 1.47% -1.09% 7.81%
股东权益合计增速 2.30% -1.02% 2.49%

b、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 79,994,961.46 149,213,196.90 141,733,649.10 124,612,907.43
营业成本 23,346,713.19 40,320,810.60 40,284,341.08 31,475,773.29
营业税金及附加 1,316,718.52 2,145,768.52 2,175,734.60 1,981,459.95
销售费用 44,114,278.54 78,836,925.25 75,295,596.30 61,092,054.17
管理费用 11,518,531.68 21,881,189.11 22,747,879.23 16,151,343.75
财务费用 2,746,973.67 5,317,850.41 4,434,512.66 7,109,094.50
资产减值损失 778,981.29 -59,251.63 2,335,993.52 3,729,196.90
营业利润 - 3,827,235.43 769,904.64 -5,540,408.29 3,073,984.87
利润总额 -2,875,859.33 2,549,380.22 -5,096,511.06 4,493,222.82
净利润 -3,190,058.06 2,050,715.76 -5,376,091.41 3,266,405.40
归属于母公司股东的净利润 -2,875,095.35 2,918,018.40 -4,934,865.25 3,310,237.65
基本每股收益 -0.025 0.025 -0.0469 0.0285
稀释每股收益 -0.025 0.025 -0.0469 0.0285

虽然公司最近三年营业收入有小幅度上涨，但受所在行业竞争激烈、原材料


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和其他成本价格上涨较快、公司产品品种单一老化等因素影响，公司相应的营业
成本增长更快，其中主要是销售费用大幅增长，2010年在公司的努力下，虽然实
现了营业利润769,904.64元，但占销售比例较大的产品均为处方用药，相对单一，
OTC产品相对较少，同时公司新药的前期市场投入大，风险高，不利于公司长期
发展。2011年1-6月，营业利润亏损3,827,235.43元，净利润为-3,190,058.06
元。
②盈利能力分析
公司三年一期的合并营业收入及成本情况如下表：
单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
业务性质
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
主营业务收入 79,354,187.11 148,251,658.27 141,536,859.84 124,520,050.01
其中:药品销售 79,354,187.11 148,251,658.27 140,658,380.64 122,130,854.33
外加工收入 - - 878,479.20 2,389,195.68
其他业务收入 640,774.35 961,538.63 196,789.26 92,857.42
合计 79,994,961.46 149,213,196.90 141,733,649.10 124,612,907.43
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
业务性质
营业成本 营业成本 营业成本 营业成本
主营业务成本 23,346,713.19 40,188,831.00 39,545,210.87 31,434,464.99
其中:药品销售 23,346,713.19 40,188,831.00 39,053,929.38 29,676,365.39
外加工成本 - - 491,281.49 1,758,099.60
其他业务成本 - 131,979.60 739,130.21 41,308.30
合计 23,346,713.19 40,320,810.60 40,284,341.08 31,475,773.29

公司营业收入主要由“药品销售”部分组成，占公司营业收入的98.08%至
100.00%。
公司的营业收入近几年来保持较为稳定的增长，2010年、2009年分别比上年
增长4.74%、13.67%。同时，公司的营业成本增速保持与收入增速相一致的态势，
2010年、2009年分别比上年增长1.63%、25.80%。公司毛利率在最近三年一期保
持稳定，基本维持在70%至75%之间。
尽管公司的毛利率在最近三年一期基本保持稳定，但由于制药行业本身的特
点，即各项费用、特别是销售费用较高，再加上公司自身管理效率不高，导致公
司各项费用、尤其是销售费用逐年递增，对公司业绩产生了巨大的压力；而公司
的营业收入、毛利润增速完全不足以抵消费用增加带来的负面影响，因此公司业
绩仍然逐年下滑，2009年营业利润出现亏损，2010年营业利润也仅有70多万元。
2011年1-6月营业利润-382.72万元。
由于公司产品缺乏创新、销量难以继续增长，同时销售压力巨大导致费用高
企的情况难以在短期内改变。通过本次重大资产重组，公司转型成为城市综合运


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营商，公司利润将大幅度提高，业绩下滑、竞争力不强、规模较小的现状将得到
彻底的扭转。
③现金流量分析
公司合并现金流量表三年一期主要数据如下：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的净现金流量 -9,217,078.01 10,264,949.02 10,198,126.45 16,694,513.74
投资活动产生的净现金流量 -314,059.12 -5,386,030.41 -11,028,298.22 -24,574,215.50
筹资活动产生的净现金流量 -2,619,151.95 -12,216,755.91 -1,516,355.46 16,110,777.15
汇率变动对现金及现金等价物的
31,557.19 -107,116.51 113,152.09
影响 -
现金及现金等价物净增加额 -12,118,731.89 -7,444,953.81 -2,233,375.14 8,231,075.39
期末现金及现金等价物余额 13,190,834.33 25,309,566.22 32,754,520.03 34,987,895.17

由于经营业绩不断下滑，公司最近三年一期经营活动产生的现金流量波动较
大，其中2009年度比2008年度下降了39%。2011年1-6月经营活动产生的现金流量
更是为净流出922万元。同时，由于投资子公司经营不善，公司最近三年一期的
投资活动产生的现金流一直为负。在此影响下，公司无法通过外部渠道筹集足够
的生产经营活动所需资金，甚至最近一年筹资活动产生的净现金流量为负的1200
多万元。因此，公司最近三年一期期末现金及现金等价物净增加额并未保持稳定
增长，且在2010年末达到负744万元，2011年6月30日达到负1212万元。
(2）本次交易完成后的财务分析
公司根据本次交易完成后的架构编制了2010年度备考财务报表、2011年1-6
月备考财务报表，中磊对上述备考财务报表出具了中磊审字【2011】第1089号《中
汇医药2010年度备考财务报表审计报告》、中磊审字【2011】第1102号《中汇医
药2011年1-6月备考财务报表审计报告》，根据该备考财务报表及中磊出具的中磊
审字【2011】第1090号《铁岭财京2010年度审计报告》、中磊审字【2011】第1101
号《铁岭财京2011年1-6月审计报告》，本次交易完成后公司的财务状况分析如下：
① 财务状况分析
a、资产构成分析
根据华信出具的川华信审【2011】009号《中汇医药2010年度审计报告》、中
磊出具的中磊审字【2011】第1089号《中汇医药2010年度备考财务报表审计报告》
和川华信审【2011】176号《中汇医药2011年半年度审计报告》、中磊出具的中磊
审字【2011】第1102号《中汇医药2011年1-6月备考财务报表审计报告》，以2010
年12月31日、2011年6月30日为比较基准日，本次交易前后本公司的资产构成对
比情况如下：
ⅰ总资产构成
单位：元



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本次交易前（2010年12月31日） 本次交易后（2010年12月31日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 比例 金额（元） 比例
流动资产 110,975,009.75 45.59% 3,135,357,450.64 93.40% 2725
非流动资产 132,464,324.53 54.41% 221,719,844.20 6.60%
资产总计 243,439,334.28 100.00% 3,357,077,294.84 100.00%


本次交易前（2011年6月30日） 本次交易后（2011年6月30日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 比例 金额（元） 比例
流动资产 111,834,481.10 46.69% 3,230,906,142.33 92.19%
非流动资产 127,701,283.30 53.31% 273,894,966.16 7.81%
资产总计 239,535,764.40 100.00% 3,504,801,108.49 100.00%

本次交易完成后中汇医 药资产规模大幅度提高， 2010年度从交易前的
243,439,334.28元增至3,357,077,294.84元，增幅为1279.02%；2011年6月30日
从交易前的239,535,764.40元增至3,504,801,108.49元，增幅为1363%。其中，
非流动资产比例大大降低，流动资产占资产总额的比例超过九成，表明本公司的
流动性和资产营运效率显著提高；流动资产占比较高的原因主要是流动资产中存
货——土地一级开发成本金额较大，这也符合城市综合运营商的资产构成特点。
ⅱ流动资产构成
单位：元
本次交易前（2010年12月31日） 本次交易后（2010年12月31日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 比例 金额（元） 比例
货币资金 25,309,566.22 22.81% 186,761,017.25 5.96% 637.91
应收票据 8,050,927.34 7.25% - - -
应收账款 42,578,553.74 38.37% 661,052,423.74 21.08% 1452.55
预付款项 2,168,178.88 1.95% 9,686,210.16 0.31% 346.74
其他应收款 7,489,771.78 6.75% 464,605,703.06 14.82% 6103.20
存货 25,378,011.79 22.87% 1,813,252,096.43 57.83% 7044.97
流动资产合计 110,975,009.75 100.00% 3,135,357,450.64 100.00% 2725.28


本次交易前（2011年6月30日） 本次交易后（2011年6月30日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 比例 金额（元） 比例
货币资金 13,190,834.33 11.79% 160,085,143.12 4.95% 1113.61
应收票据 12,831,306.83 11.47% - -
应收账款 48,840,553.88 43.67% 776,455,082.24 24.03% 1489.78
预付款项 1,591,361.15 1.42% 1,212,887.17 0.04% -23.78
其他应收款 5,903,561.86 5.28% 475,634,086.81 14.72% 7956.73
存货 29,476,863.05 26.36% 1,817,518,942.99 56.25% 6065.92
流动资产合计 111,834,481.10 100.00% 3,230,906,142.33 100.00% 2789.01

本次交易完成后，中汇医药的流动资产增长超过27倍，其中升幅最大的是存
货和其他应收款项目，存货项目全部系铁岭新城的土地一级开发成本，其他应收



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款主要为应收铁岭市土地储备中心代收的配套费款。升幅最小的是预付账款项
目。相应的，交易完成后中汇医药流动资产的构成特点将是应收账款金额占比较
小，存货占比较大，这符合土地一级开发行业自身的特点。
同 时 ， 中 汇 医 药 的 货 币 资 金 也 大 幅 增 加 ， 2010 年 末 由 交 易 完 成 前 的
25,309,566.22元上升至186,761,017.25元，增长超过6倍；2011年6月30日，由
交易完成前的13,190,834.33元上升至160,085,143.12元，增长超过11倍，公司
流动性大大增强。
预付款项主要是铁岭财京预付的土地出让金、工程款、契税和电费等。
ⅲ非流动资产构成
单位：元
本次交易前（2010年12月31日） 本次交易后（2010年12月31日备考） 变化
项 目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 率%
固定资产 100,284,906.14 75.71% 124,179,951.06 56.01% 23.83
在建工程 - - 76,153,142.96 34.35% -
无形资产 30,471,494.60 23.00% 9,319,403.14 4.20% -69.42
开发支出 1,231,000.00 0.93% - - -
长期待摊费用 - - 69,006.62 0.03% -
递延所得税资产 476,923.79 0.36% 247,448.42 0.11% -48.12
其他非流动资产 - - 11,750,892.00 5.30% -
非流动资产合计 132,464,324.53 100.00% 221,719,844.20 100.00% 67.38


本次交易前（2011年6月30日） 本次交易后（2011年6月30日备考） 变化
项 目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 率%
固定资产 97,933,988.11 76.69% 125,494,005.99 45.82% 28.14
在建工程 - - 118,305,886.97 43.19% -
无形资产 27,786,127.34 21.76% 17,861,217.81 6.52% -35.72
开发支出 1,387,000.00 1.09% - - -
长期待摊费用 - - 142,416.10 0.05% -
递延所得税资产 594,167.85 0.47% 340,547.29 0.12% -42.69
其他非流动资产 - - 11,750,892.00 4.29%
非流动资产合计 127,701,283.30 100.00% 273,894,966.16 100.00% 114.48

中汇医药转型为城市综合运营商后，存货和银行贷款将增多而所持有的机器
设备、无形资产等非流动性资产较少，故此在本次交易完成后，中汇医药的非流
动资产占比明显减少，其主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动
资产构成。固定资产主是运输设备、机器设备所有权和房屋建筑物所有权；在建
工程主要为铁岭新城污水厂工程；无形资产主要为土地使用权；其他非流动资产
主要为艺术品，为扩大铁岭新城的知名度、提升品位，更好地为招商服务，公司
购买了一些艺术品，用于展览展示，为招商工作服务。
b、负债构成分析



四川中汇医药（集团）股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书



根据华信出具的川华信审【2011】009号《中汇医药2010年度审计报告》、
中磊出具的中磊审字【2011】第1089号《中汇医药2010年度备考财务报表审计报
告》和川华信审【2011】176号《中汇医药2011年半年度审计报告》、中磊出具
的中磊审字【2011】第1102号《中汇医药2011年1-6月备考财务报表审计报告》，
以2010年12月31日、2011年6月30日为比较基准日，本次交易前后本公司的负债
构成对比情况如下：
ⅰ负债总体构成
单位：元
本次交易前（2010年12月31日） 本次交易后（2010年12月31日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 占总资产比 金额（元） 占总资产比
流动负债 104,258,409.37 42.83% 1,479,275,247.77 44.06% 1318.85
非流动负债 3,260,000.00 1.34% 392,314,222.73 11.69% 11934.18
负债总计 107,518,409.37 44.17% 1,871,589,470.50 55.75% 1640.72


本次交易前（2011年6月30日） 本次交易后（2011年6月30日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 占总资产比 金额（元） 占总资产比
流动负债 102,232,897.55 42.68% 1,387,411,991.47 39.59% 1257.11
非流动负债 4,660,000.00 1.95% 496,950,331.01 14.18% 10564.17
负债总计 106,892,897.55 44.63% 1,884,362,322.48 53.77% 1662.85

本次交易完成后，中汇医药总资产规模成倍扩大，负债总额也随之上升，这
是因为中汇医药旗下的土地一级开发业务属于资金密集型行业，资金需求量较
大。在土地整理价款未回笼前开发资金大部分需要通过借款或者公司自筹解决。
本次交易完成后，本公司的流动负债比例较大，占总资产的40%左右，主要是由
短期借款、应付账款和其他应付款构成。
ⅱ流动负债构成
单位：元
本次交易前（2010年12月31日） 本次交易后（2010年12月31日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 比例 金额（元） 比例
短期借款 80,000,000.00 76.73% 250,000,000.00 16.90% 212.50
应付账款 14,290,356.60 13.71% 376,510,459.21 25.45% 25.35
预收款项 3,100,986.30 2.97% 606,235.28 0.04% -80.45
应付职工薪酬 1,340,588.05 1.29% 807,556.04 0.05% -39.76
应交税费 1,601,117.17 1.54% 132,213,042.11 8.94% 8157.55
应付利息 146,695.83 0.14% - - -
其他应付款 3,778,665.42 3.62% 719,137,955.13 48.62% 18932
流动负债合计 104,258,409.37 100.00% 1,479,275,247.77 100.00% 1318.85


本次交易前（2011年6月30日） 本次交易后（2011年6月30日备考）
项 目 变化率%
金额（元） 比例 金额（元） 比例
短期借款 80,000,000.00 78.25% 330,000,000.00 23.79% 312.50



四川中汇医药（集团）股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书


应付账款 11,996,734.22 11.73% -
预收款项 3,585,189.48 3.51% 417,012,121.74 30.06% 11531.52
应付职工薪酬 1,363,861.57 1.33% 129,547.05 0.01% -90.50
应交税费 1,001,876.53 0.98% 931,162.63 0.07% -7.06
应付利息 306,858.33 0.30% 58,515,773.93 4.22% 18969.31
其他应付款 3,978,377.42 3.89% 580,823,386.12 41.86% 14499.50
流动负债合计 102,232,897.55 100.00% 1,387,411,991.47 100.00% 1257.11

本次交易完成前，中汇医药流动负债中近80%为短期借款，短期还款的压力
较大；本次交易完成后，中汇医药短期借款在流动负债中所占比例大大降低，公
司的短期还款压力大为减小。
ⅲ非流动负债构成
单位：元
本次交易前（2010年12月31日） 本次交易后（2010年12月31日备考） 变化
项 目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 率%

长期应付款 - - 385,314,222.73 98.22% -
专项应付款 - - 7,000,000.00 1.78% -
其他非流动负债 3,260,000.00 100.00% - - -
非流动负债合计 3,260,000.00 100.00% 392,314,222.73 100.00% 11934


本次交易前（2011年6月30日） 本次交易后（2011年6月30日备考） 变化
项 目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 率%
长期应付款 - - 448,516,997.67 90.25% -
专项应付款 - - -
其他非流动负债 4,660,000.00 100.00% 48,433,333.34 9.75% 939.34
非流动负债合计 4,660,000.00 100.00% 496,950,331.01 100.00%

2010年末本次交易完成后，中汇医药的非流动负债主要由长期应付款和专项
应付款组成。其中，长期应付款为向控股股东铁岭经营公司的借款，根据相应的
《股东借款协议》该笔款项用于铁岭新城建设，借款期限为不超过8年，借款利
率为不高于同期银行贷款利率(含浮动）；专项应付款为用于污水管网建设的国债
专项资金。2011年6月30日本次交易完成后，中汇医药的非流动负债主要由长期
应付款和其他非流动负债组成，其中其他非流动负债主要为与资产相关的递延收
益。
②盈利能力分析
a、交易前后盈利状况对比分析
本次交易完成后，中汇医药的主营业务将由中药材及中成药加工业变更为土
地一级开发和市政基础配套设施建设及运营业务。根据经华信出具的川华信审
【2011】009号《中汇医药2010年度审计报告》、中磊出具的中磊审字【2011】1089
号《中汇医药2010年度备考财务报表审计报告》和川华信审【2011】176号《中
汇医药2011半年度审计报告》、中磊出具的中磊审字【2011】1102号《中汇医药


四川中汇医药（集团）股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书



2011年1-6月备考财务报表审计报告》，分别以2010年12月31日和2011年6月30日
为比较基准日，本次交易前后本公司的盈利状况对比分析如下：
单位：元
2011年1-6月 2010年度
项 目
本次交易前 本次交易后(备考) 增长率% 本次交易前 本次交易后(备考) 增长率%
营业收入 79,994,961.46 395,720,790.26 395 149,213,196.9 1,103,259,453.72 639.38
营业利润 -3,827,235.43 179,429,519.64 - 769,904.64 620,587,025.03 80505.70
利润总额 -2,875,859.33 181,187,044.56 - 2,549,380.22 620,792,654.74 24250.73
净利润 -3,190,058.06 135,003,307.95 - 2,050,715.76 463,157,801.25 22485.18
归属于 母公
-2,875,095.35 135,003,307.95 - 2,918,018.40 463,157,801.25 15772.34
司的净利润
每股收益 -0.025 0.37 - 0.025 1.26 4953.91

注1：以上数据来源于上市公司审计报告及中汇医药2010年12月31日、2011年6月30日经
审计的合并备考报表
注2：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本公司重组后总股数
本次交易后，公司的营业收入和盈利规模将有大幅度增长，根据备考合并报
表，2010年年度的营业收入由交易前的14,921万元增至110,326万元,增幅为
639.38%，归属于母公司的净利润由交易前的292万元增至46,316万元,增长超过
157倍，每股收益也由0.025元增长至1.26元,增长超过49倍。2011年1-6月份的营
业收入由交易前的7,999万元增至39,572万元,增幅为395%，归属于母公司的净利
润由交易前亏损287万元增至盈利13,500万元。因此，本次交易完成后，中汇医
药的整体盈利能力将会实现质的飞跃。
b、同行业上市公司盈利能力主要指标
以2010年12月31日为比较日，业务范围涉及土地一级开发行业的上市公司相
关盈利能力指标与交易完成后中汇医药备考报表相关盈利能力指标比较分析如
下：
序号 证券代码 证券简称 净资产收益率(摊薄%) 毛利率(%) 净利率(%)
1 000540 中天城投 32.24 38.37 17.02
2 000609 绵世股份 4.46 75.02 37.37
3 000652 泰达股份 12.24 15.58 8.68
4 000897 津滨发展 4.41 21.12 2.79
5 600239 云南城投 10.22 51.46 99.69
6 600008 首创股份 9.41 40.50 19.74
7 600067 冠城大通 23.83 17.15 6.80
8 600322 天房发展 5.64 35.22 14.38
9 600663 陆家嘴 11.59 63.88 44.22
10 600215 长春经开 4.21 11.70 29.01
平均值 11.82 37.00 20.00
中汇医药（2010年度合并备考） 31.18 59.80 41.98

注：以上数据来源于WIND软件数据及中汇医药2010年12月31日经审计的合并备考报表，其中：


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①净资产收益率=净利润/净资产
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，中汇医药 2010 年销售毛利率为 59.80%，净资产收益率和
净利率达到 31.18%和 41.98%，均优于行业平均水平，表明本次重大资产重组完
成后中汇医药的盈利能力大为增强。
c、盈利预测情况
ⅰ中汇医药盈利预测情况
根据中磊出具的中磊专审字【2011】第1027号《中汇医药2011年度备考盈利
预测审核报告》，假设本次交易在2011年完成，2011年预计实现归属于母公司所
有者的净利润为629,569,084.45元。相关盈利指标数据如下：
单位：元
项 目 2010 年已审实际数 2011 年度预测数 增长率
营业收入 1,103,259,453.72 1,473,041,584.19 33.52%
营业利润 620,266,001.00 841,740,120.99 35.71%
利润总额 620,471,630.71 841,768,120.99 35.67%
净利润 462,833,448.44 629,569,084.45 36.02%
归属于母公司所有者的净利润 462,833,448.44 629,569,084.45 36.02%
根据上述《中汇医药2011年度备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，
中汇医药预计2011年将实现营业收入147,304.16万元，实现净利润62,956.91万
元。
ⅱ中汇医药盈利能力指标预测
项 目 2010 年已审实际数 2011 年度预测数
净资产收益率 31.16% 32.31%
主营业务毛利率 59.80% 63.83%
净利率 41.95% 42.74%
注：
①设中汇医药2010年度备考净利润数=A，中汇医药2010年12月31日备考合并报表净资产
额=B；
设中汇医药2011年度净利润预测数=C，
②中汇医药2010年净资产收益率=A/B；
③中汇医药2011年净资产收益率=C/（A+B）
根据中磊出具的《中汇医药 2011 年度盈利预测审核报告》，本次交易完成后，
中汇医药的盈利能力得到很大的提升，2011 年公司主营业务毛利率为 63.83%，
净资产收益率和净利率为 32.31%和 42.74%。
（3）本次交易完成后上市公司备考财务报表



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中磊会计师事务所对本次交易完成后上市公司 2010 年度、2011 年 1-6 月备
考财务报表出具了中磊审字【2011】第 1089 号《中汇医药 2010 年度备考财务
报表审计报告》、中磊审字【2011】第 1102 号《中汇医药 2011 年 1-6 月备考财
务报表审计报告》。上市公司一年一期简要备考合并财务报表如下：
a、上市公司最近一年一期简要备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 160,085,143.12 186,761,017.25 368,899,675.90
应收账款 776,455,082.24 661,052,423.74 556,493,126.98
预付款项 1,212,887.17 9,686,210.16 1,898,880.00
其他应收款 475,634,086.81 464,605,703.06 242,741,756.51
存货 1,817,518,942.99 1,813,252,096.43 1,807,193,081.00
流动资产合计 3,230,906,142.33 3,135,357,450.64 2,977,226,520.39
非流动资产：
固定资产 125,494,005.99 124,179,951.06 105,452,367.78
在建工程 118,305,886.97 76,153,142.96 4,531,923.00
无形资产 17,861,217.81 9,319,403.14 9,511,771.78
长期待摊费用 142,416.10 69,006.62 535,987.51
递延所得税资产 340,547.29 247,448.42 95,649.97
其他非流动资产 11,750,892.00 11,750,892.00 6,689,392.00
非流动资产合计 273,894,966.16 221,719,844.20 126,817,092.04
资产总计 3,504,801,108.49 3,357,077,294.84 3,104,043,612.43
流动负债：
短期借款 330,000,000.00 250,000,000.00 125,000,000.00
应付票据 - 120,000,000.00
应付账款 417,012,121.74 376,510,459.21 283,027,877.91
预收款项 129,547.05 606,235.28 -
应付职工薪酬 931,162.63 807,556.04 70,980.86
应交税费 58,515,773.93 132,213,042.11 104,381,153.75
其他应付款 580,823,386.12 719,137,955.13 666,736,760.82
流动负债合计 1,387,411,991.47 1,479,275,247.77 1,299,216,773.34
非流动负债：
长期借款 - 240,000,000.00
长期应付款 448,516,997.67 385,314,222.73 535,496,816.00
专项应付款 7,000,000.00 7,000,000.00
其他非流动负债 48,433,333.34
非流动负债合计 496,950,331.01 392,314,222.73 782,496,816.00
负债合计 1,884,362,322.48 1,871,589,470.50 2,081,713,589.34




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所有者权益(或股东权益)：
实收资本 366,573,908.00 366,573,908.00 366,573,908.00
资本公积 215,280,666.18 215,280,666.18 215,280,666.18
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 48,737,659.61 79,158,472.38 32,180,948.89
一般风险准备 - -
未分配利润 989,846,552.22 824,474,777.78 408,294,500.02
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益 1,620,438,786.01 1,485,487,824.34 1,022,330,023.09
合计少数股东权益 - -
所有者权益合计 1,620,438,786.01 1,485,487,824.34 1,022,330,023.09
负债和所有者权益总计 3,504,801,108.49 3,357,077,294.84 3,104,043,612.43

b、最近一年一期简要备考合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 395,720,790.26 1,103,259,453.72 1,094,212,836.65
其中：营业收入 395,720,790.26 1,103,259,453.72 1,094,212,836.65
二、营业总成本 216,291,270.62 482,672,428.69 659,336,048.56
其中：营业成本 168,381,511.67 443,490,730.25 622,490,351.75
营业税金及附加 67,327.52 160,390.22 63,135.20
销售费用 1,097,266.17 12,054,299.85 13,399,968.76
管理费用 14,520,857.82 26,324,422.59 22,952,730.47
财务费用 31,851,911.92 35,391.98 47,262.54
资产减值损失 372,395.52 607,193.80 382,599.84
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - 2,848,962.99
三、营业利润 179,429,519.64 620,587,025.03 437,725,751.08
加：营业外收入 1,757,524.92 531,501.66 50,223.83
减：营业外支出 325,871.95 439,077.04
四、利润总额 181,187,044.56 620,792,654.74 437,336,897.87
减：所得税费用 46,183,736.61 157,634,853.49 110,012,804.18
五、净利润 135,003,307.95 463,157,801.25 327,324,093.69
归属于母公司所有者的净利
135,003,307.95 463,157,801.25 327,324,093.69
润
少数股东损益 - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.37 1.26 0.89
（二）稀释每股收益 0.37 1.26 0.89
七、其他综合收益 - -
八、综合收益总额 135,003,307.95 463,157,801.25 327,324,093.69




四川中汇医药（集团）股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书


其中：归属于母公司所有者
的综合收益总额 135,003,307.95 463,157,801.25 327,324,093.69
归属于少数股东的综合
- -
收益总额

六、本次新增股份发行上市相关机构
(一)独立财务顾问
机构名称：信达证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：崔萍萍
联系电话：010-63081059
传真：010-63081198
(二)法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号sk大厦
负责人：张学兵
联系人：唐周俊
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
(三)财务审计机构
机构名称：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
办公地址：四川省成都市武侯区洗面桥街
法定代表人：李武林
联系人：徐家敏
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480


机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市海淀区紫竹园路31号
法定代表人：谢泽敏
联系人：鹿丽鸿
联系电话：010-68715351
传真：010-68715352
(四)资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司



四川中汇医药（集团）股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书



办公地址：北京市朝阳门外大街22号范利大厦
法定代表人：孙月焕
联系人：周跃龙
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651


机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
法定代表人：赵向阳
联系人：黄二秋
联系电话：010-51667811
传真：010-82253743
七、财务顾问的上市推荐意见
(一)财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
本公司于 2009 年 6 月 9 日与信达证券股份有限公司签署了《独立财务顾问
协议》。信达证券股份有限公司指定曾楠、崔萍萍作为本公司重大资产重组事宜
的财务顾问主办人。
(二)财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问信达证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，本次交易涉及的出售资产和购买资产的过户手续已经办理完毕，过户手
续合法有效。中汇医药本次向重组方非公开发行的人民币普通股 A 股已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，办理过程合法有
效。截至目前，本次交易的后续事项办理不存在实质性障碍，后续事项对中汇医
药不构成重大法律风险。本次交易有利于提升上市公司的经营业绩和持续发展能
力以及提高公司抗风险能力，符合公司全体股东的合法权益。
八、备查文件
(一)备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川中汇医药（集团）股份
有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的
批复》(证监许可【2011】1435 号) 文件；
2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准铁岭财政资产经营有限公司
公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》(证监许可【2011】1436 号)文件；



四川中汇医药（集团）股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书



3、信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于四川中汇医
药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川中汇医
药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨
关联交易实施结果的法律意见书》；
5、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字(2011)第 1011 号《验资
报告》；
6、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字(2011)第 1079 号《铁
岭财京投资有限公司审计报告》；
7、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信专(2011)214
号《四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年 6 月 1 日至 2011 年 11 月 9 日
过渡期损益专项审核报告》；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》
及《A 股前 10 名股东证券持有人名册》；
9、《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开
发行股份购买资产暨关联交易报告书》等重组相关材料。
(二)备查方式及备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
四川中汇医药（集团）股份有限公司
地址：四川省成都市蜀西路 30 号
联系人：余武柏
电话：028-87503810
传真：028-87509860
投资者也可以到巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
特此公告。




四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二 0 一一年十二月三十日