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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书


股票简称：菲菱科思 股票代码：301191




深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co.,Ltd.
深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区3#厂房




首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书




保荐机构（主承销商）



（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）


二零二二年五月




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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书


特别提示

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”、“公司”或“发
行人”）股票将于 2022 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险
因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。




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目 录

目 录............................................................................................................................3

第一节 重要声明与提示............................................................................................5

一、重要声明............................................................................................................5

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示........................................................5

三、特别风险提示....................................................................................................6

第二节 股票上市情况..............................................................................................13

一、股票注册及上市审核情况..............................................................................13

二、股票上市的相关信息......................................................................................13

三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准及其说明..................................................................................15

第三节 发行人、股东和实际控制人情况..............................................................18

一、发行人的基本情况..........................................................................................18

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票及债券情况......18

三、控股股东及实际控制人的情况......................................................................19

四、股权激励计划、员工持股计划具体情况......................................................20

五、本次发行前后的股本结构变动情况..............................................................20

六、本次发行后公司前十名股东持股情况..........................................................22

七、本次发行战略配售情况..................................................................................22

第四节 股票发行情况..............................................................................................23

一、发行数量..........................................................................................................23

二、发行价格..........................................................................................................23

三、每股面值..........................................................................................................23

四、发行市盈率......................................................................................................23

五、发行市净率......................................................................................................23



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六、发行方式及认购情况......................................................................................24

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..................................24

八、本次发行费用总额及明细构成......................................................................24

九、发行人募集资金净额......................................................................................25

十、发行后每股净资产..........................................................................................25

十一、发行后每股收益..........................................................................................25

十二、超额配售选择权..........................................................................................25

第五节 财务会计信息..............................................................................................26

第六节 其他重要事项..............................................................................................27

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排......................................................27

二、其他事项..........................................................................................................27

第七节 上市保荐机构及其意见..............................................................................29

一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见........................................................29

二、 保荐机构相关信息........................................................................................29

三、 为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况............................29

第八节 重要承诺事项..............................................................................................32

一、本次发行前相关承诺......................................................................................32

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项..................................55

三、中介机构核查意见..........................................................................................55




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第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网
（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；
证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险
因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本次发行价格 72.00 元/股对应发行人 2021 年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率
为 24.07 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 31.13 倍（截
至 2022 年 5 月 12 日（T-3 日）），低于剔除剑桥科技后招股说明书中所选可比公司 2021
年扣非后平均动态市盈率 26.81 倍（截至 2022 年 5 月 12 日（T-3 日）），低于招股说明
书中所选可比上市公司扣非后滚动市盈率 26.70 倍（截至 2022 年 5 月 12 日（T-3 日）），
但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模
式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风
险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合
理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险
包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽


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创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，
上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板
在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在
股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后本公司的总股本为 53,340,000 股，其中无限售流通股为 13,340,000 股，
占发行后的总股本的 25.01%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市
场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票
的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原
有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应
的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保
证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格
波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，
切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐机构
（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明
书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）客户集中风险
企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科、星网锐捷等少数品牌商占据
国内大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。公司的主要目标客户为上述网络设备
品牌商，因此客户集中度较高。报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入
的比例分别为 97.59%、99.45%和 99.56%，其中对新华三的销售金额占公司营业收入的比
例分别为 87.55%、80.00%和 65.89%。公司自 2010 年与新华三合作以来，合作关系稳定



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且不断深化，合作业务规模也逐年扩大，报告期内，公司向新华三销售实现的收入分别
为 9.11 亿元、12.11 亿元和 14.55 亿元，公司本次募集资金投资项目“海宁中高端交换机
生产线建设项目”为新华三配套项目，优先为新华三供应中高端交换机，建成后规划产
能若向新华三一个客户供应即可全部消化，全部产能配套给下游客户新华三，项目达产
后预计年新增中高端交换机产能 60 万台，年新增营业收入 16.20 亿元。公司报告期内的
收入规模及业绩的增长与向新华三等主要客户的销售增长息息相关。如果主要客户经营
状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下
降，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着公司产能及业务规模的未来扩张，公司的
客户数量和合作规模将会增加，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进
一步上升，对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。若未来公司不能扩展更多
的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，特别是公司第一大
客户新华三与公司的合作若出现业务中止或合同解约的情形，将对公司的经营业绩造成
重大不利影响。
（二）主要原材料价格上涨及供应的风险
公司主要原材料包括芯片、电源、PCB、网络变压器、结构件及被动元器件，报告期
内上述原材料占公司采购总额的比例超过 80%。上述主要原材料属于供应充足的电子元
器件，但电子元器件的下游终端应用领域处于不断变动的状态，因此市场波动可能会在
某段时间内带动部分电子元器件的价格波动和供应短缺，从而直接影响公司的主营业务
成本和盈利水平。如果上述主要原材料市场价格出现大幅上涨，且公司未能采取有效措
施消除上述原材料价格上涨造成的不利影响，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格波动会
对公司生产成本产生一定影响。主要原材料中，芯片在直接材料中的占比较高，平均占
比约 40%，若采购价格分别上涨 5%和 10%，2018 年度至 2021 年度主营业务毛利率平均
下降幅度分别约为 1.61%和 3.22%；除芯片以外的电源、结构件、PCB、网络变压器和被
动元器件等其他原材料占比相对较低，价格波动对生产成本和毛利率的影响相对较小。
上述敏感性分析均是在假设销售价格保持不变的基础上，公司在实际与客户合作中，形
成合理的制造价格转移机制，公司会定期根据原材料价格波动情况与客户谈判议价，当
主要芯片的市场价格出现大幅波动时，公司与客户谈判议价，合同价格可以相应协商调
整，公司也可以通过与下游客户协商调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于
公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也可能


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存在一定的差异，因此原材料价格的波动可能对公司业绩的稳定性产生一定的影响。
随着 2021 年第二季度以来市场供需关系的变化，公司芯片、PCB、结构件等原材料
市场呈现出上涨趋势，公司主要原材料供应商与公司逐渐启动价格调整的商务谈判，价
格调整在 2021 年 6-7 月完成并在 2021 年下半年执行，公司采购的主要原材料价格出现不
同程度上涨。为应对原材料采购价格上涨的影响，公司与主要客户新华三也基本完成了
销售价格的相应调整，向 S 客户销售的大部分产品是按照最新的原材料采购价格调整或
确定的销售价格，因此原材料价格波动对公司的 2021 年经营业绩影响相对有限。但如果
后续原材料价格保持继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，
公司经营业绩将受到不利影响。
此外，公司产品生产所需芯片、电容等电子元器件主要在中国台湾、新加坡、日本、
美国等中国大陆以外的地区或国家生产，目前这些地区或国家的疫情仍未得到有效控制，
如未来出现工厂停工导致电子元器件短缺甚至停产，则可能影响公司正常的生产经营稳
定性，进而对公司业绩产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦导致的经营风险
公司生产所需的部分半导体器件主要依靠进口，目前我国正在积极推动半导体行业
国产化。鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司客
户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更高的关税
壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国
企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影响。
与此同时，公司所处的网络设备行业集中度较高，在企业级网络设备市场，主要网
络设备品牌商包括思科、华为、新华三、迈普技术等；在消费级网络设备市场，华为、
小米等品牌商亦是主要参与者。随着中美贸易摩擦的加剧，美国已将华为、小米等企业
列入“实体清单”，限制美国企业出售相关技术和产品，或者限制美国投资者进行投资，
上述事宜可能会给网络设备品牌商造成一定的负面影响，进而给网络设备行业产业链带
来不利影响。S 客户于 2019 年被美国政府列入中国“实体清单”企业名录，其芯片供应
受到限制，目前对与公司合作的网络设备业务影响较小，但如果美国政府持续对中国“实
体清单”企业或 S 客户实施更为严苛的限制政策，S 客户的网络设备业务发展可能会受到
一定的影响，因而将会影响到公司的经营业绩。
（四）紫光集团及其关联方债务违约不能有效解决风险
公司重要客户新华三为紫光股份（000938.SZ）控股子公司，截至招股说明书签署日，


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紫光集团通过西藏紫光通信投资有限公司持有紫光股份 46.45%的股份，紫光集团及其关
联方多只债券出现违约，评级机构中诚信多次下调紫光集团及相关债项信用等级，从信
用等级 AAA 调降至信用等级 C，目前紫光集团及其母公司正在积极采取措施处理相关债
务违约事宜，公司客户新华三及其控股股东紫光股份未对紫光集团债券提供担保。公司
向新华三销售回款情况良好，紫光集团及其关联方存在的债务违约风险暂未对新华三的
付款能力和信用情况以及公司的持续经营和销售回款造成重大不利影响。
2021 年 12 月 10 日，紫光集团管理人确定北京智路资产管理有限公司和北京建广资
产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资
者。重整计划草案根据相关法律规定须提交债权人会议表决通过，并经人民法院裁定批
准后方可生效。2021 年 12 月 15 日，紫光集团股东北京健坤投资集团及其实际控制人赵
伟国对重整方案提出了质疑。2021 年 12 月 29 日，紫光集团等七家企业实质合并重整案
召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议设立有财产担保债权组、普通债权组
以及出资人组进行分组表决，其中，出资人组由清华控股有限公司和北京健坤投资集团
有限公司两名出资人组成，各组均已表决通过《重整计划（草案）》。2022 年 1 月 17 日，
北京市第一中级人民法院裁定批准紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计
划，并终止紫光集团有限公司等七家企业重整程序。
清华控股有限公司出资人清华大学于 2021 年 12 月 10 日与四川能投签署《国有产权
无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所持清华控股 100%股权划转给四川能投，关于
本次划转，清华大学需获得教育部批复，四川能投需获得四川省国资委批复，此外本次
划转还需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次划转事项的经营者集中审查（若涉
及），本次划转相关审批事项是否获得批准存在不确定性，是否能够最终完成尚存在一
定的不确定性。
紫光集团债务违约及破产重组未对紫光股份日常生产经营造成直接影响，目前紫光
股份各项生产经营活动均正常开展。
若紫光集团的重整顺利推进，紫光集团及其关联方的债务有效解决，则出现紫光股
份或新华三实际控制人发生变更的情形，股权结构出现调整，可能导致新华三业务出现
波动，将对公司经营业绩产生不利影响。若紫光集团的债务违约及破产重组事项未来影
响到了新华三的股权变动或实际控制人变更，可能导致新华三在核心人员、客户、供应
商等方面发生重大变化，从而可能影响到公司与新华三的业务合作情况，甚至对公司的
持续经营产生不利影响。


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报告期内，公司业务主要受新华三、S 客户的订单增长，业绩呈现大幅增长趋势。本
次发行完成后，公司的资金和资产规模将进一步提升，有利于提高公司的行业竞争力和
盈利能力的稳定性，一方面大幅增加公司的抗风险能力，另一方面公司提高各方面能力
更好地服务客户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对主要客户新华三、S 客户的在手订单
金额分别为 15.39 亿元、13.21 亿元，合计超过公司 2021 年度的营业收入 22.08 亿元，且
新开发产品名的数量也同比增加，为 2022 年度及以后的经营业绩提供了保障。但由于近
年来国际局势错综复杂，影响经济活动的因素众多且变化频繁，公司未来将受到来自新
冠病毒疫情、国际局势变动、宏观经济走势、行业发展演变、技术更新换代、新华三实
际控制人变更等众多不可控因素、不确定性的影响。如果前述不可控因素、不确定性等
负面影响同时出现或持续影响，不排除公司在证券发行上市当年及次年业绩大幅下滑的
风险。
（五）产品毛利率波动的风险
公司的主营业务为网络设备的研发、生产和销售，以 ODM/OEM 模式与网络设备品
牌商进行合作，为其提供交换机、路由器及无线产品、通信设备组件等产品的研发和制
造服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.21%、14.35%和 16.11%，2019 年度
及 2020 年度，公司主营业务毛利率保持在较好水平，并在 2021 年度进一步提高。企业
级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科等少数几家企业占据大部分市场份额，
呈现寡头竞争的市场格局。在国内交换机、企业级路由器领域，华为、新华三、思科三
强占有约 80%的市场份额，且历年基本稳定。公司专注于交换机、路由器及无线产品等
企业级网络设备的制造服务业务，选择行业内的主要品牌商作为优先合作的战略客户，
随着合作规模逐渐扩大，合作领域拓展到交换机、工业交换机、路由器、无线产品、接
入设备等全系列网络设备产品，合作类别从低端产品逐渐向相对中高端的产品延伸。同
时，随着公司研发能力和技术水平的提升，合作模式由完全 OEM 模式转型为 ODM 为主
/OEM 为辅模式，公司坚持“立足发展、合作共赢、规范运作、持续改进”的经营理念，
致力于为客户提供网络设备研发设计、生产制造、销售服务的一站式服务。若未来公司
不能满足各大交换机、路由器及无线产品品牌商的研发及制造需求、不能持续通过优化
产品结构、提高生产效率、扩大规模提升供应链谈判地位等方式提高竞争力，公司产品
将可能面临毛利率波动的风险。
报告期内，公司在网络设备领域新开发了小米、S 客户等品牌商，在合作初期出于各
种因素考虑采取“客供料-非结算方式”，该模式为全球电子制造业 ODM/OEM 模式下的


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其中一类合作形式。在“客供料-非结算方式”下，公司只能获取客户提供原材料的数量，
不能获取客户的实际采购价格，客供料的原材料成本也未计入相关产品成本，因此该类
产品的单位售价和单位成本未包含全部原材料的价格。为了能够完整地表示“客供料-非
结算方式”下相关产品的单位售价和单位成本，公司技术、销售、采购等相关部门根据
相似产品所使用的相似原材料或零部件的采购经验和数据综合测算出客供料的采购价
格，并将该等原材料价格按照产品 BOM 表结构和明细分别计入产品的销售成本和销售收
入。根据相关测算结果，公司向 S 客户、小米销售产品的销售成本和销售收入都将大幅
增加，产品的毛利金额不变，因此销售毛利率会相应下降。2020 年度，公司向 S 客户、
小米的销售毛利率分别为 12.99%、7.44%，2021 年上半年，公司向 S 客户的销售毛利率
为 24.85%，若按照上述测算结果的毛利率将相应下降。公司测算的上述采购价格极有可
能与客户的实际采购价格存在差异，而且该测算不代表公司和客户未来会按照“客供料-
结算方式”执行合同订单，也不代表测算的相关结果会真实发生。2021 年下半年起，公司
向 S 客户销售的部分交换机由核心原材料“客供料-非结算方式”变更为自主采购及全价结
算方式，销售成本和销售收入均相应提升，导致毛利率由上半年的 24.85%下降至全年的
16.94%。若公司与小米、S 客户执行的“客供料-非结算方式”未来全部或部分发生变更，
公司相关产品的销售毛利率也将发生变化。
（六）新冠病毒疫情导致的经营风险
2020 年初，我国突发新冠病毒疫情，疫情防控对国内制造企业的生产复工产生了一
定影响。我国通过相继出台并严格执行各类疫情防控措施，疫情防控形势持续向好。但
从全球来看，新冠病毒疫情及防控尚存在较大不确定性。若全球新冠病毒疫情未来在全
球范围内无法有效控制，可能将对通信设备制造产业上下游产生一定的冲击，进而可能
对公司经营带来不利影响。
（七）存货规模较高的风险
报告期内，由于公司与主要客户采用 VMI 模式，VMI 模式相应地降低了公司的存货
周转速度，随着公司业务规模的扩张，存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货账
面价值分别为 35,273.84 万元、45,893.19 万元和 79,283.40 万元，占各期末流动资产总额
的比例分别为 55.79%、49.73%和 54.24%。如果公司未来不能有效管控存货，将会降低公
司的存货周转速度，提高资金占用成本，还可能出现存货减值等风险，从而可能使公司
业绩受到不利影响。
（八）劳务用工合规性风险


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报告期内，公司存在未足额缴纳社会保险及住房公积金、劳务派遣等用工不规范事
项。针对该等不规范行为，公司已逐步整改，且控股股东、实际控制人已经出具相关承
诺就可能对公司造成的损失由其全额承担。虽然公司进行了整改，但仍将面临因违反劳
动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心
等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风
险，公司生产经营与财务状况将受到不利影响。
（九）开放网络的技术发展导致的影响
随着云计算、大数据、深度学习和人工智能技术的推广和应用，运营商和互联网公
司基于降低网络成本和个性化需求，希望打造一个更加开放的智能网络，促使白盒交换
机成为网络设备的其中一个发展方向。白盒交换机属于开放网络的一部分，发展得到了
众多网络设备品牌商、制造服务商、研究机构、芯片品牌商、运营商和互联网公司在硬
件和软件层面建立的开源联盟和生态的支持。目前，白盒交换机主要应用于数据中心等
场景，在技术、市场层面得到了相应的发展和应用，但也存在不少限制，目前在全球市
场份额较小。公司目前也在根据市场需求、自身产能情况开发数据中心交换机和白盒交
换机。若未来开放网络或白盒交换机在技术、市场等方面发生变化，而公司不能相应地
根据自身技术水平、产能情况、市场战略等因素参与到开放网络或白盒交换机的项目中，
公司可能会错失白盒交换机相关市场需求，进而对公司的持续经营能力造成不利影响。




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第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式
指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本
情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］597 号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请，具体内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方
案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告
深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕502 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“菲菱科思”，证券代码“301191”。
公司首次公开发行中的 13,340,000 股人民币普通股股票自 2022 年 5 月 26 日起可在
深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证
券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 5 月 26 日
（三）股票简称：菲菱科思

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（四）股票代码：301191
（五）本次公开发行后总股本：53,340,000 股
（六）本次公开发行股票数量：13,340,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13,340,000 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：40,000,000 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不
涉及战略投资者
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份的流通限
制及期限参见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次
发行前后的股本结构变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司本次发行前股东对所持股份
自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前相关
承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期期
限以及股东持股及减持意向承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：无。
（十三）公司股份可上市交易日期

本次发行后 可上市交易日期（非交
项目 股东姓名/名称
持股数（股） 持股比例 易日顺延）
陈龙发 17,109,300 32.08% 2025 年 5 月 26 日
陈曦 9,473,700 17.76% 2025 年 5 月 26 日
远致华信 2,944,347 5.52% 2023 年 11 月 20 日
高国亮 2,600,000 4.88% 2025 年 5 月 26 日
陈美玲 1,724,000 3.23% 2025 年 5 月 26 日
张海燕 1,000,000 1.88% 2023 年 5 月 26 日
舒姗 800,000 1.50% 2025 年 5 月 26 日
首次公开 刘雪英 800,000 1.50% 2025 年 5 月 26 日
发行前已
贺洁 800,000 1.50% 2023 年 5 月 26 日
发行的股
份 徐坚 600,000 1.12% 2023 年 5 月 26 日
陈燕 600,000 1.12% 2023 年 5 月 26 日
信福汇九号 255,653 0.48% 2023 年 11 月 20 日
庞业军 210,400 0.39% 2023 年 5 月 26 日
江安全 194,000 0.36% 2023 年 5 月 26 日
王乾 191,600 0.36% 2023 年 5 月 26 日
翟东卿 181,200 0.34% 2023 年 5 月 26 日
万圣 160,400 0.30% 2023 年 5 月 26 日


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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书

本次发行后 可上市交易日期（非交
项目 股东姓名/名称
持股数（股） 持股比例 易日顺延）
陈龙应 100,700 0.19% 2025 年 5 月 26 日
操信军 97,700 0.18% 2023 年 5 月 26 日
杨继领 80,000 0.15% 2023 年 5 月 26 日
朱行恒 77,000 0.14% 2023 年 5 月 26 日
小计 40,000,000 74.99% -
首次公开
发行的股 网上定价发行的股份 13,340,000 25.01% 2022 年 5 月 26 日
份
合计 53,340,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐
机构（主承销商）”或“主承销商”）

三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公
开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；本公司为
境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元。”
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》的相
关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 1 月 14 日经深圳证券交易
所创业板上市委员会审议通过，菲菱科思符合发行条件、上市条件和信息披露要求；于
2022 年 3 月 22 日获中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕597 号）文同意注册。本次发

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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书

行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 4,000 万元，本次向社会公开发行的股份
数为 1,334 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本总额为 5,334 万元，不低于
人民币 3,000 万元。
3、公司本次向社会公开发行的股份数为 1,334 万股，本次公开发行后股份总数为 5,334
万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25%。
4、市值及财务指标：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-44
号），2020 年度和 2021 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
8,868.76 万元和 15,953.78 万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
24,822.54 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上
市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券
法》和《上市规则》规定的上市条件。




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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书




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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书



第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

公司名称 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co., Ltd.
法定代表人 陈龙发
发行前注册资本 4,000 万元
成立时间 2016 年 3 月 28 日（菲菱科思有限于 1999 年 4 月 16 日成立）
住 所 深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 3#厂房
通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品软件
设计、技术开发及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。，
经营范围
许可经营项目是：通信产品的研制、制造；普通货运；电源的技
术开发、电源产品的研发、生产及销售；天线的技术开发、天线
产品的研发、生产及销售；仓储服务；包装材料及印刷材料技术
的设计、研发、制造及销售。
公司的主营业务为网络设备的研发、生产和销售，以 ODM/OEM
主营业务 模式与网络设备品牌商进行合作，为其提供交换机、路由器及无
线产品、通信设备组件等产品的研发和制造服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所属行业 公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码
为 C39。
邮政编码 518103
联系电话 0755-23508348
传 真 0755-86060601
互联网网址 http://www.phoenixcompany.cn/
电子信箱 IR@phoenixcompany.cn
负责信息披露和投资者
证券法务部
关系的部门
负责信息披露和投资者
董事会秘书李玉
关系的部门负责人
负责信息披露和投资者
0755-23508348
关系的部门电话号码


二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票及债

券情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股票、债券情况如下：




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 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书


占发行前
直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 总股本持
量（股） 量（股） 量（股） 券情况
股比例
董事长、总 2022 年 2 月至
1 陈龙发 17,109,300.00 -17,109,300.00 42.77% 无
经理 2025 年 2 月
董事、副总
2022 年 2 月至
2 李玉 经理、董事 - - - 无
2025 年 2 月
会秘书
2022 年 2 月至
3 舒姗 董事 800,000.00 - 800,000.00 2.00% 无
2025 年 2 月
2022 年 2 月至
4 游林儒 独立董事 - - - - 无
2025 年 2 月
2022 年 2 月至
5 郜树智 独立董事 - - - - 无
2025 年 2 月
2022 年 2 月至
6 江安全 监事会主席 194,000.00 - 194,000.00 0.49% 无
2025 年 2 月
2022 年 2 月至
7 朱行恒 监事 77,000.00 - 77,000.00 0.19% 无
2025 年 2 月
职工代表监 2022 年 2 月至
8 谢海凤 - - - - 无
事 2025 年 2 月
2022 年 2 月至
9 庞业军 副总经理 210,400.00 - 210,400.00 0.53% 无
2025 年 2 月
2022 年 2 月至
10 万圣 副总经理 160,400.00 - 160,400.00 0.40% 无
2025 年 2 月
2022 年 2 月至
11 王乾 副总经理 191,600.00 - 191,600.00 0.48% 无
2025 年 2 月
2022 年 2 月至
12 闫凤露 财务总监 - - - - 无
2025 年 2 月
截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。

三、控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本次发行前，陈龙发直接持有公司 1,710.93 万股的股份，占公司本次公
开发行前股份总数的 42.77%，为公司的控股股东。同时，陈龙发报告期内一直
担任公司董事长，其持有公司的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生
重大影响，可以对公司董事、总经理的提名、任免以及公司的重大决策发挥决定
作用。据此，陈龙发为公司的实际控制人。
最近两年，公司的控股股东、实际控制人一直为陈龙发，未发生变化。
陈龙发先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工
业大学无线电技术专业，大学本科学历。1989 年 4 月至 1994 年 6 月任安徽省安
庆市无线电一厂电器分厂副厂长，1994 年 6 月至 2000 年 6 月深圳市明日粤海高


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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书



分子材料有限公司总经理助理，2000 年 7 月至 2016 年 2 月任菲菱科思有限董事
长及总经理，2016 年 3 月至今任菲菱科思董事长、总经理，2015 年 7 月至今兼
任云迅联执行董事、总经理，2020 年 11 月至今兼任浙江菲菱科思执行董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，陈龙发直接持有公司 32.08%的股权，仍为公司控股股东、实
际控制人。




四、股权激励计划、员工持股计划具体情况

截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前的总股本为 4,000.00 万股，本次拟申请公开发行人民币普通
股 1,334.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.01%。本次发行前后，公司股本
结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
序 股东姓名/名
持股比 限售期限
号 称 持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
一、限售流通股
自上市之日起 36
1 陈龙发 17,109,300 42.77% 17,109,300 32.08%
个月
自上市之日起 36
2 陈曦 9,473,700 23.68% 9,473,700 17.76%
个月
自股份完成变更
登记之日（2020
3 远致华信 2,944,347 7.36% 2,944,347 5.52%
年 11 月 20 日）
起 36 个月
自上市之日起 36
4 高国亮 2,600,000 6.50% 2,600,000 4.87%
个月
5 陈美玲 1,724,000 4.31% 1,724,000 3.23% 自上市之日起 36



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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书


本次发行前 本次发行后
序 股东姓名/名
持股比 限售期限
号 称 持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
个月
自上市之日起 12
6 张海燕 1,000,000 2.50% 1,000,000 1.87%
个月
自上市之日起 36
7 舒姗 800,000 2.00% 800,000 1.50%
个月
自上市之日起 36
8 刘雪英 800,000 2.00% 800,000 1.50%
个月
自上市之日起 12
9 贺洁 800,000 2.00% 800,000 1.50%
个月
自上市之日起 12
10 徐坚 600,000 1.50% 600,000 1.12%
个月
自上市之日起 12
11 陈燕 600,000 1.50% 600,000 1.12%
个月
自股份完成变更
登记之日（2020
12 信福汇九号 255,653 0.64% 255,653 0.48%
年 11 月 20 日）
起 36 个月
自上市之日起 12
13 庞业军 210,400 0.53% 210,400 0.39%
个月
自上市之日起 12
14 江安全 194,000 0.49% 194,000 0.36%
个月
自上市之日起 12
15 王乾 191,600 0.48% 191,600 0.36%
个月
自上市之日起 12
16 翟东卿 181,200 0.45% 181,200 0.34%
个月
自上市之日起 12
17 万圣 160,400 0.40% 160,400 0.30%
个月
自上市之日起 36
18 陈龙应 100,700 0.25% 100,700 0.19%
个月
自上市之日起 12
19 操信军 97,700 0.24% 97,700 0.18%
个月
自上市之日起 12
20 杨继领 80,000 0.20% 80,000 0.15%
个月
自上市之日起 12
21 朱行恒 77,000 0.19% 77,000 0.14%
个月
小计 40,000,000 100.00% 40,000,000 74.99% -
二、无限售流通股
网上发行股份 - - 13,340,000 25.01% 无限售期
小计 - - 13,340,000 25.01% 无限售期
合计 40,000,000 100.00% 53,340,000 100.00% -
注：1、公司本次发行不存在表决权差异安排；
2、公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况；
3、公司本次发行不采用超额配售选择权；
4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
5、远致华信和信福汇九号限售期限为自其取得发行人股份完成变更登记之日（2020 年


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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书


11 月 20 日）起 36 个月。


六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后上市前股东总数为 26,500 人，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
限售期限
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
（自上市之日起）
1 陈龙发 17,109,300 32.08% 自上市之日起 36 个月
2 陈曦 9,473,700 17.76% 自上市之日起 36 个月
自股份完成变更登记之日
3 远致华信 2,944,347 5.52% （2020 年 11 月 20 日）起
36 个月
4 高国亮 2,600,000 4.87% 自上市之日起 36 个月
5 陈美玲 1,724,000 3.23% 自上市之日起 36 个月
6 张海燕 1,000,000 1.87% 自上市之日起 12 个月
7 舒姗 800,000 1.50% 自上市之日起 36 个月
8 刘雪英 800,000 1.50% 自上市之日起 36 个月
9 贺洁 800,000 1.50% 自上市之日起 12 个月
10 徐坚 600,000 1.12% 自上市之日起 12 个月
小计 37,851,347 70.95% -


七、本次发行战略配售情况

本次发行均为网上发行，不存在战略配售的情形。




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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书



第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为 1,334.00 万股，其中网上发行 1,334.00 万股，占本次发行数
量的 100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 72.00 元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为 1.00 元/股。

四、发行市盈率

本次发行价格为 72.00 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（一）18.05 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）17.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）24.07 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）22.74 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.78 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，


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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书



其中每股净资产按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与
本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上
发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
本次网上定价发行最终发行数量为 1,334 万股，本次网上定价发行的中签率
为 0.0162115178%，网上投资者有效申购倍数为 6,168.45390 倍。本次网上投资
者缴款认购 12,980,461 股，缴款认购金额为 934,593,192.00 元，放弃认购数量为
359,539 股，放弃认购金额为 25,886,808.00 元。网上投资者放弃认购股份全部由
保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 359,539
股，包销金额为 25,886,808 元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数
量的比例为 2.70%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额人民币 960,480,000.00 元，扣除本次发行预计发行费
用 79,094,746.29 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 881,385,253.71
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 23 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2022]3-40 号）。

八、本次发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为 7,909.47 万元，明细情况如下表：
费用项目 金额（万元）
保荐及承销费用 5,636.68
审计及验资费用 1,180.00
律师费用 660.38
用于本次发行的信息披露费用 427.26
发行手续费用及其他费用 5.15
合计 7,909.47
注：上述发行费用均不含增值税
本次发行新股每股发行费用为 5.93 元/股（每股发行费用=发行费用总额（不



24
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含增值税）/本次发行股本）。

九、发行人募集资金净额

本次募集资金净额为 881,385,253.71 元，发行前公司股东未转让股份。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 25.94 元/股（按照截至 2021 年 12 月 31 日经审计
的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 3.17 元/股（按照截至 2021 年度经审计的归属于母公
司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权

本次发行未使用超额配售选择权。




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第五节 财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019
年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了天
健审〔2022〕3-44 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司报告期
内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第八节财务会计信息与管理
层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所
创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年
1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者
权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2022]3-376 号
《审阅报告》。公司 2022 年 1-3 月的主要财务数据、财务指标以及 2022 年 1-6
月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“重大事项提示”之“五、发行
人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”及“第八节财务会计信息
与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”
进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定
信息披露网站的招股说明书。
2022 年 1-6 月业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构
成公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。




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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 上市公告书




第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司将于募集
资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金
专户存储三方监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关
责任和义务进行详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 银行账号
1 中国民生银行股份有限公司深圳海岸城支行 634648639
2 中国民生银行股份有限公司深圳湾支行 634884019
3 中国民生银行股份有限公司深圳海岸城支行 634648591
4 中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行 44250100000400003979
5 中国工商银行股份有限公司深圳楼岗支行 4000104329100467750
6 宁波银行股份有限公司深圳财富港支行营业部 73110122000273627
7 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行 79120078801900003451
8 北京银行股份有限公司深圳分行营业部 20000056753700082801370


二、其他事项

公司在招股说明书刊登日（2022 年 5 月 13 日）至本上市公告书刊登前，没
有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行业
或市场均未发生重大变化；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；



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（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化，公司无其他应披露的重
大事项。




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第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为，深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、
法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构相关信息

保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人： 张纳沙
联系电话： 0755-82130833
传真： 0755-82131766
保荐代表人： 周浩、杨家林
项目协办人： 徐少英
项目组其他成员： 丰荩鸽、魏祎、黄杨坚、沈建邺、朱振松
联系人 周浩、杨家林


三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《上市规则》，国信证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行
人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代
表人周浩、杨家林提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

周浩先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人。2008 年
加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了长盈精密、中海达、煌上煌、
歌力思、苏州龙杰首次公开发行股票项目，正邦科技、和而泰、长盈精密、比亚
迪非公开发行股票项目，新疆长盈可交换公司债券项目，和而泰公开发行可转债
项目，长盈精密向特定对象发行股票项目。

杨家林先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人。2007


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年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了中南重工、中原内配、德联
集团、歌力思等首次公开发行股票项目，德联集团非公开发行股票项目，长盈精
密向特定对象发行股票项目。




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第八节 重要承诺事项

一、本次发行前相关承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
1、公司控股股东、实际控制人陈龙发承诺
公司控股股东、实际控制人陈龙发承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分直接或间接持有的
股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，
亦遵守前述承诺。
（2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行
前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 11 月 26 日，
如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行
前公司股份，第一年本人累计减持股份数量不超过在公司首次公开发行股票并上
市之日本人直接或间接持有的数量的 10%，两年内本人累计减持股份数量不超过
在公司首次公开发行股票并上市之日本人直接或间接持有的数量的 20%，如自公
司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，则减持数量应相应调整。
（4）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直
接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，
亦遵守前述承诺。
（5）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份


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的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（6）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向及价格的承诺，本人将
在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承
诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
（7）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因
本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”
2、公司持股 5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英承诺
公司持股 5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行
权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人直接或间接持有的股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关
承诺的前提下，本人可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市
场价格以及相关交易规则确定。在本人合计直接或间接持有的公司股份超过 5%
的前提下，本人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
（3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或间接持有的公




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司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（4）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本人将在符合
中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。”
3、公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福
汇九号承诺
公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九
号承诺如下：
“（1）自取得公司股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进
行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承
诺。
（2）本企业直接或间接持有的股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相
关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时
的市场价格以及相关交易规则确定。在本企业合计直接或间接持有的公司股份超
过 5%的前提下，本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以
公告。
（3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证
监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之
日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或间接持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。
（4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在




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符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。”
4、持有公司股份的董事、高级管理人员舒姗、庞业军、王乾、万圣承诺
持有公司股份的董事舒姗承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行
权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直
接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间
接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公
司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守前述承诺。
（3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（4）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合
中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。




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本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因
本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员庞业军、王乾、万圣承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行
权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行
前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 11 月 26 日，
如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直
接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间
接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公
司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守前述承诺。
（4）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（5）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合
中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
（6）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函




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内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因
本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”
5、持有公司股份的监事江安全、朱行恒承诺
持有公司股份的监事江安全、朱行恒承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行
权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直
接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间
接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公
司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守前述承诺。
（3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（4）本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监会
规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因
本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”
6、公司其他股东陈龙应、陈美玲承诺
公司其他股东陈龙应、陈美玲承诺如下：




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“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行
权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（3）本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监会
规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。”
7、公司其他股东张海燕、贺洁、徐坚、陈燕、翟东卿、操信军及杨继领承
诺
公司其他股东张海燕、贺洁、徐坚、陈燕、翟东卿、操信军及杨继领承诺如
下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行
权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（3）本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监会




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规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。”
（二）稳定股价的措施和承诺
若公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均
低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除
权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产
不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、公司控股股东及实际控
制人、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将启动有关措施稳定股价，具
体如下：
1、公司拟采取的措施
公司将根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等规定向社会公众股东回
购公司部分股票，且保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
若发生需回购事项，公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，在上
述条件成就之日起 15 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大
会审议。具体实施方案公司将在股价稳定措施的启动条件成就时，依法召开董事
会、股东大会做出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。
公司回购股份的资金来源为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年
度末公司经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司将终止实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计
算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产




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的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%；
（2）同一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每
股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新
聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳
定公司股价的相应承诺。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未
履行关于稳定股价的承诺的，公司将在股东大会及符合中国证监会规定的媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承
诺提交公司股东大会审议，以及因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资
者进行赔偿。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定的，或者对公司、控股股东、实
际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，公司将自愿无条件地遵从并将督促控股股东、实际
控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。
2、公司控股股东陈龙发拟采取的措施
在有关股价稳定措施启动条件成就后 15 个交易日内提出增持公司股份的方
案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，
在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计
划。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日后，本人将按照方案开始实施增持公




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司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条
件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司
公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审
计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以
下原则：
（1）单次增持公司股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和（税后）
的 50%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）的 20%之中的高者；
（2）同一年度内累计增持公司股份的金额不超过上年度自公司领取薪酬总
和（税后）与其上一年度获得的公司分红金额（税后）的 50%之中的高者。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未
履行关于稳定股价的承诺的，本人将在公司股东大会及符合中国证监会规定的媒
体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺
或替代承诺提交公司股东大会审议，以及因违反承诺给投资者造成损失的，将依
法对投资者进行赔偿。
3、董事和高级管理人员拟采取的措施
本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件的
前提下实施以下具体股价稳定措施：
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，若公司、控股股东、实际控制
人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年
度末经审计的每股净资产，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以
稳定公司股价。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上
一会计年度末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 5 个交易日内
其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公
司股份计划。




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若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持公司股份的金额不低于上一会计年度本人在担任董事或高级
管理人员职务期间从公司处领取薪酬总和（税后）的 20%；
（2）同一年度内累计增持公司股份的金额应不超过本人在担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取薪酬总和（税后）的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未
采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及符合中国证监会规定的媒体上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代
承诺提交公司股东大会审议，以及因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投
资者进行赔偿。
（三）关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、公司就欺诈发行上市的股份回购有关事项承诺如下：
“（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市，不存在任何欺诈发行
的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，回
购公司本次公开发行的全部新股。”
2、公司控股股东、实际控制人陈龙发就欺诈发行上市的股份回购有关事项
承诺如下：
“（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市，不存在任何欺诈发行
的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已发行上市




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的，本人将督促公司尽快启动回购本次发行全部新股的程序，同时在中国证监会
等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，回购已转让的原限售股份。”
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、公司承诺
公司承诺如下：
“（1）公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关
最终认定之日起 5 个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回
购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购本次公开发行的全部新股，回
购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价作相应调
整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
（3）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在
该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定
后，依法赔偿投资者损失。
（4）上述违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失。”
2、控股股东、实际控制人陈龙发承诺
公司控股股东、实际控制人陈龙发承诺如下：
“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人不存在指使公司




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违反规定披露信息或者指使公司披露虚假记载、误导性陈述的信息或重大遗漏的
情形。
（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将督促公司在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等
有权机关最终认定之日起 5 个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制
定股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购本次公开发行的全部
新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价
作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
（3）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在
该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定
后，依法赔偿投资者损失。
（4）上述违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人不存在指使公司
违反规定披露信息或者指使公司披露虚假记载、误导性陈述的信息或重大遗漏的
情形。
（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在




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该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定
后，依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
4、证券服务机构承诺
（1）保荐人承诺
国信证券股份有限公司承诺：“因国信证券为发行人首次公开发行上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国信
证券将依法赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。”
（2）发行人律师承诺
北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上
述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述
法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损
失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
（3）会计师事务所承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为深圳市菲菱科思通信
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（4）验资机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为深圳市菲菱科思通信
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公
司的经营业绩，增强公司的持续盈利能力。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
① 公司现有业务板块运营状况，发展态势




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公司一直专注于网络设备相关领域，经过多年的发展与积累，目前已拥有先
进的新产品研发平台和高效的产品制造平台，产品线覆盖了交换机、路由器及无
线产品、通信设备组件等。除了不断完善和丰富产品线，公司通过积极扩充研发
团队、加大研发投入，不断提升研发设计能力和产品制造能力。目前，ODM/OEM
模式为公司与客户合作的主要模式，且参与客户供应链的程度仍在不断深入，可
为客户提供产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生产制造、测试等除品牌
销售以外的全方位服务。公司的客户数量也不断增加，与新华三、S 客户、小米、
神州数码等客户建立起了良好的合作关系。
在上述背景下，报告期内，公司营业收入保持快速增长，2019 年度、2020
年度和 2021 年度营业收入分别为 104,037.91 万元、151,339.71 万元和 220,782.52
万元，年均复合增长率为 45.68%。在行业整体发展向好的背景下，公司凭借在
研发设计能力、客户响应能力、产品制造能力、采购与生产组织能力与客户资源
等方面的优势，预计未来发展态势良好。
未来公司将继续扩大生产规模，丰富产品结构，积极拓展新的客户，并不断
提高技术研发和生产制造水平，保证稳定的产品品质和完善的服务，力争成为业
内领先的网络设备制造商。
② 公司现有业务板块主要风险及改进措施
未来可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不
限于：客户集中风险、市场竞争风险、主要原材料价格上涨及供应的风险、劳动
力成本上升的风险、国际贸易摩擦导致的经营风险、新冠肺炎疫情导致的经营风
险、产品开发及技术创新风险、技术人员流失风险、存货规模较高的风险、应收
账款规模较大的风险、产品毛利率波动的风险、政府补助不确定的风险、厂房租
赁风险、产品质量风险、劳务用工合规性风险、募投项目实施未达预期风险、即
期回报被摊薄与净资产收益率下降风险、规模快速扩张带来的管理风险、实际控
制人不当控制的风险、本次股票发行失败风险等。
公司将积极采取各项措施，如加大新客户开拓力度及产品研发力度、提高产
品竞争力和创新业务模式，以应对客户集中、市场竞争加剧、毛利率下降等风险；
加强团队建设、完善人员激励和考评机制、培养和引进人才，以避免管理不善、
人才流失、人员储备不足带来的不利影响，为公司持续、稳定发展奠定基础；加




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强财务管理和风险管控，如优化资本结构、加强订单和生产计划管理、完善存货
和应收账款管理，从而降低公司可能的偿债风险，加快资产周转，提高公司资金
运用效率和结果。
（2）提升公司经营业绩、防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
① 加快公司现有业务拓展，提升公司盈利能力
自成立以来，公司专注于网络设备的研发和销售。报告期内，公司凭借产品
质 量 和 研 发 实 力 等优 势 ， 保 持 了 较高 的 成 长性 ， 营 业 收 入 从 2019 年 度 的
104,037.91 万元增长至 2021 年度的 220,782.52 万元，年均复合增长率为 45.68%。
未来公司将在巩固现有市场及客户的基础上，加大国内外新客户开拓力度，优化
客户结构；及时响应客户需求，提高对客户的服务水平，增强客户满意度，获取
更多订单份额，进一步增强公司的行业地位及盈利能力。
② 加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金拟用于海宁中高端
交换机生产线建设项目、深圳网络设备产品生产线建设项目及智能终端通信技术
实验室建设项目。上述募投项目的实施有助于公司突破现有产能瓶颈，把握市场
机遇，满足未来市场增长的需求，拓展新的客户，巩固与提升市场地位。
公司董事会已对本次发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
随着募投项目进入稳定的回报期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有
助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度情况，积极筹措资
金先行投入募投项目，包括厂房装修、部分设备购置等。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提
高未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。
③ 加强技术创新和产品研发投入
公司将以本次募集资金投资项目建设为契机，加强自身核心技术的积累，准
确把握行业发展趋势，持续加大研发投入和技术创新，加快技术更新换代，为客
户提供更高附加值的产品，不断提升产品性能、丰富产品种类满足客户的多元化
需求。




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④ 提高公司管理水平及经营效率
公司将持续改进和完善生产流程，提升生产工艺水平，提高生产效率，加强
对采购、生产、库存、销售等各环节的信息化管理，加强应收账款及存货管理，
提高周转速度。此外，公司将完善薪酬和激励措施，建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力
和潜在动力。通过实施上述措施，公司将全面提升管理水平和经营效率，提升经
营业绩。
⑤ 加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、规范、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将按照相关制度
要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法
律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
同时，公司将努力提高募集资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具，提升资金使用效率。
⑥ 完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已按照相关法律法规的要求制定了《公司章程（草案）》及《股东分红
回报规划》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式等事项进行了详细
规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保障利润分配政策
的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人陈龙发承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规




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定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（2）公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，并承诺：
“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（六）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人陈龙发先生已向公司出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，对下列事项作出承诺和保证：
“1、本人目前除持有菲菱科思股份外，未投资其他与菲菱科思相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与菲菱科思
相同、类似的经营活动；本人目前除在菲菱科思及其子公司担任职务外，未在与
菲菱科思经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本人依照中国法律法规被确认为菲菱科思的控股股东或实际控制人期间，
将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与菲菱科思
构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与菲菱科思产品
相同、相似或可能取代菲菱科思产品的业务活动；




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3、本人如从任何第三方获得与菲菱科思经营的业务有竞争或可能竞争的商
业机会，本人将立即通知菲菱科思，并将该商业机会让予菲菱科思；
4、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响菲菱科思经营、发展的业
务或活动。”
持有公司 5%以上股份的陈曦女士已向公司出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，对下列事项作出承诺和保证：
“一、本人除持有菲菱科思股份外，未投资其它与菲菱科思相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与菲菱科思相同、
类似的经营活动；本人未在与菲菱科思经营业务相同、类似或构成竞争的任何企
业任职；
二、在本人持有菲菱科思 5%以上股份期间，将不会在中国境内或境外以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及
其它权益）直接或间接从事或参与任何与菲菱科思构成竞争的任何业务或活动，
不以任何方式从事或参与生产任何与菲菱科思产品相同、相似或可能取代菲菱科
思产品的业务活动；
三、本人如从任何第三方获得与菲菱科思经营的业务有竞争或可能竞争的商
业机会，本人将立即通知菲菱科思，并将该商业机会让予菲菱科思；
四、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响菲菱科思经营、发展的业
务或活动。”
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人陈龙发，公司持股 5%以上的股东，及公司全体
董事、监事、高级管理人员就其规范、减少与公司的关联交易和避免资金占用出
具以下承诺：
“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制和参股的其他企业/本企业
及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本人/本企业及关联方”），将尽量
减少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方
之间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。
2、本人/本企业及关联方不会以向菲菱科思拆借、占用公司资金或采取由菲
菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。




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3、本人/本企业及关联方与菲菱科思之间必需发生的一切交易行为，均将严
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
4、本人/本企业及关联方与菲菱科思所发生的关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管
理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大
会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。
5、本人/本企业及关联方不通过关联交易损害菲菱科思以及菲菱科思其他股
东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益
的，本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
6、上述承诺在本人/本企业作为菲菱科思控股股东、实际控制人/持股 5%以
上的股东/公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
（八）发行人关于股东信息披露的专项承诺
公司关于股东信息披露的专项承诺如下：
“1、公司股东为陈龙发、陈曦、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、高国亮、陈美玲、张海燕、舒姗、刘雪英、贺洁、徐坚、
陈燕、深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）、庞业军、江安全、王乾、
翟东卿、万圣、陈龙应、操信军、杨继领、朱行恒。上述主体均具备持有公司股
份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的
情形，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有公司股份或其他权益的情形；
3、公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；
4、公司股东持有的公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，
不存在权属纠纷及潜在纠纷；
5、公司已真实、准确、完整地披露了股东信息；
6、在本承诺出具后至公司股票上市持续期间，公司仍将继续遵守前述承诺，
不会作出任何与此相违的行为；
7、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整




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的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下简称“《发
行类第 2 号指引》”）要求，公司关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说
明如下：
“截至专项说明出具之日，公司直接或间接自然人股东未在证监会会机关、
派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司等证监会系统任职，也不属于《发行
类第 2 号指引》规定的证监会系统离职人员（证监会系统离职人员是指菲菱科思
申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括：从证监会会
机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系
统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并
在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、
派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在
调动后三年内离职的非会管干部）。
公司直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（九）关于履行公开承诺约束措施的承诺
1、公司关于履行公开承诺约束措施承诺如下：
“（1）公司将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，公司将在公司
股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法
控制的客观原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的，公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、




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公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）如因公司未实际履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依照
相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由
有权机关根据相关法律法规确定。
（5）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资
者权益的，公司将充分披露原因，并将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行
承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。”
2、公司控股股东、实际控制人陈龙发，公司持股 5%以上的股东陈曦、高
国亮及其配偶刘雪英及其他自然人股东关于履行公开承诺约束措施承诺如下：
“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中
国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通
过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，
直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
3、公司机构股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号关于
履行公开承诺约束措施承诺如下：
“（1）本企业将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。




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（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本企业将在公司股东大会及
中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
法控制的客观原因导致本企业未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承
诺事项的，本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕。
（4）如因本企业未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失
的，本企业将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿
金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）如本企业违反上述承诺，公司有权将应付本企业的现金分红予以暂时
扣留，直至本企业实际履行上述各项承诺义务为止。”
4、公司董事、监事、高级管理人员关于履行公开承诺约束措施承诺如下：
“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中
国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通
过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人




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不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司
增加支付的薪资或津贴。
（6）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的薪资或津贴予以暂时扣
留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
（十）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在创业板上
市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人相关人员及企业等已分别按照相关法律法规、
中国证监会有关规定、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求
做出了股份限售与减持的承诺，发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存
在欺诈发行、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公
开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体已就股份锁定、减持、稳定股价、不存在信披违规、
摊薄即期回报及其填补措施等事项作出了相关承诺，并就其未能履行相关承诺提
出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等责任主体所作出的上述承诺及约束措施符合法律法规的相关
规定。
（以下无正文）




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在创业板上市之上市公告书》之保荐机构盖章页）




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