上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
证券代码：300129 证券简称：泰胜风能
上海泰胜风能装备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
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上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：215,745,976 股
2、发行价格：5.01 元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：1,080,887,339.76 元
5、募集资金净额：1,064,832,625.43 元
二、本次发行股票预计上市时间
1、新股预登记确认时间：2022 年 5 月 26 日
2、新增股份上市数量：215,745,976 股
3、新增股份上市日期：2022 年 6 月 6 日（上市首日），新增股份上市首日
不除权，股票交易设涨跌幅限制
4、新增股份后的公司总股本：934,899,232 股
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股份，自上市之日起 18 个月内不得转让，自 2022
年 6 月 6 日起开始计算。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的
法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合上市条件的情形发生。
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上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
目 录
一、发行数量及价格 ..................................................... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ........................................... 2
三、新增股份的限售安排 ................................................. 2
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
一、公司基本情况 ....................................................... 7
（一）发行股票类型及面值 ............................................. 8
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ........................... 8
（三）发行时间 ....................................................... 9
（四）发行方式 ....................................................... 9
（五）发行数量 ....................................................... 9
（六）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................. 9
（七）募集资金和发行费用 ............................................ 10
（八）募集资金到账和验资情况 ........................................ 10
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................... 10
（十）新增股份登记托管情况 .......................................... 11
（十一）发行对象 .................................................... 11
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.................................................................... 15
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16
第二节 本次新增股份上市情况 ...................................... 17
一、新增股份上市批准情况 .............................................. 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................ 17
三、新增股份上市时间 .................................................. 17
四、新增股份的限售安排 ................................................ 17
第三节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 18
一、本次发行前后股东情况 .............................................. 18
（一）本次发行前后股份变动情况 ...................................... 18
（二）本次发行前公司前十名股东情况 .................................. 18
（三）本次发行后公司前十名股东情况 .................................. 19
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 20
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...................................... 20
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上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
四、财务会计信息讨论和分析 ............................................ 20
（一）合并资产负债表主要数据 ........................................ 20
（二）合并利润表主要数据 ............................................ 21
（三）合并现金流量表主要数据 ........................................ 21
（四）主要财务指标 .................................................. 21
（五）管理层讨论与分析 .............................................. 22
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 24
一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 .................... 24
二、发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所 ............................ 24
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ........................ 24
四、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ........................ 25
第五节 保荐机构的上市推荐意见 .................................... 26
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................. 26
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 26
第六节 其他重要事项 .............................................. 27
第七节 备查文件 .................................................. 28
一、备查文件 .......................................................... 28
二、查阅时间和地点 .................................................... 28
（一）查阅地点 ...................................................... 28
（二）查阅时间 ...................................................... 28
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上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
泰胜风能/公司/上市公
指 上海泰胜风能装备股份有限公司
司/发行人
本次发行/本次向特定
上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发行A股
对象发行A股股票/本 指
股票的行为
次向特定对象发行
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行
本上市公告书 指
A股股票上市公告书
中金公司/保荐机构/保
指 中国国际金融股份有限公司
荐机构（主承销商）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
凯得投控 指 广州凯得投资控股有限公司
开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
根据《附条件生效的股份转让协议》，转让方柳志成、黄京
明、张锦楠、张福林及股东张舒啸向凯得投控转让泰胜风能
本次协议转让 指
36,033,927股（占泰胜风能本次发行前总股本的5.011%）股
份的行为
《附条件生效的股份 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有
指
认购协议》 限公司附条件生效的股份认购协议》
《<附条件生效的股份
《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有
认购协议>之补充协 指
限公司<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》
议》
《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、
《附条件生效的股份
指 张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条
转让协议》
件生效的股份转让协议》
《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、
《附条件生效的股份
指 张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条
转让协议之补充协议》
件生效的股份转让协议之补充协议》
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日。根据《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对
定价基准日 指
象发行A股股票定价基准日为第四届董事会第十八次会议
决议公告日
股东大会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
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《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
发行人制定并不时修订的《上海泰胜风能装备股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异
是由四舍五入造成的。
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上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.,Ltd.
企业类型：股份有限公司（上市）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：泰胜风能
股票代码：300129
法定代表人：张福林
董事会秘书：陈杰
成立日期：2001 年 04 月 13 日
发行前注册资本：719,153,256 元
注册地址：上海市金山区卫清东路 1988 号
办公地址：上海市金山区卫清东路 1988 号
联系电话：021-57243692
传真：021-57243692
邮政编码：201508
统一社会信用代码：9131000070327821X9
互联网网址：http://www.shtsp.com/
邮箱：ir@shtsp.com
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所属的行业为“C38 电气机械和器材制造业”。
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上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
主营业务：陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋
工程装备的制造和销售，主要产品为自主品牌的风电塔架（包括陆上风电塔架、
海上风电塔架）、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等。
经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、
设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发
电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
2021 年 7 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
独立董事发表了事前认可及独立意见。
2021 年 9 月 16 日，广州开发区控股集团有限公司第七届董事会第一次会议
审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，同
意凯得投控通过协议受让与认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得公司
的控股权。
2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于修订公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对
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上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2、本次发行的监管部门注册过程
2021 年 12 月 29 日，深交所上市审核中心出具《关于上海泰胜风能装备股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市
审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 4 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意上海泰胜风能装备股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行时间
本次发行时间为：2022 年 5 月 13 日（T 日）
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 215,745,976 股，未超过本次发行前公司股份总数的
30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的规定。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次
会议决议公告日（即 2021 年 7 月 26 日）。发行价格为 5.01 元/股，不低于定价
基准日（不含）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。发行价格与发行
底价比率为 100.14%，发行价格与定价基准日前 20 个交易日收盘均价的比率为
80.11%。公司在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项。
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（七）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,080,887,339.76 元，
扣除本次发行费用人民币 16,054,714.33 元（不含增值税），募集资金净额为人
民币 1,064,832,625.43 元。
本次发行的发行费用（不含税）构成明细如下：
费用名称 不含税金额（元）
保荐承销费 15,000,000.00
律师费 566,037.74
审计验资费 18,867.92
登记费 203,533.94
其它发行费用 266,274.73
合计 16,054,714.33
（八）募集资金到账和验资情况
2022 年 5 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000259 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 16 日止，
保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币 1,080,887,339.76 元。
2022 年 5 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000260 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 17 日止，
泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 215,745,976 股，发行价格为每
股人民币 5.01 元，募集资金总额为人民币 1,080,887,339.76 元，扣除本次发行费
用 人 民 币 16,054,714.33 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,064,832,625.43 元，其中记入实收资本（股本）人民币 215,745,976 元，前期费
用 1,000,000.00 元，记入资本公积 850,086,649.43 元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐机构、开户银行完成
了三方监管协议签署。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
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序号 账户名称 开户银行名称 银行账号
兴业银行股份有限公
1 上海泰胜风能装备股份有限公司 391190100100137791
司广州开发区支行
2022 年 5 月 25 日，公司就上述募集资金与兴业银行股份有限公司广州开发
区支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
（十）新增股份登记托管情况
本次发行新增的 215,745,976 股股份的登记托管及限售手续已于 2022 年 5
月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增
股份性质为有限售条件流通股。本次向特定对象发行的股份，自上市之日起 18
个月内不得转让，自 2022 年 6 月 6 日起开始计算，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时
有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（十一）发行对象
1、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为凯得投控，凯得投控是开发区控股的全资子公司，业
务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能
源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区
一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控的基本情况如下：
企业名称 广州凯得投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440101331503120B
成立时间 2015 年 5 月 29 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 719,500 万元
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、
住所
2606、2607 单元
法定代表人 郭川舟
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以
金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等
经营范围 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
风险投资
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2、凯得投控的股权结构
截至本上市公告书出具日，凯得投控的股权结构为：
序
股东名称 注册资本（万元）实缴资本（万元） 持股比例（%）
号
广州开发区控股集团有限公
1 719,500.00 679,500.00 100.00
司
合计 719,500.00 679,500.00 100.00
3、凯得投控的实际控制人
截至本上市公告书出具日，广州经济技术开发区管理委员会持有凯得投控的
母公司开发区控股 90%股权，系凯得投控的实际控制人。
本次发行完成后，发行人实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、
张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。
4、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）发行对象与发行人关联关系
截至本上市公告书出具日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、
张舒啸受让其合计持有的发行人 36,033,927 股股份过户完成（占发行人本次发行
前总股本的 5.011%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，凯
得投控为发行人的关联方。
本次发行完成后，凯得投控认购发行人本次发行的 215,745,976 股股份（占
发 行 人 本 次 发 行 后总股 本 的 23.08% ） ， 凯 得 投 控 将 合 计 直接持 有 发 行 人
251,779,903 股股份（占发行人本次发行后总股本的 26.93%）。
本次发行及本次协议转让前，凯得投控未持有发行人股份。本次发行完成后，
凯得投控将成为发行人的控股股东，凯得投控与发行人构成关联关系。
（2）最近一年重大交易情况及未来交易安排
1）最近一年重大交易
2021 年 7 月 23 日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署了《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控以每股 15 元的价格受让柳志
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成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸持有的发行人无限售流通普通股股份
36,033,927 股，占发行人本次发行前已发行普通股总股本的 5.011%。具体内容
详见发行人于 2021 年 7 月 26 日披露于巨潮资讯网的《关于签署股份转让协议和
附条件生效的股份认购协议暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》 公告编号：
2021-049）。
2022 年 3 月 21 日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》，《附条件生效的股份转让协
议》的生效不再以本次发行为前提。具体内容详见发行人于 2022 年 3 月 22 日披
露于巨潮资讯网的《关于实际控制人团队成员签署<附条件生效的股份转让协议
之补充协议>暨权益变动进展公告》（公告编号：2022-019）。
2022 年 5 月 13 日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
受让其合计持有的发行人 36,033,927 股股份已完成股份过户，具体内容详见发行
人于 2022 年 5 月 17 日披露于巨潮资讯网的《上海泰胜风能装备股份有限公司关
于公司股东协议转让股份完成过户的公告》（公告编号：2022-032）。
就上述协议内容，发行人已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，
详细情况请参阅登载于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况之外，最近一年凯得投控及其控股股东、实际控制人与发行人之
间不存在其它重大交易。
2）未来交易安排
截至本上市公告书出具日，凯得投控与发行人不存在未来交易安排。就未来
可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市
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场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的
规定履行信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
5、关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明
2021 年 7 月，针对本次向特定对象发行股票事项，凯得投控出具《广州凯
得投资控股有限公司关于认购资金来源的承诺函》：
“1.本公司用于认购泰胜风能本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资
金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用泰胜
风能及其子公司的资金或要求泰胜风能及其子公司提供担保的情形，亦不存在通
过与泰胜风能的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2.本次认购泰胜风能本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于泰胜
风能、泰胜风能持股 5%以上股东、泰胜风能董事、监事、高级管理人员及前述
主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前
述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。
3.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致泰胜风能或其他股东受到
损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
根据泰胜风能与凯得投控于 2021 年 7 月签署的《上海泰胜风能装备股份有
限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《认购协议》”）第六条第 6 款：“双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向
乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补
偿。”上述约定满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十
六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利
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益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。
综上，本次发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等相关规定。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行
与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于
同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕824 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项
均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
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本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。本次发行对象资金来源
为其自有或自筹资金，资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资、分级
收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存
在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，
该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人的股东大会决议
及《管理办法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；本
次发行的发行过程和发行结果符合发行人的股东大会决议及《管理办法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效。”
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 5 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011849），其已受理公司本次
发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：泰胜风能
证券代码：300129
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 215,745,976 股，将于 2022 年 6 月 6 日在深
圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 1 名，以现金参与认购。本次发行对象认购的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，限售期自 2022 年 6 月 6 日起开始计算。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司
送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以
及中国证监会、深交所的有关规定执行。
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第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2022 年 3 月 31 日）
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
1、有限售流通股（不包括高
0 0 215,745,976 23.08
管锁定股）
2、无限售流通股（包括高管
719,153,256 100.00 719,153,256 76.92
锁定股）
合计 719,153,256 100.00 934,899,232 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人的总股本为719,153,256股，发行人前十名股东
情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 柳志成 58,158,622 8.09
2 黄京明 51,966,456 7.23
3 窦建荣 19,989,819 2.78
4 张锦楠 17,884,362 2.49
5 夏权光 17,673,902 2.46
6 张福林 14,216,272 1.98
7 周勤晔 2,769,025 0.39
8 刘 赫 2,400,000 0.33
9 郑 伟 2,204,100 0.31
10 朱成光 2,009,000 0.28
合计 189,271,558 26.34
2022年5月13日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸受
让其合计持有的发行人36,033,927股股份完成股份过户登记，发行人于2022年5
月16日收到上述股东提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登
记确认书》。假设以截至2022年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次协
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议转让完成后，发行人的总股本为719,153,256股，发行人前十名股东示意情况如
下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 柳志成 43,618,967 6.07
2 黄京明 38,974,842 5.42
3 凯得投控 36,033,927 5.01
4 窦建荣 19,989,819 2.78
5 夏权光 17,673,902 2.46
6 张锦楠 13,413,272 1.87
7 张福林 10,662,204 1.48
8 周勤晔 2,769,025 0.39
9 刘 赫 2,400,000 0.33
10 郑 伟 2,204,100 0.31
合计 187,740,058 26.11
（三）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年5月26日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后发行人的
总股本为934,899,232股，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 凯得投控 251,779,903 26.93
2 柳志成 43,618,967 4.67
3 黄京明 38,974,842 4.17
4 窦建荣 19,306,519 2.07
5 夏权光 17,673,902 1.89
6 张锦楠 13,413,272 1.43
7 张福林 10,662,204 1.14
8 葛素芹 5,473,000 0.59
9 刘赫 2,600,000 0.28
10 陈显康 2,333,500 0.25
合计 403,486,034 43.41
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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
2022 年 5 月 13 日，公司董事柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒
啸与凯得投控的协议转让股份完成过户登记，本次协议转让导致公司部分董事持
股数量在本次发行完成前发生变化，具体变动情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
姓名 职务
持股数量（股） 持股数量（股）
张福林 董事长 14,216,272 10,662,204
柳志成 董事 58,158,622 43,618,967
黄京明 副董事长 51,966,456 38,974,842
张锦楠 董事 17,884,362 13,413,272
合计 142,225,712 106,669,285
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，除上述因本次协议转让导
致的部分董事持股数量发生变动的情况外，本次发行前后，公司其他董事、监事
及高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2020 年
12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为基准，并考虑本
次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于
公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.3595 0.2765 0.4850 0.3731
每股净资产 3.8354 3.8596 3.5995 3.6781
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 580,616.83 485,327.94 427,517.99
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2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债总额 302,826.66 223,936.01 195,215.63
股东权益 277,790.17 261,391.93 232,302.36
归属于母公司股东的权益 275,827.35 258,860.67 231,546.35
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 385,269.18 360,396.85 221,902.58
营业利润 28,922.75 42,951.27 18,265.68
利润总额 28,761.31 42,930.77 18,207.49
净利润 25,353.18 35,597.99 15,389.85
归属于母公司股东的净利润 25,853.41 34,876.51 15,362.71
扣除非经常性损益后归属于母公
23,126.62 32,229.23 13,545.59
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,342.15 -7,264.99 32,334.85
投资活动产生的现金流量净额 6,060.17 14,600.30 -22,768.90
筹资活动产生的现金流量净额 -5,424.12 -6,462.57 -5,473.16
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -323.79 -835.25 -411.35
现金及现金等价物净增加额 -1,029.89 37.49 3,681.44
（四）主要财务指标
2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 12 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.60 1.72 1.65
速动比率（倍） 1.07 1.26 1.16
资产负债率（%） 52.16 46.14 45.66
应收账款周转率（次） 2.07 2.87 2.50
存货周转率（次） 2.41 2.69 1.88
每股净资产（元） 3.86 3.63 3.23
每股经营活动现金流量净
-0.02 -0.10 0.45
额（元）
每股现金流量净额（元） -0.01 0.00 0.05
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2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 12 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元） 0.36 0.49 0.21
稀释每股收益（元） 0.36 0.49 0.21
扣除非经常性损益后的基
0.32 0.45 0.19
本每股收益（元）
加权平均净资产收益率
9.64 14.25 6.80
（%）
扣除非经常性损益后的加
8.62 13.17 5.99
权平均净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的净
25,853.41 34,876.51 15,362.71
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 23,126.62 32,229.23 13,545.59
（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，发行人资产
总额分别为 427,517.99 万元、485,327.94 万元和 580,616.83 万元，流动资产占总
资产的比例分别为 74.14%、77.98%和 78.64%，主要包括货币资金、应收账款和
存货。
发行人负债总额分别为 195,215.63 万元、223,936.01 万元和 302,826.66 万元，
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其中流动负债占负债总额的比例分别为 98.23%、98.31%和 94.28%，占比较高，
主要包括应付票据、应付账款及合同负债。
2、偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，发行人流动
比率分别为 1.65、1.72 和 1.60 倍，速动比率分别为 1.16、1.26 和 1.07 倍，公司
合并财务报表口径的资产负债率分别为 45.66%、46.14%和 52.16%，偿债能力良
好。
3、盈利能力分析
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人营业收入分别为 221,902.58 万元、
360,396.85 万元及 385,269.18 万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为
15,362.71 万元、34,876.51 万元和 25,853.41 万元。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：田加力、朱宏印
项目协办人：高楚寒
项目组成员：贾义真、张莞悦、李北臣、耿宇辰、黄冠群
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：黄宇聪、王浩
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
签字注册会计师：张琦、聂师
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
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四、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
执行事务合伙人：李惠琦
签字注册会计师：梁寄意、邓碧涛
联系电话：020-38963355
传真：020-38963399
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第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中金公司签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司（作为发行人）与
中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票与上市之保荐协议》。
中金公司指定田加力和朱宏印作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
田加力：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与联泓新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票等项
目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
朱宏印：于 2019 年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江吉华集团股份有限
公司首次公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行 A
股股票项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易
所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市
交易。
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第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，公司仍符合《注册管理办法》《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；
3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅地点
发行人：上海泰胜风能装备股份有限公司
办公地址：上海市金山区卫清东路 1988 号
电话：021-57243692
传真：021-57243692
（二）查阅时间
股票交易日：上午 9：30~11：30；下午 13：00~15：00。
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（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
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2022 年 6 月 1 日
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