股票简称：美农生物 股票代码：301156
上海美农生物科技股份有限公司
Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co., Ltd.
（上海市嘉定区沥红路151号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二零二二年六月
特别提示
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”或“美农生物”）股票将于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
2022 年 1-3 月，公司经审阅的营业收入为 10,612.23 万元，营业利润为
1,626.71 万元，净利润为 1,476.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 1,466.18 万元，分别较去年同期下降 20.55%、29.61%、28.40%和
26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现
2020 年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导
致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022 年 3 月初以来，
上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的
采购、生产和物流等环节。上述因素导致 2022 年 1-3 月公司营业收入、营业利
润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有
所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活
秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素
预计仍将对 2022 年 1-6 月业绩产生负面影响，发行人预计 2022 年 1-6 月扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较 2021 年同期增幅约-28.94%至
-17.88%。请投资者充分了解《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的相关
风险因素，审慎作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《招股说明书》中的
相同。本上市公告书中的报告期均指 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
1
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 6
一、重要声明......................................................................................................... 6
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 6
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险.............................................. 6
（二）流通股数量较少的风险...................................................................... 7
（三）市盈率与同行业平均水平的差异...................................................... 7
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险...................................... 8
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险.............................. 8
（六）业绩下滑风险...................................................................................... 8
三、特别风险提示................................................................................................. 9
（一）市场竞争风险...................................................................................... 9
（二）原材料价格波动风险.......................................................................... 9
（三）生猪养殖行业周期性波动的风险.................................................... 10
（四）动物疫病带来的风险........................................................................ 10
（五）境外市场环境变化的风险................................................................ 11
（六）新冠疫情影响的风险........................................................................ 11
第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 12
一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 12
（一）编制上市公告书的法律依据............................................................ 12
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容.................................... 12
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容.................... 12
二、股票上市的相关信息................................................................................... 13
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
到所选定的上市标准及其说明........................................................................... 14
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 16
一、发行人基本情况........................................................................................... 16
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况....... 16
三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 18
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排............................................................................................................... 19
（一）员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
........................................................................................................................ 19
（二）离职员工的股份处理及报告期内员工持股平台合伙人变动情况 22
（三）履行登记备案程序、股份锁定期等有关情况................................ 22
（四）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的
影响................................................................................................................ 22
3
五、 本次发行前后发行人股本结构变动情况................................................. 23
六、本次发行后上市前的股东情况................................................................... 24
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况............................... 24
八、其他战略配售情况....................................................................................... 24
第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 25
第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 27
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排............................................... 28
二、其他事项....................................................................................................... 28
第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 30
一、上市保荐机构基本情况............................................................................... 30
二、上市保荐机构的推荐意见........................................................................... 30
三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 30
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 32
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及
股东持股及减持意向的承诺............................................................................... 32
（一）公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺............ 32
（二）发行人股东全裕投资、洪军承诺.................................................... 33
（三）发行人持股 5%以上股东唐凌承诺 ................................................. 34
（四）发行人持股 5%股东李达承诺 ......................................................... 34
（五）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺.... 36
（六）发行人监事吕学宗、董明和孙磊承诺............................................ 37
（七）发行人其他股东吴谊、周治、唐旭和唐武能承诺........................ 38
二、稳定股价的预案及承诺............................................................................... 38
（一）发行人上市后三年内稳定股价的预案............................................ 38
（二）发行人、控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司股份的董
事及高级管理人员关于稳定股价的承诺.................................................... 42
三、股份回购和股份买回的措施和承诺........................................................... 43
四、关于发行人不存在欺诈发行及相关回购新股、赔偿损失的承诺........... 43
（一）发行人承诺........................................................................................ 43
（二）控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺.................... 43
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 43
（一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益........................ 44
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险................................ 44
（三）加大流程优化和降本增效力度........................................................ 44
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制............................ 44
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障............................ 45
（六）控股股东、实际控制人的承诺........................................................ 45
（七）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺............ 45
六、发行后股利分配政策及规划的承诺........................................................... 46
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺............................................................... 47
（一）发行人承诺........................................................................................ 47
4
（二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺........ 48
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺........................................ 48
（四）中介机构承诺.................................................................................... 49
八、股东信息披露专项承诺............................................................................... 49
九、不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺....................................... 50
十、减少和规范关联交易的承诺....................................................................... 51
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺................................ 51
（二）发行人其他持股 5%以上的股东 ..................................................... 52
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项........................... 53
十二、未履行相关承诺事项的约束措施........................................................... 53
（一）发行人承诺........................................................................................ 53
（二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺........ 54
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺........................................ 55
十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见............................................................................................................... 56
5
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）和经济参考网（www.jjckb.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特
别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制为 10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，
其后涨跌幅限制为 20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提
高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的
风险。
6
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后，公
司总股本为 80,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 20,000,000 股，占发
行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足
的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平的差异
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C 制造业”之“C14
食品制造业”。截至 2022 年 6 月 2 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“C14
食品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 31.73 倍，最近一个月的平均滚动市
盈率为 30.46 倍。
同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：
2022 年 6 月 2
对应的静态市盈率 对应的滚动市盈率
日前 20 交易 2021 年扣 2021 年扣非
（倍） （倍）
证券简称 日均价（含 非前 EPS 后 EPS（元/
2022 年 6 月 2 （元/股） 股）
扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
日）（元/股）
安迪苏 9.45 0.55 0.55 17.21 17.09 16.54 16.56
溢多利 9.44 -0.24 -0.27 -38.91 -34.53 -26.28 -23.93
蔚蓝生物 14.92 0.53 0.37 28.38 39.91 30.93 46.31
金河生物 4.50 0.12 0.10 37.35 43.86 62.96 78.72
驱动力 4.40 0.25 0.22 17.63 20.20 21.25 25.18
平均数（市盈率，剔除溢多利） 25.14 30.27 32.92 41.69
美农生物 - 0.88 0.80 26.62 29.23 29.03 31.87
数据来源：Wind，数据截至 2022 年 6 月 2 日。
注：1、可比公司收盘价和对应市盈率的计算基准日为 2022 年 6 月 2 日；
2、美农生物市盈率按照发行价 23.48 元/股、发行后总股本 8,000 万股计算；
3、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
4、2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润除以 2022 年 6 月 2 日
总股本；
5、滚动市盈率（倍）扣非前/后=前 20 个交易日均价÷（过去 4 个季度扣除非经常性损益前
/后累计归母净利润÷2022 年 6 月 2 日总股本）；
6、可比公司溢多利 2021 年度净利润为负，主要系溢多利子公司鸿鹰生物原业务维生素 B12
产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素 B12 产品计提资产减值及客户欠款计提信用减
值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起的，在计算平均市盈率
7
时作为异常值进行剔除。
本次发行价格 23.48 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后静态市盈率为 29.23 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月
平均静态市盈率 31.73 倍，低于可比公司近 20 日扣非后平均静态市盈率 30.27
倍（剔除溢多利，截至 2022 年 6 月 2 日），但仍存在未来发行人股价下跌给投
资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保
荐机构（主承销商）”、“主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发
行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本
公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）业绩下滑风险
2022 年 1-3 月，公司经审阅的营业收入为 10,612.23 万元，营业利润为
1,626.71 万元，净利润为 1,476.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
8
者的净利润为 1,466.18 万元，分别较去年同期下降 20.55%、29.61%、28.40%和
26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现
2020 年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导
致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022 年 3 月初以来，
上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的
采购、生产和物流等环节。上述因素导致 2022 年 1-3 月公司营业收入、营业利
润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有
所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活
秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素
预计仍将对 2022 年 1-6 月业绩产生负面影响，发行人预计 2022 年 1-6 月扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较 2021 年同期增幅约-28.94%至
-17.88%。请投资者充分了解《招股说明书》中披露的相关风险因素，审慎作出
投资决定。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争风险
随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度
的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无
抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力
企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。
若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有
力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客
户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。
（二）原材料价格波动风险
公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观
9
经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生
产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进
而影响公司的盈利水平。
（三）生猪养殖行业周期性波动的风险
我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4 年的此
消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈
现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪
用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促
进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，
猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。
报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行
业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。
（四）动物疫病带来的风险
目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料
生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中爆发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽
流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，
从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减
少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋
白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。
2018 年 8 月，非洲猪瘟在国内出现，2019 年全面蔓延。2018 年末和 2019
年末生猪存栏量分别为 4.28 亿头和 3.1 亿头，较上年末分别下降了 3.04%和
27.50%。2018、2019 年国内猪饲料产量分别为 9,720 万吨和 7,663 万吨，较上年
度分别下降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟
未爆发前，公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而 2018 年度和 2019
年度公司境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20 万元和 14,748.86 万元，同比
均有所下滑，其中 2019 年较 2018 年同比下降了 730.34 万元，降幅为 4.72%。若
后续爆发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下
滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。
10
（五）境外市场环境变化的风险
报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为
33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美
洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、贸易政策、
货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区
之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利
影响。
（六）新冠疫情影响的风险
随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防
控措施的影响。2022 年 3 月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制
疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、
社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，
出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司
2022 年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能
对公司的经营产生一定的不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格
式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市
的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号），同意上海美农生物科技
股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
一、同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
二、上海美农生物科技股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券
交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，上海美农生物科技股份有限
公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕576 号），同意公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“美农生物”，证券代
码为“301156”，本次公开发行 20,000,000 股，将于 2022 年 6 月 17 日起上市交
易。
12
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 6 月 17 日
（三）股票简称：美农生物
（四）股票代码：301156
（五）本次公开发行后的总股本：80,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：20,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,000,000 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：60,000,000 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行，未采
用战略投资者配售的方式进行。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第
三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构
变动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易日期（非交易
股份类型 股东名称
持股比例 日顺延）
持股数量（股）
（%）
首次公开 洪伟 30,509,490 38.14 2025 年 6 月 17 日
13
本次发行后
可上市交易日期（非交易
股份类型 股东名称
持股比例 日顺延）
持股数量（股）
（%）
发行前已 唐凌 8,390,490 10.49 2023 年 6 月 17 日
发行股份 全裕投资 5,710,550 7.14 2025 年 6 月 17 日
李达 3,000,000 3.75 2023 年 6 月 17 日
周小秋 2,947,370 3.68 2023 年 6 月 17 日
熊英 2,736,840 3.42 2023 年 6 月 17 日
周治 2,421,050 3.03 2023 年 6 月 17 日
吕学宗 1,578,950 1.97 2023 年 6 月 17 日
吴谊 894,740 1.12 2023 年 6 月 17 日
唐旭 894,740 1.12 2023 年 6 月 17 日
唐武能 600,000 0.75 2023 年 6 月 17 日
洪军 315,780 0.39 2025 年 6 月 17 日
小计 60,000,000 75.00 -
网下询价发行 - - -
首次公开
网上定价发行 20,000,000 25.00 2022 年 6 月 17 日
发行股份
小计 20,000,000 25.00 -
合计 80,000,000 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发
行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票
14
发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选择的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 1 月 20 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，于 2022 年 4 月 13 日获中国证券监督管理
委员会证监许可〔2022〕790 号文同意注册。本次发行符合中国证监会规定的发
行条件；
2、本次发行后股本总额为人民币 8,000.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 2,000.00 万股，占发行后股份总数的 25.00%，
不低于发行后股份总数的 25.00%；
4、市值及财务指标：
发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》2.1.2 条规定的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（容诚审字[2022]200Z0017 号），公司 2020 年度和 2021 年度归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 6,171.67 万元
和 6,426.09 万元，最近两年净利润合计 12,597.75 万元，符合所选择的上市标准。
5、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，发行人本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《上市规则》规定的上市条件。
15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 上海美农生物科技股份有限公司
注册英文名称 Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co., Ltd.
本次发行前注册
6,000万元人民币
资本
法定代表人 洪伟
成立日期 1997年10月14日
整体变更日期 2011年5月27日
公司住所 上海市嘉定区沥红路151号
从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,饲
经营范围 料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证），从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公
所属行业
司所属行业为“食品制造业”，行业分类代码为C14
邮政编码 201807
电话号码 021-59546881
传真号码 021-59546881
互联网网址 www.sinomenon.com
电子信箱 mnsw@sinomenon.com
负责信息披露和 负责机构：证券事务部
投资者关系的部 董事会秘书：张维娓
门 联系方式：021-59546881
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股票、债券情况如下：
单位：万股
16
占发行
序 任职起止日 直接持 合计持 前总股 持有债券
姓名 职务 间接持股数量
号 期 股数量 股数量 本持股 情况
比例
2020.6.20-
1 洪伟 董事长、总经理 3,050.95 - 3,050.95 50.85% -
2023.6.19
董事：
2020.6.20- 127.58（通过全
董事、副总经理、 2023.6.19 裕投资间接持
2 王继红 - 127.58 2.13% -
采购部负责人 高管： 股 127.58 万
2020.10.11- 股）
2023.6.19
2020.6.20-
3 熊英 董事、副总经理 273.68 - 273.68 4.56% -
2023.6.19
董事：
2021.10.15-
董事、副总经理、 24.00（通过全
2023.6.19
4 张维娓 董事会秘书、人力 - 裕投资间接持 24.00 0.40% -
高管：
资源部负责人 股 24.00 万股）
2020.10.11-
2023.6.19
2020.6.20-
5 周小秋 董事 294.74 - 294.74 4.91% -
2023.6.19
2020.6.20-
6 谯仕彦 董事 - - - - -
2023.6.19
2020.6.20-
7 刘凤委 独立董事 - - - - -
2023.6.19
2020.10.28-
8 邓纲 独立董事 - - - - -
2023.6.19
2020.10.28-
9 向川 独立董事 - - - - -
2023.6.19
2020.6.20-
10 吕学宗 监事会主席 157.90 - 157.90 2.63% -
2023.6.19
26.32（通过全
监事、美溢德生产 2020.6.20-
11 董明 - 裕投资间接持 26.32 0.44% -
管理部负责人 2023.6.19
股 26.32 万股）
职工监事、生产与 24.00（通过全
2020.6.20-
12 孙磊 质量管理中心负 - 裕投资间接持 24.00 0.40% -
2023.6.19
责人 股 24.00 万股）
14.00（通过全
2020.6.20-
13 周茜 财务总监 - 裕投资间接持 14.00 0.23% -
2023.6.19
股 14.00 万股）
注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；
注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
17
截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。
三、控股股东及实际控制人的情况
截至本次发行前，洪伟先生直接持有 30,509,490 股公司股份，占发行前总股
本的 50.85%，为发行人的控股股东。洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资
22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资间接控制公司 9.52%的
表决权股份。洪伟先生和王继红女士为发行人的实际控制人，其直接和间接控制
的发行人股权比例为 60.37%。
洪伟先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 510215196811******，大专学历，中欧国际工商学院 EMBA。洪伟先生 1990
年 3 月至 1992 年 12 月，历任重庆香料厂合成香料研究室技术员、主任；1992
年 12 月至 1997 年 8 月，任重庆佳美香料有限公司销售经理；1997 年 10 月至 2011
年 4 月，创办并就职于美农有限，任其执行董事兼总经理，2011 年 5 月股改后
至今任公司董事长兼总经理；2003 年 1 月至今，任禾丰饲料监事；2007 年 4 月
至今，任向荣化工执行董事；2010 年 3 月至今，任美溢德执行董事兼总经理；
2013 年 3 月至 2018 年 4 月，任重庆思兰芙进出口有限公司监事；2017 年 12 月
至今，任苏州美农执行董事兼总经理。
王继红女士，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 510213196905******，本科学历。王继红女士 1991 年 7 月至 1997 年 12 月，
任西南车辆制造有限公司工程师；1999 年 2 月至 2011 年 4 月，任美农有限采购
部负责人；2000 年 6 月至 2001 年 6 月，任上海万嘉饲料有限公司监事；2010
年 10 月至今任全裕投资执行事务合伙人；2011 年 5 月至今任公司采购部负责人；
2017 年 7 月至今任公司董事；2020 年 10 月至今任公司副总经理。
本次发行后，洪伟先生直接持有公司 38.14%的股份，洪伟先生的夫人王继
红女士持有全裕投资 22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资
间接控制公司 7.14%的表决权股份，洪伟先生和王继红女士仍为发行人的实际控
制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为 45.28%，公司与实际控制人的股
权结构控制关系图如下：
18
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
截至本上市公告书刊登日，除全裕投资为员工持股平台外，公司不存在正在
执行或实施的股权激励或制度安排。
（一）员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
发行人在选定员工持股平台合伙人时，根据自愿原则，综合考虑了员工对公
司的贡献度、发展潜力、敬业度和忠诚度，主要为公司及子公司管理人员、骨干
员工及其他对公司做出重要贡献的人员。全裕投资基本情况如下：
公司名称 上海全裕投资管理事务所（有限合伙）
成立日期 2010年10月12日
认缴出资额 285.5275万元
实缴出资额 285.5275万元
住所 上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J2311室
执行事务合伙人 王继红
合伙事项 发行人的员工持股平台
合伙期限 2010年10月12日至2030年10月11日
截至本上市公告书刊登日，全裕投资合伙人及其出资结构如下：
19
单位：元
出资
合伙人 合伙人
序号 职务 认缴出资额 实缴出资额 比例
名称 性质
（%）
董事、副总经
1 王继红 理、采购部负 637,900.00 637,900.00 22.34 普通合伙人
责人
监事、美溢德
2 董明 工厂管理部负 131,580.00 131,580.00 4.61 有限合伙人
责人
营销中心销售
3 唐琦 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
大区总监
产品研发中心
4 汤仲毅 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
高级产品经理
美溢德产品研
5 肖伟伟 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
发中心负责人
职工监事、生
6 孙磊 产与质量管理 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
中心负责人
董事、副总经
理、董事会秘
7 张维娓 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
书、人力资源
部负责人
美溢德销售人
8 谌敏 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
员
营销中心销售
9 张朝晖 105,270.00 105,270.00 3.69 有限合伙人
人员
营销中心销售
10 葛文明 105,265.00 105,265.00 3.69 有限合伙人
人员
营销中心销售
11 何忠军 100,000.00 100,000.00 3.50 有限合伙人
管理部负责人
营销中心销售
12 温世宝 100,000.00 100,000.00 3.50 有限合伙人
大区总监
生产与质量管
13 刘惠芳 理中心质量管 100,000.00 100,000.00 3.50 有限合伙人
理部负责人
营销中心销售
14 罗绍杰 80,000.00 80,000.00 2.80 有限合伙人
大区总监
15 黄丽萍 退休 80,000.00 80,000.00 2.80 有限合伙人
16 周茜 财务总监 70,000.00 70,000.00 2.45 有限合伙人
营销中心市场
17 张吉海 60,000.00 60,000.00 2.10 有限合伙人
部负责人
20
出资
合伙人 合伙人
序号 职务 认缴出资额 实缴出资额 比例
名称 性质
（%）
生产与质量管
18 陈远蜓 理中心生产部 60,000.00 60,000.00 2.10 有限合伙人
负责人
19 洪志英 后勤主管 52,630.00 52,630.00 1.84 有限合伙人
美溢德销售人
20 李岩 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
员
产品研发中心
21 彭艳 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
高级产品经理
产品研发中心
22 刘庚寿 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
产品经理
美溢德销售部
23 葛梦兰 及人力资源部 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
负责人
美溢德采购部
24 林蓓蓓 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
负责人
25 黎裕卓 审计部负责人 42,105.00 42,105.00 1.47 有限合伙人
生产与质量管
26 黄雅 理中心工艺技 30,000.00 30,000.00 1.05 有限合伙人
术部负责人
27 林长余 采购工程师 26,315.00 26,315.00 0.92 有限合伙人
美溢德销售内
28 杨胜 26,315.00 26,315.00 0.92 有限合伙人
勤
29 刘淑银 财务部出纳 26,315.00 26,315.00 0.92 有限合伙人
美溢德行政主
30 王荷芳 15,790.00 15,790.00 0.55 有限合伙人
管
美溢德市场部
31 谢震宇 15,790.00 15,790.00 0.55 有限合伙人
副经理
美溢德工程部
32 陈小明 10,000.00 10,000.00 0.35 有限合伙人
主管
美溢德生产部
33 吴开清 10,000.00 10,000.00 0.35 有限合伙人
主管
合计 2,855,275.00 2,855,275.00 100.00 -
全裕投资合伙人认购全裕投资合伙份额均以货币方式出资，资金来源为自有
资金，均已按照约定及时足额缴纳出资，不存在股份代持的情形。截至本上市公
告书刊登日，全裕投资符合《审核问答》第 22 条中关于员工持股计划相关规则
要求，相关信息披露符合《审核问答》第 22 条中关于员工持股计划的披露要求。
21
（二）离职员工的股份处理及报告期内员工持股平台合伙人变动情况
根据全裕投资有限合伙人与王继红、全裕投资签订的《合伙人财产份额持有
及限售协议》，若全裕投资有限合伙人在美农生物上市之前及公司股票上市之日
起的三年内从公司主动辞职或解除与公司的劳动合同关系，由王继红或其指定的
人士收购其持有的全裕投资的全部合伙份额。
2018 年 9 月，员工陈庭信、李伟因个人原因离职，分别与王继红签订财产
份额转让协议，转让方陈庭信、李伟分别将其持有上海全裕投资管理事务所（有
限合伙）5 万及 3 万的合伙份额，以每份 6.00 元的价格转让给王继红。
2019 年 3 月，员工张丽萍因个人原因离职，与王继红签订财产份额转让协
议，转让方张丽萍将其持有上海全裕投资管理事务所（有限合伙）5 万的合伙份
额，以每份 6.00 元的转让价转让给王继红。
（三）履行登记备案程序、股份锁定期等有关情况
截至本上市公告书刊登日，全裕投资合伙人均为公司员工或退休员工。全裕
投资自设立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人
或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需根据前述规定履行备案手续。
根据全裕投资出具的承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何
理由要求公司回购该部分股份。
（四）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
公司员工持股计划增强了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，
提升了公司的凝聚力，有利于稳定核心人员和提高公司的经营状况。报告期内，
因公司离职员工将全裕投资合伙份额转让给实际控制人之一王继红，确认股份支
付金额合计为 21.99 万元。
王继红女士持有全裕投资 22.34%的合伙份额并担任全裕投资的执行事务合
伙人，能够对全裕投资实施控制，报告期内全裕投资的股权转让不会对公司控制
权产生重大影响，亦未对报告期内财务状况产生重大影响。
22
五、本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 比例 限售期限
数量（股） 比例（%） 数量（股） 注
（%）
一、限售流通股
洪伟 30,509,490 50.85 30,509,490 38.14 自上市之日起
-
锁定 36 个月
唐凌 8,390,490 13.98 8,390,490 10.49 自上市之日起
-
锁定 12 个月
全裕投资 5,710,550 9.52 5,710,550 7.14 自上市之日起
-
锁定 36 个月
李达 3,000,000 5.00 3,000,000 3.75 自上市之日起
-
锁定 12 个月
周小秋 2,947,370 4.91 2,947,370 3.68 自上市之日起
-
锁定 12 个月
熊英 2,736,840 4.56 2,736,840 3.42 自上市之日起
-
锁定 12 个月
周治 2,421,050 4.04 2,421,050 3.03 自上市之日起
-
锁定 12 个月
吕学宗 1,578,950 2.63 1,578,950 1.97 自上市之日起
-
锁定 12 个月
吴谊 894,740 1.49 894,740 1.12 自上市之日起
-
锁定 12 个月
唐旭 894,740 1.49 894,740 1.12 自上市之日起
-
锁定 12 个月
唐武能 600,000 1.00 600,000 0.75 自上市之日起
-
锁定 12 个月
洪军 315,780 0.53 315,780 0.39 自上市之日起
-
锁定 36 个月
小计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 - -
二、无限售流通股
无限售条件的流
- - 20,000,000 25.00 无限售流通股 -
通股
小计 - - 20,000,000 25.00 - -
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：发行人不存在战略配售情况。
23
六、本次发行后上市前的股东情况
本次发行结束后上市前，公司共有股东 39,988 人，其中前十名股东及持股
情况如下：
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数量（股） 限售期限
号 （%）
1 洪伟 30,509,490 38.14 自上市之日起锁定 36 个月
2 唐凌 8,390,490 10.49 自上市之日起锁定 12 个月
上海全裕投资管理
3 5,710,550 7.14 自上市之日起锁定 36 个月
事务所（有限合伙）
4 李达 3,000,000 3.75 自上市之日起锁定 12 个月
5 周小秋 2,947,370 3.68 自上市之日起锁定 12 个月
6 熊英 2,736,840 3.42 自上市之日起锁定 12 个月
7 周治 2,421,050 3.03 自上市之日起锁定 12 个月
8 吕学宗 1,578,950 1.97 自上市之日起锁定 12 个月
9 吴谊 894,740 1.12 自上市之日起锁定 12 个月
10 唐旭 894,740 1.12 自上市之日起锁定 12 个月
合计 59,084,220 73.86 -
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
24
第四节 股票发行情况
本次公开发行新股 2,000 万股，且发行股票数量占公司发行后总
首次公开发行股票数量
股本的比例为 25%，不涉及股东公开发售股份。
发行价格 人民币 23.48 元/股
每股面值 人民币 1.00 元
21.92 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本
次发行前总股本计算）；
19.97 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本
次发行前总股本计算）；
发行市盈率
29.23 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本
次发行后总股本计算）；
26.62 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本
次发行后总股本计算）
2.58 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定，其
中发行后每股净资产按照截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于
发行市净率
母公司股东权益加上本次募集资金净额之和，除以本次发行后总
股本计算）
本次发行采用向网上投资者直接定价的方式，全部股份通过网上
发行方式 向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投
资者发行，不进行网下询价和配售。
本次网上定价发行最终发行数量为 2,000.00 万股，本次网上定价
发行的中签率为 0.0159445591%，网上投资者有效申购倍数为
6,271.73190 倍。本次网上投资者缴款认购 19,915,246 股，缴款认
购金额为 467,609,976.08 元，放弃认购数量为 84,754 股，放弃认
认购情况
购金额为 1,990,023.92 元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐
机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量
为 84,754 股，包销金额为 1,990,023.92 元，保荐机构（主承销商）
包销股份数量占总发行数量的比例为 0.42%。
本次募集资金合计 46,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）后募
募集资金总额及注册会
集资金净额 40,503.31 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计师对资金到位的验证
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容
情况
诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。
本次发行费用（不含税）合计 6,456.69 万元，明细如下：
发行费用总额及明细构 （1）保荐承销费：4,141.60 万元；
成、每股发行费用 （2）审计及验资费用：1,200.00 万元；
（3）律师费用：600.00 万元；
25
（4）用于本次发行的信息披露费用：478.30 万元；
（5）发行手续费及材料制作费：36.79 万元。
注：发行费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾
数存在微小差异，为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 3.23 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发
行股数)。
募集资金净额 40,503.31 万元
9.11 元（按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权
发行后每股净资产
益加上本次募集资金净额之和，除以本次发行后总股本计算）
0.88 元/股（以 2021 年度经审计的归属于发行人股东的净利润除
发行后每股收益
以本次发行后总股本摊薄计算）
超额配售选择权 本次发行不采用超额配售选择权
26
第五节 财务会计资料
本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准
则对本公司截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的
资产负债表以及 2021 年度、2020 年度、2019 年度的利润表、现金流量表、所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了容诚审字[2022]200Z0017 号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数
据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露。
本公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日
的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字
[2022]200Z0315 号），相应财务信息情况已在招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息”、
“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息”
中披露。
2022 年 1-6 月，公司营业收入预计为 17,800.00 万元至 20,000.00 万元，较上
年同期增幅为-28.10%至-19.22%；归属于母公司所有者的净利润预计为 2,650.00
万元至 3,000.00 万元，较上年同期的增幅为-29.01%至-19.64%；扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润预计为 2,250.00 万元至 2,600.00 万元，较上年
同期的增幅为-28.94%至-17.88%。
2022 年 1-6 月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下滑，主要系 2022
年 3 月初以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，疫情防控形势较为严峻，影响波
及公司的采购、生产和物流等环节，对公司生产经营产生了一定的不利影响。
上述 2022 年 1-6 月经营业绩预计数据是公司财务部门初步测算的结果，未
经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
投资者欲了解公司详细财务情况，请阅读在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中泰证券股份有
限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。募集资金专
户开设情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 交通银行上海嘉定支行 310069079018800126918
2 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121909748010703
3 中国银行上海市嘉定支行 449482908332
二、其他事项
本公司自 2022 年 6 月 6 日招股说明书披露日至本上市公告书刊登前，没有
发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
28
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称： 中泰证券股份有限公司
法定代表人： 李峰
住所： 济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人： 吴彦栋、嵇志瑶
项目协办人： 蒲唯栗
项目组成员： 赵伟、马骏王、栗夏、朱传婷、陶雪祺、秦泽茹、张乐东
联系人： 赵伟
电话： 021-20235783
传真： 021-20235657
二、上市保荐机构的推荐意见
作为上海美农生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根
据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查
工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证
券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，中泰证
券同意作为保荐机构推荐发行人本次证券发行上市。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中泰
证券股份有限公司作为发行人上海美农生物科技股份有限公司的保荐机构将对
发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐
代表人吴彦栋、嵇志瑶提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
吴彦栋先生，高级副总裁，曾先后参与完成了南洋科技、华伍股份、百达精
工等 IPO 项目，参与完成了亿利洁能 2009 年重大资产重组项目、栋梁新材 2010
年公开增发项目、南洋科技 2014 年发行股份购买资产项目、及其 2012 年、2015
30
年非公开发行股票项目、棒杰股份 2014 年配股项目、百达精工 2019 年公开发行
可转换公司债券项目、南京华脉科技股份有限公司 2021 年非公开发行股票项目
等再融资及并购项目。
嵇志瑶女士，执行总经理，曾先后参与并负责完成了华菱管线 2004 年可转
债项目、栋梁新材 2006 年首次公开发行股票项目、南洋科技 2010 年首次公开发
行股票项目、南洋科技 2012 年非公开发行项目、棒杰股份 2014 年配股项目、南
洋科技 2015 年非公开发行项目、百达精工 IPO 项目及百达精工 2019 年公开发行
可转债项目等工作。
31
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期以及股东持股及减持意向的承诺
（一）公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底
价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即 2022 年 12 月 17 日，
非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个
月。本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所
持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期
届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长期持有发行人
股票以确保和实现本人对发行人控制地位，锁定期届满后（包括延长锁定期，下
同）两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发
行人股票的，减持价格不低发行价，并审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3
个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，
首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示
发行人予以公告）。
32
本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、深圳交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚
信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按
相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规
减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（二）发行人股东全裕投资、洪军承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份。
本企业/本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法
律法规及已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人减持发行人股票的，将审慎
制订股票减持计划，并将至少提前 3 个交易日向发行人披露并提示发行人予以公
告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深
圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。
本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规
范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本企业/本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，
则本企业/本人将按相关要求执行。
33
如本企业/本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并
在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违规减
持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业/本人现金分红中扣除与本企业/
本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
（三）发行人持股 5%以上股东唐凌承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及
已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，
并将至少提前 3 个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞
价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易所备案减
持计划，并提示发行人予以公告）。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相
关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所
得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
（四）发行人持股 5%股东李达承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
34
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底
价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即 2022 年 12 月 17 日，
非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个
月。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所
持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期
届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人承诺人直接或间接持有的发行人股
份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及
已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，
并将至少提前 3 个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞
价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易所备案减
持计划，并提示发行人予以公告）。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相
关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行
35
人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规
减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（五）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺
其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员周小秋、熊英、周茜、
张维娓承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底
价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即 2022 年 12 月 17 日，
非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个
月。
本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的
发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后
6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规
范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人
将按相关要求执行。
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如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规
减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（六）发行人监事吕学宗、董明和孙磊承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人在担任发行人的监事期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其
变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年
转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人所持有的发行人股份。
本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规
范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人
将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规
减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
37
（七）发行人其他股东吴谊、周治、唐旭和唐武能承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相
关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所
得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
二、稳定股价的预案及承诺
（一）发行人上市后三年内稳定股价的预案
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《上海美农生物科技股份有限
公司关于首次公开发行股票并在创业上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称
“稳定股价预案”）的议案，具体为：
1、启动股价稳定措施的前提条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：
①控股股东、实际控制人增持公司股票；
38
②在发行人领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公
司股票；
③发行人回购公司股票；
④其他证券监管部门认可的方式。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多
次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案
履行相关义务。
2、终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
3、稳定公司股价的具体措施
①控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金
在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），
增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划实施完毕后的六个月内不
出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。
39
②在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票
在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月
内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
进行调整），单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额
的 15%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后
薪酬总额的 50%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保
证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪
酬的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、
高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任且领取
薪酬的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。
③发行人回购公司股票
发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公
司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）并以不低于公司上一
年度经营活动产生的现金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司
累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的 2%，同时保证回购结果
不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一顺
位，公司董事和高级管理人员增持公司股票为第二顺位，发行人回购公司股票为
第三顺位。
公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍
未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
40
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条
件的，则由在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股票。
在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司的股票数量达到承诺上
限后，公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
进行调整）”之条件的，则由发行人回购公司股票。
5、未能履行增持、回购义务的约束措施
①控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年及以
后年度应付未履行增持义务控股股东、实际控制人的现金分红收归公司所有，直
至该金额累计达到自控股股东、实际控制人该次应当履行增持义务所对应的公司
股票价值为止，并向投资者公开道歉。
②在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，
公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红
（如有）以及薪酬收归公司所有，直至该金额累计达到自董事、高级管理人员该
次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止，并向投资者公开道歉。
③发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且
以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
④若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳
定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、实
际控制人和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公
司、控股股东、实际控制人和个人自愿无条件地遵从该等规定。
6、本预案的修订及适用
①任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
②公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在履行上述
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增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他适用的监
管规定履行其相应的信息披露义务。
（二）发行人、控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事及高
级管理人员关于稳定股价的承诺
1、发行人承诺
“本公司承诺将按照《公司关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内
稳定股价的预案》（下称“《稳定股价预案》”）的相关规定履行本公司应承担
的稳定公司股价的义务。若本公司未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，
则本公司同意公司按照该预案规定的未能履行增持义务的约束措施向投资者公
开道歉，且以本公司承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇关于公司上市后三年内稳
定股价的承诺如下：
“本人承诺，公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分
配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价的预案。
本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，
本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”
3、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定
股价的承诺如下：
“本人承诺，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘
价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基
准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或
股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价的预案。
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本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，
本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
详见本节“二、稳定股价的预案及承诺”、“四、关于发行人不存在欺诈发
行及相关回购新股、赔偿损失的承诺”、“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”
四、关于发行人不存在欺诈发行及相关回购新股、赔偿损失的承诺
（一）发行人承诺
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形
之日起 30 个交易日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新
股。”
（二）控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之
日起 30 个交易日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展并加大流程优化和降本增效力度，提高公司盈利能力，
不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加
营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
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（一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司未来整体战略发展方向，具有较好
的市场前景，有利于进一步扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实
力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资建设，争取早
日实现预期效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规
则及规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度（上市后适用）》，
明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构
将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（三）加大流程优化和降本增效力度
公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预
算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；优化信息化系统，动
态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售渠道；合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关规定，并结合《公司章程（草案）（上市后适用）》，公
司制定了《首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划》。
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公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及
时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉，并承担相应责任。
（六）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东洪伟，实际控制
人洪伟、王继红作出如下承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
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施能够得到切实履行，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员出具承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、发行后股利分配政策及规划的承诺
本次发行上市后的股利分配政策，详见招股说明书“第十节 投资者保护”
之“一、公司投资者关系的主要安排”之“（四）本次发行上市后的股利分配政
策和决策程序”。
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）中关于利润分配政策（包括现金分红政策）的相关规定，公司制订
了《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》，并于 2020
年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司章程（草案）（上市后适用）>
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的议案》。为维护中小投资者的利益，公司承诺将严格按照《上海美农生物科技
股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分
红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
此外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员及本次发行前公司其他小股东均出具关于利润分配政策的承
诺：“为维护中小投资者的利益，本企业/本人承诺将严格按照《上海美农生物
科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现
金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。本企业/本人承诺根据
《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分
配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会进行投票表决，并督促发
行人根据相关决议实施利润分配。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“本公司承诺公司本次发行并在创业板上市的招股说明书的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作
出认定或处罚决定之日起 30 个交易日内，本公司将启动回购首次公开发行新股
程序并回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、
规范性文件及深圳证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务，公告购回方案
并进行购回。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利
息；公司已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前
30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行
调整。
若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定
47
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
（二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺
“本人承诺，发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
发行人的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或
司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起 30 个交易日内，本人将启动
回购发行人首次公开发行新股的程序并回购首次公开发行的全部新股，包括但不
限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行
信息披露义务公告回购方案并进行回购。发行人已发行尚未上市的，回购价格为
发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，回购价格为发行价加算银行
同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日发行人股票的每日加权平均价格的
算术平均值的孰高者。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，回购底价相应进行调整。
如发行人因首次公开发行股票的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承诺暂停转让
本人拥有权益的发行人股份。
如发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关
认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“本人承诺公司本次发行并在创业板上市的招股说明书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
48
者损失，按照司法程序履行相关义务。”
（四）中介机构承诺
（1）保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因本公司为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（2）申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们为
上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具文件的
执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院
财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信
赖而将其用于上海美农生物科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失
的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
（3）发行人律师北京市天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责
任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证
实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（4）资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：本公司为发
行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因本公司为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
八、股东信息披露专项承诺
根据中国证监会 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请
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首发上市企业股东信息披露》（以下简称“指引”）的要求，以及深圳证券交易
所于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管
相关事项的通知》的要求，本公司就股东信息披露事项作出如下承诺：
“（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）截至本承诺签署日，本公司不存在股份代持、委托持股等情形，不存
在股权争议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（4）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（6）本公司股东穿透后的股份最终持有人均不存在中国证监会系统现任或
离任工作人员的情形；
（7）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
九、不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人均已出具《不存在同业竞争的说明及避免同业
竞争的承诺函》，采取有效措施避免同业竞争，具体内容如下：
1、本人及本人控制的其他企业不存在且不从事与发行人主营业务相同或构
成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；未来也将不直
接或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；
2、本人为发行人的控股股东、实际控制人时，将通过法律程序使本人现有
的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有 51%股权以上的控股公司和其它
实质上受本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有
实质性竞争的业务；
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3、本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与发
行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知发行人，并尽力将该商
业机会让予发行人；
4、本人保证，作为发行人的控股股东、实际控制人时，所作出的上述声明
和承诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失
的，本人将依法赔偿发行人的实际损失。”
十、减少和规范关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
（1）本人/本企业及本人/本企业的关联方（本人/本企业的关联方具体范围
以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽
量减少并规范与发行人的关联交易。
（2）若日后有不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的关联方将
遵循公平、公正、公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按
有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
（3）本人/本企业及本人/本企业的关联方与发行人之间的一切交易行为，均
将严格遵循市场规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一
般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人/本企业
及本人/本企业的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交
易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。
（4）本人/本企业承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东
的合法权益，在发行人股东大会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进
行表决时，履行回避表决的义务。
本人/本企业保证，作为发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人时，
51
所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上
述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠
正补救；同时本人/本企业须对违反上述声明和承诺导致发行人之一切损失和后
果承担赔偿责任。
（二）发行人其他持股 5%以上的股东
（1）本人及本人的关联方（关联方具体范围以《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）不存在与发行人及其子公司发生的
关联交易的情形。
（2）若日后有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公
正、公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
（3）本人及本人的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市
场规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，
公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真
履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发
行人承担任何不正当的义务。
（4）本人承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在发行人股
东大会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决
的义务。
本人保证，本人持有发行人 5%以上股份时，所做出的上述声明和承诺不可
撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的
关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导
致发行人之一切损失和后果承担赔偿责任。
52
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、未履行相关承诺事项的约束措施
发行人及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就未履行承诺时的约
束措施承诺如下：
（一）发行人承诺
“公司保证将严格履行公司并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项。
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
②不得进行公开再融资；
③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可
以进行职务变更；
⑤给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①如果公司未履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，承诺将严格履行本人就发行人
首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监
督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失；
⑧发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依
法承担连带赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
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原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。”
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“本人作为发行人的董事、监事及高级管理人员，承诺将严格履行本人就发
行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社
会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取分配利润中归属于本人的部分（如有）；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失；
⑧发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依
法承担连带赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。”
十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所
作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、
董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关
承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反
承诺时可采取的约束措施合法。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
上海美农生物科技股份有限公司
年 月 日
57
（本页无正文，为《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
58
）
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