昆山亚香香料股份有限公司
（昆山市千灯镇汶浦中路 269 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
联席主承销商
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二零二二年六月
特别提示
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”、“发行人”）股
票将于2022年6月22日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《昆山亚香香料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明
书”）中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、
中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）、中国金融新闻网
（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为35.98元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加
权平均数孰低值。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业
属于化学原料和化学制品制造业“C26”。截至2022年6月7日（T-4日），中证指数
有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为17.38倍，请投资者决策时参
考。
截至2022年6月7日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
T-4 日股 对应的静态市 对应的静态市
2021 年扣非前 2021 年扣非后
代码 简称 票收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
EPS（元/股） EPS（元/股）
（元/股） （2021 年） （2021 年）
300741.SZ 华宝股份 1.6308 1.3800 26.88 16.48 19.48
603020.SH 爱普股份 0.4923 0.3011 10.23 20.78 33.97
002001.SZ 新和成 1.3990 1.3420 22.03 15.75 16.42
002597.SZ 金禾实业 2.0985 1.7734 38.31 18.26 21.60
300856.SZ 科思股份 1.1771 1.0180 53.80 45.71 52.85
300886.SZ 华业香料 0.2354 0.1441 30.50 129.55 211.69
平均值（剔除异常值华业香料） 23.39 28.86
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年6月7日。
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；
本次发行价格35.98元/股对应的发行人2021年扣除非常性损益前后孰低的归
属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为32.71倍，高于中证指数有限公司2022
年6月7日发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率17.38倍，超出幅度
为88.20%，高于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润的平均静态市盈率28.86倍，超出幅度为13.34%，存在未来发行人股价下跌
给投资者带来损失的风险。
本次发行的定价合理性说明如下：
第一、品牌和客户资源优势：公司经过多年的发展，已成为我国香料香精行
业的知名企业，香料产品销售区域涵盖了我国及欧美、日本、东南亚等国家和地
区，积累了深厚的品牌和客户资源。公司与众多国内外知名公司建立了稳定的业
务关系，公司产品直接销售给国际十大香精香料公司中的奇华顿（Givaudan）、
芬美意（Firmenich）、国际香料香精（IFF）、德之馨（Symrise）、花臣（Frutarom）、
高砂（Takasago）等，通过ABT等贸易商间接销售给曼氏、森馨等，实现对十大
国际香精香料公司的全覆盖。同时，公司产品直接销售给玛氏箭牌、亿滋国际、
高露洁、薇美姿、都市牧场等国内外知名快速消费品公司。
此外，公司产品得到知名国际企业的认可。下游食品饮料、日用品企业对香
料香精的生产商有较为严格的认证体系，为了长期保持产品特有的口感和香气，
保持产品口味的稳定性。一旦确定后在较长时间内会保持稳定，通常不会对上游
香精供应商进行大幅度的调整和更换，是公司核心优势之一。
第二、产品质量优势：经过多年的发展，公司形成了一支具有丰富行业经验
和企业管理经验的管理队伍。凭借公司质保部和质控部严格的质量控制体系，通
过 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系认 证 、 ISO22000:2005 和 CNCA/CTS0020-2008A
（CCAA 0014-2014）相关食品安全管理体系认证，公司部分产品已通过包括欧
盟REACH、美国FDA、INTERTEK、印尼MUI HALAL、苏州市伊斯兰教协会清
真证明等在内的多项认证。
第三、技术优势：公司作为国内较早涉足天然香料研发、生产的厂商，经过
多年的积累，已在天然香料的研发、生产方面具有较强的优势，天然香料产品逾
90种。其中，公司的香兰素产品与德之馨等少数几家香兰素产品获得了美国FDA
和TTB对于天然香兰素的认可。此外，公司能够及时地按照客户需求改进工艺，
准确把握市场动向，每年推出新的产品，进一步促进了公司的研发能力，是公司
的核心主要优势之一。
第四、品种丰富及细分市场领先优势：公司能够量产天然香料、合成香料和
凉味剂三大系列共计逾160种，能满足下游领域较多品种需求。公司在香料品种
和部分产品生产经营规模上的优势使公司能够满足下游香精厂商在香料质量一
致性、批量供货及时性与稳定性，以及多品种集合采购等各方面的需求。同时，
公司也能够提高原材料采购中的议价能力，充分降低生产成本，从而增强盈利能
力以及抵御风险的能力。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发
行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公
司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证
券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始
涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了
交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为80,800,000股，其中无限售条件流通股票数量为
18,100,397股，占发行后总股本的比例为22.40%。公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券的标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）环保风险
本公司产品生产过程涉及化学反应，会产生一定的废水、废气、固体废物等
污染性排放物和噪声。2017 年，江苏省对化工行业开展结构调整，经与当地政府
协商，公司昆山工厂逐步减少产能，并于 2019 年末拆除全部生产设备；报告期
内，发行人其他生产型子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦不存在因环保限产
或重污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情
形。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强或环
保要求升级，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管，若
公司在生产经营过程中因环保工作不到位等原因，或受政策环境变化等外部因素
影响，发生意外停产、减产、限产、生产设备拆除事件或遭受行政主管部门行政
处罚，将对公司盈利能力造成不利影响。同时，随着相关环保标准的提高，公司
的环保投入将随之增加，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。
（二）国际贸易摩擦风险
公司天然香料、合成香料和凉味剂产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地
区。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为72.27%、68.58%
和67.58%，其中美国地区收入分别占42.25%、40.77%和39.68%，占比相对较高。
2018年6月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征
25%的关税，其中包括了公司向美国客户销售的除香兰素之外的其他主要产品。
2019年9月起，美国正式对3,000亿美元的中国进口商品中第一批开始加征15%关
税，其中包括公司向美国客户销售的香兰素产品。随着中美第一阶段经贸协议的
签署，2020年2月起，美国约1,200亿美元商品加征关税税率从15%降至7.5%，3,000
亿美元内的其余部分商品不再加征关税。
受中美贸易摩擦影响，目前公司出口美国的香兰素产品、其他产品被分别加
征 7.5%、25%关税。公司直接向美国客户销售产品或通过美国亚香向其销售产
品，其中公司通过美国亚香销售部分产品将直接承担上述新增关税成本。2019 年，
公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 1,669.62 万元、其他产品 6,596.40
万元，合计销售金额占公司当年营业收入的 16.18%，直接向美国客户销售金额
为 12,432.14 万元，占当年营业收入的 24.34%；2020 年，公司通过美国亚香向美
国客户分别销售香兰素 1,516.78 万元，销售其他产品 6,007.86 万元，合计销售金
额占公司当期营业收入的 13.09%，直接向美国客户销售金额 14,574.71 万元，占
当期营业收入的 25.36%；2021 年，公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰
素 409.51 万元，销售其他产品 7,307.48 万元，合计销售金额占公司当期营业收
入的 12.43%，直接向美国客户销售金额 16,425.63 万元，占当期营业收入的
26.45%，公司被加征关税的对美国销售产品收入占公司营业收入比重相对较大。
如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或前述情形
长期存在，公司直接向美国客户销售的产品因客户需承担新增关税成本，客户实
际采购成本将进一步升高，未来公司美国客户可能要求公司降低销售价格或减少
对公司产品的采购量，从而影响公司产品在美国的销售；同时，通过美国亚香向
美国客户销售产品需由公司承担关税成本，公司将面临成本上升、毛利率下降的
风险。此外，中美贸易摩擦会导致公司面临竞争的压力增大，进而影响公司美国
出口业务规模的增长，对公司业绩造成不利影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司生产香料产品的主要原材料包括丁香油、天然薄荷脑等天然香原料及己
二醇、2-溴丙烷等化工原材料。其中，天然香原料的价格易受天气、产地、产量
等因素影响，化工原材料受原油价格波动等因素影响，导致报告期内公司原材料
采购价格有所波动。宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价
格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或
内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的
原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）客户集中的风险
报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为
72.72%、72.29%和67.97%。若上述主要客户生产经营状况发生重大不利变化或未
来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞
争力等方面出现问题，导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的
生产经营带来一定的不利影响。
公司凉味剂产品主要为WS-23产品，报告期各期销售收入分别为10,047.63万
元、9,664.79万元和14,892.80万元，对前五大客户销售金额占比分别为87.98%、
75.40%和72.55%，其中玛氏箭牌销售占比较高，各期分别为70.20%、50.21%和
45.46%，WS-23产品客户集中度较高，公司在WS-23产品上对玛氏箭牌存在一定
依赖。如未来玛氏箭牌减少WS-23产品的采购规模或降低采购价格，将会影响公
司该产品销售收入及产品利润。
（五）产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险
报告期各期，公司产能利用率分别为 76.36%、79.82%和 73.46%，呈整体下
降趋势，一方面是受 2018 年 8 月公司收购江西亚香后存在生产管理整合过程，
报告期内昆山亚香生产设备逐步完成拆除以及新冠疫情等因素影响，另一方面由
于公司天然香料生产占比较高，其生产存在多品种、小批量、价值高的特点，实
际生产中不同产品切换需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗，从而对公司实际
生产时间及产品产量产生影响导致。
受武穴坤悦、南通亚香短期内新增产能较大，产能爬坡需要一定过程，以及
主要产品生产经营特点、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备
等影响，公司存在需经历产能爬坡阶段、生产天然香料品种增加、市场需求变化、
竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能利用率进一步下滑导致经营业绩不
及预期的风险。
（六）新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年较上年同期延期复工，以及因物流等因
素导致公司 2020 年初部分订单延期交付，进而对短期生产经营造成一定影响。
公司产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区，且境外销售收入占主营业
务收入的比例分别为 72.27%、68.58%和 67.58%，占比相对较高。随着新冠肺炎
疫情在欧洲、美国等国家或地区的扩散，若公司主要客户国际香料香精、奇华顿、
芬美意等因新冠肺炎疫情遭受停产停工、限制物流等不利影响，前述不利影响将
进一步传导至公司，进而对公司经营产生不利影响。
（七）存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,305.05万元、28,668.62万元和
30,869.75万元，占公司资产总额的比例分别为28.89%、28.96%和29.02%。公司原
材料、库存商品和半成品的金额较大，导致存货余额较高。较高的存货金额，一
方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场
环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。
（八）新产品开发的风险
香料香精产品品种众多，相应的研发和生产技术日新月异，随着技术进步和
下游市场需求的不断变化，产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品
和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是香料香精行业生产商能够保持
长久市场竞争力的关键。新产品、新工艺需要投入大量资金和人力物力，开发过
程中不确定因素较多，公司存在新产品开发不确定风险。
（九）安全生产风险
公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”，部分原
材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，存在固
有安全风险。在生产过程中凉味剂WS-23、洋茉莉醛、香兰素还会以溶剂等形式
用到液氨、臭氧等其他易燃、易爆化学品，使用上述危化品的烷基化、氧化等生
产工艺属于国家安监总局规定的危险工艺，存在生产经营过程中因安全防护工作
不到位、员工操作不当等意外原因引起的泄漏、爆炸、火灾等安全事故风险，不
排除发生重大安全生产事故从而给公司带来重大不利影响的可能。因此，公司存
在一定的安全生产风险。
（十）汇率波动风险
公司业务以外销为主，报告期内，公司直接出口销售收入分别为 35,402.24
万元、37,175.30 万元和 41,114.11 万元，分别占当期主营业务收入的 72.27%、
68.58%和 67.58%。公司外销收入主要以美元进行定价和结算，少部分以欧元进
行定价和结算。人民币兑美元和欧元汇率波动会对公司的业绩产生影响，具体为：
一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛
利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公
司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。
2019 年，受人民币兑美元汇率贬值影响，公司确认汇兑收益金额 312.40 万
元；2020 年，受人民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额 864.17 万
元，汇兑损益波动较大使得公司财务费用及利润水平相应发生较大波动；2021 年，
受人民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额 342.48 万元。如未来公
司外销收入规模持续增长、人民币兑美元和欧元汇率出现大幅波动或人民币兑美
元汇率升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，可能会对
公司收入及利润水平产生较大不利影响。
（十一）发行人产品分类标准变更的风险
各国对于天然香料定义不尽相同，发行人天然香料境外销售占比较高，天然
香料直接向美国客户销售比例超过50%，为满足客户的采购需求以及便于投资者
的理解，公司结合实际情况对主要产品按美国标准分类。而同行业上市公司产品
结构与发行人存在差异，导致发行人关于天然香料的划分标准与同行业可比上市
公司不尽相同，不完全具有可比性。如未来我国加强香精香料产品分类管理，强
制要求国内企业执行我国国家标准，对非天然香料产品不得使用“天然”字样，存
在对发行人的产品分类进行调整的风险。
（十二）发行人执行香兰素产品压降计划引致业绩下降的风险
根据国家生态环境部发布的《高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，
报告期内公司主要产品丁香酚香兰素、阿魏酸香兰素所属类别“香兰素（产品代
码2625030300）”，被列为“高污染、高环境风险产品”。2019年、2020年和2021年，
公司香兰素产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为28.02%、24.73%和
15.82%。
在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的
压降计划：①自2022年起，本次募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产
15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及香兰素产品不再投产，其规划
产能调整给其他适销产品；②自2022年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下
压降，2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至
100吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。
尽管目前国家及地方相关部门未针对“双高产品名录”产品出台强制性压降
要求，且公司香兰素产品压降计划将按计划稳步推进，但若未来国家或地方有关
部门出台了针对“双高产品名录”产品限制性政策或公司新产品开发不顺利，将可
能对发行人的经营业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法
规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而
编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情
况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2022年4月27日，本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在
创业板上市的申请已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕892号文”
同意注册。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于昆山亚香香料股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2022〕592号），同意公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为 “亚香股份”，证券代码为
“301220”。
公司首次公开发行中的18,100,397股人民币普通股股票自2022年6月22日起
可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022年6月22日
（三）股票简称：亚香股份
（四）股票代码：301220
（五）本次发行后总股本：80,800,000股
（六）本次公开发行的股票数量：20,200,000股，全部为新股发行，原股东
不公开发售股份
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,100,397股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：62,699,603股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国都
证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“亚香股份1号”）
最终配售股数为1,083,935股，占本次发行数量的5.37%。专项资产管理计划获配
股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售
期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持
的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方
式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%
的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股
份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
对应的股份数量为1,015,668股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行
股票总量的5.03%，约占发行后总股本的1.26%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（股） 比例 （非交易日顺延）
周军学 32,261,951 39.93% 2025 年 6 月 22 日
鼎龙博晖 8,221,500 10.18% 2023 年 6 月 22 日
涌耀投资 5,709,504 7.07% 2023 年 6 月 22 日
永丁投资 4,875,000 6.03% 2023 年 6 月 22 日
前海生辉 2,625,000 3.25% 2023 年 6 月 22 日
永鸿宝 2,099,993 2.60% 2023 年 6 月 22 日
许坚 945,000 1.17% 2023 年 6 月 22 日
周军芳 615,300 0.76% 2025 年 6 月 22 日
马惠龙 614,251 0.76% 2023 年 6 月 22 日
首次公开
发行前已 汤建刚 512,750 0.63% 2025 年 6 月 22 日
发行股份 何菊明 400,000 0.50% 2023 年 6 月 22 日
张火龙 400,000 0.50% 2023 年 6 月 22 日
盛军 400,000 0.50% 2023 年 6 月 22 日
周根红 400,000 0.50% 2023 年 6 月 22 日
褚建明 241,500 0.30% 2023 年 6 月 22 日
陆江 157,501 0.19% 2023 年 6 月 22 日
石伟娟 78,750 0.10% 2023 年 6 月 22 日
曹建华 42,000 0.05% 2023 年 6 月 22 日
小计 60,600,000 75.00%
国都证券创业板亚香股
首次公开
份 1 号战略配售集合资 1,083,935 1.34% 2023 年 6 月 22 日
发行战略
产管理计划
配售股份
小计 1,083,935 1.34%
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（股） 比例 （非交易日顺延）
网下发行无限售股份 9,125,897 11.29% 2022 年 6 月 22 日
首次公开
发行网上 网下发行限售股份 1,015,668 1.26% 2022 年 12 月 22 日
网下发行 网上发行股份 8,974,500 11.11% 2022 年 6 月 22 日
股份
小计 19,116,065 23.66%
合计 80,800,000 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：平安证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》第2.1.2条的第一项标准：“（一）最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于5,000万元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（容诚审字[2022]215Z0057号），发行人2020年、2021年归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,638.38万元、
8,883.63万元，累计为16,522.01万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于5,000万元，因此发行人满足所选上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 昆山亚香香料股份有限公司
英文名称 Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd.
注册资本 6,060 万元
法定代表人 汤建刚
成立日期 2001 年 7 月 2 日（2016 年 3 月 31 日变更为股份公司）
住所 千灯镇汶浦中路 269 号
天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学品）；食品添
加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含危险化
学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营范围 经营或禁止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法
律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
主营业务 公司主营业务为香料的研发、生产和销售
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
所属行业 修订），公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业
（C26）”
邮编 215341
电话：0512-82620630
电话及传真
传真：0512-57801582
网址 http://www.asiaaroma.com
电子邮箱 ir@asiaaroma.com
负责信息披露和投
证券部
资关系的部门
董事会秘书及联系
高丽芳，0512-82620630
方式
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
单位：万股
占发行
序 任职起止 直接持股 间接持股数 合计持 前总股 持有债券
姓名 职务
号 日期 数量 量 股数量 本持股 情况
比例
2022.04-
1 周军学 董事长 3,226.20 - 3,226.20 53.24% -
2025.04
董事、总经 2022.04-
2 汤建刚 51.28 - 51.28 0.85% -
理 2025.04
通过鼎龙博
2022.04-
3 王文伟 董事 - 晖持有 284.82 4.70% -
2025.04
284.82
董事、副总 2022.04- 通过永鸿宝
4 陈清 - 29.08 0.48% -
经理 2025.04 持有 29.08
董事、副总 2022.04- 通过永鸿宝
5 方龙 - 33.33 0.55% -
经理 2025.04 持有 33.33
董事、财务 2022.04- 通过永鸿宝
6 夏雪琪 - 12.12 0.20% -
经理 2025.04 持有 12.12
2022.04-
7 王俊 独立董事 - - - - -
2025.04
2022.04-
8 刘文 独立董事 - - - - -
2025.04
2022.04-
9 李群英 独立董事 - - - - -
2025.04
通过鼎龙博
2022.04-
10 徐平 监事 - 辉、飞鸿迪 1.82 0.03% -
2025.04
森持有 1.82
2022.04- 通过永鸿宝
11 王秉良 监事 - 43.63 0.72% -
2025.04 持有 43.63
通过永丁投
2022.04- 资、斐君元
12 卢珊 监事 - 53.93 0.89% -
2025.04 川持有
53.93
副总经理、 2022.04-
13 盛军 40.00 - 40.00 0.66% -
财务总监 2025.04
2022.04- 通过永鸿宝
14 高丽芳 董事会秘书 - 9.09 0.15% -
2025.04 持有 9.09
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，周军学持有公司53.24%股本，系公司控股股东及实际控制人，
其基本情况如下：
周军学，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1997年至2001年，任昆山正仪中心小学日用香料厂厂长；2001年至2012年，任亚
香有限执行董事兼总经理；2012年至2016年，任亚香有限执行董事；2016年至今，
任亚香股份董事长、南通亚香执行董事；2021年2月至今，任苏州亚香执行董事，
其担任公司董事任期为2022年4月至2025年4月。
本次发行后周军学直接持有公司39.93%，通过亚香股份1号间接持有公司股
本0.83%,合计控制公司40.76%股权，公司实际控制人仍为周军学。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
截至本上市公告书签署之日，公司为使部分重要管理人员共同分享企业成长
带来的回报并对该等人员进行激励，公司于2018年10月16日召开股东大会，同意
引入公司重要管理人员何菊明、张火龙、盛军、周根红作为发行人股东，何菊明、
张火龙、盛军、周根红分别以266.80万元认购40万股股份，每股价格为6.67元。
公司参考同期PE入股价格，确定本次增资涉及股份的公允价值为12.31元/股，并
将其与增资对象支付对价之间的差额，于2018年度一次性确认股份支付费用
902.03万元。股权激励事项完成后，何菊明、张火龙、盛军、周根红分别直接持
有公司40万股份，并承诺自取得股权完成工商变更登记之日起36个月内（截止
2021年11月）或自公司股票上市之日起12个月内（截止2023年6月22日），本人
不转让或委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股权
激励事项不会对公司经营状况、财务状况及控制权等方面构成重大不利影响。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在其他已经制定或实施
的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及员工
持股计划的安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为6,060.00万股，本次公开发行股票数量为2,020.00万
股，不进行老股转让，公开发行股份占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次
发行后公司总股本为8,080.00万股。本次发行前后，公司的股本结构变动如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份数 股份数 限售期限
比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份
自上市之日起
周军学 32,261,951 53.24% 32,261,951 39.93%
锁定 36 个月
自上市之日起
鼎龙博晖 8,221,500 13.57% 8,221,500 10.18%
锁定 12 个月
自上市之日起
涌耀投资 5,709,504 9.42% 5,709,504 7.07%
锁定 12 个月
自上市之日起
永丁投资 4,875,000 8.04% 4,875,000 6.03%
锁定 12 个月
自上市之日起
前海生辉 2,625,000 4.33% 2,625,000 3.25%
锁定 12 个月
自上市之日起
永鸿宝 2,099,993 3.47% 2,099,993 2.60%
锁定 12 个月
自上市之日起
许 坚 945,000 1.56% 945,000 1.17%
锁定 12 个月
自上市之日起
周军芳 615,300 1.02% 615,300 0.76%
锁定 36 个月
自上市之日起
马惠龙 614,251 1.01% 614,251 0.76%
锁定 12 个月
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份数 股份数 限售期限
比例 比例
（股） （股）
自上市之日起
汤建刚 512,750 0.85% 512,750 0.63%
锁定 36 个月
自上市之日起
何菊明 400,000 0.66% 400,000 0.50%
锁定 12 个月
自上市之日起
张火龙 400,000 0.66% 400,000 0.50%
锁定 12 个月
自上市之日起
盛 军 400,000 0.66% 400,000 0.50%
锁定 12 个月
自上市之日起
周根红 400,000 0.66% 400,000 0.50%
锁定 12 个月
自上市之日起
褚建明 241,500 0.40% 241,500 0.30%
锁定 12 个月
自上市之日起
陆 江 157,501 0.26% 157,501 0.19%
锁定 12 个月
自上市之日起
石伟娟 78,750 0.13% 78,750 0.10%
锁定 12 个月
自上市之日起
曹建华 42,000 0.07% 42,000 0.05%
锁定 12 个月
自上市之日起
亚香股份 1 号 - - 1,083,935 1.34%
锁定 12 个月
网下发行限售股 自上市之日起
- - 1,015,668 1.26%
份 锁定 6 个月
小计 60,600,000 100.00% 62,699,603 77.60%
二、无限售流通股
网下无限售条件
- - 9,125,897 11.29% 无限售期限
的流通股
网上无限售条件
- - 8,974,500 11.11% 无限售期限
的流通股
小计 - - 18,100,397 22.40%
合计 60,600,000 100.00% 80,800,000 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行后上市前，公司股东户数为21,907户，公司前十名股东及持股情况
如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
1 周军学 32,261,951 39.93% 自上市之日起锁定 36 个月
昆山鼎龙博晖投资管理企
2 8,221,500 10.18% 自上市之日起锁定 12 个月
业（有限合伙）
上海涌铧投资管理有限公
司－宁波梅山保税港区涌
3 5,709,504 7.07% 自上市之日起锁定 12 个月
耀股权投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴斐君永平股权投资管
理合伙企业（有限合伙）
4 4,875,000 6.03% 自上市之日起锁定 12 个月
－宁波永丁股权投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市前海生辉股权投资
5 2,625,000 3.25% 自上市之日起锁定 12 个月
合伙企业（有限合伙）
苏州永鸿宝投资管理中心
6 2,099,993 2.60% 自上市之日起锁定 12 个月
（有限合伙）
国都证券－中信银行－国
都证券创业板亚香股份 1
7 1,083,935 1.34% 自上市之日起锁定 12 个月
号战略配售集合资产管理
计划
8 许坚 945,000 1.17% 自上市之日起锁定 12 个月
9 周军芳 615,300 0.76% 自上市之日起锁定 36 个月
10 马惠龙 614,251 0.76% 自上市之日起锁定 12 个月
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
（一）投资主体
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划。
（二）参与规模和具体情况
国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划参与战略配售最终
获配股数为1,083,935股，获配金额为38,999,981.30元，占本次发行数量的5.37%。
具体情况如下：
具体名称：国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划
备案完成日期：2021年8月6日
产品编码：SSE847
募集资金规模：3,900.00万元
管理人：国都证券股份有限公司
实际支配主体：国都证券股份有限公司，非发行人高级管理人员。
专项资产管理计划的参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：
是否为发行 认购资产管理计划金额 持有资管
序号 姓名 职务
人董监高 （万元） 计划比例
1 周军学 董事长 是 2,400 61.54%
2 汤建刚 总经理 是 300 7.69%
3 方龙 副总经理 是 300 7.69%
4 陈清 副总经理 是 300 7.69%
5 盛军 副总经理 是 300 7.69%
6 周根红 工程部总监 否 100 2.56%
7 王秉良 监事 是 100 2.56%
8 高丽芳 董事会秘书 是 100 2.56%
总计 3,900 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划的参与人均与公司签署了劳动
合同，劳动关系合法存续。
（三）限售期限
国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配
售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满
后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份
减持的有关规定。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股份数量2,020万股，占发行后总股本的比例为
25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格：35.98元/股
三、每股面值：1.00元
四、发行市盈率
（一）24.48倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）23.83倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）32.71倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）31.84倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率：2.07倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况：
本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行规模为20,200,000股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，
本次发行网下发行数量为13,965,065股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数
量的73.05%，网上发行数量为5,151,000股，占扣除最终战略配售数量后本次发行
数量的26.95%。根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,511.68996倍，
超过100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规
模进行调节，将扣除最终战略配售部分后本次发行数量的20%（向上取整至500
股的整数倍，即3,823,500股）由网下回拨至网上。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为10,141,565股，占扣除最终战略配售
数量后本次发行数量的53.05%，网上最终发行数量为8,974,500股，占扣除最终战
略 配 售 数 量 后 本 次 发 行 数 量 的 46.95% 。 回 拨 后 本 次 网 上 发 行 中 签 率 为
0.0183172818%，有效申购倍数为5,459.32531倍。
根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购8,916,850股，放弃认购数量57,650股。网下
投资者缴款认购10,141,565股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放
弃认购股数全部由保荐机构（联席主承销商）包销，保荐机构（联席主承销商）
包销股份的数量为57,650股，包销金额为2,074,247.00元，保荐机构（联席主承销
商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.29%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况：
本次发行募集资金总额为72,679.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为
66,209.41万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对本次
发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（ 容诚验字
[2022]215Z0028号）。
八、发行费用总额及明细构成
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 4,566.47
审计及验资费用 1,080.00
律师费用 396.23
用于本次发行的信息披露费用 383.02
发行手续费及其他费用 44.47
合计 6,470.19
注：以上发行各项费用均不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五入导致；发行手续费
用及其他费用中包含本次发行的印花税
本次每股发行费用为3.20元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股票
数量）
九、募集资金净额：66,209.41万元
十、发行后每股净资产：17.39元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母
公司股东权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本）。
十一、发行后每股收益：1.13元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公
司股东的净利润除以发行后总股本摊薄计算）。
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财会会计信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2019年12月31日、
2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020
年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（容诚审字[2022]第215Z0057号）。公司报告期内的财务数据
及相关内容已在本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了
披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披
露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字
[2022]215Z0229号）。
公司2022年1-3月的主要会计数据、财务指标以及2022年1-6月的业绩预计等
相关内容已在本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”及“重大事项提示”之“五、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情
况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构及存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。公司募集资
金专户具体情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
亚香股份 江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行 2010020082068
南通亚香 江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行 2010020082126
亚香股份 苏州银行股份有限公司昆山千灯支行 51574200001157
亚香股份 上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行 89070078801500002774
亚香股份 中信银行股份有限公司昆山支行 8112001012800613391
南通亚香 中信银行股份有限公司昆山支行 8112001013000666623
亚香股份 招商银行股份有限公司昆山支行 512902852310401
亚香股份 中国工商银行股份有限公司昆山千灯支行 1102023729000124558
注1：由于银行内部制度要求，中信银行股份有限公司昆山支行不具备签署三方监管协
议的权限，由其上级机构中信银行股份有限公司苏州分行签署协议
注2：由于银行内部制度要求，因招商银行股份有限公司昆山支行不具备签署三方监管
协议的权限，由其上级机构招商银行股份有限公司苏州分行签署协议
注3：由于银行内部制度要求，因中国工商银行股份有限公司昆山千灯支行不具备签署
三方监管协议的权限，由其上级机构中国工商银行股份有限公司昆山分行签署协议
二、其他事项
本公司自招股意向书披露日（2022年6月1日）至上市公告书刊登前，没有发
生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
联系电话：0755-82404851
保荐代表人：沈佳、孟娜
项目协办人：许剑（离职）
项目组其他成员：叶晗、张弛
联系人：沈佳、孟娜
二、上市保荐机构的推荐意见
平安证券作为亚香股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在充
分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并
在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上
市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交
易所创业板上市的条件。平安证券同意推荐昆山亚香香料股份有限公司的股票在
深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，平安证
券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及
其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人沈佳、孟娜提供持续督导工
作，两位保荐代表人具体情况如下：
沈佳：男，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，工商管理
学硕士，曾负责或参与的项目有：信维通信（300136）、天喻信息（300205）、
海波重科（300517）、赣锋锂业（002460）、皇氏集团（002329）、金证股份（600446）、
华源发展（600757）、星星科技（300256）、东湖高新（600133）等项目的首发
上市、再融资和重大资产重组工作。
孟娜女士，女，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，管理
学硕士，曾负责或参与的项目有：山东矿机（002526）、易世达(300125)、赛马
实业（600449）、英力特（000635）、赣锋锂业（002460）、金证股份（600446）、
泰豪科技（600590）等项目的首发上市、再融资和重大资产重组工作。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东及实际控制人周军学先生承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（即2022年12月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价
格进行相应调整）。
3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在
任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本
人持有公司股份数的25%。本人自离职后6个月内，亦不转让本人持有的公司股
份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%。
4、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价
格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份
时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员汤火根、汤建刚、周军芳承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（即2022年12月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价
格进行相应调整）。
3、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价
格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份
时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）股东鼎龙博晖、涌耀投资、永丁投资、前海生辉、永鸿宝、许坚、马惠龙、
褚建明、陆江、石伟娟、曹建华承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理
本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）股东盛军、何菊明、张火龙、周根红承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（五）直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员汤建刚、王文伟、
陈清、方龙、夏雪琪、徐平、王秉良、卢珊、盛军、高丽芳承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（即2022年12月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价
格进行相应调整）。
3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在
任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本
人持有公司股份总数的25%。本人自离职后6个月内，亦不转让本人持有的公司
股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%。
4、若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不
低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份时，将
提前3个交易日通过公司发出相关公告。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、本人作出的上述承诺不应本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承
诺。
二、稳定股价的预案及承诺
为维护公众投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订《昆山亚香香料股份有限公司
关于上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价的预案”）如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审
计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则
公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在
董事会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司控股股东周军学（以下简称“控股股东”）承诺就
该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管
理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次
公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500
万元。
（3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。
（二）控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。
2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通
过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。
3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币500万元，但单次增持公司股份
数量不超过公司总股本的2%。
4、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不
领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
（2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触
发。
2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式
买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入
价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金
转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划
后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施
上述买入公司股份计划。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单次用以稳定股价的增持
资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领
取的现金薪酬的20%，但不超过50%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合
计不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取
的现金薪酬的100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行
承担连带责任。
4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月
内将不出售所增持的股票。
5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续20个交易日每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后
发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公
司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人
员增持工作。
6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的
董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出
回购股票的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、
回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法
定手续后的30个交易日内实施完毕。
4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并
在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日
起2个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增
持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
四、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（一）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计
的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）。
（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
五、约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管
理人员承诺接受以下约束措施：
（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控
股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，
直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法
履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取
其他合理且可行的措施稳定股价。
本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并在
创业板上市之日起生效，有效期三年。”
公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《昆山亚香香料股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。如公司未按照《昆山亚香
香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具
体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东、实际控制人周军学承诺：在公司上市后三年内，若公司连续
20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后
发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人
将按照《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股
票；本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内
稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对
回购股票的相关决议投赞成票；如本人未按照公司股东大会批准的《昆山亚香香
料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具
体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有
权将与本人拟根据《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》
增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人
采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
公司全体董事承诺：本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召
开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准
的《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，
履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有限
公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案
的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《昆山亚香香料股份有限
公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应
付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香
料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项
义务。如本人属于公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年
内稳定股价的预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关
规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《昆山亚香香料股份有限公司上
市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金
分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；如
公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将
在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次
公开发行的全部新股。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形；如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回承诺，购回公
司本次公开发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文
件之要求，公司召开董事会、股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措
施及相关承诺等事项。
公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公
司业务的可持续发展，公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，
募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募
集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投
资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益
及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
1、积极稳妥地实施募集资金投资项目
公司本次募集资金投资项目是公司根据多年来在行业的经营经验，并结合行
业发展趋势和下游市场的供需结构制定的，从中长期来看，本次募集资金投资项
目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大发行
人的产能，完善发行人的产品结构，显著提升发行人的盈利能力及对投资者的回
报能力。
2、加大市场开发力度，提高经营效率
公司将在现有销售渠道的基础上完善并扩大业务布局，致力于为客户提供可
靠的产品。公司将不断改进和扩大产品的产能和品类，凭借一流的技术和生产促
进市场拓展，从而巩固公司在市场中的地位。同时，公司将加强内部控制，提高
经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金
进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置
的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进
一步提高公司的盈利能力。
公司将根据募集资金投资项目的建设需求，逐步实施项目，在募集资金到位
前，公司将通过自有资金和银行贷款的方式解决资金缺口，以尽快实施募集资金
投资项目，尽早实现募集资金投资项目产生回报。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报投资，并保持连续
性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的《公
司章程（草案）》，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，确定了
公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，确定了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。公司还制定了《昆
山亚香香料股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划》，对上市后三年的
利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司实际
控制人周军学先生作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。”
公司董事、高级管理人员做出承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并对公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，然而由于公司
经营面临的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
五、利润分配政策的承诺
公司承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市后，将严格执行公司为首
次公开发行股票并在创业板上市制作的《公司章程（草案）》中规定的利润分配
政策。
公司控股股东、实际控制人承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市后，
本人将督促公司严格执行公司为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《公司
章程（草案）》中规定的利润分配政策。
六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范
围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法
规执行。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并
接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
保荐机构平安证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
申报会计师及验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发
行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者造成损失，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：其为发行人本次发行上市制作、出
具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其过错致使上述
法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损
失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任。
资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、其他承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人周军学向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，
主要内容为：
“本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有
竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
自承诺函签署日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关
系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的
产品或业务发生竞争的，本人及与本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞
争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；将相竞争的业务纳入到公司来经营；将相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
在本人作为公司控股股东、实际控制人、持有公司股份、担任公司董事、监
事、高级管理人员期间，以及辞去上述职务或完全出售股份后6个月内，本承诺
为有效承诺。
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。”
（二）关于减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护公司利益，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员均已出具《关于减少关联交易的承诺函》，承诺事项如下：
“本人及本人所控制的除昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”）
及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称
“关联方”）将尽量避免与亚香股份及其控股子公司之间发生关联交易。
在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原
则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露
义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或
劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关
联交易决策制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，
明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的
情况。
本人及本人关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用亚香股份的资金
以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求亚香股份提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给亚香股份造成任何经济损失的，本
人将对亚香股份、亚香股份的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。在本人及本人关联方（如有）与亚香股份存在关联关系期间，
本承诺函将持续有效。”
（三）关于股东信息披露的相关承诺
根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相
关要求，公司出具《关于股东信息披露的相关承诺》，承诺事项如下：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股
份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份情形；
（五）本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
八、证券服务机构作出的承诺
（一）发行人保荐机构出具的承诺
发行人保荐机构承诺如下：“因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性成陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
（二）发行人会计师出具的承诺
发行人会计师承诺如下：“因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等违法事实被认
定后，将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人律师出具的承诺
发行人律师承诺如下：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
（四）发行人评估机构出具的承诺
发行人评估机构承诺如下：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。”
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
昆山亚香香料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于《昆山亚香香料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 佳 孟 娜
平安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《昆山亚香香料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器