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深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书


股票代码：000010 股票简称：美丽生态 股票上市地：深圳证券交易所




深圳美丽生态股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书




保荐机构（主承销商）



贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）




二零二二年六月
 深圳美丽生态股份有限公司
全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名：




__________________________ __________________________
陈飞霖 张 龙


__________________________ __________________________
庞 博 刘伟英


__________________________
徐守浩




深圳美丽生态股份有限公司

2022 年 6 月 24 日
深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书




目录
特别提示........................................................................................................................................... 1
一、发行数量及价格............................................................................................................... 1
二、新增股份的上市安排 ....................................................................................................... 1
三、发行认购及限售安排 ....................................................................................................... 1
四、股权结构情况................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 1
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 2
一、 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 2
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 3
（一）本次发行的内部决策程序 ................................................................................... 3
（二）本次发行的监管部门审核情况 ........................................................................... 4
（三）募集资金到账及验资情况 ................................................................................... 4
（四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 4
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 5
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 5
（二）发行对象与发行数量 ........................................................................................... 5
（三）发行方式............................................................................................................... 5
（四）发行价格............................................................................................................... 5
（五）限售期................................................................................................................... 5
（六）募集资金和发行费用 ........................................................................................... 6
（七）上市地点............................................................................................................... 6
四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 6
（一）发行对象的基本情况 ........................................................................................... 6
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ... 7
（三）发行对象认购资金来源情况 ............................................................................... 8
（四）关于私募股权投资基金备案情况核查 ............................................................... 8
（五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................... 8
五、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................................... 9
（一）保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司 ........................................... 9
（二）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 ........................................................... 9
（三）财务审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ........................... 9
（四）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 11
一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 11
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 11
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 11
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12
（一）本次发行后股本结构变动情况 ......................................................................... 12
（二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 12
（三）对业务结构的影响 ............................................................................................. 13
（四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 13
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（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 13
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................................... 13
（七）股份变动对主要财务指标的影响 ..................................................................... 13
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................... 15
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 15
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 15
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 15
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 15
（四）合并主要财务指标 ............................................................................................. 16
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 16
（一）资产状况分析 ..................................................................................................... 16
（二）负债状况分析 ..................................................................................................... 17
（三）盈利能力分析 ..................................................................................................... 17
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 19
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 20
第六节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 21
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 21
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 21
第七节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 22
一、保荐协议主要内容 ................................................................................................. 22
二、保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................... 22
第八节 相关中介机构声明 ........................................................................................................... 23
第九节 备查文件........................................................................................................................... 28
一、备查文件......................................................................................................................... 28
二、查询地点......................................................................................................................... 28
三、查询时间......................................................................................................................... 28
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特别提示


一、发行数量及价格

发行数量：238,837,579 股

发行价格：3.14 元/股

发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

募集资金总额：749,949,998.06 元

募集资金净额：723,511,033.21 元


二、新增股份的上市安排

本次新增股份上市日为 2022 年 6 月 28 日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。

调整后 A 股每股收益：0.0222 元/股

注：调整后 A 股每股收益=经审计的 2021 年度归属上市公司的净利润/最新总股本



三、发行认购及限售安排

序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 佳源创盛 238,837,579 749,949,998.06 36
总计 238,837,579 749,949,998.06 -
本次非公开发行完成后，佳源创盛认购的股票自本次发行股票上市之日起
36 个月内不得转让。佳源创盛所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。




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四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。




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释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、美丽生态 指 深圳美丽生态股份有限公司

本次发行、本次非公开发行 指 美丽生态向特定对象非公开发行股票

发行对象、控股股东、佳源创盛 指 佳源创盛控股集团有限公司

保荐机构、主承销商、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司

发行人律师、观韬律师 指 北京观韬中茂律师事务所

会计师、验资机构、中勤万信会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
《深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票
本报告书 指
发行情况报告书暨上市公告书》
《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股
《附条件生效的股份认购协议》 指 集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份
认购协议》
股东大会 指 深圳美丽生态股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳美丽生态股份有限公司董事会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《深圳美丽生态股份有限公司章程》

《管理办法》、《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
《实施细则》 指
年修订）
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元




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第一节 本次发行基本情况

一、 上市公司基本情况

公司名称 深圳美丽生态股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

证券简称 美丽生态

证券代码 000010

统一社会信用代码 91110000192181597U

企业类型 股份有限公司

法定代表人 陈飞霖

发行前注册资本 819,854,713 元

成立日期 1989 年 1 月 9 日

广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大
注册地址
厦 B 座 17 层 1701-1703 室
广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大
办公地址
厦 B 座 17 层 1701-1703 室

电子邮箱 IR@eco-beauty.cn

董事会秘书 念保敏

邮政编码 518101

联系电话 0755-88260216

联系传真 0755-88260215




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一般经营项目是：高新技术项目的开发及技术服务，计算机网络系
统工程、计算机软、硬件的技术开发、电子技术产品的技术开发，
信息咨询服务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；园林植物的研究、开发、销售；园林环境景观的设计；
建筑材料、园林机械设备、体育用品的销售；投资与资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。生态恢复及
生态保护服务；水土流失防治服务；土壤污染治理与修复服务；土
经营范围
壤环境污染防治服务；煤炭及制品销售。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：计算机网络
系统工程、计算机软、硬件的生产、安装（具体项目另行申报），
电子技术产品的生产；园林绿化工程和园林维护；园林植物的种植；
地质灾害治理工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)


二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、2020 年 12 月 31 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议逐项审议并
通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开
发行相关的议案；
2、2021 年 1 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会逐项审议并通
过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发
行相关的议案；
3、2021 年 6 月 25 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议逐项审议并
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金总
额及发行股票数量进行了调整；
4、2021 年 12 月 30 日，公司召开第十届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，将公司 2020
年非公开发行 A 股股票决议的有效期和授权董事会全权办理相关事宜的有效期
延长 12 个月，即延长至 2023 年 1 月 18 日。
5、2022 年 1 月 18 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授

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权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）本次发行的监管部门审核情况

1、2021 年 10 月 11 日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行
审核委员会的审核；
2、2021 年 10 月 27 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳美丽生
态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321 号），核准
公司本次非公开发行股票的申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2022 年 6 月 7 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验
字【2022】第 0026 号《验资报告》，截至 2022 年 6 月 2 日止，中天国富证券指
定账户已收到佳源创盛缴纳的认购资金总额人民币 749,949,998.06 元。
截至 2022 年 6 月 6 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐
承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 6 月 7 日出具的勤信验字【2022】第
0027 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 749,949,998.06 元，扣除
承销及保荐费、律师费、审计服务费、印花税、印刷费、新股发行登记费等发行
费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 26,438,964.85 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
723,511,033.21 元，其中增加股本人民币 238,837,579.00 元，增加资本公积人民
币 484,673,454.21 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司已于 2022 年 6 月 13 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记、托管手续。

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本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次
发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构
对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。


三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象与发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 238,837,579 股，不超过发行前公司总股
本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数
量。
本次非公开发行股票的对象为控股股东佳源创盛，共计 1 名特定对象，为发
行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式
为代销。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股。本次发行的定价基准日为公
司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2020 年 12 月 31 日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的百分之八十。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，佳源创盛认购的股票自本次发行股票上市之日起

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36 个月内不得转让。佳源创盛所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 749,949,998.06 元，扣除发行费用人民币
26,438,964.85 元（不含税），募集资金净额为人民币 723,511,033.21 元。公司因
非公开发行股票而发生的费用为人民币 26,438,964.85 元（不含增值税），明细
如下：
单位：人民币元
序号 项目 不含税金额
1 承销及保荐费 24,816,374.09
2 律师费 566,037.74
3 审计服务费 542,452.83
4 印花税 180,922.99
5 印刷费 94,339.62
6 新股发行登记费 238,837.58
合计 26,438,964.85


（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。


四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为佳源创盛控股集团有限公司，通过现金方式认
购本次向特定对象发行的全部股票。佳源创盛已与公司签署了《附条件生效的股
份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 佳源创盛 238,837,579 749,949,998.06 36
总计 238,837,579 749,949,998.06 -

公司名称：佳源创盛控股集团有限公司

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统一社会信用代码：91330402146482794J

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室

办公地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室

法定代表人：沈宏杰

注册资本：150,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1995 年 4 月 18 日

经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；房地产评估；
企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销售；水泥制品销售；建筑
用钢筋产品销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

认购数量：238,837,579 股

限售期：自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来

交易安排

发行前，佳源创盛持有发行人 119,416,276 股，通过佳源地产间接持有发行
人 8,621,054 股，合计持股比例为 15.62%，为发行人的控股股东，为公司关联方。
本次发行前后，佳源创盛均为公司的关联方，本次发行股票构成关联交易。
除本次非公开发行涉及的关联交易，最近一年，佳源创盛及其关联方与公司
之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并在
公司定期报告和临时公告中予以披露。关联交易不影响公司生产经营的独立性，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生
重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公
告等信息披露文件。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。


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（三）发行对象认购资金来源情况

本次认购募集资金总额74,995.00万元，全部为自筹资金。佳源创盛与福州嘉
泰富企业管理有限公司（以下简称“福州嘉泰富”）签署了《借款合同》，借款
金额75,000.00万元，借款期限120天，借款利率按借款合同成立时一年期贷款市
场报价利率四倍计算（年利率）。出借方福州嘉泰富与公司控股股东佳源创盛不
存在关联关系。
本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形，
不存在分级收益等结构化安排，不存在认购资金来源于上市公司及其关联方的情
况。

（四）关于私募股权投资基金备案情况核查

佳源创盛本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共
和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资
者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至
高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、
C5。本次美丽生态非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通
投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
本次非公开发行的发行对象佳源创盛已按照相关法规和投资者适当性管理
要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级
匹配的核查有关工作。经核查，佳源创盛属于专业投资者II，风险承受能力等级
与本次非公开发行的风险等级相匹配。


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五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

法定代表人： 王颢
保荐代表人： 李高超、刘汉翔
项目协办人： 刘胜文
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融
地址：
商务区集中商业（北）
电话： 0755-28777926
传真： 0755-28777926

（二）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所

单位负责人： 韩德晶
经办律师： 杜恩、江小金、孙文锋
地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
电话： 010-66578066
传真： 010-66578016

（三）财务审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 胡柏和
签字注册会计师： 王晓清、武俐
地址： 北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001
电话： 010-68360123
传真： 010-68360123

（四）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 胡柏和
签字注册会计师： 王晓清、武俐
地址： 北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001
电话： 010-68360123

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传真： 010-68360123




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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 819,854,713.00 股，发行人前十名
股东持有公司股票情况如下：

序 持股数量 占总股本比 限售数量
名称 股东性质
号 （股） 例（%） （股）
1 佳源创盛控股集团有限公司 119,416,276 14.57 境内非国有法人 88,021,676
珠海红信鼎通企业管理有限公
2 44,533,524 5.43 境内非国有法人 42,855,424
司
江阴鑫诚业展投资管理企业（有
3 39,121,964 4.77 境内非国有法人 -
限合伙）
4 保达投资管理（平潭）有限公司 38,000,000 4.63 境内非国有法人 38,000,000
5 刘艳 35,500,000 4.33 境内自然人 -
6 太平洋证券股份有限公司 24,626,706 3.00 境内非国有法人 24,626,706
7 新余瑞达投资有限公司 16,630,348 2.03 境内非国有法人 3,779,863
8 博正资本投资有限公司 15,110,828 1.84 国有法人 15,110,828
9 拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 14,700,000 1.79 境内非国有法人 -
海南万泉热带农业投资有限公
10 14,108,800 1.72 境内非国有法人 14,108,800
司
合计 361,748,446 44.11 226,503,297


（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司总股本将增至 1,058,692,292.00 股，公司前十名股东持股情况如下：

序 持股数量 占总股本比 限售数量
名称 股东性质
号 （股） 例（%） （股）
1 佳源创盛控股集团有限公司 358,253,855 33.84 境内非国有法人 326,859,255
珠海红信鼎通企业管理有限公
2 44,533,524 4.21 境内非国有法人 42,855,424
司
江阴鑫诚业展投资管理企业
3 39,121,964 3.70 境内非国有法人 -
（有限合伙）
保达投资管理（平潭）有限公
4 38,000,000 3.59 境内非国有法人 38,000,000
司

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5 刘艳 35,500,000 3.35 境内自然人 -
6 太平洋证券股份有限公司 24,626,706 2.33 境内非国有法人 24,626,706
7 新余瑞达投资有限公司 16,630,348 1.57 境内非国有法人 3,779,863
8 博正资本投资有限公司 15,110,828 1.43 国有法人 15,110,828
9 拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 14,700,000 1.39 境内非国有法人 -
海南万泉热带农业投资有限公
10 14,108,800 1.33 境内非国有法人 14,108,800
司
合计 600,586,025 56.73 465,340,876


（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前
后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。


二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行后股本结构变动情况

本次发行前，上市公司总股本为 819,854,713.00 股；本次发行完成后，公司
总股本将增至 1,058,692,292.00 股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：

本次发行前 本次新增 本次发行完成后
项目 持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股 297,683,215 36.31 238,837,579 536,520,794 50.68
无限售条件的流通股 522,171,498 63.69 - 522,171,498 49.32
合计 819,854,713 100.00 238,837,579 1,058,692,292 100.00

本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水
平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降
低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。以 2022 年 3 月末的数据计
算，本次发行前的资产负债率为 79.52%，本次发行后的资产负债率降低为 67.87%。



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（三）对业务结构的影响

公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金，为公司偿还债务和拓展、
提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实
力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞
争实力、运营能力和盈利能力。
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合
计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。若今后公
司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序
和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而
新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

（七）股份变动对主要财务指标的影响

本次发行前后，公司最近一年一期的主要财务指标情况如下：
单位：元/股

财务指标 发行前 发行后

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2021 年 2022 年一季度 2021 年 2022 年一季度
2021 年末 /2022 年 3 月 31 日 2021 年末 /2022 年 3 月 31 日
归属于上市公司股东的
0.0286 0.0024 0.0222 0.0019
每股收益（全面摊薄）
归属于上市公司股东的
0.6308 0.6337 1.1719 1.1741
每股净资产




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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司最近三年一期的主要财务数据如下（2019 年至 2021 年财务数据均经过
审计，2022 年 1-3 月财务数据未经过审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产合计 421,722.53 458,749.06 354,173.05 429,166.00
其中：流动资产 323,968.10 368,975.77 284,761.80 357,235.18
负债合计 335,336.10 372,909.23 272,545.62 353,792.98
其中：流动负债 319,838.29 357,337.61 271,935.02 352,532.29
股东权益合计 86,386.43 85,839.84 81,627.43 75,373.02
归属于母公司所有者权益合计 51,954.73 51,719.12 49,151.71 44,595.97


（二）合并利润表主要数据

单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
营业收入 18,392.27 175,690.68 140,854.22 189,307.11
营业利润 842.46 6,582.63 12,231.86 19,775.57
利润总额 841.85 6,190.40 11,678.52 19,624.96
净利润 492.22 3,924.71 7,635.44 12,612.75
归属于母公司所有者的净利润 197.55 2,345.87 3,983.96 4,647.48
归属于母公司所有者的扣除非经常
133.77 2,100.04 -1,603.01 1,034.52
性损益的净利润


（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,079.54 -5,529.58 -36,079.79 3,017.04
投资活动产生的现金流量净额 -10.48 2,979.11 9,001.00 -24,644.97
筹资活动产生的现金流量净额 -7,392.09 -1,947.60 25,756.83 23,674.31


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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金及现金等价物净增加额 -323.04 -4,498.07 -1,321.96 2,046.38


（四）合并主要财务指标

2022-03-31/
2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目 2022 年 1-3
2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
流动比率（倍） 1.01 1.03 1.05 1.01
速动比率（倍） 0.83 0.82 0.80 0.53
资产负债率（合并报表）（%） 79.52 81.29 76.95 82.44
每股净资产（元） 0.63 0.63 0.60 0.54
应收账款周转率（次） 0.07 0.76 0.81 1.53
存货周转率（次） 0.98 7.61 1.31 1.05
扣除非经常性损益前 基本 0.0024 0.03 0.05 0.06
每股收益（元） 稀释 0.0024 0.03 0.05 0.06
扣除非经常性损益前加权平均
0.38 4.17 8.51 10.49
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 0.0016 0.03 -0.02 0.01
每股收益（元） 稀释 0.0016 0.03 -0.02 0.01
扣除非经常性损益后加权平均
0.26 4.17 -3.42 2.33
净资产收益率（%）


二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元；%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 323,968.10 76.82 368,975.77 80.43 284,761.80 80.40 357,235.18 83.24
非流动资
97,754.43 23.18 89,773.29 19.57 69,411.25 19.60 71,930.82 16.76
产
资产总计 421,722.53 100.00 458,749.06 100.00 354,173.05 100.00 429,166.00 100.00


报告期各期末，公司流动资产分别为 357,235.18 万元、284,761.80 万元、
368,975.77 万元和 323,968.10 万元。报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、
应收账款、其他应收款、合同资产和存货构成。



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报告期各期末，公司非流动资产分别为 71,930.82 万元、69,411.25 万元、
89,773.29 万元和 97,754.43 万元。报告期内，公司非流动资产主要由其他权益工
具投资及可供出售金融资产、固定资产、商誉、长期应收款和其他非流动资产构
成。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元；%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 319,838.29 95.38 357,337.61 95.82 271,935.02 99.78 352,532.29 99.64
非流动负
15,497.81 4.62 15,571.62 4.18 610.60 0.22 1,260.69 0.36
债
负债总计 335,336.10 100.00 372,909.23 100.00 272,545.62 100.00 353,792.98 100.00


报告期各期末，公司流动负债分别为 352,532.29 万元、271,935.02 万元、
357,337.61 万元和 319,838.29 万元。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、
应付账款、其他应付款和其他流动负债等构成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 1,260.69 万元、610.60 万元、15,571.62
万元和 15,497.81 万元，占总负债的比例较小。

（三）盈利能力分析

公司报告期内营业收入、利润情况具体如下所示：

单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
营业收入 18,392.27 175,690.68 140,854.22 189,307.11
营业利润 842.46 6,582.63 12,231.86 19,775.57
利润总额 841.85 6,190.40 11,678.52 19,624.96
净利润 492.22 3,924.71 7,635.44 12,612.75
归属于母公司所有者的净利
197.55 2,345.87 3,983.96 4,647.48
润
归属于母公司所有者的扣除
133.77 2,100.04 -1,603.01 1,034.52
非经常性损益的净利润




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2021 年，公司扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 2,345.87
万元，同比下降-41.12%，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为
2,100.04 万元，同比增长 31.01%。公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较同期下滑，主要受公允价值变动收益、投资收益、其他收益
均较同期下降的影响。2020 年度，营业收入较 2019 年减少 48,452.89 万元、减
幅为 25.59%，主要系受到新冠疫情影响所致。




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第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和

发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
美丽生态本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准深圳美丽生态股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号）和发行人董事会
及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会报备发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合
法、有效。
本次发行对象佳源创盛不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持等方式认
缴出资的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在认购资金来源于上市公司
及其关联方的情况。本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其
全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
等相关法律法规和规范性文件的规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。




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第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

北京观韬中茂律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
为：
1、本次非公开发行已经依法获得必要的批准和授权，具备实施本次非公开
发行的条件。
2、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规
的规定。
3、发行人本次非公开发行过程和发行结果符合《证券法》《管理办法》《实
施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文
件通过的发行方案。
4、发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新
增股份登记、上市手续。




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第六节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：美丽生态
证券代码：000010
上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2022 年 6 月 28 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行的股份自发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非
公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。




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第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

公司与中天国富签署了《深圳美丽生态股份有限公司（作为发行人）与中天
国富证券有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）
并上市之保荐协议》，聘请中天国富作为美丽生态非公开发行股票的保荐机构，
负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。中天国富指定李高超、刘汉翔两名保荐代表人，具体负责本次
非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的尽职推荐期
间和持续督导期间。

二、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中
关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具
备上市条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富愿意
推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。




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第八节 相关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

二、发行人律师声明

三、财务审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。




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保荐机构（主承销商）声明


本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
刘胜文




保荐代表人：
李高超 刘汉翔




法定代表人：
王 颢




中天国富证券有限公司



2022 年 6 月 24 日




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发行人律师声明


本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签名）：
杜 恩 江小金 孙文锋




律师事务所负责人（签名）：
韩德晶




北京观韬中茂律师事务所



2022 年 6 月 24 日




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财务审计机构声明


本所及本所经办注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的相
关审计报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本报告书中引用的本所审
计报告内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




单位负责人（或授权代表）：
胡柏和




经办注册会计师：
王晓清




经办注册会计师：
武 俐




中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 24 日




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验资机构声明


本所及本所经办注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验
资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本报告书中引用的本所验资报
告内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




单位负责人（或授权代表）：
胡柏和




经办注册会计师：
王晓清




经办注册会计师：
武 俐




中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 24 日




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第九节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。


二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。
地址： 广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大
厦 B 座 17 层 1701-1703 室
电话：0755-88260216
传真：0755-88260215


三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之盖章页）




深圳美丽生态股份有限公司


2022 年 6 月 24 日




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