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南京国博电子股份有限公司 上市公告书
股票简称：国博电子 股票代码：688375
南京国博电子股份有限公司
Guobo Electronics Co., Ltd.
南京市江宁经济技术开发区正方中路 166 号
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
China Merchants Securities Co., Ltd
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦
2022 年 7 月 21 日
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
特别提示
南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2022 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2019 年度、2020
年度和 2021 年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位或后四位，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本
公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股
上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为
10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）无限售流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期均为 12 个月及以上，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，其他战略配售的股份锁定期为 12 个月，网下限售股锁定
期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 30,428,118 股，占发行后总股
本的 7.61%，公司上市初期无限售流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格为 70.88 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）72.70 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）69.31 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）80.78 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）77.01 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
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审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业
为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2022 年 7 月 6 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 50.26 倍。
截至 2022 年 7 月 6 日（T-3 日），公司可比 A 股上市公司估值水平如下：
T-3 日股票 2021 年扣 2021 年扣 2021 年静态 2021 年静
证券代码 证券简称 收盘价（元/ 非前 EPS 非后 EPS 市盈率 态市盈率
股） （元/股） （元/股） （扣非前） （扣非后）
301050 雷电微力 108.31 1.1565 1.0457 93.65 103.58
002977 天箭科技 45.11 1.1124 1.0176 40.55 44.33
300782 卓胜微 134.20 3.9997 3.6319 33.55 36.95
688153 唯捷创芯 47.45 -0.1710 0.0367 -277.47 1,292.43
688536 思瑞浦 512.71 5.5279 4.5988 92.75 111.49
算术平均值 65.13 74.09
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 7 月 6 日（T-3 日）。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 2：因唯捷创芯 2021 年扣非前后静态市盈率显著异常，因此在计算算术平均值时剔
除。
注 3：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股
本。
本次发行价格 70.88 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 80.78 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，高于同行业可比公司 2021 年平均静态市盈率，存在未来发行人股
价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关
注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风
险因素：
（一）关联交易金额较大的风险
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报告期内，在经常性关联交易中发行人向中国电科及其关联方购买商品/接
受劳务金额分别为 71,786.59 万元、38,894.09 万元、85,773.34 万元，占报告期内
各期营业成本比重分别为 47.92%、25.03%、52.34%；发行人向中国电科及其关
联方出售商品/提供劳务金额分别为 6,108.05 万元、4,396.03 万元、5,971.99 万元，
占报告期内各期营业收入比重分别为 2.74%、1.99%、2.38%。
此外，报告期内，受企业合并等偶发性因素导致发行人与中国电科五十五所
之间发生关联交易，主要包括通过中国电科五十五所代为销售商品，报告期各期
金额分别为 736.17 万元、142,196.81 万元、142,415.36 万元，占报告期内各期营
业收入比重分别为 0.33%、64.28%、56.77%；2019 年，发行人向中国电科五十
五所购买有源相控阵 T/R 组件业务交接日前形成的结余存货 79,205.91 万元，占
当期营业成本比重为 52.87%；2020 年、2021 年，发行人通过中国电科五十五所
代为采购商品金额 6,355.74 万元、1,638.11 万元，占当期营业成本比重为 4.09%、
1.00%。
公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了
包括《关联交易管理制度》在内的完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交
易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但如果公司内部控制
措施不能有效执行，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成
影响。
（二）经营活动现金流量对公司持续经营能力的影响
由于军方内部审批流程较为复杂，公司 T/R 组件业务验收及付款周期较长，
整机单位为了减小资金压力，一般采取背靠背的方式进行结算，造成公司销售货
款结算周期较长。从历史结算进度看，公司 T/R 组件业务军工集团客户应收账款
平均结算周期约为 12 个月左右，结算方式主要为 9 个月或 12 个月期限的商业承
兑汇票。从确认收入到商业承兑汇票到期承兑，大约要 20-24 个月，导致销售收
入需要约 20-24 个月转化为现金流入公司，体现在现金流量表中销售商品、提供
劳务收到的现金科目。与此同时，公司 T/R 组件业务主要供应商应付账款平均结
算周期约为 6 个月，结算方式主要为 3 个月期限的商业承兑汇票或银行转账。收
款周期较长，而原材料、人工等付款周期较短，导致军工行业经营活动现金流一
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般较差，面临一定的资金周转压力。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别
为-36,698.18 万元、-41,622.39 万元、114,272.87 万元，2019 年、2020 年，公司
经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务快速增长及军工行业付款周期较长、
2019 年 12 月 T/R 组件业务并入发行人未带入相关应收款项以及 2019 年 T/R 组
件业务经营活动现金流为模拟数据等原因导致。随着 2019 年 12 月 T/R 组件业务
并入国博电子时未带入应收款项、应付款项等往来款余额等因素已消除、2020
年确认的收入对应的应收账款回款并转化为现金、2021 年 9 月收到客户大额预
付款，公司 2021 年经营活动现金流由负转正，较上年出现大幅增长。2021 年，
公司经营活动现金流量净额为 114,272.87 万元，剔除 2021 年 9 月收到客户大额
预付款金额后为 23,866.45 万元，公司预计未来经营活动现金流将较报告期大幅
改善。
但受军工行业回款周期较长，而对供应商、员工等付款周期较短影响，军工
行业现金流一般较差。如果军工业务规模快速增长或下游军工客户货款结算不及
时，公司营运资金的周转压力将变大，可能会对公司经营活动现金流量产生不利
影响。
（三）经营性应收款项金额较大的风险
报告期各期末，发行人应收票据余额分别为 77,219.38 万元、46,624.93 万元、
55,554.75 万元，应收账款余额分别为 145,275.58 万元、124,078.08 万元、135,245.26
万元。发行人报告期各期末经营性应收款项余额较大主要系大型军工客户结算方
式导致，大型军工客户一般按照背靠背的方式进行结算，即下游客户回款后向上
游供应商进行结算。报告期内，发行人经营性应收款项回款良好。但是，发行人
经营性应收款项金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者
长期拖欠款项，将对发行人产生不利影响。
（四）行业周期、产业政策以及宏观经济波动的风险
公司有源相控阵 T/R 组件应用于国防领域，其下游市场需求一定程度上受到
国防开支的影响。如果未来国防开支发生波动，则会对公司有源相控阵 T/R 组件
的销售收入产生影响。
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射频集成电路领域具有产品更新换代快等特点，产品结构、收入、毛利率受
下游市场需求、产品先进性等多种因素影响。公司射频集成电路产品主要应用于
移动通信基站领域，受到宏观经济及 5G 商用进度的影响，移动通信基站的建设
具有周期性波动的特征，下游移动运营商的资本开支波动对上游厂商的经营业绩
具有一定影响。近年来，我国 5G 商用的推进以及国家对集成电路产业政策的支
持为公司带来了良好的发展机遇，但若发生 5G 商用进度延缓、5G 建设速度放
缓、集成电路的产业政策发生重大不利变化、宏观经济发生剧烈波动等情况将会
对发行人下游需求，特别是通信基站等民用领域的需求造成冲击，公司的销量、
毛利率、经营业绩将因此受到影响。
（五）中美贸易摩擦及海外禁运风险
自 2018 年 8 月，美国商务部陆续将中国的高科技企业列入“实体清单”，并
进一步加强对我国集成电路企业的限制，国博电子亦在实体清单之列。该事项对
公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一
定限制。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，“实体清单”影响的长期持续性
或公司受到进一步的技术限制措施可能会对公司的日常经营带来负面影响。
（六）新产品研发的风险
发行人主要产品包括有源相控阵 T/R 组件、砷化镓基站射频集成电路等，主
要应用于相控阵雷达等军用领域以及通信基站等民用领域，其技术和产品具有更
新迭代较快等特点。
报告期内，发行人研发费用分别为 16,266.30 万元、20,751.96 万元和 24,408.34
万元，占同期营业收入的比例分别为 7.31%、9.38%和 9.73%。公司在研发过程
中需要投入大量的人力及资金，如果未来发行人不能继续保持对研发支出的高投
入、抓住技术发展趋势及下游需求的变化、不断吸引专业领域的优秀人才，发行
人可能会面临技术滞后，对行业发展趋势及下游客户需求的判断发生偏差的情况，
导致新产品偏离市场需求，进而影响发行人未来发展的持续性和稳定性。
（七）市场竞争加剧的风险
报告期内，发行人的有源相控阵 T/R 组件和射频集成电路产品主要应用于军
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品和民品两大领域。军品领域强调自主可控，对产品的稳定性、安全性要求较高，
因此行业进入壁垒较高，行业内竞争者数量较少，但随着国家加快军工电子产业
发展的一系列政策的实施，未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。
民品领域关注产品性能与成本，Skyworks、Qorvo、住友等国外企业规模较大，
并持续保持了较高的研发投入，在技术等方面领先，发行人面临的竞争压力较大。
同时，未来随着基带芯片厂商进入射频前端领域，该领域的竞争将更加激烈。
上述情况或将加剧发行人面临的市场竞争风险，对公司未来经营业绩产生不
利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意南京国博电子
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911 号），同意
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2022〕190 号文）
批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“国博电子”，
证券代码“688375”；公司 A 股股本为 400,010,000 股（每股面值 1.00 元），其中
30,428,118 股无限售流通股股票将于 2022 年 7 月 22 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 7 月 22 日
（三）股票简称：国博电子
（四）扩位简称：国博电子
（五）股票代码：688375
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（六）本次公开发行后的总股本：400,010,000 股
（七）首次公开发行股票数量：40,010,000 股，全部为公开发行新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：30,428,118 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：369,581,882 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,915,873 股
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型
保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业组成，保荐机构相关
子公司跟投机构为招商证券投资有限公司，与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业包括中移资本控股有限责任公司、中国
航空科技工业股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司，具有长期投资意
愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业包括国家军
民融合产业投资基金有限责任公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙
企业（有限合伙）。
本次发行战略配售发行数量为 7,915,873 股，占本次公开发行数量的 19.78%。
其中，招商证券投资有限公司本次跟投获配 1,200,300 股，占本次公开发行数量
的 3.00%；中移资本控股有限责任公司本次获配 2,765,237 股，占本次公开发行
数量的 6.91%，中国航空科技工业股份有限公司本次获配 1,185,101 股，占本次
公开发行数量的 2.96%，南方工业资产管理有限责任公司本次获配 790,067 股，
占本次公开发行数量的 1.97%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司本次获
配 1,185,101 股，占本次公开发行数量的 2.96%，国调战略性新兴产业投资基金
（滁州）合伙企业（有限合伙）本次获配 790,067 股，占本次公开发行数量的 1.97%。
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及期限请参见本上市公告书“第
八节 重要承诺”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限的承诺”的相关内容。
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（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第
八节 重要承诺”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限的承诺”的相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排
招商证券投资有限公司本次跟投获配 1,200,300 股，股票限售期为 24 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者本次获配 6,715,573 股，限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 6 个月。本次发行承诺限售 6 个月的账户数量为 338 个，所持股份数量为
1,666,009 股，占网下发行总量的 7.41%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发
行股票总量的 5.19%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：招商证券股份有限公司
三、公司选定的上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条第（四）项：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人
民币 3 亿元。
根据本次发行价格 70.88 元/股及发行后总股本 400,010,000 股测算，公司预
计市值为 283.53 亿元，不低于 30 亿元；公司 2021 年度营业收入为 250,881.33
万元，不低于人民币 3 亿元。因此，公司满足上述规定的市值及财务指标。
综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 南京国博电子股份有限公司
英文名称 Guobo Electronics Co., Ltd.
注册资本（本次发行前） 36,000.00 万元
法定代表人 梅滨
有限公司成立日期 2000 年 11 月 27 日
整体变更设立股份公司日期 2020 年 12 月 31 日
住所 南京市江宁经济技术开发区正方中路 166 号
在集成电路、芯片和模块、微波组件、信息软件领
域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务及相关产品的设计、制造、测试、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
国博电子主要从事有源相控阵 T/R 组件和射频集
成电路相关产品的研发、生产和销售，产品主要包
括有源相控阵 T/R 组件、砷化镓基站射频集成电
主营业务
路等，覆盖军用与民用领域，是目前国内能够批量
提供有源相控阵 T/R 组件及系列化射频集成电路
相关产品的领先企业。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码
电话 025-68115835
传真号码 025-68005835
互联网网址 www.gbdz.net
电子信箱 support@gbdz.net
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
负责信息披露和投资者关系的负责人
刘洋
（董事会秘书）
负责信息披露和投资者关系的负责人
025-68005855
电话号码
二、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）本次发行前的控股股东情况
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
公司直接控股股东为国基南方，持有公司 39.81%的股份。国基南方基本情
况如下：
企业名称 中电国基南方集团有限公司
成立时间 2018 年 5 月 9 日
注册资本 50,000.00 万元
实收资本 50,000.00 万元
法定代表人 梅滨
企业住所 江苏省南京市江宁区正方中路 166 号（江宁开发区）
注册地及主要生产
江苏省南京市
经营地
半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电
子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和封装；
软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电子产品及
经营范围
仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91320115MA1WH4AT2Q
股东构成及持股比例 中国电子科技集团有限公司（100.00%）
截至本上市公告书签署之日，国基南方的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 中国电科 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
国基南方最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 1,679,956.02
净资产 980,028.58
净利润 88,531.13
注：2021 年财务数据未经审计。
（二）本次发行前的实际控制人情况
中国电科通过国基南方、中国电科五十五所和中电科投资间接控制公司
61.62%的股份，为公司实际控制人。具体情况如下：
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
企业名称 中国电子科技集团有限公司
成立时间 2002 年 2 月 25 日
注册资本 2,000,000.00 万元
实收资本 2,000,000.00 万元
法定代表人 陈肇雄
企业住所 北京市海淀区万寿路 27 号
注册地及主要生产经营地 北京市
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件
和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障
条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子
信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的
科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营范围
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内
企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东构成及持股比例 国务院国资委（100.00%）
中国电科最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 54,961,998.96
净资产 26,615,017.83
净利润 2,626,539.33
注：2021 年财务数据未经审计。
（三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，国基南方仍为公司控股股东，直接持有公司 14,332.90 万股股
份，占发行后公司总股本的 35.83%；中国电科仍为公司实际控制人，通过国基
南方、中国电科五十五所和中电科投资合计控制公司 22,184.06 万股股份的表决
权，占发行后公司总股本的 55.46%。
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
中国电科
100.00% 100.00% 100.00%
中国电科
国基南方 中电科投资
五十五所
35.83% 16.64% 2.98%
国博电子
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 9 名，其中 3 名为独立董事，
基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 梅 滨 董事长 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
2 沈 亚 董事、总经理 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
3 汪满祥 董事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
4 林 伟 董事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
5 钱志宇 董事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
6 姜文海 董事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
7 程 颖 独立董事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
8 韩 旗 独立董事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
9 吴 文 独立董事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 姚春生 监事会主席 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
2 房海强 监事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
3 卢 瑛 职工代表监事 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 8 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 沈 亚 董事、总经理 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
2 杨 磊 常务副总经理 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
3 钱 峰 副总经理 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
4 陈新宇 副总经理 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
5 周 骏 副总经理 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
6 孙春妹 副总经理 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
7 何莉娜 财务总监 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
8 刘 洋 董事会秘书 2020 年 12 月至 2023 年 12 月
（四）核心技术人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 11 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 沈 亚 董事、总经理
2 杨 磊 常务副总经理
3 钱 峰 副总经理
4 陈新宇 副总经理
5 周 骏 副总经理
6 孙春妹 副总经理
7 郑惟彬 技术总监
8 郑 远 技术总监
9 张有涛 技术总监
10 沈宏昌 技术总监
11 包 宽 技术副总监
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人
股份情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存
在直接持有公司股份的情形，发行人部分董事、高级管理人员、核心技术人员间
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
接持有公司股份。具体情况如下：
占本次发行
间接持股股 质押股数
姓名 职务 间接持股股东 后股本的比
数（股） （股）
例
沈 亚 董事、总经理 南京芯锐 783,914 0.1960%
汪满祥 董事 中电科国微 101,779 0.0254%
杨 磊 常务副总经理 南京芯锐 1,008,185 0.2520%
钱 峰 副总经理 南京芯锐 440,952 0.1102%
陈新宇 副总经理 南京芯锐 449,385 0.1123%
周 骏 副总经理 南京芯锐 391,957 0.0980%
孙春妹 副总经理 南京芯锐 391,957 0.0980%
何莉娜 财务总监 南京芯锐 47,455 0.0119%
刘 洋 董事会秘书 南京芯锐 73,491 0.0184%
郑惟彬 技术总监 南京芯锐 391,957 0.0980%
郑 远 技术总监 南京芯锐 346,643 0.0867%
张有涛 技术总监 南京芯锐 586,154 0.1465%
沈宏昌 技术总监 南京芯锐 391,957 0.0980%
包 宽 技术副总监 南京芯锐 293,968 0.0735%
此外，公司董事林伟的父亲林金树、母亲叶兰金通过天津丰荷合计间接持有
本公司发行后 7.4533%股份，公司监事卢瑛的配偶沈亮通过南京芯锐间接持有本
公司发行后 0.0490%股份。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债
券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
截至本上市公告书签署日，公司存在上市前已实施完毕的股权激励计划。
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
（一）发行人员工股权激励的基本情况
发行人本次发行上市前已实施的员工股权激励中，参与股权激励的员工均通
过员工持股平台间接持有发行人激励股份。
截至本上市公告书签署日，发行人设有南京芯锐、南京芯枫、南京芯洲、南
京芯坛、南京芯熜和南京薪芯 6 个员工持股平台，其中南京芯锐为公司直接员工
持股平台，南京芯锐直接持有公司 6.37%的股份。
南京芯枫、南京芯洲、南京芯坛、南京芯熜和南京薪芯为公司间接员工持股
平台，南京芯枫持有南京芯锐 17.96%的份额，南京芯洲持有南京芯锐 15.51%的
份额，南京芯坛持有南京芯锐 11.64%的份额，南京芯熜持有南京芯锐 9.77%的
份额，南京薪芯持有南京芯锐 2.78%的份额。
发行人高级管理人员沈亚等人共同设立了芯锐管理公司，芯锐管理公司担任
南京芯锐、南京芯枫、南京芯洲、南京芯坛、南京芯熜和南京薪芯的执行事务合
伙人。
上述主体基本情况如下：
1、南京芯锐
南京芯锐系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
南京芯锐持有公司 6.37%的股份，其基本情况如下：
南京芯锐股权投资合伙企
企业名称 成立时间 2015 年 9 月 1 日
业（有限合伙）
执行事务合伙人 南京芯锐管理服务有限公司
认缴出资额 5,826.1268 万元 实缴出资额 5,826.1267 万元
注册地和主要生产经营地 南京市江宁经济技术开发区正方中路 166 号
主营业务及与发行人主营
员工持股平台，除股权投资发行人外，未经营其他业务。
业务的关系
截至本上市公告书签署之日，南京芯锐的合伙人以及其认缴出资情况如下：
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 合伙企业出资比例
1 芯锐管理公司 普通合伙人 0.0001 0.00%
2 南京芯枫 有限合伙人 1,046.1753 17.96%
3 南京芯洲 有限合伙人 903.4472 15.51%
4 南京芯坛 有限合伙人 678.3307 11.64%
5 南京芯熜 有限合伙人 569.1693 9.77%
6 南京薪芯 有限合伙人 162.0471 2.78%
7 杨磊 有限合伙人 256.2814 4.40%
8 郭兴 有限合伙人 168.8676 2.90%
9 许庆 有限合伙人 149.0008 2.56%
10 张有涛 有限合伙人 149.0008 2.56%
11 黄建峰 有限合伙人 129.1341 2.22%
12 陈新宇 有限合伙人 114.2340 1.96%
13 向虎 有限合伙人 99.3339 1.70%
14 李晓鹏 有限合伙人 89.4005 1.53%
15 黄贞松 有限合伙人 84.4338 1.45%
16 陈亮 有限合伙人 79.4671 1.36%
17 张敏 有限合伙人 59.6003 1.02%
18 宋艳 有限合伙人 59.6003 1.02%
19 邓立庆 有限合伙人 54.6336 0.94%
20 朱波 有限合伙人 49.6669 0.85%
21 徐光 有限合伙人 49.6669 0.85%
22 贾燕 有限合伙人 49.6669 0.85%
23 吴振海 有限合伙人 49.6669 0.85%
24 苗一新 有限合伙人 49.6669 0.85%
25 李娜 有限合伙人 49.6669 0.85%
26 李霄宇 有限合伙人 49.6669 0.85%
27 施小翔 有限合伙人 49.6669 0.85%
28 朱彦青 有限合伙人 49.6669 0.85%
29 徐郭鲲 有限合伙人 49.6669 0.85%
30 李亚军 有限合伙人 39.7336 0.68%
31 李剑群 有限合伙人 34.7669 0.60%
32 李思其 有限合伙人 34.7669 0.60%
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
33 曾瑞锋 有限合伙人 29.8002 0.51%
34 艾萱 有限合伙人 29.8002 0.51%
35 张丹 有限合伙人 29.8002 0.51%
36 卢新民 有限合伙人 29.8002 0.51%
37 张小舟 有限合伙人 19.8668 0.34%
38 曾红霞 有限合伙人 19.8668 0.34%
39 金冲 有限合伙人 19.8668 0.34%
40 康明辉 有限合伙人 19.8668 0.34%
41 韦静 有限合伙人 19.8668 0.34%
42 倪敏 有限合伙人 19.8668 0.34%
43 俞宁 有限合伙人 19.8668 0.34%
44 王建宇 有限合伙人 19.8668 0.34%
45 郑远 有限合伙人 19.8668 0.34%
46 何旭 有限合伙人 19.8668 0.34%
47 蒋东铭 有限合伙人 14.9001 0.26%
48 陈志勇 有限合伙人 14.9001 0.26%
49 匡珩 有限合伙人 10.4301 0.18%
50 梁庆山 有限合伙人 9.9334 0.17%
合计 - 5,826.1268 100.00%
注：南京芯锐管理服务有限公司系普通合伙人、执行事务合伙人，出资额 1 元，出现数
值为零的情况系四舍五入所致。
2、南京芯枫
南京芯枫管理服务合伙企业
公司名称 成立时间 2020 年 5 月 25 日
（有限合伙）
执行事务合伙人 南京芯锐管理服务有限公司
认缴出资额 4,200.0001 万元 实缴出资额 4,200.0000 万元
注册地和主要生产经
南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）
营地
主营业务及与发行人
员工持股平台，除股权投资发行人外，尚未经营其他业务。
主营业务的关系
截至本上市公告书签署之日，南京芯枫的合伙人以及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序 合伙企业
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 在公司的职务
号 出资比例
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
1 芯锐管理公司 普通合伙人 0.0001 0.00% -
2 沈亚 有限合伙人 800.0000 19.05% 董事、总经理
3 孙春妹 有限合伙人 400.0000 9.52% 副总经理
4 杨东升 有限合伙人 350.0000 8.33% 管理人员
5 俞利国 有限合伙人 200.0000 4.76% 研发人员
6 徐吉坤 有限合伙人 200.0000 4.76% 生产人员
7 廖燕 有限合伙人 140.0000 3.33% 管理人员
8 苗国策 有限合伙人 140.0000 3.33% 研发人员
9 王强翔 有限合伙人 140.0000 3.33% 研发人员
10 刘宇旭云 有限合伙人 140.0000 3.33% 研发人员
11 师建行 有限合伙人 130.0000 3.10% 研发人员
12 孙安锋 有限合伙人 90.0000 2.14% 研发人员
13 张孝强 有限合伙人 90.0000 2.14% 生产人员
14 朱晓华 有限合伙人 90.0000 2.14% 生产人员
15 张福龙 有限合伙人 90.0000 2.14% 研发人员
16 李文涛 有限合伙人 90.0000 2.14% 生产人员
17 殷凯军 有限合伙人 90.0000 2.14% 研发人员
18 张若蘅 有限合伙人 90.0000 2.14% 研发人员
19 刘朝 有限合伙人 90.0000 2.14% 生产人员
20 韩松 有限合伙人 90.0000 2.14% 研发人员
21 李孟婷 有限合伙人 90.0000 2.14% 管理人员
22 雷兴旺 有限合伙人 70.0000 1.67% 研发人员
23 张艳 有限合伙人 60.0000 1.43% 生产人员
24 刘彩霞 有限合伙人 50.0000 1.19% 采购人员
25 沈毅 有限合伙人 50.0000 1.19% 生产人员
26 郭才才 有限合伙人 50.0000 1.19% 生产人员
27 于春宇 有限合伙人 50.0000 1.19% 研发人员
28 黄圆 有限合伙人 50.0000 1.19% 研发人员
29 耿涛 有限合伙人 50.0000 1.19% 生产人员
30 饶瀚 有限合伙人 50.0000 1.19% 研发人员
31 邓雅文 有限合伙人 40.0000 0.95% 管理人员
32 郭永杰 有限合伙人 30.0000 0.71% 管理人员
33 李蓝天 有限合伙人 30.0000 0.71% 管理人员
34 陈巧银 有限合伙人 30.0000 0.71% 生产人员
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
35 李庆林 有限合伙人 30.0000 0.71% 生产人员
36 朱震宇 有限合伙人 20.0000 0.48% 管理人员
合计 - 4,200.0001 100.00%
注：芯锐管理公司系普通合伙人、执行事务合伙人，出资额 1 元，出现数值为零的情况
系四舍五入所致。
3、南京芯洲
南京芯洲管理服务合伙企业
公司名称 成立时间 2020 年 5 月 25 日
（有限合伙）
执行事务合伙人 南京芯锐管理服务有限公司
认缴出资额 3,627.0001 万元 实缴出资额 3,627.0000 万元
注册地和主要生产经
南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）
营地
主营业务及与发行人
员工持股平台，除股权投资发行人外，尚未经营其他业务。
主营业务的关系
截至本上市公告书签署之日，南京芯洲的合伙人以及其认缴出资情况如下：
单位：万元
合伙企业
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 在公司的职务
出资比例
1 芯锐管理公司 普通合伙人 0.0001 0.00% -
2 周骏 有限合伙人 400.0000 11.03% 副总经理
3 包宽 有限合伙人 300.0000 8.27% 技术副总监
4 韩后振 有限合伙人 200.0000 5.51% 研发人员
5 沈亮 有限合伙人 200.0000 5.51% 研发人员
6 顾江川 有限合伙人 200.0000 5.51% 研发人员
7 张文超 有限合伙人 200.0000 5.51% 研发人员
8 杨刘君 有限合伙人 200.0000 5.51% 研发人员
9 王连贵 有限合伙人 140.0000 3.86% 研发人员
10 戴雨涵 有限合伙人 140.0000 3.86% 研发人员
11 周雨进 有限合伙人 140.0000 3.86% 研发人员
12 朱烨 有限合伙人 90.0000 2.48% 管理人员
13 张均华 有限合伙人 90.0000 2.48% 研发人员
14 盛重 有限合伙人 90.0000 2.48% 研发人员
15 沈端 有限合伙人 90.0000 2.48% 研发人员
16 吴小虎 有限合伙人 90.0000 2.48% 管理人员
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
17 原庆 有限合伙人 90.0000 2.48% 研发人员
18 赵冬磊 有限合伙人 90.0000 2.48% 研发人员
19 杨驾鹏 有限合伙人 90.0000 2.48% 研发人员
20 郝张伟 有限合伙人 90.0000 2.48% 管理人员
21 张远铭 有限合伙人 60.0000 1.65% 研发人员
22 张波 有限合伙人 60.0000 1.65% 研发人员
23 胡雄杰 有限合伙人 50.0000 1.38% 研发人员
24 张轶波 有限合伙人 50.0000 1.38% 研发人员
25 刘心璇 有限合伙人 50.0000 1.38% 研发人员
26 付行华 有限合伙人 50.0000 1.38% 研发人员
27 于子良 有限合伙人 50.0000 1.38% 研发人员
28 雷素茵 有限合伙人 45.0000 1.24% 研发人员
29 周振华 有限合伙人 45.0000 1.24% 研发人员
30 沈国策 有限合伙人 30.0000 0.83% 研发人员
31 汤飞鸿 有限合伙人 30.0000 0.83% 管理人员
32 鲁迪 有限合伙人 30.0000 0.83% 研发人员
33 李丽华 有限合伙人 25.0000 0.69% 研发人员
34 梁雪明 有限合伙人 20.0000 0.55% 研发人员
35 黄建斌 有限合伙人 20.0000 0.55% 研发人员
36 尹华 有限合伙人 20.0000 0.55% 研发人员
37 仲乐昊 有限合伙人 12.0000 0.33% 研发人员
38 倪赫男 有限合伙人 10.0000 0.28% 研发人员
39 郑晓瑜 有限合伙人 10.0000 0.28% 研发人员
40 王海健 有限合伙人 10.0000 0.28% 研发人员
41 左怀志 有限合伙人 10.0000 0.28% 研发人员
42 胡越 有限合伙人 10.0000 0.28% 研发人员
合计 - 3,627.0001 100.00%
注：芯锐管理公司系普通合伙人、执行事务合伙人，出资额 1 元，出现数值为零的情况
系四舍五入所致。
4、南京芯坛
南京芯坛管理服务合伙企业
公司名称 成立时间 2020 年 5 月 22 日
（有限合伙）
执行事务合伙人 南京芯锐管理服务有限公司
认缴出资额 2,723.2634 万元 实缴出资额 2,723.2633 万元
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
注册地和主要生产经
南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）
营地
主营业务及与发行人
员工持股平台，除股权投资发行人外，尚未经营其他业务。
主营业务的关系
截至本上市公告书签署之日，南京芯坛的合伙人以及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序 合伙企业 在公司的职
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额
号 出资比例 务
1 芯锐管理公司 普通合伙人 0.0001 0.00% -
2 王家波 有限合伙人 400.0000 14.69% 管理人员
3 刘争 有限合伙人 350.0000 12.85% 销售人员
4 于剑 有限合伙人 350.0000 12.85% 管理人员
5 郑远 有限合伙人 274.0000 10.06% 技术总监
6 魏守明 有限合伙人 140.0000 5.14% 管理人员
7 陈志勇 有限合伙人 128.0000 4.70% 研发人员
8 侯文杰 有限合伙人 119.9395 4.40% 研发人员
9 张仕鑫 有限合伙人 90.0000 3.30% 销售人员
10 王蓓 有限合伙人 90.0000 3.30% 管理人员
11 蒋东铭 有限合伙人 80.0000 2.94% 研发人员
12 刘洋 有限合伙人 75.0000 2.75% 董事会秘书
13 何旭 有限合伙人 64.0000 2.35% 研发人员
14 张新鹏 有限合伙人 59.8184 2.20% 研发人员
15 何平 有限合伙人 51.8989 1.91% 研发人员
16 王俊鹏 有限合伙人 50.9395 1.87% 研发人员
17 郝东良 有限合伙人 50.0000 1.84% 管理人员
18 魏兴尧 有限合伙人 50.0000 1.84% 管理人员
19 吴筱影 有限合伙人 50.0000 1.84% 财务人员
20 李雁舟 有限合伙人 50.0000 1.84% 销售人员
21 赵莹莹 有限合伙人 39.8789 1.46% 研发人员
22 管文冰 有限合伙人 39.8789 1.46% 管理人员
23 潘广中 有限合伙人 30.0000 1.10% 销售人员
24 张新焕 有限合伙人 30.0000 1.10% 管理人员
25 唐杰 有限合伙人 30.0000 1.10% 财务人员
26 张吕 有限合伙人 29.9092 1.10% 研发人员
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
合计 - 2,723.2634 100.00% -
注：芯锐管理公司系普通合伙人、执行事务合伙人，出资额 1 元，出现数值为零的情况
系四舍五入所致。
5、南京芯熜
南京芯熜管理服务合伙企
公司名称 成立时间 2020 年 5 月 25 日
业（有限合伙）
执行事务合伙人 南京芯锐管理服务有限公司
认缴出资额 2,285.0001 万元 实缴出资额 2,285.0000 万元
注册地和主要生产经营地 南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）
主营业务及与发行人主营
员工持股平台，除股权投资发行人外，尚未经营其他业务。
业务的关系
截至本上市公告书签署之日，南京芯熜的合伙人以及其认缴出资情况如下：
单位：万元
合伙企业
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 在公司的职务
出资比例
南京芯锐管理
1 普通合伙人 0.0001 0.00% -
服务有限公司
2 钱峰 有限合伙人 450.0000 19.69% 副总经理
3 郑惟彬 有限合伙人 400.0000 17.51% 技术总监
4 沈宏昌 有限合伙人 400.0000 17.51% 技术总监
5 王冲 有限合伙人 130.0000 5.69% 研发人员
6 谢凌霄 有限合伙人 90.0000 3.94% 研发人员
7 浦鈺钤 有限合伙人 90.0000 3.94% 研发人员
8 张健 有限合伙人 90.0000 3.94% 研发人员
9 周猛 有限合伙人 90.0000 3.94% 研发人员
10 李大伟 有限合伙人 80.0000 3.50% 研发人员
11 郭敏 有限合伙人 50.0000 2.19% 销售人员
12 张珂 有限合伙人 50.0000 2.19% 研发人员
13 罗宁 有限合伙人 50.0000 2.19% 研发人员
14 黄烜宇 有限合伙人 50.0000 2.19% 研发人员
15 费永舟 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
16 张昊 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
17 荆璐 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
18 赵映红 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
19 习聪 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
20 钱钟翰 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
21 叶庆国 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
22 孙嘉庆 有限合伙人 30.0000 1.31% 研发人员
23 祝超 有限合伙人 15.0000 0.66% 研发人员
24 夏华婧 有限合伙人 10.0000 0.44% 研发人员
合计 - 2,285.0001 100.00%
注：芯锐管理公司系普通合伙人、执行事务合伙人，出资额 1 元，出现数值为零的情况
系四舍五入所致。
6、南京薪芯
南京薪芯管理服务合伙企
公司名称 成立时间 2021 年 4 月 16 日
业（有限合伙）
执行事务合伙人 南京芯锐管理服务有限公司
认缴出资额 806.0001 万元 实缴出资额 806.0000 万元
注册地和主要生产经营地 南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）
主营业务及与发行人主营
员工持股平台，除股权投资发行人外，尚未经营其他业务。
业务的关系
截至本上市公告书签署之日，南京薪芯的合伙人以及其认缴出资情况如下：
单位：万元
合伙企业
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 在公司的职务
出资比例
1 芯锐管理公司 普通合伙人 0.0001 0.00% -
2 何莉娜 有限合伙人 60.0000 7.44% 财务总监
3 潘云龙 有限合伙人 50.0000 6.20% 研发人员
4 黄亦龙 有限合伙人 50.0000 6.20% 研发人员
5 范冲 有限合伙人 50.0000 6.20% 研发人员
6 张振东 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
7 汪宁欢 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
8 石远程 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
9 屠德成 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
10 吕凯迪 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
11 靳赛赛 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
12 徐阳 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
13 王玉洁 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
14 单奇星 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
15 刘凯 有限合伙人 30.0000 3.72% 财务人员
16 杨欢天 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
17 万蓬 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
18 韦皓宇 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
19 钱楷 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
20 邹冰清 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
21 董鹏飞 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
22 姚祺 有限合伙人 30.0000 3.72% 研发人员
23 马乐 有限合伙人 25.0000 3.10% 研发人员
24 徐靖雄 有限合伙人 21.0000 2.61% 研发人员
25 段斌 有限合伙人 20.0000 2.48% 研发人员
26 董天予 有限合伙人 20.0000 2.48% 研发人员
合计 - 806.0001 100.00%
注：芯锐管理公司系普通合伙人、执行事务合伙人，出资额 1 元，出现数值为零的情况
系四舍五入所致。
7、芯锐管理公司
公司名称 南京芯锐管理服务有限公司 成立时间 2020 年 5 月 15 日
法定代表人 沈亚
注册资本 0.01 万元 实缴注册资本 0.00 万元
注册地和主要生产经
南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）
营地
主营业务及与发行人
员工持股管理平台，除股权投资发行人外，尚未经营其他业务。
主营业务的关系
截至本上市公告书签署之日，芯锐管理公司的股东以及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 在公司的职务
1 沈亚 0.004 40.00% 董事、总经理
2 刘洋 0.001 10.00% 董事会秘书
3 钱峰 0.001 10.00% 副总经理
4 孙春妹 0.001 10.00% 副总经理
5 杨磊 0.001 10.00% 常务副总经理
6 陈新宇 0.001 10.00% 副总经理
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 在公司的职务
7 周骏 0.001 10.00% 副总经理
合计 0.010 100.00% -
注：出现数值为零的情况系数值较小，系四舍五入所致。
（二）发行人员工股权激励的制度安排
2021 年 6 月，国博电子股东大会审议通过了《南京国博电子股份有限公司
员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）。《员工持股管理办法》
规定直接或间接持有合伙企业财产份额的有限合伙人，并担任公司高级管理职务
的人员出资设立南京芯锐管理服务有限公司，作为合伙企业的执行事务合伙人。
南京芯锐管理服务有限公司股东组成公司员工持股管理委员会，委员会设主任 1
人，经委员会成员选举产生。管理委员会决议表决实行一人一票，经全体委员过
半数通过。
（三）员工所持激励股权的股份锁定期
员工所持公司激励股份的锁定情况参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”
之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺”的相关内容。
（四）对参与持股的员工离职所持股份的处理安排及执行情况
《员工持股管理办法》对于参与持股的员工离职所持股份的处理安排如下：
因 2020 年结构优化而持股的员工，自持股方案实施完成之日起（如有预留
份额则以预留份额完成日计算，以出资平台及国博公司均完成工商变更登记为准）
5 年内不得转让、捐赠其本次出资份额或设置任何第三方权益（以下简称为“锁
定期”）。特殊情况按以下规定处理：
1、因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，其持有的合伙企
业财产份额应当在半年内全部退回出资平台，其个人出资部分按国博公司上一年
度审计后净资产计算退还本人；
2、因公调离国博公司及各子（分）公司的，其持有的合伙企业财产份额应
当在半年内全部退回出资平台，其个人出资部分按照国博公司上一年度审计后净
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人
锁定期届满后，持股员工转让其持有的合伙企业财产份额应当经管理委员会
认可，受让方应当为其他持股员工或国博公司其他员工，价格由双方自行商议。
锁定期届满后，持股员工因本人提出离职或者个人原因被解雇、解聘或因公
调离本公司的，应在一年内将其持有的合伙企业财产份额进行转让，转让给符合
条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，
转让价格不得高于最近一次经审核备案的且在有效期内的公司资产评估价值。
截至本上市公告书签署日，前述关于离职员工持有发行人股份的安排得到了
有效执行，离职员工与发行人及其他相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持
股计划，不存在申报前已经制定或实施、并在上市后准备实施或行权的股权激励、
员工持股计划及相关安排
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 360,000,000 股，公司本次向社会公开发行人民币
普 通 股 40,010,000 股， 占 发行 后总 股本 比例 的 10.00%， 发 行后 总 股本 为
400,010,000 股，发行前后股本变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 限售期限
股数（股） 比例 股数（股） 比例
自上市之
国基南方 143,328,960 39.8136% 143,328,960 35.8313% 日 起 36
个月
自上市之
中 国电科 五
有限 66,574,800 18.4930% 66,574,800 16.6433% 日 起 36
十五所
售条 个月
件的 自上市之
流通 中电科国微 61,751,880 17.1533% 61,751,880 15.4376% 日 起 12
股 个月
自上市之
天津丰荷 29,813,760 8.2816% 29,813,760 7.4533% 日 起 12
个月
南京芯锐 22,919,400 6.3665% 22,919,400 5.7297% 自上市之
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
日 起 12
个月
自上市之
中惠科元 14,906,880 4.1408% 14,906,880 3.7266% 日 起 12
个月
自上市之
中电科投资 11,936,880 3.3158% 11,936,880 2.9841% 日 起 36
个月
自 2020
年 12 月
28 日 起
36 个月内
或国博电
子股票在
证券交易
所上市交
南博射频 8,767,440 2.4354% 8,767,440 2.1918%
易之日起
12 个月内
（以上述
两者任一
时间截止
日最晚的
日 期 为
准）
自上市之
招 商证券 投
- - 1,200,300 0.3001% 日 起 24
资有限公司
个月
中 移资本 控 自上市之
股 有限责 任 - - 2,765,237 0.6913% 日 起 12
公司 个月
中 国航空 科 自上市之
技 工业股 份 - - 1,185,101 0.2963% 日 起 12
有限公司 个月
南 方工业 资 自上市之
产 管理有 限 - - 790,067 0.1975% 日 起 12
责任公司 个月
国 家军民 融
自上市之
合 产业投 资
- - 1,185,101 0.2963% 日 起 12
基 金有限 责
个月
任公司
国 调战略 性
自上市之
新 兴产业 投
- - 790,067 0.1975% 日 起 12
资 基金（ 滁
个月
州 ）合伙 企
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
业 （有限 合
伙）
自上市之
网 下限售 账
- - 1,666,009 0.4165% 日起 6 个
户
月
无限售条件流通股 - - 30,428,118 7.6068% -
合计 360,000,000 100.0000% 400,010,000 100.0000% -
发行人持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投
资者公开发售股份的情况。
六、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后，前十名股东持股情况如下
序号 股东名称 股数（股） 比例 限售期限
1 国基南方 143,328,960 35.8313% 自上市之日起 36 个月
2 中国电科五十五所 66,574,800 16.6433% 自上市之日起 36 个月
3 中电科国微 61,751,880 15.4376% 自上市之日起 12 个月
4 天津丰荷 29,813,760 7.4533% 自上市之日起 12 个月
5 南京芯锐 22,919,400 5.7297% 自上市之日起 12 个月
6 中惠科元 14,906,880 3.7266% 自上市之日起 12 个月
7 中电科投资 11,936,880 2.9841% 自上市之日起 36 个月
自 2020 年 12 月 28 日起 36 个月内
或国博电子股票在证券交易所上
8 南博射频 8,767,440 2.1918% 市交易之日起 12 个月内（以上述
两者任一时间截止日最晚的日期
为准）
中移资本控股有限
9 2,765,237 0.6913% 自上市之日起 12 个月
责任公司
招商证券投资有限
10 1,200,300 0.3001% 自上市之日起 24 个月
公司
合计 363,965,537 90.99% -
七、本次发行的战略配售安排
（一）本次战略配售的总体安排
本次战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。参与跟投
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
的保荐机构相关子公司为招商证券投资有限公司；其他战略投资者类型为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
发行人已与保荐机构相关子公司跟投主体招商证券投资有限公司，以及中移
资本控股有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、国家军民融合产业投
资基金有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、国调战略性新兴产业投
资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）签署配售协议。
本次发行初始战略配售发行数量为 800.2000 万股，占本次发行数量的 20%，
本次发行最终战略配售股数 791.5873 万股，占本次发行数量的 19.78%，最终战
略配售数量与初始战略配售数量的差额 8.6127 万股回拨至网下发行。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股
数占本 新股配售经
序 获配 获配金额（元， 限售期
投资者名称 类型 次发行 纪佣金 合计（元）
号 股数（股） 不含佣金） （月）
数量的 （元）
比例
招商证券投资 保荐机构相
1 1,200,300 3.00% 85,077,264.00 0.00 85,077,264.00 24
有限公司 关子公司
中移资本控股
2 与发行人经 2,765,237 6.91% 195,999,998.56 979,999.99 196,979,998.55 12
有限责任公司
营业务具有
中国航空科技
战略合作关
3 工业股份有限 1,185,101 2.96% 83,999,958.88 419,999.79 84,419,958.67 12
系或长期合
公司
作愿景的大
南方工业资产
型企业或其
4 管理有限责任 790,067 1.97% 55,999,948.96 279,999.74 56,279,948.70 12
下属企业
公司
国家军民融合 具有长期投
5 产业投资基金 资意愿的大 1,185,101 2.96% 83,999,958.88 419,999.79 84,419,958.67 12
有限责任公司 型保险公司
国调战略性新 或其下属企
兴产业投资基 业、国家级
6 金（滁州）合 大型投资基 790,067 1.97% 55,999,948.96 279,999.74 56,279,948.70 12
伙企业（有限 金或其下属
合伙） 企业
合计 — 7,915,873 19.78% 561,077,078.24 2,379,999.05 563,457,077.29 —
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。
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（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况
本次发行的保荐机构招商证券按照《实施办法》和《承销指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投主体为招商证券投资有限公司。
招商证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数
量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
根据上述要求，招商证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公
开发行股票数量 3%的股票，即 1,200,300 股，参与认购规模为人民币 85,077,264.00
元。
（三）其他战略投资者参与战略配售情况
其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业中移
资本控股有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、南方工业资产管理有
限责任公司，以及具有长期投资意愿的大型保险公司的其下属企业、国家级大型
投资基金的其下属企业国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国调战略性新
兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）。
中移资本控股有限责任公司获配股数为 2,765,237 股，占本次发行规模的
6.91%；中国航空科技工业股份有限公司获配股数为 1,185,101 股，占本次发行规
模的 2.96%、南方工业资产管理有限责任公司获配股数为 790,067 股，占本次发
行规模的 1.97%、国家军民融合产业投资基金有限责任公司获配股数为 1,185,101
股，占本次发行规模的 2.96%、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业
南京国博电子股份有限公司 上市公告书
（有限合伙）获配股数为 790,067 股，占本次发行规模的 1.97%。
（四）限售期
招商证券投资有限公司获配股票的限售期为 24 个月，中移资本控股有限责
任公司、中国航空科技工业股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、国
家军民融合产业投资基金有限责任公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）
合伙企业（有限合伙）本次获配股票限售期限为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 40,010,000 股。
二、发行价格
本次发行价格为 70.88 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
80.78 倍（每股收益按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行的市净率为 5.36 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产
计算）
六、发行后每股收益
本次发行的每股收益为 0.88 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行的每股净资产为 13.23 元（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 2,835,908,800.00 元。
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2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 7 月 15 日对发行人募
集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]361 号）。
经审验，截至 2022 年 7 月 15 日，发行人已收到募集资金净额人民币
2,742,958,054.11 元，其中计入实收股本人民币 40,010,000.00 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 2,702,948,054.11 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 9,295.07 万元（发行费用均为不含增值税金额），
具体情况如下：
序号 发行费用类型 不含税金额（万元）
1 承销费 7,348.84
2 审计及验资费 980.00
3 律师费 390.00
4 用于本次发行的信息披露费用 481.13
5 发行手续费 95.10
合计 9,295.07
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 274,295.81 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 24569 户。
十二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 7,915,873 股，占本次发行数量的 19.78%。网
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上有效申购数量为 22,435,371,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为
3,504.71 倍。网上最终发行数量为 9,611,000 股，网上定价发行的中签率为
0.04283860%，其中网上投资者缴款认购 9,325,621 股，放弃认购数量 285,379 股。
网下最终发行数量为 22,483,127 股，其中网下投资者缴款认购 22,483,127 股，无
放弃认购股份。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）
包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 285,379 股。
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年
度和 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（天健审[2022]448 号）。公司 2019 年至 2021 年审计报告及相关财
务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况
请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日合并及母公司
资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进
行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审[2022]6001 号）。公司
2022 年 1-3 月审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行
了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。
二、2022 年上半年经营业绩预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2022 年 1-6 月营业收入
为 15.00 亿元至 16.60 亿元，与 2021 年同期相比增长 32.46%至 46.59%；预计归
属于母公司股东的净利润为 2.37 亿元至 2.72 亿元，与 2021 年同期相比增长 23.01%
至 41.39%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2.22 亿元至
2.58 亿元，与 2021 年同期相比增长 21.04%至 40.34%。
上述 2022 年 1-6 月业绩预计情况为发行人合理预计数据，未经会计师审计
或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，发行人在招商银行股份有限公
司南京珠江路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限
公司南京秦淮支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与
保荐机构和开户行签署募集资金监管协议。
募集资金专项账户的开立情况如下：
开户人 开户行名称 募集资金专户账号
招商银行股份有限公司南京
南京国博电子股份有限公司
珠江路支行
交通银行股份有限公司江苏
南京国博电子股份有限公司
省分行
中国建设银行股份有限公司
南京国博电子股份有限公司
南京秦淮支行
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发
生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
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（五）公司未进行重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券
股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：
根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
《注册办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》等有
关规定，本保荐人对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、
发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》《注册办法》
《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的基本条
件，同意推荐发行人本次证券发行上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
保荐代表人 王志伟、彭翼
联系人 王志伟
联系方式 010-57601799
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
王志伟先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会董事。近年来曾参与中
铝国际、硕世生物等 IPO 项目，并担任硕世生物、国博电子等 IPO 项目保荐代
表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
彭翼先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会副董事。近年来曾参与硕
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世生物、国博电子等 IPO 项目，并担任国博电子 IPO 项目保荐代表人。在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
（1）发行人控股股东国基南方承诺
“一、本公司持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能
导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何
质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、
转让等导致本公司所持国博电子股份发生变动的情况外，本公司于国博电子股票
在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本
次发行前持有的国博电子的股份，也不由国博电子回购本公司于本次发行前持有
的国博电子股份。
三、国博电子上市后 6 个月内如国博电子股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于国博电子首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，
若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于国博电子首次公开发行
股票时的价格，本公司于本次发行前持有国博电子股票的锁定期限自动延长 6
个月。
四、若国博电子存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至国博电子股票终止上市前，本公司不减持直接持有或
间接控制的国博电子的股份。
如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将
依法赔偿损失。”
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（2）发行人实际控制人中国电科承诺
“一、本公司间接持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他
可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在
任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、
转让等导致本公司间接持有的国博电子股份发生变动的情况外，本公司于国博电
子的股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前中国电科已间接持有的国博电子的股份，也不由国博电子回购该部分股
份。
三、国博电子上市后 6 个月内如国博电子股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于国博电子首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，
若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于国博电子首次公开发行
股票时的价格，则中国电科间接持有国博电子股票的锁定期限自动延长 6 个月。
四、若国博电子存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至国博电子股票终止上市前，本公司不减持间接控制的
国博电子的股份。
如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将
依法赔偿损失。”
（3）发行人股东中国电科五十五所、中电科投资承诺
“一、本单位/本公司目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股
或其他可能导致本单位/本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷
的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、
转让等导致本单位/本公司所持公司股份发生变动的情况外，本单位/本公司于国
博电子股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
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本单位/本公司于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本单位/
本公司于本次发行前持有的国博电子股份。
三、本单位/公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如因本单位/本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本
单位/本公司将依法赔偿损失。”
（4）发行人股东南博射频承诺
“一、本公司目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他
可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在
任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
二、本公司持有的国博电子股份自 2020 年 12 月 28 日起 36 个月内或国博电
子股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内（以上述两者任一时间截止日最
晚的日期为准），不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的国博电子
股份，也不由国博电子回购本公司于本次发行前持有的国博电子股份。
三、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将
依法赔偿损失。”
（5）发行人股东中电科国微、天津丰荷、中惠科元、南京芯锐承诺
“一、本企业目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他
可能导致本企业所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在
任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
二、本企业于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子
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回购本企业于本次发行前持有的国博电子股份。
三、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本企业将
依法赔偿损失。”
（6）持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺
“一、本人目前持有的国博电子股份不存在委托持股、信托持股或其他可能
导致本人所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质
押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
二、如果国博电子在证券交易所上市，本人：
（一）于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份，也不由国博
电子回购本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份；
（二）除前述锁定期外，在本人任国博电子的董事/高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过所直接或间接持有国博电子股份总数的百分之二十五；
（三）自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接所持国博电子股份。
三、国博电子上市后 6 个月内如国博电子股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次
发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的价格，
本人于本次发行前直接或间接持有国博电子股票的锁定期限自动延长 6 个月。
四、若国博电子存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至国博电子股票终止上市前，本人不减持直接持有或间
接控制的国博电子的股份。
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五、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本人将依法
赔偿损失。”
持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放
弃履行承诺。
（7）持有发行人股份的核心技术人员承诺
“一、本人目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可
能导致本人所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何
质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
二、如果国博电子在证券交易所上市成功，本人：
（一）于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内和离职后 6
个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子
股份，也不由国博电子回购本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份。
（二）于本次发行前直接或间接持有的股份在锁定期满之日起 4 年内，每年
转让不超过本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份的 25%,减持比例
可以累积使用。
三、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本人将依法
赔偿损失。”
持有发行人股份的核心技术人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行
承诺。
2、关于持股意向和减持意向的承诺
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（1）发行人控股股东国基南方承诺
“一、本公司拟长期持有国博电子股票，保持对国博电子的控制权，保证国
博电子持续稳定经营；
二、在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合国博电子稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
三、如果在锁定期满后两年内减持的，本公司减持国博电子股份将遵守以下
要求：
1. 减持条件：本公司将按照本次发行申请过程中本公司正式出具的各项承
诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限
内不减持国博电子股票。在上述股份锁定条件解除后，本公司可以根据相关法律、
法规及规范性文件的规定减持国博电子股份；
2. 减持方式：本公司减持国博电子股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让、询价转让、配售方式等；
3. 减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规规则的
要求；
4. 减持公告：本单位减持国博电子股份前，将提前 3 个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5. 减持数量：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市
场情况、国博电子股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
四、本公司将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按照中
国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于
股份减持的规定及要求执行。如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上
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海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。
如果本公司未履行上述承诺给国博电子及投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿。”
（2）实际控制人中国电科承诺
“1、本公司在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证
券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持间接所持国博电子的股份。
2、本公司将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按照中
国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]9 号）及上海证券交易所《股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关
于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。”
（3）持股 5%以上的发起人股东中国电科五十五所、中电科投资承诺
“一、本单位/公司所持国博电子的股票在锁定期满后，本单位/公司拟减持国
博电子的股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股
东减持的相关规定，结合国博电子稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎
制定股票减持计划。
二、如果在锁定期满后两年内减持的，本单位/公司减持国博电子股份将遵
守以下要求：
1. 减持条件：本单位/公司将按照本次发行申请过程中本单位/公司正式出具
的各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份
锁定期限内不减持国博电子股票。在上述股份锁定条件解除后，本单位/公司可
以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持国博电子股份；
2. 减持方式：本单位/公司减持国博电子股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交
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易方式、协议转让、询价转让、配售方式等；
3. 减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规规则的
要求；
4. 减持公告：本单位/公司减持国博电子股份前，将提前 3 个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5. 减持数量：本单位/公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证
券市场情况、国博电子股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
如果本单位/公司未履行上述承诺给国博电子及投资者造成损失的，本单位
将依法赔偿。”
（4）持股 5%以上的发起人股东中电科国微、天津丰荷、南京芯锐承诺
“1、在本单位所持国博电子的股票锁定期满后，本单位拟减持国博电子的股
票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所关于股东减
持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
2、本单位减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让、询价转让、配售方
式等。
3、本单位将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
4、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本单位所持
股份的减持操作另有要求，同意按照监管机构的有关规定进行相应调整。”
（5）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
持有公司股份的董事、高级管理人员承诺在所持国博电子的股票锁定期满后，
拟减持国博电子的股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及上海证
券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将根据相关法律、
法规的规定，及时履行信息披露义务。若中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所等监管机构对减持操作另有要求，上述人员同意按照监管机构的有关规定进
行相应调整。
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持有公司股份的董事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃
履行承诺。
二、稳定股价的措施和承诺
2021 年 6 月 25 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会通过了《关于稳定
股价预案的议案》（以下简称“稳定股价预案”、“本预案”），规定：
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日
除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应
按下述规则启动稳定股价措施。
采取下述措施后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当
日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后
每股净资产值，则相关主体终止回购或增持股份事宜，且在未来 3 个月内不再启
动股份回购或增持事宜。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上
市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投同意票。
3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东中电国基南方集团有限公司（以下简称“控股
股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票。
4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
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①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（2）控股股东增持
1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
等相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司
股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一
财务年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
2）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公
司所获得现金分红金额的 20%；单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公
司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 60%。超过上述标准的，有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情
形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，
以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再累计计算。
（3）董事、高级管理人员增持
1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持：
①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的
公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
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2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不
超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不
包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司
股价预案和相关措施的约束。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出
回购股份的决议。
2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 3 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发
之日起 2 个交易日内作出增持公告。
2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
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4、本预案对未来新聘的董事、高级管理人员的约束
本预案通过后，公司新聘的董事、高级管理人员应当履行本预案确定的董事、
高级管理人员相关义务和责任。
本预案经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市
之日起生效，有效期三年。
公司及控股股东、董事（非独立董事）、高级管理人员承诺上市后将严格执
行本预案。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
公司承诺：
“（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东承诺
公司控股股东国基南方承诺：
“（1）承诺人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
3、实际控制人承诺
公司实际控制人中国电科承诺：
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“（1）本公司保证国博电子本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺
诈发行的情形。
（2）如国博电子不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回
程序，购回国博电子本次公开发行的全部新股。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
（1）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，切实落实“降本增效”的经营
理念。一方面通过继续根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考核，从
而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益，降低单
位产出成本；另一方面，针对职能部门持续加强费用管控，减少浪费，控制费用
增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度。公司将加强内部管理和监督，
严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源
进行的其他私人行为进行严格控制。
（2）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期收益
公司董事会将开设募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理
制度，严格履行资金支出手续；明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、
使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（3）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司已对募投项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，
最终拟定了项目规划。
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本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进
募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（4）完善并严格执行利润分配政策
公司详细规定了利润分配原则、形式、现金分红条件、利润分配方案的制定
和决策机制及利润分配方案的实施、分配政策的修订程序；公司优先采用现金分
红进行利润分配，且规定了差异化现金分红政策，还制定了股东未来分红回报规
划。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，加强对中小投资者的利益保护。
2、发行人承诺
公司承诺将切实履行上述填补被摊薄即期回报的措施，以充分保护中小股东
的利益。
3、发行人控股股东承诺
国基南方承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、如国博电子拟实施股权激励，本公司承诺在自身权限范围内，全力促使
国博电子拟公布的股权激励行权条件与国博电子填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对国博电子股东大会审议的相关议案投赞成票。
3、如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺
给国博电子或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”
4、发行人实际控制人承诺
实际控制人中国电科承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公
司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”
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5、发行人董事、高级管理人员承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责范围和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责范围和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）”
五、利润分配政策的承诺
1、《上市后三年股东分红回报规划》
（1）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（2）本规划的制定原则
以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净
资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分
考虑和听取股东、独立董事的意见。公司股票上市后，利润分配应当坚持现金分
红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，
上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间内实现的年均可分配利润
的百分之三十。
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（3）股东分红回报规划调整的周期和机制
公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整
分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，
公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式累计分配的利润
不少于该期间内实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（4）公司上市后三年的具体股东分红回报规划
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金以后，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间
内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事
和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（5）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
2、发行人承诺
本公司承诺上市后将严格执行本规划确定的利润分配政策。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人未能履行承诺时的约束措施
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
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诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、发行人控股股东未能履行承诺时的约束措施
国基南方承诺：
“本公司作为国博电子的控股股东，将严格履行本公司就国博电子首次公开
发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
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3、如本公司违反承诺擅自减持国博电子股份，违规减持国博电子股份所得
归国博电子所有，同时本公司持有的剩余国博电子股份的锁定期届满后自动延长
6 个月。如本公司未将违规减持所得上交国博电子，则国博电子有权扣留应付现
金分红中与应上交国博电子的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、发行人实际控制人未能履行承诺时的约束措施
中国电科承诺：
“中国电子科技集团有限公司（以下简称“本公司”）作为南京国博电子股
份有限公司（以下简称“国博电子”）的实际控制人，将严格履行本公司就国博
电子首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、鉴于本公司间接持有国博电子股份，如违反承诺擅自减持国博电子股份，
违规减持国博电子股份所得归国博电子所有，同时本公司间接持有的剩余国博电
子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。
2、及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未能履行承诺时的
约束措施
国博电子的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员郑重承诺：
“将严格履行本人就国博电子首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让国博电子股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取国博电子分配利润中归属于本人的部分；
4、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归国博电子所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给国博电子指定账户；
6、本人未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护国博
电子投资者利益。”
七、其他承诺事项
1、避免同业竞争的承诺
为防范利益输送、利益冲突，保持国博电子的业务独立性，同时为避免同业
竞争业务未来对国博电子业务造成重大不利影响，维护国博电子利益并保证其长
期稳定发展，公司控股股东国基南方、实际控制人中国电科出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“一、中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）作为国务院授
权投资机构向中电国基南方集团有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行
国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与
国博电子不存在同业竞争的情况。
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二、国博电子首次公开发行股票并上市前，国博电子与中国电科控制的中电
国基北方有限公司/中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“国基北方/
中国电科十三所”）在 T/R 组件业务方面存在同业竞争，但不构成重大不利影响，
与中国电科下属其他整机、非整机单位不存在同业竞争。国基北方/中国电科十
三所与国博电子主要在 X 及以上频段的有源相控阵 T/R 组件产品方面有一定的
交叉，存在一定的同业竞争，但 X 及以上频段产品对应收入及毛利占国博电子
收入与毛利比例均低于 30%，低于中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题
解答》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等规
则中关于“重大不利影响”的认定标准。国博电子首次公开发行股票并上市后，
本单位直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与国博电
子主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争关系的业务。
中国电科主体产业分为电子装备、网信体系、产业基础、网络安全四大板块。
国博电子属于产业基础板块，产品为 T/R 组件和射频模块、射频芯片。中国电子
科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所等整机单位
属于电子装备板块，产品为雷达等整机装备。国博电子与整机单位在中国电科属
于不同产业板块，产品与技术不同，产业定位不同。中国电科将确保下属单位严
格坚守产业板块定位，立足主业，能够从事 T/R 组件生产的整机单位生产的 T/R
组件仅用于内部配套，不对外销售，也不存在对外销售的计划。T/R 组件产品方
面，除现有内部配套生产 T/R 组件的整机单位外，本单位不新设能够生产 T/R
组件产品的整机单位、非整机单位。
基站射频芯片方面，国博电子目前主要产品为砷化镓基站射频芯片，主要应
用于移动通信基站的射频部分，实现与移动通信终端之间的信号接收发射，包括
4G、5G 发射链路的中低功率部分、接收链路。本单位及本单位控制的单位在移
动通信基站发射链路前述应用领域不存在同类产品，与国博电子不存在同业竞争。
本单位不新设与国博电子存在同业竞争的单位。
三、本单位以国博电子作为生产 T/R 组件产品并对外进行市场化销售的唯一
上市平台，优先支持国博电子发展 T/R 组件业务，优先支持国博电子获得相关商
业机会。如果本单位及本单位控制的其他企事业单位获得的商业机会与国博电子
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上述主要经营业务发生实质同业竞争的，如国博电子拟争取该等商业机会的，本
单位将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害国博电子及其公众
投资者利益的情况。
四、本承诺函在国博电子合法有效存续且中国电科作为国博电子的实际控制
人、国基南方作为国博电子的控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，
若因本单位违反本承诺函任何条款而致使国博电子遭受或产生任何损失，在有关
的损失金额确定后，本单位将在合理时限内予以全额赔偿。
特此承诺。”
2、减少与规范关联交易的承诺
（1）实际控制人中国电科、控股股东国基南方、持股 5%以上股东中国电科
五十五所承诺
发行人实际控制人中国电科、控股股东国基南方、持股 5%以上股东中国电
科五十五所就减少和规范关联交易事项，特作出承诺如下：
“1、本单位及本单位拥有控制权的单位（以下统称“本单位”，不包括南京
国博电子股份有限公司及其拥有控制权的单位，下同）目前与南京国博电子股份
有限公司及其控制的公司（以下统称“国博电子”）之间存在交易往来，该等交
易是公允的，不存在损害国博电子及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易
向国博电子输送利益的情形。
2、基于目前国内化合物晶圆代工厂行业发展情况，预计国博电子未来仍将
持续向关联方采购、委托关联方加工微波毫米波芯片。此外，国博电子基于业务
开展需要可能向本单位采购部分电子元件、结构件等其他原材料、销售部分射频
芯片等产品。本单位预计，在国博电子目前的产品结构下，除直接采购、委托加
工微波毫米波芯片，每年国博电子向关联方采购的其他原材料占其营业成本的比
例不超过 10%，向关联方的经常性关联销售占其营业收入的比例不超过 10%。
本单位将尽可能减少或避免与国博电子发生关联交易，对于将来不可避免发
生的关联交易事项，本单位保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业条款）
与国博电子进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本单位将不会
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要求或接受国博电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害国博电子及其他投资者的合法权益。对于国博电子向本单
位所采购的微波毫米波芯片，本单位将持续按照目前的定价原则执行，保证定价
公允。本单位优先保障对国博电子微波毫米波芯片的供给，但国博电子具有对微
波毫米波芯片供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，本单
位不会利用关联方的影响谋求与国博电子达成交易的优先权利，确保不影响国博
电子的独立性。
3、本单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国博电子
的资金和资产，也不要求国博电子为本单位提供违规担保。
4、由于历史原因，目前存在部分军品业务合同由中国电子科技集团公司第
五十五研究所与客户签署协议，国博电子实际履行的情况。本单位将全力督促、
配合国博电子与客户直接签订业务合同。
5、如果国博电子在今后的经营活动中必须与本单位发生不可避免的关联交
易，本单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、国博电子章程履行审
批程序，在国博电子董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本单位及/或本
单位的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与国博电子
依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。
6、本单位将严格和善意地履行与国博电子签订的各种关联交易协议。本单
位将不会向国博电子谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如本单位违反上述承诺给国博电子造成损失，本单位将依法承担赔偿责
任。”
（2）公司其他持股 5%以上股东承诺
发行人其他直接持股 5%以上股东天津丰荷、南京芯锐、中电科国微就减少
和规范关联交易事项，特作出承诺如下：
“1、本企业及本企业拥有控制权的单位将尽可能避免与南京国博电子股份有
限公司及其拥有控制权的单位（以下合称为“国博电子”）发生关联交易，对于将
来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则（即正常
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的商业条款）与国博电子发生交易。
2、本企业及本企业拥有控制权的单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用国博电子的资金和资产，也不要求国博电子为本企业及本企业
拥有控制权的单位提供违规担保。
3、如本企业违反上述承诺给国博电子造成损失，本企业将依法承担赔偿责
任。”
3、社会保险、住房公积金缴纳的承诺
公司控股股东出具承诺：
“1、本公司将支持、督促国博电子及其控制的企业遵守国家和地方的有关
规定，履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、
生育保险及住房公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。
2、如因国博电子及其控制的企业在国博电子发行上市前未为在册员工全额
缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限于补缴义务、罚款等），由本公司
承担。”
4、关于房屋租赁相关事宜的承诺
中国电科五十五所承诺：
“1、国博电子及其控制的企业向本单位租赁了位于南京市江宁经济技术开发
区正方中路 166 号的经营场所（以下简称“租赁房产”），如租赁期满国博电子及
其控制的企业有意继续承租，本单位将按照市场价格在同等条件下优先出租给股
份公司及其控制的企业。
2、租赁房产目前尚未取得产权证书，正在办理过程之中，本单位取得租赁
房产的产权证书不存在法律障碍。
3、本单位对租赁房产拥有合法的所有权，租赁房产不存在未来被相关部门
强制拆除或禁止使用的情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、租赁期限内，如因本单位的原因导致国博电子及其控制的企业无法使用
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租赁房产并造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”
5、关于股东信息披露的承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人
就股东持股情况作出如下承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形。
3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有发行人股份的情形。
4、截至本承诺函签署之日，招商证券因直接或间接持有基金份额而间接持
有公司少量股份（不足 0.01%），招商证券董事、监事、高级管理人员及骨干员
工因参与招商证券员工持股计划而持有招商证券股份，因而间接持有公司少量股
份。除上所述，公司与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
5、截至本承诺函签署之日，本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益
输送的情形。
6、截至本承诺函签署之日，本公司不存在证监会系统离职人员入股的情况。
7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
6、中介机构关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）保荐机构承诺
“本公司为南京国博电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行
股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因
本公司过错致使为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。”
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（2）律师承诺
“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失，本所将依法承担相应的法律责任。”
（3）会计师承诺
“因本所为南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。”
7、其他承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐机构（主承销商）承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构经核查后认为：发行人及其相关股东、董事、监事及高级管理人员
等责任主体已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披
露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提
出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其相关股东、董事、监事及高级管理
人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为：发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人
员等责任主体已就本次发行上市相关事项在招股说明书等申报文件中作出了公
开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺内容及约束措
施符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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2022 年 月 日