证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—10
湖北兴发化工集团股份有限公司
（湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号）
2012 年湖北兴发化工集团股份有限公司
公司债券上市公告书
证券简称：12兴发01、12兴发02
证券代码：122118、122119
发行总额：人民币8亿元
上市时间：2012年3月2日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人、主承销商
上市推荐人、债券受托管理人
上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
2012 年 3 月
第一节 绪言
重要提示
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明
对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与
收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资
产为22.67亿元（截至2011年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市
前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.08亿元（2008年、2009
年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券
一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人法定名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
英文名称：Hubei Xingfa Chemicals Group Co., Ltd.
注册地址：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号
注册资本：365,480,027 元
法定代表人：李国璋
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：兴发集团
股票代码：600141
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
1、本公司主营业务概览
本公司主业为磷矿石的开采和销售、磷化工产品以及其他化工产品的生产和销
售。公司现拥有年产能包括：磷矿石 250 万吨、黄磷 7.65 万吨、三聚磷酸钠 26
万吨、六偏磷酸钠 4.8 万吨以及次磷酸钠 1.2 万吨。
公司将始终坚持以精细化工为中心，实现无机磷化工产业改造与升级的同时，
向有机磷化工、硅化工、盐化工和硫化工拓展，力争“十二五”期末实现精细磷化
工销售 120 万吨、肥料销售 200 万吨、硅化工销售 50 万吨、盐化工销售 165 万吨、
硫化工销售 15 万吨。
2、本公司主要产品
产品名称 产品用途
磷是重要的化工原料，也是农作物生长的必要元素。磷矿石约 80%左
右用于生产农业用的磷肥，其余的用于提取黄磷、赤磷、磷酸及制造
磷矿石
其它磷化物、磷酸盐、有机磷化物、含磷农药及医药工业等等。磷化
工产品在工业、国防、尖端科学和人民生活中已被普遍应用。
主要用于生产赤磷、磷酸、各种卤化磷、硫化磷、磷酸盐、磷酸酯以
黄磷
及有机磷农药。
主要包含工业级、食品级以及电子级三种产品。工业级磷酸主要用于
金属表面处理剂、磷酸盐原料制品、有机反应催化剂、制糖工业、耐
火材料添加剂、活性炭处理剂、复合肥料等工业；食品级磷酸用于食
品饮料中的澄清剂、酸味剂、酵母的营养剂，制备食品级磷酸盐；电
磷酸
子级磷酸主要用途包括：（1）用于基片在涂胶前的湿法清洗，获得高
质量、高产率的集成电路芯片。（2）用于在光刻过程中的湿法蚀刻及
最终的去胶，导致固体表面全部或局部的溶解。（3）用于硅片本身制
作过程中的清洗。（4）用作超高纯试剂和光纤玻璃的原料等。
公司目前的下游磷化工产品主要包括工业级和食品级三聚磷酸
钠、工业级和食品级六偏磷酸钠、次磷酸钠等磷酸盐产品。工业
磷酸盐
级三聚磷酸钠用途包括：（1）作为优良的洗涤剂助剂。（2）用于
软化水，具有螯合钙、镁、铁等金属离子的性质。（3）作胶溶剂、
产品名称 产品用途
乳化剂。食品级三聚磷酸钠可隔离多价离子，防氧化、防腐，主
要用作持水剂，脂肪和蛋白质的乳化剂。次磷酸钠广泛应用于计
算机硬盘制作中电磁屏蔽处理、化学镀，大量用做工程塑料颜色
稳定剂、聚氯乙烯光热稳定剂、食品、医药添加剂、营养增强剂、
植物杀菌剂等，还可用作普通钢材的表面处理不锈钢化，而且应
用领域还在不断扩展，是许多现有产品的良好的替代产品。目前
工业级次磷酸钠主要用作化学镀的还原剂。广泛用于电子航空、
机械、石油等行业。还可作合成树脂的界面活化剂、分子量调节
剂、热稳定剂和食品添加剂。
3、本公司主要产品产销量情况及主营业务收入构成
（1）本公司最近三年及一期主要产品产销量及销售情况
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品名称 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入
（万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元）
磷矿石 165.28 44,234.60 163.9 35,714.7 109.35 31,329.31 52.38 13,914.08
磷酸 2.97 12,307.12 2.49 9,713.29 2.34 8,778.51 1.30 8,279.19
黄磷 0.47 6,185.14 0.79 9,676.72 0.95 10,573.2 1.78 30,027.85
三聚磷酸钠 8.55 44,872.79 11.91 55,655.09 18.95 80,079.12 19.34 116,286.31
六偏磷酸钠 3.34 20,432.47 4.05 22,305.06 3.46 17,474.48 3.16 22,474.88
次磷酸钠 1.23 15,557.43 1.34 16,461.64 0.89 8,330.48 0.63 11,593.88
注：以上数据为公司内部统计口径（2011 年 1-9 月数据未经审计）
（2）最近三年及一期营业收入的地区分布情况
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
地区 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
国内 404,105.39 80.20% 363,967.87 78.47% 205,770.22 70.03% 131,905.44 50.15%
国外 99,753.18 19.80% 99,833.71 21.53% 88,047.27 29.97% 131,126.60 49.85%
合计 503,858.57 100.00% 463,801.58 100% 293,817.49 100% 263,032.04 100%
（二）发行人设立情况
1、改制与设立情况
发行人前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于 1984 年，主要从事黄磷及磷化
工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994 年 6 月 8 日，
经湖北省体改委鄂改生（1994）95 号文批准，兴山县化工总厂作为主发起人，在
其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双
环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司。
本公司于 1994 年 8 月 17 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为
人民币 4,500 万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性
净资产 3,878 万元折股 3,878 万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司
分别以 386 万元和 100 万元现金分别入股 386 万股和 100 万股，其余股份向社会
法人定向募集。
根据湖北圣信会计师事务所 1994 年 6 月 18 日出具的圣信所验字（1994）第
038 号《验资报告》验证，截至 1994 年 6 月 18 日，发行人注册资本 4,500 万元全
部到位。
1994 年 8 月 17 日，发行人领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：27175061-2）。
2、1996 年增资
1996 年 1 月 8 日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16 号文批准，发行人进行
了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确
认后的经营性资产认购 1,500 万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房地
产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购 1,000 万股、650 万股和
350 万股，公司总股本由 4,500 万股增加到 8,000 万股。
根据湖北圣信会计师事务所于 1996 年 1 月 9 日出具的圣信所验字（1996）第
016 号《验资报告》验证，截至 1996 年 1 月 9 日，发行人新增注册资本 3,500 万
元全部到位。
1996 年 1 月 27 日，发行人经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人
营业执照》的变更手续。
1996 年 12 月 31 日，经湖北省体改委鄂体改（1996）443 号文批准，公司由
原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
3、1997 年增资
1997 年 1 月 20 日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92 号文批准，公司再次
增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产
2,250 万元以 1.5 元/股的价格认购 1,500 万股，湖北省兴山县化工总厂及兴山县天
星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购 1,000 万股和 1,500 万股，公司
总股本由 8,000 万股增加到 12,000 万股。
根据湖北圣信会计师事务所于 1997 年 1 月 24 日出具的圣信所验字（1997）
第 021 号《验资报告》，截至 1997 年 1 月 24 日，发行人新增注册资本 4,000 万元
全部到位。
1997 年 2 月 4 日，发行人经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人
营业执照》的变更手续。
1998 年 10 月，湖北省人民政府以鄂政函［1998］133 号文对公司上述两次增
资扩股进行了确认。
（三）发行人股票公开发行及上市情况
1999 年 5 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监发行字（1999）48 号文批准，公司向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，
每股发行价 4.70 元，募集资金净额 18,062 万元。同年 6 月 16 日，发行人公开发
行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为
“600141”。
根据湖北会计师事务所于 1999 年 5 月 22 日出具的（99）鄂会师验字第 142
号《验资报告》验证，截至 1999 年 5 月 21 日，发行人新增注册资本 4,000 万元全
部到位。
（四）发行人设立以来的股本变动情况
1、2000 年的股权划转
2000 年 6 月 7 日，公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部财
管字（2000）197 号文《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持
股单位的批复》，将其持有的公司国有法人股 1,500 万股（占公司总股本的 9.38%）
无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有，该部分股权的性质由国有法人股变
为国家股。
2、2001 年的股权划转
2001 年 6 月 4 日，根据财政部财企（2001）248 号文《关于湖北兴发化工集
团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂所
持公司 4,878 万股的国家股无偿划转由宜昌兴发集团有限责任公司持有，宜昌兴发
集团有限责任公司成为发行人的控股股东，持有发行人 4,878 万股，占发行人股本
总额的 30.49%。
3、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 24 日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了“流通股股
东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份”的股权分置改革方
案，该方案于 2006 年 4 月 5 日正式实施完毕，宜昌兴发集团有限责任公司等 13
家公司共向流通股股东支付对价 1,400 万股。方案实施后，公司股本情况如下表所
示：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 10,600.00 66.25%
二、无限售条件股份 5,400.00 33.75%
三、股份总数 16,000.00 100.00%
4、2007 年非公开发行
2006 年 12 月 30 日，公司获中国证监会证监发行字（2006）173 号文核准非
公开发行股份，并于 2007 年 1 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任
公司在内的 10 名特定投资者发行股份 5,000 万股，每股发行价 5.49 元，募集资金
净额 26,651.35 万元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 15,600.00 74.29%
二、无限售条件股份 5,400.00 25.71%
三、股份总数 21,000.00 100.00%
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007 年 1 月 20 日出具的《验资报告》勤
信验字（2007）002 号）验证，该次募集资金全部到位。
2007 年 1 月 29 日，经湖北省工商行政管理局核准注册，发行人领取了新的《企
业法人营业执照》（注册号：4200001000061）。
5、2007 年 4 月股权分置改革首批限售股上市流通
2007 年 4 月 5 日，宜昌兴发集团有限责任公司、兴山县水电专业公司等 13
家发行人原非流通股股东所持的 42,084,668 股公司股票上市流通。上述股份上市
流通后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份呢 11,391.53 54.25%
二、无限售条件股份 9,608.47 45.75%
三、股份总数 21,000.00 100.00%
6、2008 年 2 月原 2007 年非公开发行部分限售股份上市流通
2008 年 2 月 4 日，公司 2007 年非公开发行的 5,000 万股中除控股股东兴山县
水电专业公司认购的 500 万股外，其余 9 名投资者所持的 4,500 万股有限售条件的
流通股上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 6,891.53 32.82%
二、无限售条件股份 14,108.47 67.18%
三、股份总数 21,000.00 100.00%
7、2008 年 4 月 7 日股权分置改革第二批限售股上市流通
2008 年 4 月 7 日，宜昌兴发集团有限责任公司、兴山县水电专业公司等 5 家
发行人原非流通股股东所持的 22,916,666 股公司股票上市流通。上述股份流通后，
公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 4,599.87 21.90%
二、无限售条件股份 16,400.13 78.10%
三、股份总数 21,000.00 100.00%
8、2008 年 5 月实施 2007 年度资本公积转增股本方案
2008 年 5 月 21 日，公司实施了 2007 年利润分配及公积金转增股本方案，以
2007 年末总股本 21,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
实施送转股后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 5,519.84 21.90%
二、无限售条件股份 19,680.16 78.10%
三、股份总数 25,200.00 100.00%
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 20 日出具的《验资报告》勤
信验字（2008）006 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2008 年 5 月 27 日，经湖北省工商行政管理局核准，发行人办理了《企业法人
营业执照》的变更手续。
9、2009 年 4 月 7 日股权分置改革最后一批限售股上市流通
2009 年 4 月 7 日，宜昌兴发集团有限责任公司及兴山县水电专业公司所持股
权分置改革中最后一批限售股共计 49,198,399 股公司股票上市流通。至此，股权
分置改革中原非流通股股东所持的全部限售流通股都已上市流通。上述股份上市
流通后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 600.00 2.38%
二、无限售条件股份 24,600.00 97.62%
股份数（万股） 比例
三、股份总数 25,200.00 100.00%
注：有限售条件的流通股为宜昌兴发集团有限责任公司认购发行人 2007 年非公开发行的 500
万股经转增而成的 600 万股。
10、2009 年 5 月实施 2008 年度资本公积转增股本方案
2009 年 5 月 6 日，公司实施了 2008 年度资本公积转增股本方案，以 2008 年
末总股本 25,200 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。实施送转
股后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 720.00 2.38%
二、无限售条件股份 29,520.00 97.62%
三、股份总数 30,240.00 100.00%
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 12 日出具的《验资报告》勤
信验字（2009）005 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2009 年 5 月 21 日，经湖北省工商行政管理局核准，本公司办理了《企业法人
营业执照》的变更手续。
11、2010 年非公开发行
2010 年 4 月 1 日，公司获中国证监会证监许可（2010）388 号文核准非公开
发行股份，并于 2010 年 4 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司
在内的 5 名特定投资者发行股份 15,408,719 股，每股发行价 20.23 元，募集资金净
额 292,895,385.37 元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 1,540.87 4.85%
二、无限售条件股份 30,240.00 95.15%
三、股份总数 31,780.87 100.00%
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007 年 4 月 16 日出具的《验资报告》勤
信验字（2010）1001 号）验证，该次募集资金全部到位。
2010 年 5 月 17 日，经湖北省工商行政管理局核准注册，发行人领取了新的《企
业法人营业执照》（注册号：420000000007536）。
12、2010 年 7 月实施 2009 年资本公积转增股本方案
2010 年 7 月 1 日，公司实施了 2009 年资本公积转增股本方案，以非公开发行
后的总股本 317,808,719 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股。实
施送转股后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 1,772.00 4.85%
二、无限售条件股份 34,776.00 95.15%
三、股份总数 36,548.00 100.00%
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 2 日出具的《验资报告》（勤
信验字（2010）1008 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2010 年 7 月 21 日，经湖北省工商行政管理局核准，发行人办理了《企业法人
营业执照》的变更手续。
13、2011 年 4 月原 2010 年非公开发行部分限售股份上市流通
2011 年 4 月 21 日，公司 2010 年非公开发行的 17,720,027 股中除控股股东宜
昌兴发集团有限责任公司认购的 5,684,627 股外，其余 4 名投资者所持的 12,035,400
股有限售条件的流通股上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下：
股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份 568.46 1.56%
二、无限售条件股份 35,979.54 98.44%
三、股份总数 36,548.00 100.00%
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年9月30日，
公司的资产负债率分别为61.12%、65.01%、68.19%和72.81%。随着近年公司规模
不断扩张，项目建设投资增加，资产负债率呈逐年上升趋势。公司截至2008年12
月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年9月30日的流动比率分别为
0.78、0.83、1.08和0.75，速动比率分别为0.51、0.49、0.68和0.59。财务数据显示
公司偿债压力较大，若未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降，公司的流
动性风险可能上升。
本期债券的募集资金安排用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足本公司
中长期资金需求，调整本公司债务结构。预计本公司的短期负债占比将有所降低，
流动比率和速动比率可随之提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司
的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可
能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、应收账款坏账风险
随着公司经营规模地持续扩大，公司应收账款余额增长较快。截至2008年12
月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年9月30日，公司应收账款分别
为2.01亿元、1.96亿元、2.75亿元和5.22亿元，2011年9月30日公司应收账款较期初
增加2.47亿元，主要是由于本公司销售规模扩大所致。本公司对应收账款的管理十
分严格，应收账款的增加不会对本公司的经营带来实质性影响。本公司按账龄分
析法计提坏账准备的应收账款中账龄在一年以内的占比较多，截至2011年9月30
日，该类应收账款达99.35%，相对风险较小。但若本公司不能有效控制应收账款
持续增长，较大规模的应收账款可能增加公司资产管理的难度。此外，如果本公
司主要客户群体因经营状况发生变化，也将会给本公司造成坏账风险，影响公司
的资金周转和运营。
3、利率波动的风险
近年来，本公司通过各种融资渠道的合理配置，充分降低本公司的债务融资
成本。但本公司的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。2010
年10月以来，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未
来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加本公司
银行贷款的利息支出，可能影响到本公司的经营业绩。
4、对外担保风险
截至2011年9月30日，公司提供的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为
124,068万元，占公司净资产的比例为54.72%。其中，除对控股子公司的担保外，
担保对象均为重庆兴发金冠化工有限公司，担保总额为9,900万元。
虽然重庆兴发金冠化工有限公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产
质量，但是在本期债券存续期间，本公司无法保证被担保人的经营状况、资产状
况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，本公司将必须履行担保
责任，届时可能需承担额外负债，可能影响到本公司对本期债券履行其应承担的
偿付责任。
5、汇率波动导致的风险
2008年、2009年和2010年，公司的主营业务收入中，国外销售收入占比分别
为49.85%、29.97%和21.53%。目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元
和其它外币的汇率波动可能影响发行人以外币计价的现金和现金等价物的人民币
价值，进而影响发行人的收益水平。若未来人民币大幅升值，发行人的境外业务
可能受到一定影响。
6、资本支出较大压力风险
公司近年来主业发展较快，续建及新建项目较多。公司目前在建的磷铵项目、
有机硅等项目，投资金额巨大。未来若公司的资本金和现金流不足以应付上述项
目所需的较大资本支出或这些项目未能达到预期收益，公司将承受较大的偿债压
力。
7、毛利率下降风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月，公司的主营业务毛利率分别为
28.10%、15.42%、15.24%和 13.34%，呈下降趋势。2008 年、2009 年、2010 年和
2011 年 1-9 月公司净利润分别为 3.10 亿元、1.45 亿元、1.87 亿元和 1.88 亿元。考
虑到磷化工行业高耗能的特点，若能源价格上涨、而磷化工产品价格不能同步上
涨，公司的主营业务毛利率还可能进一步走低。此外，若利润水平相对较低的贸
易业务占比进一步扩大，公司主营业务的毛利率也会受到影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境波动导致的风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。目前，发行人的
主要产品包括磷矿石、黄磷、工业级和食品级的三聚磷酸钠和六偏磷酸钠，经济
周期波动可以通过影响经济状况和局部地区产量来影响磷化工行业的供需平衡关
系，进而使发行人的经营状况和盈利能力发生变化。
2、行业竞争加剧导致产能过剩所带来的风险
最近三年，公司的主要产品黄磷、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠和磷
酸均不同程度的存在产能利用不足的情况。主要原因是公司实行“以销定产”的生
产模式，根据市场变化决定产品的生产量，即有订单才安排生产或者基于对市场
判断建立战略库存时才安排生产。
3、主要原材料、能源价格变动的风险
本公司具有成本控制的丰富经验，也将继续实施全面预算管理，严格执行成
本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制
造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由
于本公司生产所需的主要原材料为煤炭、电力和盐等材料，原材料价格波动对公
司生产经营会产生较大影响。2010 年下半年至今，国内经济面临普遍通胀压力，
公司面临主要原材料持续涨价的风险，给生产经营造成压力。原材料价格、产品
市场价格的波动对发行人的经营带来了一定的风险。
（三）管理风险
1、经营管理风险
近年来，公司通过自建和收购等方式迅速扩张了磷矿石、电力、精细磷化工
产品及其他磷化工产品的产能，整合形成了“矿电磷一体化”的完整产业链条，在
湖北省内襄樊保康县、宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地，并在湖北
省外形成了重庆垫江、广西柳州、江苏扬州等化工产品生产、销售中心。随着公
司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域的生产经
营模式对公司在采购、安全生产、质量控制、销售、环保等方面的内控能力和管
理能力提出了更高的要求。
随着公司所产的磷化工产品品种逐渐丰富，对外，公司需要面对更为细分的
区域市场；对内，公司需要健全组织管理体系和内部控制；此外，公司还需不断
充实人力资源以保证生产扩张。若公司上述要求无法满足，未来的生产经营和发
展规划将受到不利影响。
2、安全生产风险
发行人及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产是安全事故高
发、易发的行业。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较
完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性很小。
但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失和名誉伤
害。
3、人才短缺风险
公司目前核心技术人才短缺，在人力资源开发方面的能力暂难满足发展高附
加值的有机磷产品的需要。针对人才短缺的问题，公司采取的措施主要有：一是
加大对在职员工的培训，把员工培训作为公司发展的一个长期战略任务抓紧抓实。
通过举办多层次、专业、高频率的培训班，加速在职员工的成长；二是合理规划
员工职业生涯，做好人才继任管理，推行新员工指导老师计划，为人才的脱颖而
出创造良好的条件和氛围，增强公司的凝聚力；三是创新招聘模式，加大高层次
人才引进力度；四是在生产基地进一步推进“瘦身计划”，提高存量人才的利用率。
（四）政策风险
1、税收政策变动风险
根据国家财政部、国家税务总局2010年6月22日联合发布的《关于取消部分商
品出口退税的通知》（财税（2010）57号），国家取消了部分商品的出口退税。
本次取消部分商品出口退税涉及公司出口的次磷酸钠、单氟磷酸钠、工业级六偏
磷酸钠、酸式焦磷酸钠等产品（上述产品的原出口退税率为5%）。因而一旦国家
政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在
一定时间内对公司经营业绩产生不利影响。
此外，2011年11月1日起施行的国务院令第605号主要对《中华人民共和国资
源税暂行条例》进行了部分修改，此次资源税改革对公司的影响非常有限。
2、行业政策变动带来的成本增加风险
国家发展改革委、国家电监会、国家能源局于2010年5月12日联合下发《关于
清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》（以下简称“《通知》”），限期取消
对电解铝、铁合金、电石等高耗能企业用电价格优惠。此外，各地凡是自行对高
耗能企业实行优惠电价，或未经批准以电力用户与发电企业直接交易、双边交易
等名义变相对高耗能企业实行优惠电价的，要立即停止执行。根据《通知》，电
解铝、铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼8个行业将继续实行差别
电价政策，并自2010年6月1日起，随着国家对于节能减排重视程度的加深，公司
作为高耗能企业可能面临政策变动带来的电力等成本增加的风险。
3、环保政策风险
公司主要生产磷化工产品，环保压力较大。由于生产装置设有安全处理设施，
历年来发行人环保监测均已达到国家标准。但随着我国政府环境保护意识的不断
加强，加之部分生产厂区位于湖北省长江三峡、神农架等黄金旅游要道，国家对
公司的环保要求日益提高，且湖北省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一。
受此影响，公司面临的环保和节能减排压力进一步升级，从而加大发行人的生产
成本。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券。
二、发行总额
本期债券的发行规模为8亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2011]2019号文件核准公开发行。
四、本期债券的品种与期限
本期债券分为两个品种。其中，品种一为6年期固定利率品种，附第3年末发
行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率品种。品
种一最终实际发行规模为3亿元，品种二最终实际发行规模为5亿元。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价配售相结合的方式。
（二）发行对象
网上发行：：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者、本期债券承销团成员除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组
织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、上市推荐人、债券受托管理人
为中银国际，分销商为新时代证券有限责任公司。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的起息日为 2012 年 2 月 14 日。本期债券采用单利按年计息，不计
复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（1）品种一（3+3 年期）
本期债券品种一的票面利率为 6.30%，品种一的票面利率在该品种债券存续
期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品
种一债券在其存续期限后 3 年票面利率为 6.30%加上上调基点，在其存续期限后 3
年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券
在其存续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券品种一的付息日为 2013 年至 2018 年每年的 2 月 14 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年
的 2 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的兑付日为 2018 年 2 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 2 月 14 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）品种二（5 年期）
本期债券品种二的票面利率为 7.30%。
本期债券品种二的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 2 月 14 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2017 年 2 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本公司的主体
信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十、担保人及担保方式
宜昌兴发集团有限责任公司（“宜昌兴发集团”）为本期债券的还本付息提供
全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币8亿元，网上公开发行8,000万元，网下发行72,000万
元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年2月17日汇入发行人指定
的银行账户。发行人聘请的大信会计师事务有限公司对本期债券网上发行认购冻
结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为大信专审字
[2012]第2-0037号的验资报告。
十二、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公
司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2012年3月2日起在上证所挂牌交易。本期债券
品种一简称为“12兴发01”，上市代码“122118”；本期债券品种二简称为“12兴发02”，
上市代码为“122119”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计及一期的审阅情况
本公司2008年度、2009年度、2010年度财务报告经中勤万信会计师事务所有
限公司审计，并出具了“勤信审字（2009）056号”、“勤信审字（2010）1031号”和“勤
信审字（2011）1018号”标准无保留意见审计报告；2011年1-9月的财务数据，摘引
自本公司公布的2011年第三季度报告，未经审计。
二、最近三年及 2011 年 1-9 月的合并财务报表
本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表请详见公司于上海证券交易
所公告的 2008 年、2009 年、2010 年年度报告及 2011 年三季报。
三、最近三年及 2011 年 1-9 月主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.75 1.08 0.83 0.78
速动比率 0.59 0.68 0.49 0.51
资产负债率 72.81% 68.19% 65.01% 61.12%
归属于母公司股东每股净
5.12 4.63 4.35 4.47
资产（元）
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 12.64 19.85 15.72 16.21
存货周转率（次/年） 9.37 9.71 8.90 8.73
息税折旧摊销前利润（元） 534,429,002.65 578,382,683.85 396,490,034.02 568,332,827.78
利息支出（元） 212,162,329.97 164,375,578.88 97,013,296.25 103,757,256.37
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
4、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东所有者权益÷期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销；
8、利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出；
9、息税折旧摊销前利润/利息支出=息税折旧摊销前利润÷利息支出；
10、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用；（利息费用：计入财务费用的利息支
出）；
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；
12、每股经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
13、每股净资产＝净资产÷期末股本总额。
（二）最近三年及 2011 年 1-9 月净资产收益率、每股收益（合并口径）
1、加权平均净资产收益率
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润 10.05% 13.03% 10.77% 29.91%
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通
10.29% 15.60% 10.09% 33.18%
股股东的净利润
2、每股收益
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算
0.53 0.51 0.41 1.17
的基本每股收益（元）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.53 0.59 0.37 1.30
股股东的净利润计算的基本每股收益（元）
按照归属于公司普通股股东的净利润计算
0.53 0.51 0.41 1.17
的稀释每股收益（元）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.53 0.59 0.37 1.30
股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）
注：2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月有关列示数据根据中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
计算；2008 年有关列示数据根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）计算
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿债风险
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年
9 月 30 日，公司的资产负债率分别为 61.12%、65.01%、68.19%和 72.81%。随着
近年公司规模不断扩张，项目建设投资增加，资产负债率呈逐年上升趋势。公司
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 9 月
30 日的流动比率分别为 0.78、0.83、1.08 和 0.75，速动比率分别为 0.51、0.49、0.68
和 0.59。财务数据显示公司偿债压力较大，若未来收付款政策发生重大变化或盈
利能力下降，公司的流动性风险可能上升。
本期债券的募集资金安排用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足本公司
中长期资金需求，调整本公司债务结构。预计本公司的短期负债占比将有所降低，
流动比率和速动比率可随之提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司
的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可
能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 2 月 14 日，在存续期内每年付息一次。本期债
券品种一的付息日为 2013 年至 2018 年每年的 2 月 14 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 2 月 14 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项
不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 2 月 14 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计利息）。
本期债券品种一的兑付日为 2018 年 2 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 2 月 14 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债
券品种二的兑付日为 2017 年 2 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由本公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司
2011 年 1-9 月，2010 年、2009 年和 2008 年经营活动产生的现金流量净额分别为
3.51 亿元、3.86 亿元、3.87 亿元和 5.47 亿元，经营活动产生的现金流量净额略有
波动，基本保持平稳。总体看，本公司营业收入销售现金实现情况良好，本公司
将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。
（二）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道
本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银
行贷款授信额度。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司拥有多家银行共计 73.63 亿元人
民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为 28.63 亿元。即使在本期债券
兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
同时，作为境内上市公司，本公司还可通过境内资本市场进行股本融资和债
务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
2、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司
经审计的合并报表的流动资产余额为 12.29 亿元，存货余额为 4.59 亿元。截至 2011
年 9 月 30 日，本公司合并报表流动资产余额为 21.69 亿元，存货余额为 4.73 亿元。
3、设定担保
本期债券由本公司控股股东宜昌兴发集团提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，
宜昌兴发集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，
保证的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了
如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相
关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部指定人员组成偿付工作小组，负责利息和本金的
偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说
明书披露的用途使用。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，本公司根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债
券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障
本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《2012 年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管
理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动
相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券
存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的
利益。
（五）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定
了《2012 年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以
下简称“《债券持有人会议规则》”）。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（六）宜昌兴发集团为本期债券提供保证担保
本公司控股股东宜昌兴发集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本
息，宜昌兴发集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责
任，保证的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（七）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风
险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露。
（八）本公司承诺
根据本公司董事会第六届十八次会议决议和本公司 2011 年第一次临时股东大
会决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿
付债券本息时，本公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金，若本公司不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按罚
息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收 30%。
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司
和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职
责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管
理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次
评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定
期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告
及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需
相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不
定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影
响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根
据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公
司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布
跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果
与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。
发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予
以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于 2011 年 8 月 25 日通过宜昌兴发集
团董事会审议。宜昌兴发集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
兴山县国有资产监督管理局出具了兴国资发（2011）205 号文件，同意宜昌兴
发集团为本公司公开发行公司债券提供担保。
一、担保人基本情况简介
1、公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
2、住所：湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号
3、法定代表人：李国璋
4、注册资本：30,050 万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、成立日期：1999 年 12 月 29 日
7、历史沿革：宜昌兴发集团有限责任公司是经兴山县人民政府批准，于 1999
年 12 月 29 日组建的有限责任公司，2001 年 2 月 14 日经湖北省人民政府批准，授
权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产经营主体，对兴山县人民政府授权范围
内的国有资产依法实施经营管理。2003 年 3 月 14 日，经兴山县工商行政管理局变
更登记注册为国有独资有限责任公司。
8、主营控股子公司：截至 2011 年 9 月 30 日，宜昌兴发集团拥有全资及控股
公司 14 家，本公司是宜昌兴发集团核心子公司。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司
资产总额占宜昌兴发集团资产总额的 72.39%，本公司净资产占宜昌兴发集团净资
产的 63.51%。本公司 2011 年三季度营业收入占宜昌兴发集团 2011 年三季度营业
收入的 62.24%，净利润占宜昌兴发集团净利润的 76.70%。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司资产总额占宜昌兴发集团资产总额的 68.87%，
本公司净资产占宜昌兴发集团净资产的 62.07%。本公司 2010 年度营业收入占宜
昌兴发集团 2010 年度营业收入的 55.52%，净利润占宜昌兴发集团净利润的
80.28%。
二、担保人最近一年及一期的主要财务指标1
根据宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（宜诚会财字[2011]
第 60 号）和宜昌兴发集团 2011 年 1-9 月的财务报表，宜昌兴发集团最近一年及一
期的主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：万元
项目 2011年9月30日 2010年12月31日
总资产 1,153,368.95 899,067.11
所有者权益 356,969.62 317,287.07
归属于母公司的所有者权益 197,159.04 180,350.35
项目 2011年三季度 2010年度
营业收入 809,538.56 842,661.36
净利润 24,548.81 23,330.86
归属于母公司的净利润 10,800.68 9,260.66
2、财务指标
项目 2011年9月30日 2010年12月31日
流动比率 0.74 1.03
速动比率 0.60 0.78
资产负债率 69.05% 64.71%
项目 2011年三季度 2010年度
净资产收益率 6.88% 7.35%
营业毛利率 3.53% 3.79%
总债务/EBITDA 10.37 6.96
EBITDA利息倍数 3.72 2.92
注：上述指标计算公式如下：
1
除特殊说明外，均为合并口径。
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
（5）营业毛利率=（营业收入－营业成本）÷营业收入；
（6）总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA；
总债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
EBIDTA：即息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+计入营业费
用中的折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA 利息倍数= EBITDA÷计入财务费用的利息支出。
三、资信状况
担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为兴山县国资局，
资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担
保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方
面未发生违约。
截至 2011 年 9 月 30 日，担保人拥有多家银行共计 18.67 亿元人民币的授信额
度，其中尚未使用的人民币授信额度为 3.68 亿元。
四、累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至 2011 年 9 月 30 日，宜昌兴发集团累计对外担保金额为 27.30 亿元，占其
2011 年 9 月 30 日未经审计净资产 35.70 亿元的 76.47%。其中对合并范围内的担保
数额为 22.39 亿元，为上市公司提供的担保数额为 18.88 亿元。
五、偿债能力分析
宜昌兴发集团资产规模大，且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公
司的债务偿付提供有效的保障。
从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，宜昌兴发集
团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至 2011 年 9 月 30 日，其总资产和
所有者权益分别为 115.34 亿元和 35.70 亿元，分别较年初增长 22.05%和 11.12%；
资产负债率为 69.05%，较年初增加 4.34 个百分点。宜昌兴发集团整体负债规模适
中，财务结构稳健性。
从盈利能力来看，2008-2011 年三季度，宜昌兴发集团营业总收入分别为 44.71
亿元、58.47 亿元、84.27 亿元和 80.95 亿元，收入规模持续大幅增加，主要受益于
磷化工行业景气度较高，发展速度较快。2011 年三季度，集团实现净利润 2.45 亿
元；2010 年 1-9 月，集团实现净利润 1.70 亿元，同比增加 44.12%，获利空间有所
提升，整体盈利能力逐年增强。总体来看，集团经营业绩逐年向好，随着其业务
规模不断扩张，集团整体盈利能力和行业抗风险能力有望增强。
从偿债能力来看，近年来宜昌兴发集团债务规模有所增加，但偿债指标依然
保持较好水平。截止 2011 年 9 月 30 日，宜昌兴发集团流动比率和速动比率分别
约为 0.74 倍和 0.60 倍，保持在稳定水平。截止 2011 年 9 月 30 日，集团 EBITDA
利息倍数为 3.72 倍，较 2010 年底上升 27.40%，盈利对债务利息的覆盖能力增强。
总体看，宜昌兴发集团具有较强的偿债能力。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本期债券募集资金 6.44 亿元用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余 1.56 亿
元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
一、偿还银行贷款
本期债券偿还银行贷款情况如下：
序号 贷款银行 借款人 金额（万元） 贷款起止时间
湖北兴发
1 中国工商银行股份有限公司兴山支行 2,700.00 2011.02.28-2012.02.27
化工集团
2 中国工商银行股份有限公司兴山支行 股份有限 2,700.00 2011.04.02-2012.04.01
公司
3 交通银行股份有限公司宜昌分行 4,000.00 2010.09.10-2012.03.10
4
中国银行股份有限公司三峡分行 5,000.00 2010.02.01-2012.02.01
5 招商银行股份有限公司宜昌分行 2,000.00 2010.01.07-2012.01.07
序号 贷款银行 借款人 金额（万元） 贷款起止时间
6 招商银行股份有限公司宜昌分行 3,000.00 2011.07.13-2012.01.13
7 招商银行股份有限公司宜昌分行 5,000.00 2011.07.19-2012.01.19
8 广发银行股份有限公司武汉分行 5,000.00 2010.06.09-2012.06.08
9 中国建设银行股份有限公司兴山支行 1,000.00 2008.02.25-2012.02.24
10 中国建设银行股份有限公司兴山支行 1,000.00 2008.02.25-2012.02.24
11 中国进出口银行湖北省分行 20,000.00 2010.03.17-2012.05.17
12 中国进出口银行湖北省分行 3,000.00 2011.01.07-2012.03.29
13 中国进出口银行湖北省分行 10,000.00 2010.06.29-2012.03.29
合计 64,400.00
二、补充公司流动资金
未来几年，中国仍将是全球市场最为重要的增长引擎，预计我国化工行业仍
将保持稳定增长的势头。但与此同时，预计我国化工产业增长方式将进一步转变，
行业竞争模式也将进一步升级。在面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟
等多重挑战时，本公司要保持行业领先地位，就需要在注重树立规模优势、加快
行业整合的同时，更加注重价值创造能力的提升以保障持续发展。本公司已制定
了“十二五”规划，要完成本公司的近期、长期目标，仅靠自身积累和银行借款是
不够的。通过发行公司债券募集资金，可以为本公司发展提供必要的融资，以满
足公司对流动资金的需求。本期债券募集资金中的 1.56 亿元用于补充公司流动资
金。
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截止到 2011 年 9 月 30 日，公司对外担保金额为 124,068.00 万元，均为对全
资子公司、控股子公司及合营公司的担保，具体担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 （万元） 期限
湖北兴发 重庆兴发金冠化工有限公司 2,400.00 2008.04.11-2013.03.26
1,000.00 2011.06.02-2012.06.02
化工集团 1,500.00 2010.08.11-2012.08.10
股份有限 1,500.00 2010.09.09-2012.09.08
公司 2,000.00 2011.03.25-2015.03.25
1,500.00 2010.10.28-2011.10.27
35,000.00 2010.01.06-2016.01.06
湖北兴瑞化工有限公司
30,000.00 2008.07.22-2014.07.22
3,106.00 2009.03.23-2012.03.23
保康楚烽化工有限责任公司 7,462.00 2011.02.27-2014.02.27
3,000.00 2009.02.12-2012.02.12
宜都兴发化工有限公司 30,000.00 2011.01.25-2019.01.25
湖北兴发化工进出口有限公司 4,000.00 2011.08.12-2012.08.12
神农架武山矿业有限责任公司 1,600.00 2009.02.03-2014.02.03
合计 124,068.00
二、未决重大诉讼或仲裁
2003 年 9 月 19 日，本公司与华新水泥股份有限公司（以下简称华新公司）、
武汉方德投资有限公司（以下简称方德公司）以及兴山兴发三利化工有限公司（以
下简称三利公司）签订了合作协议书，由方德公司与三利公司合资组建宜昌方利
达建材有限公司（以下简称方利达公司），利用废磷渣作为原料，兴建一条年产 40
万吨的磷渣烘干线，磷渣由公司和三利公司在合资期限内供应，其产品干磷渣由
华新公司负责收购，作为生产水泥的材料之一。为保证方利达公司的正常生产，
上述四方于同日签订了《磷渣供销协议书》，作为合作协议书的附件。上述合同签
订后，在完成立项审批、环境评估等法律程序后，方利达公司注册成立，其磷渣
烘干线于 2005 年 2 月建成投产。2006 年 1 月宜昌泓清源水电有限公司（以下简称
泓清源公司）收购了三利公司持有方利达公司的全部股权。由于在履行上述合同
过程中发生纠纷，方德公司、华新公司将本公司、泓清源公司起诉至湖北宜昌市
中级人民法院。诉讼请求：1、解除原被告之间的《合作协议书》与《磷渣供销协
议》，并由两被告连带赔偿违约行为给原告方德公司造成的经济损失共计 2001.68
万元。2、判令被告承担本案鉴定费、案件受理费等诉讼费用。
该案原定于2010年11月30日开庭审理，经当事人申请，并经宜昌市中级人民
法院同意，该案延期审理；2011年5月23日在宜昌市中级人民法院进行开庭审理，
因诉讼双方对该案诉讼标的产生重大争议，已申请对该案件损失进行重新鉴定，
目前法院正在组织诉讼双方进行调解。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
法定代表人：李国璋
住所：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号
联系人：王琛、程亚利
电话：0717-6760850
传真：0717-6760850
邮政编码：443700
二、保荐人（主承销商）和承销团成员
1、 保荐人（主承销商）
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层
项目主办人：刘晶晶、杨宏慧
项目协办人：王超
项目组成员：王磊、董健楠
电话：010-66229000
传真：010-66578973
邮政编码：100033
2、 分销商
名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
住所：北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层
联系地址：上海市浦东南路 256 号华夏银行大厦五楼
联系人：黄磊
电话：021-68866981
传真：021-61019739
邮政编码：200120
三、律师事务所
名称：北京中伦（武汉）律师事务所
负责人：王丽娟
住所：武汉市建设大道 568 号新世界国贸大厦 1 座 17 楼
经办律师：魏飞武、邹明春
电话：027-85557988
传真：027-85557588
邮政编码：430022
四、会计师事务所
名称：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
联系地址：湖北省武汉市东湖路 7-8 号
经办注册会计师：王晓清、刘汉军
电话：027-87132100
传真：027-87132111
邮政编码：430071
五、担保人
名称：宜昌兴发集团有限责任公司
法定代表人：李国璋
住所：湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号
联系人：谈晓华
电话：0717-2588699
传真：0717-2581711
邮政编码：443700
六、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
经办人：王一峰、李章
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100033
七、债券受托管理人
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系人：赵炤
电话：010-66229000
传真：010-66578973
邮政编码：100033
八、收款银行
开户名：中银国际证券有限责任公司
开户行：中国银行上海市中银大厦支行
帐号：436459214157
联系人：江浩丞
电话：021-50372294
传真：021-50372945
九、本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路 166 号
联系地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文
及上述备查文件。
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