桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构/主承销商
上海市静安区新闸路 1508 号
二零二二年九月
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
桂林莱茵生物科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
秦本军 姚新德 谢永富 白昱
黄丽娟 李存洁 连漪
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：165,470,085 股
2、发行价格：5.85 元/股
3、发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
4、募集资金总额：967,999,997.25 元
5、募集资金净额：961,109,931.12 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 165,470,085 股将于 2022 年 9 月 5 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售安排
占发行后总股本
发行对象 发行股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
的比例（%）
秦本军 165,470,085 967,999,997.25 37.14 36
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人秦本军先生。本次发行的发行
对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
发行对象秦本军先生认购的本次非公开发行的股份，自本次发行股票上市之
日起 36 个月内不得转让。秦本军先生所取得公司本次非公开发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目录
特别提示 .......................................................... 1
一、发行数量及价格............................................................................................ 1
二、新增股票上市安排........................................................................................ 1
三、发行认购情况及限售安排............................................................................ 1
四、股权结构情况................................................................................................ 1
目录 .............................................................. 2
释 义 ............................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 5
一、发行人基本情况............................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5
（一）本次发行履行的内部决策过程......................................................................................... 5
（二）本次发行监管部门的审核情况......................................................................................... 6
（三）募集资金到账和验资情况................................................................................................. 6
（四）股份登记和托管情况 ........................................................................................................ 7
三、本次发行概况................................................................................................ 7
（一）发行股票的种类和面值 .................................................................................................... 7
（二）发行对象和认购方式 ........................................................................................................ 7
（三）定价基准日、发行价格及定价原则................................................................................. 8
（五）限售期安排 ........................................................................................................................ 8
（六）募集资金和发行费用 ........................................................................................................ 9
（七）上市地点 ............................................................................................................................ 9
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排................................................................................. 9
四、本次发行对象概况........................................................................................ 9
（一）发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 9
（二）发行对象与公司的关系 .................................................................................................. 10
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ................................................... 10
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ................................................................... 10
（五）发行对象核查 .................................................................................................................. 10
五、本次发行新增股份上市情况...................................................................... 11
六、本次发行的相关机构.................................................................................. 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 13
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况.................................................. 13
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况........................................................................... 13
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况........................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 14
（一）对公司股本结构的影响 .................................................................................................. 14
（二）对公司资产结构影响 ...................................................................................................... 14
（三）对公司业务结构影响 ...................................................................................................... 14
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（四）对公司治理的影响 .......................................................................................................... 15
（五）对高管人员结构的影响 .................................................................................................. 15
（六）对同业竞争和关联交易的影响....................................................................................... 15
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ........................................... 15
（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 17
一、财务报告及相关财务资料.......................................................................... 17
（一）合并资产负债表主要数据............................................................................................... 17
（二）合并利润表主要数据 ...................................................................................................... 17
（三）合并现金流量表主要数据............................................................................................... 17
（四）主要财务指标 .................................................................................................................. 18
二、管理层讨论与分析...................................................................................... 18
（一）资产负债结构分析 .......................................................................................................... 18
（二）盈利能力分析 .................................................................................................................. 19
（三）偿债能力分析 .................................................................................................................. 20
（四）资产周转能力分析 .......................................................................................................... 20
（五）现金流分析 ...................................................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 22
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 22
二、募集资金专项存储的相关情况.................................................................. 22
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ............................................................... 23
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见.......................................................................................................................... 23
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 23
第六节 保荐机构的上市推荐意见 .................................... 25
第七节 有关中介机构声明 .......................................... 26
保荐机构（主承销商）声明.............................................................................. 27
发行人律师声明.................................................................................................. 28
审计机构声明...................................................................................................... 29
验资机构声明...................................................................................................... 30
第八节 备查文件 .................................................. 31
一、备查文件...................................................................................................... 31
二、查阅地点...................................................................................................... 31
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释 义
在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、莱茵
指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
生物
发行对象 指 秦本军先生
公司章程 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司公司章程
本次非公开发行股票、本 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行
指
次非公开发行、本次发行 A股股票
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 光大证券股份有限公司
光大证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构、会计师、
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
桂林莱茵生物科技股份有限公司与秦本军于 2021 年 2
《附条件生效的股票认 月 18 日签署的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
指
购协议》 非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订
稿）》
A 股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
注册资本：565,214,740元
注册地址：桂林市临桂区人民南路19号
办公地址：桂林市临桂区人民南路19号
统一社会信用代码：91450300723095584K
法定代表人：秦本军
董事会秘书：罗华阳
邮政编码：541119
电话：0773-3568809
传真：0773-3568872
公司网站：www.layn.com.cn
经营范围：植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加
剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、
技术转让及自营进出口（以上项目涉及行政许可审批项目除外）；植物种苗培育
及繁育研究、应用、推广及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、经公司 2020 年 8 月 3 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2020
年 8 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的
相关议案。
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2、2021 年 2 月 18 日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了修
订本次非公开发行股票的相关议案，该修订议案经 2021 年 3 月 9 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议通过。莱茵生物拟向秦本军先生非公开发行不超过
164,067,796 股（含本数）股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资
金总金额不超过 96,800 万元（含本数）。
3、2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《2020
年度利润分配预案》，该议案经 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年度股东大会
审议通过。基于发行方案及本次权益分派方案，发行人对本次发行价格和发行数
量进行了调整。发行价格由 5.90 元/股调整为 5.85 元/股，发行数量由调整前的
不超过 164,067,796 股调整为不超过 165,470,085 股。
4、2021 年 8 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效
期的提案》。
5、2022 年 3 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》，同
意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行
股票具体事宜的有效期延长至 2022 年 8 月 31 日。
（二）本次发行监管部门的审核情况
1、2021 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2021 年 9 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准桂林
莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843 号），
核准公司本次非公开发行股票的申请。
（三）募集资金到账和验资情况
2022 年 8 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2022）第 450C000481 号《验资报告》，截至 2022 年 8 月 17 日下午 4:00
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止，光大证券指定账户已收到秦本军先生缴纳的认购资金总额人民币
967,999,997.25 元。
截至 2022 年 8 月 18 日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销
费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的本次募集资金专项存储账户
中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第
450C000482 号《验资报告》，截至 2022 年 8 月 18 日止，公司本次非公开发
行股票实际发行 165,470,085 股，募集资金总额为人民币 967,999,997.25 元，
扣除各项不含税发行费用人民币 6,890,066.13 元，实际募集资金净额为人民币
961,109,931.12 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币 165,470,085.00 元 ， 资 本 公 积
795,639,846.12 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
2022 年 8 月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成本次发行新增股份登记、托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次
发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构
对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
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本次非公开发行股票的发行对象为秦本军，发行对象以现金方式认购公司本
次非公开发行的全部股份。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公
告日（2021 年 2 月 19 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），即 5.90 元/股。若公司在定价基准日至发行日前发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应
调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
公司于 2021 年 5 月 25 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案：以公司现
有总股本 565,214,740 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含
税）。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 5.90 元/股
调整为 5.85 元/股，发行数量由调整前的不超过 164,067,796 股调整为不超过
165,470,085 股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 165,470,085 股，未超过发行前公司总股
本的 30%，全部由秦本军以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会
决议的有关规定，满足《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2843 号）的相关要求。
（五）限售期安排
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本次非公开发行完成后，秦本军认购的股票自本次发行股票上市之日起 36
个月内不能转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 967,999,997.25 元，扣除发行费用人民
币 6,890,066.13 元（不含税），募集资金净额为人民币 961,109,931.12 元。发
行费用明细如下：
序号 项目 不含税金额（元）
1 保荐及承销费用 5,000,000.00
2 会计师费用 754,716.98
3 律师费用 754,716.98
4 信息披露费用 188,679.25
5 证券登记费 156,103.86
6 材料制作费 35,849.06
合计 6,890,066.13
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
老股东共同享有。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
秦本军先生，1974 年 10 月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住所
为广西桂林市七星区穿山东路，身份证号：452322197410******。截至 2022 年
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6 月 30 日，秦本军直接持有公司股份 105,919,507 股，占公司总股本比例为
18.74%，为公司的实际控制人。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为秦本军先生，系公司控股股东、实际控制
人，本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，公司与秦本军先生及其控制的子公司之间的重大交易情况已按照
有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
本次发行完成后，发行对象秦本军及其关联方与莱茵生物之间的业务关系不
会发生变化。截至本报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的
新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象核查
1、发行对象履行私募投资基金备案情况
秦本军作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。
2、发行对象认购资金来源情况
秦本军先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承
销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
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业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II
和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。莱茵生物本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资
者和普通投资者为 C3 及以上的投资者均可认购。
主承销商已对发行对象秦本军履行投资者适当性管理。秦本军属于 C4，风
险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本
次非公开发行股票的认购。
五、本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行新增股份 165,470,085 股将于 2022 年 9 月 5 日在深圳证券
交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 刘秋明
住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号
电 话： 0755-25310195
传 真： 0755-82960296
保荐代表人： 韦东、杨小虎
项目协办人： 王清杨
其他项目人员： 魏裕林、王欣桐、李淇威
（二）发行人律师： 北京德恒律师事务所
负 责 人： 王丽
住 所： 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十
二层
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电 话： 010-52682888
传 真： 010-52682999
签字律师： 李哲、王冰、侯阳
（三）发行人审计机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李惠琦
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
5层
电 话： 010-85665858
传 真： 010-85665120
签字注册会计师： 岑敬、何宇
（四）发行人验资机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李惠琦
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
5层
电 话： 010-85665858
传 真： 010-85665120
签字注册会计师： 岑敬、何宇
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司总股本为565,214,740股，公司前十名股东持股
情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 限售数量（股）
1 秦本军 105,919,507 18.74 境内自然人 79,439,630
2 梁定志 28,126,781 4.98 境内自然人 -
3 姚新德 25,780,657 4.56 境内自然人 19,335,493
4 蒋小三 20,665,000 3.66 境内自然人 -
5 蒋安明 19,500,000 3.45 境内自然人 -
6 蒋俊 18,667,603 3.30 境内自然人 -
7 易红石 13,040,970 2.31 境内自然人 -
8 黄启承 10,880,000 1.92 境内自然人 -
9 吕剑锋 5,295,700 0.94 境内自然人 -
10 黄娟 5,170,400 0.91 境内自然人 -
合计 253,046,618 44.77 98,775,123
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司总股本将增至 730,684,825 股，公司前十名股东情况：
序号 股东 股份（股） 持股比例（%） 股东性质 限售数量（股）
1 秦本军 271,389,592 37.14 境内自然人 244,909,715
2 梁定志 28,126,781 3.85 境内自然人 -
3 姚新德 25,780,657 3.53 境内自然人 19,335,493
4 蒋小三 20,665,000 2.83 境内自然人 -
5 蒋安明 19,500,000 2.67 境内自然人 -
6 蒋俊 18,667,603 2.55 境内自然人 -
7 易红石 13,040,970 1.78 境内自然人 -
8 黄启承 10,880,000 1.49 境内自然人 -
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序号 股东 股份（股） 持股比例（%） 股东性质 限售数量（股）
9 吕剑锋 5,295,700 0.72 境内自然人 -
10 黄娟 5,170,400 0.71 境内自然人 -
合计 418,516,703 57.28 264,245,208
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 565,214,740 股；本次发行完成后，公司总股本
将增至 730,684,825 股。本次发行前后，公司股本结构具体变化如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东名称 持股总数 持股比例 新增股数 持股总数 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 98,775,123 17.48 165,470,085 264,245,208 36.16
二、无限售条件股份 466,439,617 82.52 - 466,439,617 63.84
三、股份总数 565,214,740 100.00 165,470,085 730,684,825 100.00
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发
行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳
定发展奠定坚实的基础。
（三）对公司业务结构影响
本次发行完成后，公司将通过甜叶菊专业提取工厂建设项目的顺利实施，增
加甜叶菊提取产品的产销能力、提升业务规模；通过实施莱茵天然健康产品研究
院建设项目带动公司现有植提业务发展、奠定向下游健康产品市场发展的坚实基
础、助力公司实现业务领域扩张，为未来公司的持续经营发展提供保障。
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本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善，因此本次
发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治
理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管人员结构产生影响。若今
后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准
程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，公司与秦本军先生及其控制的子公司之间的重大交易情况已按
照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公
司本次向秦本军先生非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人
间不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事长、总经理秦本军认购本次非公开发行的股票。本次发行前，秦本
军持有发行人股份 105,919,507 股，占发行人总股本的 18.74%。本次发行完成
后，发行人总股本将增加至 730,684,825 股，秦本军持有发行人股份 271,389,592
股，占发行后总股本的 37.14%。
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除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与本次发行认购，
在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。
（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 2022 年 1-6 月 2021 年度/ 2022 年 1-6 月 2021 年度/
/2022 年 6 月 30 日 2021 年末 /2022 年 6 月 30 日 2021 年末
基本每股收益 0.24 0.21 0.18 0.16
每股净资产 3.59 3.31 4.09 3.87
注 1：发行前每股净资产按照 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照 2022 年 1-6 月和 2021 年
度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。
注 2：发行后每股净资产按照 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照
2022 年 1-6 月和 2021 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度财务报告由致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告致同审字（2020）第
450ZA4505 号、致同审字（2021）第 450A006038 号以及致同审字（2022）第
450A009702 号；2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 330,098.41 325,900.08 316,255.72 259,969.57
负债总额 123,102.81 135,820.79 135,342.80 84,211.04
股东权益 206,995.61 190,079.30 180,912.92 175,758.53
归属于母公司所有者权益 202,801.30 186,865.13 179,041.14 175,826.22
少数股东权益 4,194.31 3,214.17 1,871.78 -67.69
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 64,174.74 105,323.54 78,367.14 74,140.26
营业利润 17,156.97 15,195.44 9,934.79 12,573.80
利润总额 17,211.05 15,193.74 9,896.71 12,289.90
净利润 13,923.38 13,118.51 8,617.77 10,484.88
归属于母公司所有
13,333.24 11,843.82 8,598.94 10,565.31
者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 11,236.82 8,534.51 5,369.31 8,696.20
损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,211.16 2,624.01 20,358.33 -16,898.94
投资活动产生的流量净额 -4,308.07 -9,723.41 -41,218.72 -4,022.45
筹资活动产生的现金流量净额 -3,618.40 -653.39 18,098.12 34,680.60
现金及现金等价物净增加额 350.65 -7,909.66 -2,697.41 13,750.99
（四）主要财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022-6-30 /2021-12-31 /2020-12-31 /2019-12-31
流动比率 1.78 1.48 1.51 2.40
速动比率 0.43 0.33 0.38 0.52
资产负债率（母公司）（%） 30.76 34.44 32.71 24.52
资产负债率（合并报表）（%） 37.29 41.68 42.80 32.39
应收账款周转率（次） 2.24 4.54 4.09 5.07
存货周转率（次） 0.61 1.06 0.58 0.45
每股净资产（元） 3.59 3.31 3.17 3.11
每股经营活动现金流量（元） 0.15 0.05 0.36 -0.30
每股净现金流量（元） 0.01 -0.14 -0.05 0.24
基本每股收益（元/股） 0.24 0.21 0.15 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.21 0.15 0.20
加权平均净资产收益率（%） 6.84 6.84 4.86 6.77
注：流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货－合同资产－预付款项－一年内到期的非流动资产－其他
流动资产）／流动负债；
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%;
应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款；
存货周转率＝营业成本／平均存货；
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额;
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额;
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
最近三年及一期末，公司资产负债主要项目情况如下：
单位：万元
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项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 172,605.07 177,639.25 179,991.26 163,856.44
非流动资产 157,493.34 148,260.83 136,264.45 96,113.14
资产总计 330,098.41 325,900.08 316,255.72 259,969.57
流动负债 96,701.74 119,920.10 119,518.04 68,411.45
非流动负债 26,401.07 15,900.69 15,824.76 15,799.59
负债总计 123,102.81 135,820.79 135,342.80 84,211.04
报告期各期末，公司资产总额分别为 259,969.57 万元、316,255.72 万元、
325,900.08 万元以及 330,098.41 万元。报告期内，随着公司植物提取业务经营
规模的不断扩大，公司资产规模整体呈现增长态势。
从资产结构来看，最近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例为 50%
以上，主要由货币资金、应收账款、存货等构成。公司非流动资产占总资产的比
例为 40% 左右，主要由固定资产、在建工程等构成。公司资产结构基本保持稳
定，未发生重大变化
报告期各期末，公司负债总额分别为 84,211.04 万元、135,342.80 万元、
135,820.79 万元以及 123,102.81 万元。公司 2020 年负债总额较 2019 年大幅
增长，主要系流动负债增加较多，具体表现则是短期借款和应付账款增长明显。
（二）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 64,174.74 105,323.54 78,367.14 74,140.26
营业成本 40,890.07 73,932.49 56,522.45 51,770.81
营业利润 17,156.97 15,195.44 9,934.79 12,573.80
利润总额 17,211.05 15,193.74 9,896.71 12,289.90
净利润 13,923.38 13,118.51 8,617.77 10,484.88
归属于母公司所有
13,333.24 11,843.82 8,598.94 10,565.31
者的净利润
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司营业收入分别为 74,140.26 万元、
78,367.14 万元和 105,323.54 万元，主要系公司植物提取业务规模不断扩大，
营业收入稳步上升。公司植物提取业务规模持续扩大主要原因系：1）发行人新
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工厂于 2017 年 11 月投入使用，随着产能逐步释放，植物提取收入不断上升；2）
植物提取市场需求持续增加，公司加大国内外市场开拓，为植物提取收入的持续
稳定增长提供保障。公司净利润分别为 10,484.88 万元、8,617.77 万元和
13,118.51 万元，2020 年度净利润下降主要系 BT 项目进入收尾阶段，BT 项目
确认收入及毛利大幅下滑所致。2021 年度公司净利润大幅回升则系植物提取业
务规模不断扩大及毛利率提升所致。
2022 年 1-6 月的营业收入和净利润分别为 64,174.74 万元和 13,923.38 万
元，较 2021 年同期分别增长 41.71%和 119.10%，系公司植物提取业务持续增
长所致。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率 1.78 1.48 1.51 2.40
速动比率 0.43 0.33 0.38 0.52
资产负债率（合并）（%） 37.29 41.68 42.80 32.39
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.40、1.51、1.48 以及 1.78，速动比
率分别为 0.52、0.38、0.33 以及 0.43。公司 2019 年流动比率及速度比率较高，
主要原因系公司于 2019 年 4 月收到配股募集资金 4.70 亿元；2020 年开始流动
比率及速动比率下降主要系公司工业大麻等募投项目资金持续投入且植物提取
业务收入不断增长，公司备货量增加占用资金较大。2022 年 6 月末，流动比率
及速动比率有所回升则短期借款到期偿还及非采购旺季应付账款减少导致流动
负债较上年末降低所致。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 32.39%、42.80%、41.68%以及
37.29%，整体处于比较稳健的区间。
（四）资产周转能力分析
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.24 4.54 4.09 5.07
存货周转率（次） 0.61 1.06 0.58 0.45
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报告期内，公司应收账款周转率保持较高水平，主要原因系客户回款及时，
报告期各期末应收账款占比较小所致。
报告期内，公司的存货周转率较低主要原因系：1）植物提取主要产品罗汉
果和甜叶菊提取物原料采购四季度较为集中，植物提取业务对应存货年末余额较
大；2）公司 BT 项目需经桂林市审计局评审后方能进行工程结算，公司 BT 项
目未结算的工程施工金额较大。公司 2021 年开始存货周转率相对较高，主要系
根据新收入准则，公司 BT 项目未结算的工程施工金额不在“存货”科目进行核
算，列示在“合同资产”科目进行核算。
（五）现金流分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,211.16 2,624.01 20,358.33 -16,898.94
投资活动产生的流量净额 -4,308.07 -9,723.41 -41,218.72 -4,022.45
筹资活动产生的现金流量净额 -3,618.40 -653.39 18,098.12 34,680.60
汇率变动对现金及现金等价物
65.96 -156.87 64.85 -8.23
的影响
现金及现金等价物净增加额 350.65 -7,909.66 -2,697.41 13,750.99
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,898.94 万元、
20,358.33 万元、2,624.01 万元和 8,211.16 万元。公司 2019 年度经营活动现金
流量净额为负，主要系 BT 项目收款周期影响所致。公司 BT 项目经施工方、监
理方及桂林临桂新区管理委员会三方验收合格后报桂林市审计局评审，评审后发
行人向桂林临桂新区管理委员申请付款。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,022.45 万元、
-41,218.72 万元、-9,723.41 万元和-4,308.07 万元。公司投资活动现金净额均为
负，主要为大麻项目及车间改造等项目导致购建固定资产和其他长期资产支出较
大。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 34,680.60 万元、
18,098.12 万元、-653.39 万元和-3,618.40 万元。其中 2019 年金额较大主要系
当年配股吸收投资收到现金 47,253.47 万元。其他期间，筹资活动产生的现金流
入和流出主要受银行借款借入和偿还的影响。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将用于甜叶菊专业提取工厂
建设项目及莱茵天然健康产品研究院建设项目。具体如下：
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
甜叶菊专业提取工厂建设项目 73,001.65 73,000.00
莱茵天然健康产品研究院建设项目 23,800.00 23,800.00
合计 96,801.65 96,800.00
在募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹
资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于
核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
2843 号）和发行人董事会、股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机
构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，以及发行人董事会、股东大会决议，已向中国证监会报
备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行
相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或及自筹资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师认为：
“1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并
获得相关监管部门核准，符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》的
规定。
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2、本次发行数量和认购金额的确定符合《证券发行管理办法》《非公开发
行实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、深交所的批准及中
国证监会的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，
所附生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符
合本次发行方案及《缴款通知书》及股票认购协议的约定，本次发行结果公平、
公正，符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规
定。
3、本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》
等法律法规的相关规定。
4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等
法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”
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第六节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构光大证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
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第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
王清杨
保荐代表人：______________ ______________
韦东 杨小虎
法定代表人：______________
刘秋明
光大证券股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字律师：_____________ _____________
李 哲 王 冰 侯 阳
律师事务所负责人：_____________
王 丽
北京德恒律师事务所
2022 年 9 月 2 日
28
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所
出具的相关审计报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况
报告书暨上市公告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：______________ ______________
岑 敬 何 宇
会计师事务所负责人：______________
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 9 月 2 日
29
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告
书暨上市公告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：______________ ______________
岑 敬 何 宇
会计师事务所负责人：______________
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 9 月 2 日
30
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书；
2、保荐机构出具的发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、发行人律师出具的律师工作报告；
5、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；
6、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；
7、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
8、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
9、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公室查阅。
地址：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路 19 号
电话：0773-3568809
传真：0773-3568872
31
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》之盖章页）
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
32
）
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